REGION POITOU-CHARENTES PARTICIPATION A LA RECOMPOSITION ET A L'AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE DE CAPITAL-RISQUES «POITOU-CHARENTES INNOVATION» APPEL A MANIFESTATION D'INTERET CAHIER DES CHARGES REGION POITOU-CHARENTES 15 rue de l'ancienne Comédie 86000 POITIERS DATE DE REMISE DES MANIFESTATIONS D'INTERET Mercredi 15 septembre 2010, à 17h00 PCI - AAMI - investisseurs - juillet 2010 1/11
SOMMAIRE 1. CONTEXTE ET ENJEUX...3 2. OBJET...3 3. PRESENTATION DE LA SOCIETE PCI...4 3.1. RENSEIGNEMENTS STATUTAIRES...4 3.2. CAPITAL SOCIAL EVOLUTION ET STRUCTURE...5 3.3. ADMINISTRATION DIRECTION ET CONTROLE...5 3.4. PORTEFEUILLE D'ACTIVITES...6 4. PRESENTATION DE L'OPERATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL...7 4.1. ORIGINE DE L'OPERATION...7 4.2. MODALITES ET CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION...7 5. PARTENAIRES POTENTIELS IDENTIFIES...8 6. MODALITES DE PRESENTATION DES MANIFESTATIONS D'INTERET...8 7. ETUDE ET INSTRUCTION DES MANIFESTATIONS D'INTERET...8 8. CALENDRIER...9 9. CONTACTS...9 PCI - AAMI - investisseurs - juillet 2010 2/11
1. CONTEXTE ET ENJEUX PCI est une société de capital-risque régie par la loi de 1985 1, avec une orientation vers les projets innovants en région Poitou-Charentes. PCI regroupe au sein de son capital de nombreux investisseurs, au premier rang desquels la Région Poitou-Charentes. L'autonomisation de la société PCI, spécialisée en capital risque, de sa société mère Poitou- Charentes Expansion (PCE), spécialisée en capital développement, implique un certain nombre d'évolutions, dont la recomposition du capital de PCI et la mise en place d'une nouvelle organisation. Ces évolutions et la volonté des actionnaires de mettre en oeuvre une nouvelle politique de capital-risque en faveur de l'innovation ont conduit le conseil d'administration de PCI à fixer des orientations générales pour les interventions de PCI 2. Ces orientations s'inscrivent dans le cadre défini par le législateur, notamment en ce qui concerne : le statut des sociétés de capital risque défini par la loi n 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier ainsi que pour les conditions posées par le droit fiscal ; les règles portant sur l'intervention de la Région, précisées dans le code général des collectivités territoriales. Elles s'inscrivent aussi dans les dispositions adoptées au niveau européen, dans le cadre de la limitation des aides d'etat prévue par les articles 87 et 88 du Traité de la Communauté européenne. Les autorités françaises ont notifié, à ce titre, le régime cadre N629/2007 qui vient d'être approuvé par la Commission européenne le 14 juillet 2009 3. Dans le cadre de ces orientations et de la seconde mesure du régime cadre N629/2007, un appel à manifestation d'intérêt est lancé pour proposer à des investisseurs privés la possibilité de participer à la recomposition et à l'augmentation du capital de PCI, selon les modalités et règles prévues ciaprès. 2. OBJET Le présent appel à manifestation d'intérêt porte sur la participation à la recomposition et à l'augmentation du capital social de la société de capital-risques PCI, conformément au cadre précisé ci-avant, et défini par le législateur et par les règles du droit communautaire 4. Il est précisé que cet appel à manifestation d'intérêt répond aux priorités du programme opérationnel (PO) FEDER 2007-2013 et notamment de l'axe prioritaire 1 intitulé «Développer les capacités d'innovation dans une démarche de développement durable». L'opération pourra faire l'objet d'un financement européen dans ce cadre. La société PCI veillera en conséquence à assurer toute la publicité nécessaire de la participation européenne. 1 Les statuts de la société PCI sont disponibles en annexe n 1 du présent document. 2 Les orientations générales de la société PCI telles qu'adoptées lors du CA du 17 juillet 2009 sont accessibles en annexe n 2. 3 Aide d'etat N 629/2007 France : Régime cadre d'interventions publiques en capital-investissement régional 4 Points (44) et suivants, et (55) et suivants du régime cadre N 629/2007. PCI - AAMI - investisseurs - juillet 2010 3/11
3. PRESENTATION DE LA SOCIETE PCI 3.1. RENSEIGNEMENTS STATUTAIRES -Dénomination -Forme Juridique -Siège social POITOU-CHARENTES INNOVATION SAS POITIERS -Date constitution 18 septembre 1998 -Durée -Capital social -Exercice social 99 ans 3 040 000 euros du 1er mai au 30 avril -Registre du commerce RCS de Poitiers n 420 076 432 -Législation particulière applicable statut des sociétés de capital-risque défini par la loi du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier -Objet social: -Toute intervention concernant les fonds propres d'entreprises et plus particulièrement de celles qui sont susceptibles d'innover ou de mettre en oeuvre des innovations dans l'industrie ou les services en région Poitou-Charentes, que leur siège soit dans cette région ou hors de cette région. Ces intervention peuvent prendre, à titre principal, toutes les formes légales de participation directe ou indirecte au capital ou d'apport en fonds propres ou quasi-fonds propres, et à titre accessoire porter sur des acquisitions ou cessions de brevets ou autre titre de propriété industrielles ou intellectuelle. -La gestion et l'administration des investissements, concours ou acquisitions ainsi réalisés. -Toute action ou service pouvant faciliter l'aboutissement de projets d'entreprises clientes ou non clientes, ou leur suivi. -L'ingénierie financière du capital-risque et du financement de l'innovation. PCI - AAMI - investisseurs - juillet 2010 4/11
3.2. CAPITAL SOCIAL EVOLUTION ET STRUCTURE -Évolution du capital social Date de l'assemblée Générale 18 septembre 1998 Nature de l'opération 6 avril 2001 Augmentation de capital Évolution du Capital Montant en euros Nombre d'actions Capital en circulation Montant en euros Création 1 707 428,99 1 707 428,99 Nombre d'actions 1 332 571,01 3 040 000 20 000 -Structure du capital social au 31 juillet 2009 5 Actionnaires Nombres d'actions Part du capital REGION POITOU CHARENTES 12250 61,25 % PCE 2250 11,25 % DEXIA 2000 10 % MUTUELLE DE POITIERS 1900 9,5 % C.D.C. 1598 7,99 % CIO 1 0,005 % MAZET Joël 1 0,005 % 3.3. ADMINISTRATION DIRECTION ET CONTROLE -Conseil d'administration Nom et Prénom MACAIRE Jean-François STUPAR Georges VAUQUELIN Gil AYMER de la CHEVALERIE Philippe LAPORTE DAUBE Pierre PIERRON Didier MAZET Joël LENOIR Dominique Organisme représenté Région POITOU CHARENTES CAISSE DES DEPOTS MUTUELLE DE POITIERS DEXIA CIO Président PCE 5 A noter que des évolutions sont actuellement en cours, qui aboutiront à la sortie de PCE et du CIO, la montée de la part de DEXIA à 3990 actions (+1990) et l'entrée du Pôle des Eco-Industries avec 261 actions. PCI - AAMI - investisseurs - juillet 2010 5/11
-Direction Sans organe salarié de direction. Parallèlement au présent Appel à Manifestation d'intérêt, un Appel à Projet a été lancé pour sélectionner une société de gestion. En effet afin de se conformer aux dispositions règlementaires du droit français et communautaire, dans un souci de bonne gestion et pour tenir compte de la nature des dossiers nécessairement très techniques et de secteurs différents, la société PCI a décidé de recourir à une société de gestion professionnelle, expérimentée et dont les pratiques seront conformes aux standards du marché et aux normes professionnelles. Cette société sera chargée de la gestion du fonds de la société PCI dans le cadre précisé dans l'appel à projet. Conformément aux règlementations européennes, cet appel à projet a été publié sur le site web de la Région Poitou-Charentes. -Comité Technique Le Comité Technique est chargé de donner au Président et au Conseil d'administration un avis technique sur les demandes d'intervention financière émanant des entreprises, qu'il s'agisse d'interventions sur fonds propres de la société ou d'interventions sur fonds confiés à la société par d'autres entités. Il est composé par: M. Joël MAZET (Président PCI) M. Jean-François MACAIRE (Région) M. Pierre LAPORTE-DAUBE (DEXIA) M. Gil VAUQUELIN (Caisse des Dépôts) M.Jean Marie REVET (OSEO) M.Jacques BARBIER (Pôle des Eco-Industries) M. Frederic BROCHET (Société AMPELIDEA) -Contrôle : commissaire aux comptes SOREGOR POITIERS 3.4. PORTEFEUILLE D'ACTIVITES La société PCI gère au 30 juillet 2009 14 investissements dans 10 entreprises, pour un total de 1 175 000 euros. Soit près de 118 000 euros en moyenne par entreprise accompagnée. Ces investissements sont répartis entre participation au capital pour 41%, attribution d'obligations convertibles en actions pour 6% et attribution de prêts participatifs pour 53%. Ces investissements bénéficient d'une garantie publique partielle dans 80% des cas. Il est proposé aux investisseurs potentiels la possibilité de solliciter des informations complémentaires plus précises auprès du contact prévu à l'article 9 du présent appel, sous réserve d'un engagement de respect total des règles de confidentialité les plus strictes. PCI - AAMI - investisseurs - juillet 2010 6/11
4. PRESENTATION DE L'OPERATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL 4.1. ORIGINE DE L'OPERATION Dans le cadre de la mise en place d'une nouvelle organisation et de la volonté des actionnaires de mettre en oeuvre une nouvelle politique de capital-risque en faveur de l'innovation, le conseil d'administration de PCI a fixé des orientations générales pour les interventions de PCI et a décidé la recomposition du capital de PCI, afin d'améliorer son potentiel d'intervention et d'investissement. Il est proposé aux investisseurs potentiels la possibilité de solliciter des informations complémentaires sur les dossiers d'investissement en cours d'instruction; les sollicitations sont à réaliser auprès du contact prévu à l'article 9 du présent appel, sous réserve d'un engagement de respect total des règles de confidentialité les plus strictes. 4.2. MODALITES ET CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION -Prix des actions Les actions seront proposées au prix nominal de 153,52. La totalité du prix est exigible à la souscription. -Volume Le capital social de la société PCI sera recomposé puis augmenté en trois tranches, chacune sous condition suspensive de la réalisation de la précédente, d'ici au 30 avril 2012. La première tranche s'adresse aux investisseurs privés afin de contribuer à équilibrer la composition du capital entre investisseurs privés et publics, en conformité avec le droit européen et les engagements pris en direction des autres actionnaires. La Région propose de céder une partie de ses titres ou des titres d autres actionnaires volontaires pour un total de 5 000 parts, soit un montant total de 767.600 euros. Le seconde tranche s'adresse aux investisseurs privés afin de finaliser le rééquilibrage de la composition du capital entre investisseurs privés et publics, en conformité avec le droit européen. Cette tranche est constituée par un objectif d'émission de 5 000 actions nouvelles numérotées de 20 001 à 25 000 à souscrire en numéraire. Le prix total de l'émission de la seconde tranche est de 767.600 euros. La troisième tranche s'adresse à parité aux investisseurs privés et publics. Elle est constituée par un objectif d'émission de 35 000 actions nouvelles numérotées de 25 001 à 60 000 à souscrire en numéraire, soit 17 500 pour les investisseurs privés et 17 500 pour les investisseurs publics. Le prix total de l'émission de la troisième tranche est de 5.373.200 euros. Cette tranche pourra être scindée en lots de 7000 actions. PCI - AAMI - investisseurs - juillet 2010 7/11
5. PARTENAIRES POTENTIELS IDENTIFIES Les investisseurs potentiels identifiés pour répondre à cet appel à manifestation d'intérêt sont les investisseurs en capital-risque ayant la volonté d'investir au sein de la société PCI. 6. MODALITES DE PRESENTATION DES MANIFESTATIONS D'INTERET Les manifestations d'intérêt seront présentées en français. Elles comprendront les informations suivantes : -lettre d'intention, adressée à la Présidente de la Région Poitou-Charentes, et précisant le montant de souscription envisagé; note de présentation de l'investisseur potentiel, précisant la structure de son actionnariat, ses filiales, ses objectifs en matière de capital investissement. Les manifestations d'intérêt devront être envoyées : -soit en courrier recommandé avec accusé réception à l adresse suivante : Région Poitou-Charentes Direction Générale des Services Manifestation d'intérêt - investissement PCI 15 rue de l Ancienne Comédie BP 575 86021 Poitiers Cedex -soit par voie électronique à l'adresse suivante : e.closse@cr-poitou-charentes.fr Les manifestations d'intérêt devront en ce dernier cas être présentées sous la forme d un fichier au format ZIP libellé comme suit :«Manifestation intérêt investissement PCI NOM ENTREPRISE. ZIP». La manifestation d'intérêt sera considérée reçue dès lors qu'un accusé de réception électronique est envoyé par la Région. La date de remise des manifestations d'intérêt est précisée à l'article 9 du présent appel à manifestation d'intérêt. 7. ETUDE ET INSTRUCTION DES MANIFESTATIONS D'INTERET Les manifestations d'intérêt seront étudiées avec chaque investisseur et instruites conjointement par les services de la Région Poitou-Charentes et par des représentants de la société PCI. Toutes les contributions des investisseurs privés seront acceptées, sous réserve de la réglementation applicable et de la protection des intérêts des investisseurs initiaux. Conformément aux statuts de PCI chaque nouvel investisseur devra cependant être agréé par le PCI - AAMI - investisseurs - juillet 2010 8/11
Conseil d'administration de la société. La liste des nouveaux investisseurs sera soumise à la Commission Permanente du Conseil Régional. 8. CALENDRIER Lancement de l appel à manifestation d'intérêt : Mercredi 7 juillet 2010 Date de remise des manifestations d'intérêt : Mercredi 15 septembre 2010, à 17h00 9. CONTACTS Région Poitou-Charentes Direction Générale des Services Emmanuel CLOSSE tel: 05 49 36 87 51 mail: e.closse@cr-poitou-charentes.fr PCI Joël MAZET Président de PCI Pôle Eco-Industries BP 40385 86010 POITIERS Cedex tel: 05 49 44 72 23 mail : pcinnovation2@gmail.com PCI - AAMI - investisseurs - juillet 2010 9/11
document disponible sur demande ANNEXE 1 STATUT DE PCI PCI - AAMI - investisseurs - juillet 2010 10/11
ANNEXE 2 ORIENTATIONS GENERALES DE LA SOCIETE PCI document disponible sur demande PCI - AAMI - investisseurs - juillet 2010 11/11