Holding Bercy Investissement SAS Société par actions simplifiée au capital de 49.131.800 61/69 rue de Bercy, 75012 Paris 408 168 003 - RCS Paris Société en commandite par actions au capital de 4.985.008 61/69 rue de Bercy, 75012 Paris 380 543 678 - RCS Paris DÉPÔT D UN PROJET D OFFRE PUBLIQUE D ACHAT INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ HOLDING BERCY INVESTISSEMENT SUR LES ACTIONS ET LES OCEANE ÉMISES PAR ELIOR SCA AU PRIX DE 13,40 PAR ACTION ET 19,79 PAR OCÉANE présenté par Etablissement présentateur et garant Etablissement présentateur et garant Etablissement présentateur Le présent communiqué a été établi et est diffusé conformément aux dispositions des articles 231-17 et suivants du Règlement général de l Autorité des marchés financiers. L offre publique d achat et la diffusion au public de la note d information conjointe restent soumises à l approbation de l Autorité des marchés financiers. La société Holding Bercy Investissement («HBI» ou l «Initiateur») a déposé le 27 mars 2006 auprès de l Autorité des marchés financiers un projet d offre publique d achat (l «Offre») visant les actions et les obligations à option de conversion et/ou d échange en actions nouvelles ou existantes 1 % 2001/2007 (les «OCEANE») de la société Elior SCA («Elior» ou la «Société») au prix de 13,40 par action Elior et 19,79 par OCEANE. Les actions et les OCEANE sont admises aux négociations sur l Eurolist d Euronext Paris S.A. (codes ISIN : FR0000121279 et FR0000181182). 1. Motifs de l Offre Elior est le troisième opérateur du marché européen de la restauration sous contrat et exerce son activité dans le monde de l entreprise, de l enseignement, des établissements de soins et médico sociaux et des résidences pour seniors, comme dans l univers du voyage (autoroutes, aéroports, gares), des loisirs et de la culture (musées, parcs d expositions, etc.). Créée en 1991 à la suite de la reprise par Monsieur Robert Zolade et Monsieur Francis Markus, en partenariat avec un nombre important de cadres et des industriels du secteur, de la société Générale de Restauration auprès du groupe Accor, Elior a été introduite en bourse sur le Premier Marché (aujourd hui Eurolist) d Euronext Paris S.A. au cours du mois de mars 2000. HBI, associé commanditaire d Elior détenant, à la date du présent communiqué, 19,34 % du capital et 20,59 % des droits de vote de la Société (sur la base du nombre d actions Elior en circulation au 17 mars 2006), est contrôlée par Monsieur Robert Zolade. HBI détient par ailleurs l intégralité du capital social de la société Bercy Participations, unique associé commandité et gérant d Elior. - 1 -
HBI constate que la performance du titre Elior depuis son introduction en bourse il y six ans ne reflète que très imparfaitement l évolution des performances financières de la Société. Ainsi, le cours de bourse de l action Elior a continuellement évolué en dessous de son cours d introduction en bourse de 11 depuis l automne 2001 jusqu en 2005, alors même qu entre septembre 2000 et septembre 2005 le résultat net part du groupe (avant amortissement des écarts d acquisition) et le chiffre d affaires de la Société ont cru respectivement de 152 % et 55 %. HBI considère que le parcours boursier décevant de l action Elior s explique en grande partie par l intérêt limité des investisseurs tant pour la stratégie de développement spécifique d Elior, axée sur le long terme et impliquant la mise en œuvre de partenariats complexes souvent minoritaires, que pour son statut de société en commandite par actions et sa taille relative limitée par rapport à ses principaux concurrents cotés. Ainsi, depuis son introduction en bourse, la Société a, le plus souvent, traité à un cours de bourse faisant apparaître une décote d environ 10 % sur la base des multiples de valeur d entreprise sur EBITA par rapport à ses pairs. En outre, l évolution du cours de l action Elior depuis son introduction en bourse s est illustrée par une très forte volatilité, un plus bas ajusté de 2,94 par action ayant été atteint le 11 octobre 2002. HBI souhaite désormais poursuivre de manière moins contraignante sa stratégie de développement d Elior en s associant à des investisseurs partageant sa vision à long terme, tout en offrant volontairement aux actionnaires commanditaires et aux détenteurs d OCEANE la possibilité de céder leurs titres. Elior pourra ainsi notamment poursuivre ses investissements ou ses partenariats avec des objectifs de retour à longue échéance en dehors des contraintes de rentabilité ou de lisibilité à court terme. Afin de mener à bien ce projet et sous condition de succès de l Offre (voir le paragraphe «4. - Titres visés par l Offre - Seuil de renonciation» du présent communiqué), HBI ouvrira son capital à plusieurs fonds d investissement gérés par Charterhouse et par Chequers, lesquels agiront par l intermédiaire d une ou plusieurs sociétés qu ils constitueront à cet effet (l «Investisseur»). - Charterhouse est un des principaux fonds d investissement britannique actif en Europe continentale depuis plus de 25 ans. Depuis 1982, Charterhouse a réalisé 119 investissements d une valeur cumulée supérieure à 27 milliards et a actuellement plus de 3 milliards de fonds sous gestion. Les principales opérations de reprise en LBO réalisées récemment en France par Charterhouse incluent TDF, Cegelec, Nocibé et Eiffage Parking. - Chequers Capital est un des principaux acteurs de l investissement en non coté en France. Présent sur ce marché depuis 1972, Chequers Capital a réalisé plus de 220 opérations depuis sa création en accompagnement de projets de croissance en France ou en Europe et gère aujourd hui deux fonds actifs, avec environ 900 millions sous gestion. Les principales opérations réalisées récemment par Chequers Capital incluent Alma, E.CS, Tractel et Legris. Les accords conclus entre, notamment, Monsieur Robert Zolade HBI, les fonds d investissement Charterhouse et Chequers dans le cadre de l Offre sont décrits au paragraphe «2. - Accords conclus dans le cadre de l Offre» du présent communiqué. En outre, afin de maintenir la continuité du rôle prépondérant assumé actuellement par Monsieur Robert Zolade dans la gestion de la Société, HBI adoptera, sous condition de succès de l Offre et au plus tard au jour du règlement-livraison de l Offre, la forme de société en commandite par actions dont une société contrôlée par Monsieur Robert Zolade sera l associé commandité et le gérant, et dont les actions seront détenues par - 2 -
l Investisseur et une autre société contrôlée par Monsieur Robert Zolade. Le pourcentage de détention du capital et des droits de vote de HBI par Monsieur Robert Zolade à l issue de l Offre est fonction du taux de réponse à l Offre et s inscrit dans une fourchette comprise entre 23 % et 31 %. Au plus tard au jour du règlement-livraison de l Offre, il sera procédé à l émission de titres de capital par HBI au profit de l Investisseur. Les conditions de cette augmentation de capital aboutissent à conférer à la holding de détention de Monsieur Robert Zolade une participation au capital de HBI supérieure à celle qui aurait été obtenue par la simple valorisation au prix d Offre des actions Elior déjà détenues par cette holding. Ce supplément de valeur net au bénéfice de cette holding, lié au statut de société en commandite par actions d Elior, correspond, en fonction du résultat de l Offre, à 3,2 % à 4,1 % de la valeur d entreprise d Elior 2. Accords conclus dans le cadre de l Offre Aux termes d un contrat d investissement conclu le 26 mars 2006 entre notamment Monsieur Robert Zolade, HBI et plusieurs fonds d investissement gérés par Charterhouse et par Chequers, les parties ont arrêté les conditions et les modalités de la prise de participation de l Investisseur dans HBI au plus tard le jour du règlement-livraison de l Offre et les modalités du financement de l Offre. Les parties audit contrat d investissement ont par ailleurs convenu de conclure, sous réserve du succès de l Offre et au plus tard le jour du règlement-livraison de l Offre, un pacte d actionnaires relatif à HBI et à la gestion de sa participation dans Elior. Les principales stipulations dudit pacte d actionnaires peuvent être résumées tel que suit : - pendant la durée de leur partenariat, ni l Investisseur ni l associé commanditaire de HBI contrôlé par Monsieur Robert Zolade ne pourront céder leur participation dans cette dernière sans un accord conjoint, un processus de cession à l initiative de l Investisseur n intervenant qu en cas de survenance d un événement exceptionnel ou à partir de la huitième année ; - Monsieur Robert Zolade conservera un rôle prépondérant dans HBI (alors transformée en société en commandite par actions) en sa qualité de président de l unique associé commandité gérant de HBI. L Investisseur détiendra toutefois la majorité des actions de commanditaire de HBI et sera majoritaire au sein d un comité stratégique dont l autorisation devra être obtenue préalablement à la mise en œuvre de certaines décisions importantes par le gérant de HBI ; - en cas de survenance de certains événements exceptionnels, l Investisseur disposera d un certain nombre de droits lui permettant notamment, s il le souhaite, d organiser une liquidité dans HBI. 3. Intentions de l Initiateur Intentions de l Initiateur concernant la stratégie et la politique industrielle, commerciale et financière de la Société L Initiateur entend poursuivre sa stratégie de croissance d Elior en s associant à des investisseurs partageant sa vision à long terme. Elior pourra ainsi notamment poursuivre ses investissements et mettre en œuvre des partenariats avec des objectifs de retour à longue échéance en dehors des contraintes de rentabilité ou de lisibilité à court terme. - 3 -
L Initiateur souhaite s appuyer à la fois sur le portefeuille de marques d Elior et sur les compétences et l expérience de ses équipes dirigeantes et de ses collaborateurs. Intentions de l Initiateur concernant la direction de la Société et les organes de contrôle L Initiateur détient, à la date du présent communiqué, l intégralité du capital social et des droits de vote de la société Bercy Participations, unique associé commandité et gérant d Elior. L Initiateur exerce par ailleurs la présidence de la société Bercy Participations et, à ce titre, assure d ores et déjà la gestion opérationnelle d Elior. L Initiateur n entend pas, à l issue de l Offre, modifier la gérance d Elior, laquelle continuera à être exercée par la société Bercy Participations dont il assure la présidence. L Initiateur entend toutefois proposer à la prochaine assemblée générale des associés commanditaires d Elior de modifier la composition du conseil de surveillance de la Société pour refléter la recomposition de son actionnariat à l issue de l Offre. Intérêt de l opération pour les actionnaires d Elior et les titulaires d OCEANE L Initiateur propose aux actionnaires d Elior et aux titulaires d OCEANE qui apporteront leurs titres à l Offre une liquidité immédiate sur l intégralité de leur participation à un prix attractif. Le prix offert par action Elior de 13,40 fait ressortir une prime de 22,5 % sur la base de la moyenne du cours du bourse de l action Elior sur les trois derniers mois précédant le 11 janvier 2006 (retraitée du dividende versé au titre de l exercice clos le 30 septembre 2005), date de la dernière cotation de l action Elior avant que des rumeurs n aient affecté le cours de bourse de l action Elior. De même, le prix offert par OCEANE de 19,79 fait ressortir une prime de 36,5 % par rapport à la valeur de conversion des OCEANE déterminée sur la base du prix par action Elior offert dans le cadre du projet d Offre. Offre publique de retrait et retrait obligatoire - Fusion En application des articles 236-3 et 237-1 et suivants du Règlement général de l Autorité des marchés financiers, dans l hypothèse où, à l issue de l Offre, l Initiateur viendrait à détenir au moins 95 % des droits de vote d Elior, il se réserve la possibilité de déposer auprès de l Autorité des marchés financiers un projet d offre publique de retrait visant les actions de la Société et les OCEANE qui ne seront pas détenues par lui, laquelle offre publique de retrait sera immédiatement suivie, si l Initiateur détient au moins 95 % du capital d Elior, d une procédure de retrait obligatoire moyennant le versement d une indemnisation. A l issue de la procédure de retrait obligatoire, Elior sera radiée de la cote de l Eurolist d Euronext Paris S.A. Dans le cas où la liquidité de l action Elior serait fortement réduite à l issue de l Offre, l Initiateur se garde la possibilité de demander la radiation des actions Elior de l Eurolist d Euronext Paris S.A., sous réserve du droit d opposition de l Autorité des marchés financiers. Par ailleurs, il n est pas exclu de procéder à moyen terme à la fusion d Elior avec l Initiateur. Intentions de l Initiateur concernant l emploi L Offre s inscrit dans une logique de poursuite et de développement de l activité opérationnelle d Elior. De ce fait, l Offre n aura pas d impact significatif sur la politique - 4 -
d Elior en matière d emploi et les salariés du groupe Elior continueront à bénéficier du même statut collectif et individuel. Il sera procédé à la consultation du comité de groupe Elior dans les conditions légales et réglementaires. Politique de distribution des dividendes L Initiateur n a pas l intention de soumettre aux assemblées générales des associés commandités et des associés commanditaires d Elior la distribution d un dividende, prime ou réserve au cours des douze prochains mois. A l issue de cette période, sans que cela ne constitue en aucun cas un engagement de la part de l Initiateur ni sur le principe ni sur la quotité d une distribution future, l Initiateur réévaluera la politique de distribution de dividendes par Elior qui sera en accord avec la capacité de distribution et les besoins financiers d Elior. 4. Titres visés par l Offre - Seuil de renonciation L Initiateur détient, à la date du présent communiqué, 25.430.492 actions Elior (en pleine propriété) ainsi que l usufruit de 1.569.508 actions Elior (dont la nue-propriété est détenue par Monsieur Robert Zolade), représentant au total environ 19,34 % du capital et 20,59 % des droits de vote de la Société (sur la base du nombre d actions Elior en circulation au 17 mars 2006). Il est par ailleurs précisé que l Initiateur ne détient aucune OCEANE. L Offre porte donc sur les titres non déjà détenus par l Initiateur, à savoir, sur la base d un nombre total d actions en circulation au 17 mars 2006 de 131.471.980 actions Elior, la totalité : - des actions Elior existantes (soit, au jour du présent communiqué, un nombre maximum de 106.041.488 actions), étant toutefois précisé que Monsieur Robert Zolade apportera à HBI, sous condition de succès de l Offre et au plus tard le jour du règlement-livraison de l Offre, sa participation directe dans Elior, soit la nue-propriété de 1.569.508 actions Elior et la pleine propriété de 362.384 actions Elior ; - des actions Elior nouvelles qui résulteraient de la conversion éventuelle, pendant la période d Offre, des OCEANE et de la remise par Elior d actions nouvelles (soit, au jour du présent communiqué, un nombre maximum de 6.844.829 actions) ; - des actions Elior nouvelles qui résulteraient de l exercice éventuel, pendant la période d Offre, des options de souscription d actions Elior (soit, au jour du présent communiqué, un nombre maximum de 3.021.065 actions) ; et - des OCEANE (soit, au jour du présent communiqué, 6.326.090 OCEANE). L Initiateur renoncera à l Offre si la somme (i) des 25.430.492 actions Elior actuellement détenues en pleine propriété par l Initiateur, (ii) des 1.931.892 actions Elior supplémentaires qui seront détenues par l Initiateur à l issue de l apport mentionné ci-dessus et (iii) des actions Elior apportées à l Offre représente moins des deux tiers des droits de vote d Elior (sur la base du nombre de droits de vote d Elior existants à la date de clôture de l Offre). Il pourra toutefois renoncer à cette condition dans les conditions prévues par les dispositions du Règlement général de l Autorité des marchés financiers. - 5 -
5. Avis du conseil de surveillance d Elior «Le Conseil de Surveillance de Elior s est réuni 26 mars 2006, sous la présidence de Gilles Gramat, Vice-Président du Conseil de Surveillance sur délégation du Président du Conseil de Surveillance, Francis Markus, afin d examiner le projet d offre publique d acquisition initiée par Holding Bercy Investissement («HBI») visant l ensemble des titres de Elior qu elle ne détient pas (l «Offre»). Tous les membres du Conseil de Surveillance étaient présents ou représentés. Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des éléments d information contenus dans le projet de note d information (le «Projet de Note d Information») et a examiné l ensemble des termes et conditions du projet d Offre. Le Conseil de Surveillance a pris acte du seuil de renonciation de l Offre aux termes duquel HBI renoncera à son Offre si la somme (i) des 25.430.492 actions Elior actuellement détenues en pleine propriété par HBI, (ii) des actions Elior apportées à l Offre, et (iii) des 1.931.892 actions Elior supplémentaires qui seront détenues par HBI à l issue de l apport de la pleine propriété de 362.384 actions d Elior et de la nue-propriété de 1.569.508 actions Elior devant être réalisé par Robert Zolade au profit d HBI entre la clôture de l Offre et son règlement livraison, représente moins des deux tiers des droits de vote de Elior (sur la base du nombre de droits de vote de Elior existants à la date de la clôture de l Offre). Le Conseil de Surveillance a pris par ailleurs acte du fait qu HBI se réserve la faculté de déposer, si elle détient au moins 95 % du capital et des droits de vote de Elior, un projet d offre publique de retrait qui sera immédiatement suivie d une procédure de retrait obligatoire visant les actions de Elior et le cas échéant les obligations à option de conversion ou d échange en actions nouvelles ou existantes Elior (les «Océanes») qui ne seront pas détenues par HBI. A l issue de la procédure de retrait obligatoire, Elior serait radiée de la cote de l Eurolist d Euronext (Compartiment A). Les membres du Conseil de Surveillance soulignent l intérêt stratégique que représente pour Elior et l ensemble de ses actionnaires, le bon déroulement de cette opération qui permettra à Elior de stabiliser son actionnariat pour poursuivre son développement. Le Conseil de Surveillance a pris acte du prix de 13,40 par action Elior et 19,79 par Océane. Le Conseil de Surveillance a pris connaissance de l attestation d équité préparée par la banque Rothschild & Cie, mandatée par le Conseil de Surveillance en date du 22 mars 2006, et concluant au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires et titulaires d Océanes de Elior (l «Attestation d Equité»). Le Conseil de Surveillance a observé que les termes financiers du projet d Offre font ressortir (i) pour les actionnaires de Elior, une prime de 22,5 % sur la base de la moyenne du cours du bourse de l action Elior sur les trois derniers mois précédant le 11 janvier 2006 (retraitée du dividende versé au titre de l exercice clos le 30 septembre 2005), date à laquelle des rumeurs ont affecté le cours de bourse de l action Elior, et (ii) pour les titulaires d Océanes de Elior, une prime de 36,5 % par rapport à la valeur de conversion des Océanes déterminée sur la base du prix par action Elior offert dans le cadre du projet d Offre. Francis Markus déclare qu en tant que co-fondateur d Elior et partenaire historique de Robert Zolade, il préfère, en raison des liens qui l unissent à ce dernier et dans un souci - 6 -
de bonne gouvernance, ne pas prendre part aux votes du Conseil de Surveillance. Il fait part, en tout état de cause, de son soutien au projet d Offre. Après délibération et à l exception de Francis Markus qui ne prend pas part au vote, tous les membres du Conseil de Surveillance décident que le projet d Offre est conforme aux intérêts des actionnaires et des salariés d Elior, à la lumière des considérations qui précèdent et sur la base : (i) de l Attestation d Equité ; (ii) (iii) du prix proposé par action Elior et par Océane Elior qu ils jugent équitable ; et du Projet de Note d Information dont ils ont examiné les termes. Après délibération, tous les membres du Conseil de Surveillance recommandent aux actionnaires d Elior et titulaires d Océanes Elior d apporter leurs actions et leurs Océanes à l Offre, à l exception de Francis Markus qui ne prend pas part au vote et d Emilio Cuatrecasas qui ne souhaite pas se prononcer sur cette recommandation. Francis Markus fait part de son intention d apporter la totalité des actions Elior qu il détient à l Offre. Jean-Philippe Doin représentant la société Cape Holding et Emilio Cuatrecasas, actionnaire de contrôle de la société Emesa, réservent la faculté des sociétés Cape Holding et Emesa d apporter les actions Elior détenues par ces sociétés à l Offre. Gilles Gramat, Patrice Hoppenot et Henri Proglio détiennent chacun 1000 actions Elior, et il est rappelé que chaque membre du Conseil de Surveillance devra continuer à détenir le nombre d actions Elior requis aux termes du règlement intérieur du Conseil de Surveillance, soit 1000 actions. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne détient directement ou indirectement d Océanes Elior.» - 7 -
5. Synthèse des éléments d appréciation du prix d Offre Critère Le prix de 13,40 par action Elior fait ressortir les primes suivantes : Prime Cours de bourse Dernier cours avant dépôt (24 mars 2006)... 3,5 % Dernier cours avant rumeurs (11 janvier 2006)... 19,5 % Moyenne 5 jours (1)... 21,9 % Moyenne 1 mois (1)... 23,0 % Moyenne 3 mois (1)... 22,5 % Moyenne 6 mois (1)... 22,5 % Moyenne 1 an (1)... 32,0 % Actualisation des flux de trésorerie disponibles Prime par rapport au milieu de fourchette... 11,4 % Analyse des sociétés comparables Base multiple moyen d EBITA (2) 2006... 15,0 % Base multiple moyen d EBITA (2) 2007... 20,1 % Analyse des transactions précédentes Base multiple moyen d EBITA historique (2)... 10,0 % Base multiple moyen d EBITA prévisionnel (2)... 4,1 % Source des EBITA et autres informations financières : rapports annuels des sociétés, consensus de marché (1) Au 11 janvier 2006 après distribution du dividende (2) Résultat d exploitation avant amortissement des immobilisations incorporelles Le prix de 19,79 par OCEANE fait ressortir les primes suivantes : Critère Prime Valeur de conversion Valeur de conversion au prix de l Offre... 36,5 % Cours de bourse Dernier cours avant dépôt (24 mars 2006)... 0,8 % Dernier cours avant rumeurs (11 janvier 2006)... 2,0 % Moyenne 5 jours (1)... 1,9 % Moyenne 1 mois (1)... 2,0 % Moyenne 3 mois (1)... 2,2 % Moyenne 6 mois (1)... 2,4 % Moyenne 1 an (1)... 2,8 % Valeur théorique Valeur au 24 mars 2006... 0,3 % Valeur au 11 janvier 2006... 1,0 % (1) Au 11 janvier 2006 Dans le cadre de l Offre, le conseil de surveillance d Elior a demandé à Rothschild & Cie de fournir une attestation, laquelle a confirmé le caractère équitable du prix d Offre. - 8 -
Coordonnées des personnes à contacter Pour Holding Bercy Investissement Laurent Perpère - Brunswick Tél. : +33 1 53 96 83 86 E-mail : lperpere@brunswickgroup.com Thomas Kamm - Brunswick Tél. : +33 1 53 96 83 92 E-mail : tkamm@brunswickgroup.com Pour Elior Quy Nguyen-Ngoc Responsable des Relations Investisseurs Tél : +33 1 40 19 50 75 E-mail : quy.nguyen-ngoc@elior.com Jacques Suart Directeur de la Communication Groupe Tél. : +33 1 40 19 50 96 E-mail : jacques.suart@elior.com Ce communiqué a été préparé à des fins d information uniquement. Il ne constitue ni une offre d achat, ni une sollicitation d une offre pour l achat des actions Elior ou des OCEANE. Il ne constitue pas plus une offre de vente de titres dans un pays (y compris les Etats-Unis d Amérique et le Royaume-Uni) dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente est illégale. Sa diffusion peut, dans certains pays, faire l objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes en possession de ce communiqué doivent s informer sur l existence de telles restrictions et s y conformer. En France, les actionnaires d Elior et les titulaires d OCEANE sont priés de se reporter à la note d information lorsqu elle aura été publiée, après visa de l Autorité des marchés financiers. - 9 -