Faits marquants 2008 2 Faits marquants de l exercice 2008 Forte croissance des performances dans un contexte économique mondial déprimé et de volatilité historique des conditions d approvisionnements - Chiffre d affaires : + 40 % - Résultat Opérationnel Courant : + 35 % - Résultat Net PdG : + 14 % - Dividende : + 8 % Poursuite des investissements à un niveau élevé (+ de 100 M ) Structure financière renforcée 3
Faits marquants 2008 Activités Rubis Terminal Année record en volumes et chiffre d affaires. Investissements de capacités sur l ensemble du réseau France. Quasi doublement du trafic d oléagineux à Dunkerque (biocarburants). Démarrage de l activité du Terminal de Rotterdam. Démarrage de l ingénierie du Terminal d Anvers. 4 Terminal de Rotterdam Stockage de 72 000 m 3 de produits pétroliers en service depuis mai 2008 et 13 000 m 3 de produits chimiques (en 4 bacs) Lancement de la 2 ème tranche de travaux : 39 000 m 3 de stockage de produits chimiques A terme, en 2011, un dépôt de 178 000 m 3 pour 130 M d investissement Avantages compétitifs : - multi-produits - 4 jetées - extension possible 5
Construction du Terminal d Anvers Concession Rubis de 8 ha en partenariat avec Mitsui (50/50) + extension de 13 ha obtenue + option sur 15 ha. Phase 1 (lancée en septembre 2008) : - 50 000 m 3 de bacs chimiques en 2010-14 000 m 3 de gaz début 2011 >Montant des investissements : 80M (100%) Objectif final : un terminal de produits chimiques et gazeux d une capacité à terme de 400 000 m 3. Avantages compétitifs : - produits complexes - multi-produits - gaz - grands produits Moyen-Orient 6 Faits marquants 2008 Activités Rubis Energie Acquisition de la filiale Shell de distribution de carburants aux îles anglo-normandes. Acquisition de la filiale Total de distribution de GPL en Espagne. Acquisition des participations de Shell dans les groupements aviation des Antilles et Guyane françaises. > Montant global des acquisitions : 33,5 M 7
Résultats 2008 en forte hausse 8 Chiffres clés (en M ) 1192 98 852 80 Chiffre d affaires + 40 % RBE + 22 % 73 42,7 ROC 54 37,5 Résultat Net PdG + 35 % + 14 % Une forte croissance des résultats 9
Chiffres clés (en M ) Fonds propres 430 458 Investissements industriels Endettement financier net 175 100 65 94 Taux d endettement : 38 % Endettement : 1,7 x EBITDA Maintien d une structure financière solide 10 Chiffres clés (en ) Bénéfice Net par action Dividende par action + 6 % 4,12 + 8 % 2,65* 3,89 2,45 Capitalisation boursière au 01.06.2009 : 500 M * Soumis à l approbation de l AGM du 10 juin 2009 11
Rubis Terminal Stockage de produits liquides 12 Stockage de produits liquides Chiffre d affaires Activité Stockage (hors Négoce) en M + 15 % 68,1 78,1 Bonne croissance sur l ensemble des secteurs Une activité peu sensible à la conjoncture / cycle Recette stockage : croissance soutenue 13
Stockage de produits liquides Découplage des recettes pétrole par rapport au marché intérieur 40000 (En 000 ) Produits pétroliers (En tonnes) 30000 20000 Consommation de produits pétroliers (1) 25000 10000 Engrais, produits chimiques, oléagineux 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 (1) carburant, gazole et fioul domestique dans les zones de chalandises de Rubis Terminal 14 Stockage par produits Pétrole : + 6 % Généralisation de l additivation d éthanol à l ensemble des dépôts. Gazole à 10 ppm pour fin 2008. Répartition des Revenus Stockage 2008 Oléagineux & Mélasses Chimie : + 5 % Trafic soutenu. Extension de capacités à Strasbourg. Oléagineux & Mélasses : + 59% Forte demande et nouveaux contrats. Engrais Produits chimiques 9 % 13 % 13 % 65 % Engrais : + 36 % Forte croissance du trafic. Gains de nouveaux clients. Produits pétroliers 15
Stockage de produits liquides Résultat Opérationnel Courant en M + 28 % 27,2 34,7 Forte progression du ROC : + 28 % Investissements bruts : 65 M (contre 35,9 M en 2007), dont : - 46 M au titre de Rotterdam - 16 M maintenance, adaptation, extension France 16 Rubis Energie Distribution de GPL et de produits pétroliers 17
Répartition géographique 2009 Europe 450 000 tonnes France Allemagne Bulgarie Espagne Rép. Tchèque Suisse Iles anglo-normandes 56 % Caraïbes 250 000 tonnes/m 3 * Afrique 100 000 tonnes RAG SARA (24%) Bermudes * Tonnages SARA exclus 31 % 13 % Maroc Madagascar Sénégal Distribution de GPL et de produits pétroliers : près de 800 000 tonnes/m3 18 Rubis Energie - Chiffres clés + 20 % 604 725 + 30 % 686 894 Volumes distribués (KT) Chiffre d affaires (M ) ROC (M ) + 31 % 32,4 42,6 + 22 % 29 35 Investissements (M ) 19
Prix d approvisionnement du GPL En US$-CIF-argus / T 900 800 700 600 500 400 300 2007 2006 2009 2008 J F M A M J J A S O N D Extrême volatilité des prix sur 2008 Progression de la marge unitaire en GPL : + 9 % sur 12 mois + 22 % sur T4 Faible exposition à la volatilité des prix d approvisionnement 20 Répartition du ROC par zone géographique ROC (en M ) ROC à périmètre constant (3) (en M ) + 31 % 5,5 32,4 6,1 21,9 (1) 4,4 42,6 6,3 26,5 (2) 9,8 Afrique + 4 % Caraïbes + 21 % Europe + 121 % 33,0 + 20 % 39,4 (1) Dont Réseaux : 9,6 et SARA : 12,2 (2) Dont Réseaux : 15 et SARA : 11,4 (3) - Hors 1 er semestre 2007 et 2008 pour Shell Europe - Hors Iles anglo-normandes 21
Poursuite de la stratégie et Perspectives 2009 22 1999-2008 : Une croissance ininterrompue > Bénéfice net par action : x 2,1 > Dividende : x 2,4 Dividende par action BNPA 3,89 4,12 3,5 1,93 2,03 2,24 2,16 2,26 2,19 1,9 2,62 2,14 2,45 2,65 1,15 1,24 1,3 1,37 1,42 1,5 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 23
Une stratégie gagnante Un modèle économique armé contre la crise Des métiers peu exposés aux aléas de la consommation et capables d aborder les chocs. Intervention sur des marchés de niche (produit ou géographique). Sélection de marché pouvant conjuguer croissance organique et externe. Expertise Rubis duplicable partout dans le monde. Choix de la diversité pour se protéger des aléas relatifs au monde de l énergie. Un bilan robuste et liquide 24 Une stratégie gagnante Un positionnement sur des métiers d experts Un rôle de maillon clé au cœur de la chaîne énergétique. Des infrastructures stratégiquement situées. Des infrastructures aux meilleurs standards techniques. Un professionnalisme reconnu menant à des positions de leadership. 25
Une stratégie gagnante Une politique de croissance externe ciblée, «effet de levier» sur la croissance rentable Des critères exigeants dans le choix des cibles. - Cohérence de métiers - Logique géographique - Infrastructures stratégiques - Retour sur investissements Une capacité prouvée à acquérir et intégrer les acquisitions. - Une dizaine d acquisitions en 3 ans 26 Une stratégie gagnante Rubis : une exception, un modèle Une gouvernance moderne et efficace : La Commandite par actions - Des associés commandités solidairement et indéfiniment responsables. - Des dirigeants engagés. - Une surveillance très stricte des risques. - Des collaborateurs motivés. Un modèle économique peu sensible à la crise, appuyé sur une structure financière solide. 27
Vote des résolutions 28 1ère résolution Approbation des comptes sociaux de l exercice 2008 Résultat bénéficiaire : 27 934 325,34 euros 29
2ème résolution Approbation des comptes consolidés de l exercice 2008 Résultat bénéficiaire : 44 988 448 euros 30 3ème résolution Affectation du bénéfice et fixation du dividende Bénéfice net de l exercice 2008 : Dividende des associés commandités : 27 934 325,34 euros 0,00 euros Dividende aux actionnaires : 27 372 546,95 euros Dividende unitaire : 2,65 euros par action (+ 8% par rapport à 2008). 31
4ème résolution Modalités de paiement du dividende Prix d émission des actions : fixé le jour de l AGM en séance (décote de 10%) Option de paiement du dividende : en numéraire ou en actions Détachement du coupon : 12 juin 2009 Délai pour l option du dividende en actions : du 12 au 29 juin 2009 Paiement du dividende en espèces : 10 juillet 2009 32 5ème résolution Renouvellement du mandat de M. Nils Christian Bergene comme membre du Conseil de Surveillance Né le 24 juillet 1954 à Oslo, Norvège. Membre du Conseil de Surveillance depuis 2000 et du Comité des Comptes depuis 2008. PDG de la Société norvégienne Nitrogas Limited : courtage d affrètement maritime et de produits pétroliers (essentiellement GNL et GPL). Membre qualifié d indépendant par le Conseil de Surveillance. Nombre d actions détenues au 31 décembre 2008 : 4 147. Durée du renouvellement du mandat : 3 ans. 33
6ème résolution Autorisation d un programme de Rachat d actions Contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AMAFI. Nombre maximal d'actions achetées : 1 % du capital social. Prix maximum d'achat : 70 euros. Durée : 18 mois. Nombre de titres auto détenus au 31 décembre 2008 : 10 167. 34 7ème résolution Conventions réglementées Avenant à la Convention d assistance technique et commerciale entre Rubis et Vitogaz Maroc portant sur la modification du calcul de la redevance versée par cette dernière à Rubis. 35
8 ème,9 ème, 10 ème,11 ème résolutions Délégations financières en matière d augmentation de capital social Renouvellement des autorisations votées par l AGM du 14 juin 2007. Principes retenus : Le DPS est maintenu (8 ème ). A défaut, un droit de priorité des actionnaires est institué (9 ème & 11 ème ). Sauf, en cas de placement privé (limité à 10 % du capital) : Réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d investisseurs. Utile en période de forte volatilité des marchés. Plafond maximal global commun à toutes les résolutions : 25 millions d euros / 5 millions d actions. Sous-plafond : placement privé et augmentation de capital avec limite de prix fixé par l AG : 5 millions d euros / 1 million d actions. Durée : 26 mois. 36 8ème résolution Augmentation de capital avec DPS Prix d émission : libre. 37
9ème résolution Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité (sauf en cas de placement privé) Prix d émission : au moins égal à la moyenne des cours des 3 derniers jours de bourse, éventuellement diminué d une décote maximale de 5 %. 38 10ème résolution Extension de l augmentation de capital (avec ou sans DPS) en cas de demandes excédentaires Conditions d émission : fixées par la loi Prix d émission : celui retenu pour l émission initiale. Limite : 15 % de l émission initiale. Délai : dans les 30 jours de la clôture de l émission. 39
11ème résolution Augmentation de capital avec limite de prix fixé par l AG (10 % du capital) Prix d émission : au moins égal à la moyenne des cours des 3 derniers jours de bourse, éventuellement diminué d une décote maximale : - de 15 % en cas de droit de priorité - de 8 % en cas de placement privé. Sous-plafond d émission : 5 millions d euros / 1 million d actions. 40 12 ème, 13 ème résolutions Options de souscription d actions et attribution d actions gratuites Renouvellement des autorisations votées par l AGM du 8 juin 2005. Politique d attribution : fidéliser, associer, récompenser, sur le long terme, certains cadres et dirigeants du Groupe. Les associés-gérants de Rubis n en sont pas bénéficiaires. Plafond global : 5% du nombre d actions composant le capital (516 000 actions). > Les actions gratuites sont limitées à la moitié du plafond. Durée : 36 mois 41
12ème résolution Options de souscription d actions Prix d exercice des options : au moins égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties. Indisponibilité : 4 ans à compter de l attribution des options. 42 13ème résolution Attribution d actions gratuites Attribution des actions gratuites sous conditions de : Critères de performance conformes à l intérêt de l actionnaire : cours de bourse de l action Rubis / rentabilité financière. Indisponibilité : 5 ans au minimum. 43
14ème résolution Augmentation de capital au profit des salariés en cas d émission directe d actions Obligation légale de procéder à une augmentation de capital par l émission d actions ordinaires réservée aux adhérents à un PEE. 44 15ème résolution Augmentation de capital au profit des salariés sans condition d émission aucune Augmentation du capital par émission d actions réservées aux adhérents à un PEE. Plafond maximum global (14 ème et 15 ème résolution) : 700 000, soit 140 000 actions 45
16ème résolution Modification des articles 20 et 27 des statuts Art 27 : Conseil de Surveillance Renouvellement par roulement des membres du Conseil de Surveillance par fraction aussi égale que possible. (Recommandations AFEP/MEDEF 2008) Art 20 : Gérance Allongement de la durée des fonctions des Gérants, personnes physiques et représentants de gérants personnes morales : de 70 à 75 ans > 3 des 4 gérants de Rubis sont des associés commandités : responsables solidairement et indéfiniment sur leur patrimoine personnel. 46 17ème résolution Pouvoirs en vue des formalités 47
Résultat des votes 48 Résultat des votes Résultat % 1 - Approbation des comptes sociaux 2008 Approuvée 99,81 2 - Approbation des comptes consolidés 2008 Approuvée 99,81 3 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende Approuvée 99,99 4 - Modalités de paiement du dividende Approuvée 92,05 5 - Renouvellement du mandat de M. Nils Christian Bergene Approuvée 98,52 6 - Autorisation d un programme de rachat d actions Approuvée 77,94 7 - Conventions réglementées Approuvée 99,98 49
Résultat des votes Résultat % 8 - Augmentation de capital avec DPS Approuvée 98,45 9 - Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité sauf en cas de placement privé Approuvée 80,64 10 - Extension de l augmentation de capital (avec ou sans DPS) en cas de demandes excédentaires Approuvée 89,32 11 - Augmentation de capital avec limite de prix fixé par l AG Approuvée 67,90 12 - Options de souscription d actions Approuvée 68,92 13 - Attribution d actions gratuites Approuvée 77,84 50 Résultat des votes Résultat % 14 - Augmentation de capital au profit des salariés en cas d émission directe d actions Approuvée 96,05 15 - Augmentation de capital au profit des salariés sans condition d émission aucune Approuvée 96,06 16 - Modification des articles 20 et 27 des statuts Approuvée 88,88 17- Pouvoirs en vue des formalités Approuvée 99,99 51