CONDITIONS DE VENTE WELL S.A

CONDITIONS DE VENTE WELL S.A Ces Conditions Générales de Vente (CGV) s'appliquent exclusivement aux produits chaussants commercialisés par TEXTILES WELL à la marque WELL. Toute commande passée à TEXTILES WELL implique l'adhésion sans réserve à ces CGV. Il est rappelé qu'au titre de la réglementation applicable, elles constituent le socle de la négociation commerciale. Ces CGV sont systématiquement adressées à chaque Coopérative, Centrale d'achat et/ou groupe de distribution pour lui permettre de passer ou de faire passer commande par ses magasins. En conséquence, le fait de passer commande implique l'adhésion expresse et sans réserve du Client à l'ensemble de ces CGV, nonobstant toute stipulation contraire figurant dans tout autre document tel que prospectus et catalogue émis par TEXTILES WELL qui n'ont qu'une valeur indicative. 1. MODALITES DE COMMANDES Les commandes doivent impérativement être adressées, par courrier, télécopie ou E.D.I. (Echange de Données Informatisées) au siège social de TEXTILES WELL situé à Bâtiment Bagatelle, BP 81034, 30123 LE VIGAN, ou passées auprès de sa force de vente. Toute commande ou modification de commande demandée par le Client ne pourra être prise en considération par TEXTILES WELL que si elle lui est parvenue par écrit avant l'expédition des produits, et sous réserve de son acceptation. La confirmation d'acceptation des commandes via courrier ne se fera que sur demande expresse du Client. TEXTILES WELL se réserve la possibilité d'apporter, à tout moment, les modifications qu'elle juge utiles aux produits qu'elle fabrique et qu'elle commercialise ou de modifier ou de supprimer les modèles définis dans les prospectus ou catalogues, et ce sans notification préalable. Les livraisons ne sont effectuées qu'en fonction des disponibilités des articles. TEXTILES WELL s'engage à prévenir systématiquement par mail ou télécopie et préalablement à toute livraison tous ses Clients des manquants en livraison. 1

Les annulations de commande : Toute commande, qui a été adressée à TEXTILES WELL et a été acceptée, est considérée comme étant ferme et définitive et ne peut être annulée sous peine de paiement de dommages et intérêts au profit de Siège social : TEXTILES WELL. TEXTILES WELL 2/6 SA au capital de 7.836.528 Bâtiment Bagatelle - BP 81034-30123 Le Vigan RCS NIMES : B 346 220 015 2. DELAIS DE LIVRAISON Les délais de livraison de TEXTILES WELL sont les suivants : Pour le fond de rayon permanent - 10 jours ouvrables avant la date de livraison souhaitée pour toute commande de produits livrables en période d'implantation (soit du 15 septembre au 15 octobre). - 10 jours ouvrables avant la date de livraison souhaitée pour toute commande de réassort à compter de la date de réception de la commande par TEXTILES WELL Les délais de livraison sont donnés à titre indicatif, le retard ne peut en aucun cas être invoqué comme cause d'annulation de la commande. 3. REGLEMENT DES FRAIS DE PORT, CONTRÔLE ET RETOUR DES PRODUITS Les frais de port : Les produits sont livrés franco de port, livrée en une seule fois, en un seul lieu et faisant l'objet d'une seule facture. 2

Le contrôle des produits : Le Client s'engage à contrôler les produits à leur réception. Hormis celles relevant de la garantie légale, toute réclamation du Client relative à l'état, la qualité apparente, le poids, les quantités et/ou les références des produits livrés devra intervenir dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de la réception des produits. Les réclamations postérieures à ce délai ne pourront être prises en compte par TEXTILES WELL. En cas de réclamation du Client sur des vices apparents ou sur la non-conformité des produits, il lui appartiendra de justifier de sa réclamation. La constatation de ces vices appartient à TEXTILES WELL et le Client s'abstiendra d'intervenir lui-même ou de faire intervenir un tiers pour y remédier. En cas de vice apparent ou de non-conformité des produits livrés dûment constaté(e) par TEXTILES WELL, le Client pourra obtenir le remplacement ou le remboursement des produits concernés à l'exclusion de tous dommages et intérêts. Avaries ou manquants : Les réserves éventuelles en cas d'avaries et/ou de manquants devront être faites par le Client au jour de la livraison et confirmées par lettre recommandée dans les 3 jours auprès du transporteur conformément à l'article L133-3 du Code de commerce. Aucune réclamation ne pourra être considérée au-delà de ce délai. Les retours de produits : Un retour de marchandises revêt un caractère exceptionnel et dérogatoire. Il est subordonné dans son principe et ses modalités à un accord express de TEXTILES WELL et/ou de son représentant. Aucun colis de marchandises ne sera accepté s'il n'est pas muni des étiquettes ou marquages spécifiques délivrées par TEXTILES WELL. TEXTILES WELL 3/6 SA au capital de 7.836.528 Siège social : Batiment Bagatelle - BP 81034-30123 Le Vigan RCS NIMES : B 346 220 015 3

Les frais de retour sont à la charge du Client et les produits retournés feront l'objet d'une décote négociée avec TEXTILES WELL sauf si TEXTILES WELL reconnaît que la cause du retour lui est imputable notamment en cas de produits défectueux, non conformes ou affectés de vices cachés. Dans tous les cas, le retour des marchandises devra intervenir au plus tard dans le mois qui suit l'autorisation accordée par TEXTILES WELL. 4. QUALITE En cas de désaccord persistant entre le Client et TEXTILES WELL sur la qualité des produits livrés, les produits incriminés pourront faire l'objet d'une analyse qualité par un laboratoire agrée indépendant choisi par TEXTILES WELL. TEXTILES WELL assumera les frais liés à cette intervention si le défaut de qualité des produits est avéré par cette analyse et lui est imputable. 5. ETIQUETAGE Gencod taille /coloris EAN 13 (au plus fin) : Gratuit 6. TARIFS Les remises et les ristournes sont communiquées dans un document annexé aux présentes CGV. Les Pré-tarifs PE 13 et AH 13 sont transmis au Client, à titre indicatif. Les tarifs définitifs sont généralement communiqués au Client en Octobre ou Novembre pour la saison Printemps- Eté et en Mars ou Avril pour la saison Automne- Hiver. 4

Le Tarif Printemps-Eté est applicable du 1er janvier au 30 juin. Le tarif Automne Hiver du 1er juillet au 31 décembre. TEXTILES WELL se réserve toutefois le droit de modifier ou de réviser ses tarifs à tout moment avec un préavis d'un mois. Les factures sont établies conformément aux tarifs en vigueur à la date d'expédition des produits. BASE 100 (Base tarifaire applicable pour la période) : Livraison directe au point de vente. Les tarifs de TEXTILES WELL sont exprimés en euros. Les tarifs s'entendent hors toutes taxes. 7. REMISES LOGISTIQUES Est concerné tout Client possédant des entrepôts desservant un minimum de 30 magasins. REMISES DE FONCTION RAYONS PERMANENT REMISE FONCTION ENTREPOT 3,10% Cette remise sera accordée exclusivement à tout Client doté d'un entrepôt qui assure la détention et la gestion permanente des stocks des produits WELL au rayon ainsi que la préparation des colisages des références rayon de TEXTILES WELL, via la passation d' une commande par EDI de produits standardisés (non allotie) livrable en un seul point logistique et faisant l'objet d'une facturation unique par TEXTILES WELL auprès de l'entrepôt. 5

Tout autre mode de fonctionnement logistique fera l'objet d'une étude chiffrée et personnalisée. TEXTILES WELL 4/6 SA au capital de 7.836.528 Siège social : Batiment Bagatelle - BP 81034-30123 Le Vigan RCS NIMES : B 346 220 015 8. CONDITIONS DE REGLEMENT Toutes les factures de TEXTILES WELL sont payables en Euros au siège social de TEXTILES WELL. Les délais de règlement de TEXTILES WELL mentionnés ci-après courent à compter de la date de facturation. Les billets à ordre et les effets préalablement envoyés à l'acceptation doivent être reçus au siège social de TEXTILES WELL dans un délai de 15 jours calendaires. 1/ Paiement à terme Paiement à 45 jours net date de facture par chèque, lettre de change ou billet à ordre sans escompte. La facture est considérée comme réglée lorsque son paiement est crédité sur le compte bancaire de TEXTILES WELL en cas de virement. En cas de paiement par chèque, le chèque doit être reçu par TEXTILES WELL au moins 4 jours ouvrés avant la date d'échéance de la facture. 2/ Retard : Le non-règlement d'une facture à sa date d'échéance entraînera, sans qu'une mise en demeure préalable soit nécessaire, une pénalité égale à 3 fois le taux d'intérêt légal en vigueur à la date de la facture. Les intérêts de retard courent à compter du jour de l'échéance de la facture jusqu'à la date du paiement effectif du client. La pénalité de retard de paiement est calculée sur le prix facturé TTC. 6

Le montant des intérêts de retard sera imputé de plein droit sur toute remise ou ristourne due par TEXTILES WELL. Une indemnité pour frais de recouvrement d'un montant forfaitaire de 40 euros sera, en outre, applicable de plein droit en cas de non-paiement d'une facture à sa date d'échéance. 3/ Litiges : Toute facture doit être payée à son échéance même en cas de litige sur son libellé ou son contenu qui fera, le cas échéant, l'objet d'une régularisation ultérieure. L'apposition d'une date d'échéance non contractuelle sur une traite ou un billet à ordre, émis par le Client, ou la non acceptation des effets, constitue un retard de paiement et entraînera l'application des pénalités égales à 3 fois le taux d'intérêt légal en vigueur à la date de la facture. Tous les frais de banque ainsi que tous les frais de justice et honoraires, quels qu'ils soient, exposés pour le recouvrement de la créance sont à la charge du Client. En cas d'incidents répétés, TEXTILES WELL se réserve le droit de modifier les conditions de règlement. Tout refus ou retour de marchandises ou toute déduction de pénalités pour non-respect par TEXTILES WELL d'une date de livraison ou pour non-conformité des marchandises sont expressément exclus tant que notre Société n'a pas été mise en mesure de contrôler si les faits reprochés lui sont imputables et la réalité du grief du Client. 4/ Exigence de garantie ou de règlement En cas de détérioration du crédit du Client, TEXTILES WELL se réserve le droit même après expédition partielle d'une commande, d'exiger de celui-ci les garanties que TEXTILES WELL juge convenables en vue de la bonne exécution des engagements pris. 7

Le refus d'y satisfaire donne droit à TEXTILES WELL d'annuler tout ou partie de la commande et donc d'interrompre toute livraison. TEXTILES WELL 5/6 SA au capital de 7.836.528 Siège social : Bâtiment Bagatelle - BP 81034-30123 Le Vigan RCS NIMES : B 346 220 015 En sus des pénalités de retard visées ci-avant, le non-paiement d'une seule facture à son échéance rend exigible de plein droit le solde dû sur toutes les autres factures. En cas de non-paiement, TEXTILES WELL se réserve la possibilité de résilier la vente de plein droit et sans sommation par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception. 9. CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE Les produits demeurent la propriété de TEXTILES WELL ou de ses ayants droits jusqu'au paiement complet du prix en principal, frais et accessoires. En cas de non-paiement total ou partiel, quelle qu'en soit la cause, TEXTILES WELL pourra, de plein droit, procéder à la reprise des produits non réglés à échéance et livrés et/ou à la suspension des livraisons des produits commandés. En conséquence, les marchandises livrées qui n'auront pas fait l'objet d'un complet paiement devront être retournées à TEXTILES WELL, dans les plus brefs délais, sur demande formalisée par une lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de dépôt de bilan, de redressement judiciaire, de plan de cession ou de continuation, de liquidation de biens, TEXTILES WELL sera en mesure de demander la restitution des produits au Client dans les conditions légales et/ou réglementaires en vigueur sans qu'une mise en demeure ne soit nécessaire. Les règlements reçus s'imputeront par priorité sur les produits premiers livrés. Le Client reconnaît avoir pris connaissance de la clause de réserve de propriété et s'engage à y souscrire sans restriction ni réserve. 8

10. NON RESPECT DE LA REGLEMENTATION - REVENTE A PERTE Le Client est responsable de la fixation de ses prix de vente. Cependant, TEXTILES WELL pourra suspendre ses livraisons à l'égard des Clients ne respectant pas la réglementation applicable et notamment ceux pratiquant la revente d'un produit à un prix inférieur à son prix d'achat effectif tel que défini à l'article L 442-2 du code du commerce. TEXTILES WELL ne peut être tenue responsable d'éléments non officiels utilisés par le Client dans le cadre de l'élaboration de son prix de vente. 11. CAS DE FORCE MAJEURE TEXTILES WELL se réserve le droit de suspendre ou de résoudre la vente totalement ou partiellement en cas de Force majeure telle que définie par les Tribunaux sans qu'aucune indemnité ne soit due au Client de ce fait. Est considéré comme un cas de force majeure, tout événement de quelque nature qu'il soit, échappant au contrôle de TEXTILES WELL, imprévisible et irrésistible et susceptible d'arrêter ou de réduire la fabrication ou le transport des marchandises. Si à la suite d'un cas de force majeure, TEXTILES WELL était obligée d'interrompre ses activités, la livraison des produits commandés serait suspendue pendant le temps durant lequel TEXTILES WELL se trouverait dans l'impossibilité d'assurer les dites livraisons. Si la période de suspension dépasse huit jours ouvrables, le Client et TEXTILES WELL se concerteront, dans les sept jours ouvrables suivants, afin de trouver une solution équitable. A défaut d'accord dans ce délai, la vente concernée sera résiliée de plein droit. Dès que l'effet d'empêchement dû à la force majeure cessera, les obligations issues des présentes CGV reprendront vigueur pour la durée restant à courir, et les quantités de produits non approvisionnées seront livrées, sous réserve que la vente concernée n'ait pas été résiliée dans les conditions susmentionnées. 9

12. PROPRIETE INTELLECTUELLE ET/OU INDUSTRIELLE- SUPPORTS DE VENTE TEXTILES WELL 6/6 SA au capital de 7.836.528 Siège social : Batiment Bagatelle - BP 81034-30123 Le Vigan RCS NIMES : B 346 220 015 Le Client s'engage à ne pas utiliser et/ou déposer de marque, de nom commercial, ou de signe distinctif appartenant à TEXTILES WELL, ou pouvant prêter à confusion avec ceux de TEXTILES WELL pendant et après la durée d'application de ces CGV et ce, sans limitation de durée. Les produits vendus par TEXTILES WELL sont couverts par des droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle (brevet, marque, dessin et modèle...). Ils ne peuvent être prêtés, loués, échangés ou reproduits sans l'accord préalable et écrit de TEXTILES WELL. A défaut, TEXTILES WELL engagera toute action de nature à préserver et faire prévaloir ses droits. Toute utilisation des marques ou signes distinctifs appartenant à TEXTILES WELL par les Clients sur des supports commerciaux (catalogues, prospectus) destinés aux consommateurs devront faire l'objet d'une présentation et de l'accord écrit préalable de TEXTILES WELL afin de s'assurer de leur respect et de leur cohérence entre l'usage prévu par le Client et l'image de marque de TEXTILES WELL. Le Client s'engage notamment à respecter scrupuleusement les conditions de commercialisation édictées par Textiles WELL pour les produits de sa gamme faisant l'objet d'un label. Le mobilier et les présentoirs WELL présents en magasins ne peuvent faire l'objet d'aucune modification et sont strictement réservés à la présentation et à la promotion de nos marques. 13. COMMERCIALISATION VIA INTERNET Toute commercialisation de produits à la marque de TEXTILES WELL via le réseau Internet ou tout autre réseau informatique et de télécommunication devra faire l'objet d'un accord préalable écrit et signé de TEXTILES WELL. 10

14. CONFIDENTIALITE Seule TEXTILES WELL est habilitée à communiquer les présentes CGV. Le Client s'interdit, pendant la durée de sa relation commerciale avec TEXTILES WELL et après son expiration, de divulguer tout renseignement commercial, technique, marketing et/ou financier obtenu dans le cadre de sa relation avec TEXTILES WELL, et susceptible de favoriser les intérêts d'une entreprise concurrente. 15. NON RENONCIATION Le fait pour TEXTILES WELL de ne pas se prévaloir, en quelque occasion que ce soit, pour quelque raison que ce soit, de l'une ou plusieurs des stipulations incluses dans les présentes CGV, ne pourra être interprété comme valant renonciation de sa part à se prévaloir ultérieurement de ces stipulations. 16. NULLITE Au cas où l'une des clauses des présentes CGV serait déclarée nulle en justice, la validité des autres stipulations n'en serait pas affectée. En cas de non-respect par le Client d'une clause de ces CGV, TEXTILES WELL sera totalement exonérée de l'ensemble de ses responsabilités et engagements. 17. DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES Les présentes CGV sont régies par les règles matérielles du Droit Français. Les parties s'efforceront de régler à l'amiable tout litige qui découlerait des présentes CGV. Si dans un délai d'un mois à compter de la notification de l'existence du litige par l'une des parties à l'autre partie, aucune solution amiable n'a pu être établie entre elles, le différend sera porté à la connaissance des tribunaux compétents de NÎMES. 11