Contrôle interne Le nouveau cadre prudentiel ASF Formation 10 février 2015
Sommaire 1. Introduction 2. Focus sur le nouvel arrêté relatif au contrôle interne 3. Les principales mesures de transposition de CRD4 1. Organisation du dispositif de gouvernance 2. Fonction de gestion des risques 3. Encadrement des rémunérations 2
1. Introduction L arrêté du 3 novembre s inscrit dans le cadre de la transposition du «paquet CRD4» (Directive 2013/36/UE du parlement européen et du conseil du 26 juin 2013 et Règlement (UE) n 575/2013) CRD 4 : Entrée en vigueur : juillet 2013 Délai de transposition : 31.12.2013 (expiré) Nécessite un acte de transposition pour être applicable au niveau national Application dans le cadre du MSU : les textes de transposition nationaux seront mis en œuvre, le cas échéant, par la BCE 17/02/2015 3
1. Introduction Loi de séparation et de régulation des activités bancaires du 26 juillet 2013 Transposition par anticipation de certaines mesures CRD4, notamment les dispositions relatives aux rémunérations et à l honorabilité et la compétence des dirigeants Ordonnance n 2014-158 du 20 février 2014 Nouvelle section dédiée au sein du CMF qui contient tous les grands principes (notamment sur rémunérations) Décret en Conseil d État n 2014-1315 du 3.11.2014 Précise notamment certaines dispositions relatives à l encadrement des rémunérations 17/02/2015 4
2. Le nouvel arrêté relatif au contrôle interne (présentation générale) L arrêté reprend le champ d application, le plan et les principales dispositions du 97-02 Même structure que le règlement CRBF n 97-02 Garde le même degré de détail alors que la directive est moins développée en matière de contrôle interne Continuité assurée entre les deux textes Champ d application identique : EC, SF, EI hors SGP, adhérents de chambres de compensation, TCC, EP, EME 5
2. Le nouvel arrêté relatif au contrôle interne (présentation générale) Achève la transposition de la directive CRD4 en tenant compte de l ordonnance n 2014-158 et du décret n 2014-1315 (ex. suppression de certains dispositions relatives aux rémunérations rehaussées au niveau de la loi, mise à jour des terminologies) Procède aux adaptations nécessaires suite au règlement CRR (notamment définitions) Reprend les dispositions relatives au contrôle interne contenues dans l arrêté du 5 mai 2009 relatif à la liquidité Reprend sans modification sur le fond les dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment et au dispositif comptable 17/02/2015 6
3. Les principales mesures de transposition de CRD4 1. Organisation du dispositif de gouvernance 2. Fonction de gestion des risques 3. Encadrement des rémunérations 17/02/2015 7
3.1. Organisation du dispositif de gouvernance Les grands principes (article L. 511-55 du CMF) Les EC, les SF et les EI hors SGP se dotent d un dispositif de gouvernance solide comprenant notamment : une organisation claire assurant un partage des responsabilités bien défini, transparent et cohérent des procédures efficaces de détection, de gestion, de suivi et de déclaration des risques auxquels ils sont ou pourraient être exposés D un dispositif adéquat de contrôle interne De procédures administratives et comptables saines De politiques et pratiques de rémunérations permettant et favorisant une gestion saine et efficace des risques Le personnel exerçant des fonctions de contrôle est indépendant des unités opérationnelles qu il contrôle Le dispositif de gouvernance est adapté à la nature, à l échelle et à la complexité des risques inhérents au modèle d entreprise
3.1. Organisation du dispositif de gouvernance Renforcement des pouvoirs du conseil d administration Il approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques Il détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les dirigeants effectifs des dispositifs de surveillance Il approuve les limites proposées par les dirigeants effectifs Il arrête les critères et seuils des incidents significatifs portés à sa connaissance Au moins deux fois par an, il procède à l examen de l activité et des résultats du contrôle interne, sur la base des informations qui lui sont transmises par les dirigeants effectifs, les responsables des contrôles permanent et périodique, le responsable de la conformité et le responsable de la gestion des risques. Il s assure, le cas échéant, que des mesures correctrices sont prises Il dispose de toute information sur la situation de l établissement et détermine la nature, le volume et la fréquence des informations qui lui sont transmises Il est informé par les dirigeants effectifs de l ensemble des risques significatifs et de la déclinaison des politiques de gestion des risques
3.1. Organisation du dispositif de gouvernance Mise en place de 3 comités distincts pour les établissements significatifs (application au 1.1.2015) Seuil de significativité: 5 Milliards d euros de total de bilan individuel ou consolidé Composition: membres du CA (pas de dirigeant effectif) Les membres du comité disposent de connaissances et compétences adaptées aux missions du comité auquel ils participent Possibilité d une mise en place au niveau du groupe Sauf injonction de l ACPR, les fonctions de chaque comité peuvent être exercées au niveau où s exerce la surveillance sur base consolidée ou sous-consolidée Disposent de toutes informations utiles à l exercice de leurs missions et peuvent recourir à des experts externes
3.1. Organisation du dispositif de gouvernance Comité des risques Comité qui remplace le comité d audit du règlement CRBF n 97-02 Conseille le CA sur la stratégie globale et l appétence au risque Assiste le CA pour le contrôle de la mise en œuvre de la stratégie en matière de risques Examen des prix des produits et services au regard des risques et des fonds propres Dans les entités non significatives, ses missions peuvent être confiées au comité d audit prévu par le code de commerce Nécessite l autorisation de l ACPR 17/02/2015 11
3.1. Organisation du dispositif de gouvernance Comité des rémunérations Un tel comité existait déjà avec CRD 3 Comprend au moins un représentant des salariés s il y a des représentants des salariés au CA Prépare les décisions du CA concernant les rémunérations Procède à un examen annuel des principes de la politique de rémunération, des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Contrôle directement la rémunération du responsable de la fonction de gestion des risques et, le cas échéant, celle du responsable de la conformité 17/02/2015 12
3.1. Organisation du dispositif de gouvernance Comité des nominations Identifie et recommande des personnes aptes à exercer les fonctions d administrateur Évalue l équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences individuelles et collectives des membres du CA Précise les missions et qualifications nécessaires aux fonctions exercées par le CA ainsi que le temps à y consacrer Il fixe un objectif en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes Examine au moins une fois par an la mise en œuvre des politiques en matière de nomination 17/02/2015 13
3.2. Fonction de gestion des risques Remplace la filière «risques» Cette fonction est indépendante des fonctions opérationnelles et dispose de ressources adéquates Le responsable de la fonction de gestion des risques doit avoir un positionnement hiérarchique suffisamment élevé pour lui permettre d exercer sa fonction de manière indépendante Lorsqu il n est pas dirigeant effectif, il est directement rattaché au dirigeants effectifs Il ne peut être démis de ses fonctions sans l accord préalable du CA Il rend compte aux dirigeants effectifs, mais peut, si besoin, rendre directement compte au CA sans en référer aux dirigeants Il s assure de la mise en œuvre des systèmes de mesure et de surveillance des risques et des résultats et s assure que le niveau des risques est compatible avec les orientations et politiques fixées par l organe de surveillance
3.3. Encadrement des rémunérations L encadrement des rémunérations est renforcé Les grands principes sont désormais définis dans la loi La politique de rémunération n encourage pas une prise de risque excessive Le conseil de surveillance adopte et revoit régulièrement les principes généraux de la politique de rémunération et en contrôle la mise en œuvre L AG est consultée annuellement sur l enveloppe des rémunérations La part variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs et des preneurs de risque ne peut excéder le montant de la part fixe. Sur décision de l AG, cette part peut être portée au double
3.3. Encadrement des rémunérations Principe de proportionnalité Seuil de significativité : 10 Milliards d euros de taille de bilan Petites entreprises autonomes ou appartenant à un petit groupe Petites entreprises appartenant à un grand groupe Grandes entreprises appartenant à un grand groupe SGP, Entreprises d assurance, de réassurance Autres entités 17/02/2015 16
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