Chapitre I Présentation de la consolidation Établir les comptes consolidés d un groupe consiste à présenter son patrimoine, sa situation financière et les résultats de l ensemble des entités qui le constituent comme si il ne s agissait que d une seule et même entreprise. Si cette définition est simple à énoncer, sa réalisation demande une technicité qui sera étudiée au fil des chapitres et sa compréhension nécessite la mise en place d un ensemble de concepts et de méthodes qui se décline dans le cadre international, européen et national. C est à sa présentation que nous nous attachons dans ce premier chapitre. $ I.A. Les bases légales et réglementaires de la consolidation L obligation de consolider les comptes de groupes en France est relativement récente puisque les premiers comptes consolidés obligatoires y datent de 1966 alors qu ils existent aux États-Unis depuis 1892. Cette obligation est régie par l ensemble des textes suivants : la loi du 24 juillet 1966 : art. L 357-1 à L 357-10 ; le décret du 23 mars 1967 : art. D 248 à D 248-14 ; la7 e directive européenne de 1983 ; la loi 85-11 du 3 janvier 1985 modifiant la loi du 24 juillet 1966 : art. L 357-1 à L 357-10 ; le décret 86-221 du 17 février 1986 modifiant le décret du 23 mars 1967 : art. D248 à D 248-14 ; le décret 90-72 du 17 janvier 1990 ; le règlement CRC 99-02 du 29 avril 1999 ; les règlements CRC 2000-04 pour les consolidations dans le secteur bancaire et 2000-05 pour les consolidations dans le secteur des assurances et des institutions de prévoyance ; le règlement de la communauté européenne CE 1606/2002, du 11 septembre 2002, qui édicte le principe de l adoption des normes internationales et définit un certain nombre de règles d adoption ; Présentation de la consolidation I 11
le règlement CE 1725/2003, du 13 octobre 2003, qui adopte les premières de ces normes ; le règlement CRC 2004-04 révisant à la marge le règlement CRC 99-02 ; le règlement CE 2236/2004, du 29 décembre 2004, imposant l application d un ensemble de normes IFRS, à compter du 1 er janvier 2005 pour les groupes côtés. Cet ensemble de normes correspond à ce que ce règlement appelle la «plate forme stable» de la pratique de la consolidation pour ces sociétés. Dans la succession des textes, un certain nombre de divergences sont apparues entre textes français et textes internationaux. Ce sont les normes IFRS qui ont vocation à s appliquer dans leur intégralité et à l ensemble des groupes, vraisemblablement à l horizon 2007 si le rythme des réformes se maintient. À l heure actuelle, la législation française n est pas entièrement actualisée et l on trouve trois situations distinctes : Les groupes côtés ont l obligation de consolider en appliquant les normes IFRS ; les groupes non côtés dépassant un certain nombre de seuils sont obligés de consolider en principe en appliquant le règlement CRC 99-02 du 29 avril 1999, mais peuvent anticiper l application des normes internationales ; enfin les groupes qui n atteignent pas ces seuils, peuvent présenter des comptes consolidés. Les comptes d un groupe, présentés selon l un ou l autre des référentiels, peuvent présenter des différences notables, qui doivent être anticipées avant le passage d une présentation CRC 99-02 à une présentation IFRS. Le présent ouvrage est basé principalement sur l application des normes IFRS, mais les divergences d appréciation et de traitement entre les deux référentiels sont explicitées. Le cas échéant l évolution probable de certaines normes IFRS sera présentée. $ I.B. Quelques précisions sur les normes internationales L une des premières décisions prises par le l IASB (International Accounting Standards Board) à sa création en avril 2001, a été de changer le nom des normes internationales en «International Financial Reporting standards» (IFRS), voulant ainsi élargir le champ des normes de la dimension de normalisation comptable à celle d information financière. Ceci étant, les normes IAS et les interprétations SIC (Standards International Committee) qui existaient au 1 er avril 2001, n ont pas vu leur nom changer. Seules les normes crées depuis cette date ont la dénomination IFRS. 12 I La consolidation des comptes
On appelle donc«normes IFRS» l ensemble des normes IAS, et des cinq normes déjà créées par l IASB, dénommées IFRS1 à IFRS5. Les interprétations de ces normes sont émises par l IFRIC («International Financial Reporting Standards Committee») qui remplace le SIC depuis mars 2002. et sont dénommées IFRICx, où x indique leur rang d émission. La Commission Européenne, (CE), étudie et valide ces règles : dans cet ouvrage, l expression «normes IFRS» désigne les normes validés par la commission. $ I.C. Le cadre de la consolidation I.C.1. Introduction à la notion de comptes consolidés Selon le paragraphe 6 de la norme IAS 27 : «Une filiale est une entreprise contrôlée par une autre entreprise (appelée mère). Une société mère (ou mère) est une entreprise qui a une ou plusieurs filiales. Un groupe est formé d une mère et de toutes ses filiales. Les états financiers consolidés sont les états financiers d un groupe présentés comme ceux d une entreprise unique» Un groupe est un doncensemble d entreprises liées entre elles par des participations financières ou par des liens contractuels ou statutaires. Par la suite, nous les représenterons souvent sous la forme schématique suivante : A, B et C constituent un groupe. A est appelée Société Mère ou Société Consolidante, car c est elle qui exerce le contrôle. B et C sont les entreprises filles, ou entreprises consolidées. Établir les comptes consolidés d un groupe consiste donc à présenter son patrimoine, sa situation financière et les résultats de l ensemble des entités le constituant comme s il s agissait de ceux d une seule et même entreprise. Cette réalisation demande une technicité qui sera étudiée au fil des chapitres, mais notons d ores et déjà que cet objectif est atteint si : les données de toutes les entités sont prises en compte, les évaluations des données sont homogènes, les opérations entre entreprises du groupe sont éliminées, les dates de clôture des comptes sont identiques. Présentation de la consolidation I 13
Indépendamment de l obligation légale d établissement des comptes consolidés, on voit l intérêt pour les actionnaires ou les dirigeants d un groupe d établir de tels comptes, en terme de vision d ensemble de leur patrimoine. Ceci explique que la consolidation des comptes soit devenue un véritable instrument de gestion et d analyse des groupes. Cet aspect sera traité dans le chapitre 9. I.C.2. La définition du périmètre de consolidation On appelle périmètre de consolidation l ensemble des entreprises à consolider. Il est décrit de façons équivalentes dans les paragraphes 11 et 12 de la norme IAS 27 et dans le paragraphe 10 du règlement 99-02 : Il est formé d une société consolidante ou société «mère», et des entreprises sur lesquelles la société mère exerce un contrôle (exclusif ou conjoint) ou une influence notable. Ces dernières sont appelées sociétés consolidées ou sociétés filles. Le périmètre contient aussi bien sur des entreprises nationales qu étrangères, quel que soit leur forme juridique ou leur secteur d activité. Il est prévu quelques exceptions permettant d exclure du périmètre certaines sociétés contrôlées. Malgré cette définition commune les normes IFRS et le règlement 99-02 diffèrent quelque peu pour la mise en œuvre, car les notions de contrôle et, surtout, les possibilités d exclusions de certaines sociétés du périmètre ne sont pas les mêmes. Selon les normes IFRS (IAS 27, 38 et 31), les cas possibles d exclusions du périmètre de consolidation sont plus limités que dans le règlement 99-02 et n ont pas, contrairement au règlement 99-02, de caractère systématique. Les normes IFRS prévoient quatre cas d exclusion. Premier cas : Acquisition en vue d une cession ultérieure. On peut exclure du périmètre les filiales sous contrôle conjoint ou sous influence notable dont les titres sont détenus en vue de leur cession, à condition que ces titres répondent aux conditions de classement en «actifs destinés à être cédés» (IFRS 5). Par contre les filiales sous contrôle exclusif dont les titres sont détenus en vue de leur cession restent donc obligatoirement dans le périmètre de consolidation jusqu à la date de cession. Dans ce cas le règlement 99-02 a une définition beaucoup plus restrictive du périmètre puisque son paragraphe 101 prévoit que c est un cas d exclusion obligatoire du périmètre de consolidation pour toutes les entreprises sous contrôle (aussi bien exclusif que conjoint) ou sous influence notable. 14 I La consolidation des comptes
Deuxième cas : difficultés de transferts de fonds. Selon les normes IFRS on peut exclure du périmètre de consolidation des entreprises pour lesquelles les transferts de fonds vers la consolidante sont soumis à des restrictions sévères et durables, à condition de démontrer que cet état de choses entraîne la perte réelle du contrôle. Relativement à ce problème, le paragraphe 101 du règlement 99-02 exclut obligatoirement du périmètre de consolidation les entreprises sous contrôle ou sous influence notable pour lesquelles des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement «le contrôle ou l influence exercée sur cette entreprise ou les possibilités de transfert de trésorerie entre cette entreprise et les autres entreprises incluses dans le périmètre de consolidation». Troisième cas : caractère non significatif des données. Les normes IFRS prévoient l exclusion facultative du périmètre d une entreprise dont la prise en compte des données ou celles du sous-groupe qu elle représente a un caractère non significatif. Les critères de seuil de signification ne sont pas imposés par les textes, ils s apprécient au cas par cas par rapport aux comptes consolidés et non aux comptes individuels et sont à exposer dans l annexe aux comptes consolidés. Le règlement 99-02 dans ses paragraphes 1000 et 21 propose les mêmes dispositions. Quatrième cas : activités marginales. La norme IAS 27 ( 14) prévoit une possible exclusion d une entité du périmètre de consolidation quand : «ses activités sont dissemblables de celles des autres entreprises du groupe» mais ne recommande néanmoins pas cette exclusion puisque le même paragraphe se poursuit par «Une exclusion pour ce motif n est pas justifiée car l information fournie est meilleure en consolidant de telles filiales et en fournissant des informations supplémentaires dans les états financiers consolidés sur les différentes activités des filiales» Le règlement 99 02 n envisage pas ce cas. I.C.3. L obligation légale de présenter des comptes consolidés L obligation légale de présenter des comptes consolidés pour tous les groupes français qu ils soient cotés ou non reste pour le moment régie par la 7 e directive européenne et le règlement 99-02. Présentation de la consolidation I 15
Le texte adopté par la CE nº 1606/2002 du 19 juillet 2002 prévoit en effet expressément que les sociétés cotées françaises qui appliquent les normes IFRS continuent en terme d obligations ou d exemptions de consolider d être régies par la 7 e directive européenne et le règlement 99-02. Ce devrait rester le cas tant que les normes IFRS ne seront pas applicables intégralement et pour tous les groupes. 1.C.3.a. Les seuils de l obligation légale L obligation légale de produire des comptes consolidés pour un groupe est fonction de sa taille. Cette taille est appréhendée à travers trois critères, et si deux des trois seuils suivants sont dépassés pendant deux exercices consécutifs, alors la réalisation de comptes consolidés devient obligatoire dès l exercice suivant (ceci reste vrai même si les seuils viennent à ne plus être dépassés). Total Bilan 15 millions d Euros Seuil fixé depuis le 1 er janvier 2002 Total Chiffre d affaires 30 millions d Euros Seuil fixé depuis le 1 er janvier 2002 Total salariés 250 salariés Seuil fixé depuis le 1 er mars 2002 Remarques sur le calcul de ces seuils : pour le calcul de ces seuils il est tenu compte des données des sociétés sous contrôle exclusif pour 100 % de leur montant et des données des sociétés sous contrôle conjoint à hauteur du pourcentage de détention directe (voir chapitre 2). Par contre les données des sociétés sous influence notable ne sont pas à retenir ; le total de bilan s entend en valeur nette ; le montant du chiffre d affaires est égal au montant des ventes de produits et de services liés à l activité courante, hors réductions sur ventes et taxes collectées ; le nombre de salariés comprend les personnels permanents employés en CDI au cours de l exercice. Ce nombre pouvant fluctuer durant l année, le nombre à retenir est la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre civil ; les montants de total de bilan et de chiffre d affaires sont à prendre en compte avant toutes écritures d élimination ou de retraitement. Une société mère qui dépasse ces seuils peut être exemptée de publier des comptes consolidés si elle est elle-même sous contrôle d une entreprise qui 16 I La consolidation des comptes
l inclut dans ses comptes consolidés et que ceux-ci sont publiés (article L 357-2 de la loi 85-1321 du 14 décembre 1985, notion de sous-groupe). Attention, cela n est pas permis pour les entreprises qui émettent des valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé, et cette exemption est remise en cause si 10 % des actionnaires de la dite société demandent la réalisation et la publication de comptes consolidés. Le groupe ABC est composé d un sous-groupe BC. Si on considère que les seuils étudiés auparavant sont dépassés juste avecle sous-groupe BC, B devrait produire des comptes consolidés. Mais B est en fait exemptée de publier les comptes du sous-groupe BC puisque elle est elle-même contrôlée par A qui va l inclure dans les comptes consolidés du groupe ABC. Cette exemption est conforme à la norme IAS 27 8, qui donne les précisions suivantes : «Cette société mère doit indiquer les raisons pour lesquelles des états financiers consolidés n ont pas été présentés ainsi que les bases sur lesquelles les filiales ont été comptabilisées dans ses états financiers individuels. Le nom et le siège social de sa mère qui présente des états financiers consolidés doivent également être fournis.» À noter toutefois, que tout sous-groupe exempté de présenter des comptes consolidés doit néanmoins produire des comptes «separate financial statements» conformes à la norme IAS 27. Présentation de la consolidation I 17