PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) GE SCF Société en Commandite par Actions au capital de 163 000 000. Etablissement de Crédit agréé en qualité de société de crédit foncier Siège social : Tour Europlaza 20, avenue André Prothin, 92063 Paris La Défense Cedex. 513 406 991 R.C.S. Nanterre Comptes sociaux approuvés par l Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2015 I. Bilan au 31 décembre 2014 (en milliers d euros) Actif Notes Au 31.12.14 Au 31.12.13 Créances sur les établissements de crédit 01 bis-02 13 716 65 788 A vue 13 716 65 788 A terme Opérations avec la clientèle 02-03-04-05 1 786 557 2 086 148 Autres concours à la clientèle 1 786 557 2 086 148 Immobilisations financières 8 8 Autres Actifs 1 475 757 Comptes de régularisation 05-06 13 868 32 019 Total de l'actif 1 815 624 2 184 720 Passif Notes Après répartition (1) Avant répartition Au 31.12.14 Au 31.12.14 Au 31.12.13 Dettes envers les établissements de crédit 02-05 1 172 489 1 172 489 460 191 A vue A terme 1 172 489 1 172 489 460 191 Comptes créditeurs de la clientèle 02 403 403 207 A vue 403 403 207 A terme Dettes représentées par un titre 02-05 441 913 441 913 1 528 751 Titres du marché interbancaire et titres de TCN Emprunts obligataires 441 913 441 913 1 528 751 Comptes de régularisation 05-06 707 707 874 Provisions 07 5 431 5 431 4 538 Capitaux Propres hors FRBG 194 680 194 680 190 159 Capital souscrit 08 163 000 163 000 163 000 Réserves 08 1 584 1 358 1 191 Report à nouveau 08 30 096 25 801 22 634 Résultat de l'exercice 08 4 521 3 334 Total passif 1 815 624 1 815 624 2 184 720 (1) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée. Hors bilan (en milliers d'euros) 31/12/2014 31/12/2013
Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit - - - - Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle - - Engagements reçus 518 771 556 852 Engagements de financement 29 500 - Engagements reçus d'établissements de crédit 29 500 - Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 489 271 556 852 Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle (2) 489 271 556 852 (1) Les engagements sur instruments financiers à terme figurent dans la note 15 (2) Garanties reçues de la SACCEF et de la CNP II. Compte de résultat (en milliers d euros) Notes 31/12/2014 31/12/2013 Intérêts et produits assimilés 09 63 851 80 481 Intérêts et charges assimilées 09-47 968-63 671 Commissions (produits) 10 1 111 1 428 Commissions (charges) 10 8-63 Autres produits d'exploitation bancaire 11 - - Autres charges d'exploitation bancaire 11-4 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement - - Produit net bancaire 16 998 18 175 Charges générales d'exploitation 12-5 901-6 589 Résultat brut d'exploitation 11 097 11 586 Coût du risque 13-2 765-4 330 Résultat d'exploitation 8 332 7 256 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 8 332 7 256 Impôt sur les bénéfices 14-3 811-3 922 Résultat net 4 521 3 334 III. Affectation du résultat Constatant que le résultat de l exercice 2014 se solde par un résultat bénéficiaire de 4 521 272,61, nous proposons d affecter ce résultat de la manière suivante : dotation à la réserve légale de 226 063,63 euros ; affectation du solde, soit 4 295 208,98 euros, en report à nouveau réparti entre les associés de la manière suivante : - à hauteur de 10 % au report à nouveau «associé commandité», soit 429 520,90 euros - à hauteur de 90 %, report à nouveau «associés commanditaires», soit 3 865 688,08 euros Conformément à l article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la société n a pas procédé à une distribution de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux. Cette résolution est adoptée à l unanimité des votants.
IV. Annexes aux comptes sociaux 1/ Présentation des comptes Note 1 : Principales règles d'évaluation et de présentation GE SCF a été créée en Juin 2009 et agréée en Juillet 2009 en qualité de société de crédit foncier par le Comité des Etablissements de crédit et des Entreprises d investissement (CECEI). Les états financiers de GE SCF sont établis selon les conventions comptables générales en respectant le principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes : - Continuité de l exploitation, - Permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, - Indépendance des exercices. La plaquette a été complétée conformément au règlement n 2002-03 du CRC relatif au traitement comptable du risque de crédit. GE SCF S.C.A présente des notes annexes qui complètent et commentent l information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. Ils sont présentés conformément : - aux règlements du Comité de la réglementation comptable (CRC) et du Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF). - au règlement n 2000-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux documents de synthèse individuels. - au règlement n 99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de crédit foncier ; à l instruction n 2008-05 relative au ratio de couverture des sociétés de crédit foncier ; et enfin à l instruction n 2008-06 relative à la publication par les sociétés de crédit foncier d informations relatives à la qualité de leurs actifs. Conformément à l article L.515-14 du Code monétaire et financier, GE SCF a vocation à acquérir des prêts assortis d une hypothèque de premier rang ou d une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente ; ou, dans des limites et des conditions déterminées par les textes applicables, sous réserve que le prêt garanti soit exclusivement affecté au financement d un bien immobilier, d un cautionnement d un établissement de crédit ou d une entreprise d assurance n entrant pas dans le périmètre de consolidation défini à l article L.223-16 du Code de commerce dont relève l entreprise. Conformément à l article L.515-14-III du Code monétaire et financier, les biens apportés en garantie ou financés sont situés en France (y compris les départements d outre-mer). 2/ Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n a affecté les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2014. 3/ Faits marquants de l exercice En 2014, GE SCF n a effectué aucune émission d obligations et a procédé au remboursement de 1 070 millions de dette privilégiée. Par ailleurs, GE SCF n a procédé à aucun achat d actifs de GE Money Bank au cours de l exercice 2014. 4/ Principes comptables et méthodes d évaluation 4.1) Créances sur la clientèle Les encours sont ventilés en deux grandes catégories, les crédits à l habitat et les crédits de trésorerie. Les créances sur la clientèle sont, par ailleurs, ventilées entre encours sains et encours douteux. Créances saines Les créances saines sont celles qui, lors de l analyse périodique qui est réalisée par la banque, ne présentent pas de risque de non recouvrement et dont les échéances impayées sont inférieures ou égales à six mois. La durée est portée à trois mois lorsque l opération de rachat de crédits comprend un ou plusieurs crédits immobiliers dont la part relative est inférieure au seuil légal. Les créances sur la clientèle figurent au bilan pour leur montant net de dépréciations. Créances douteuses GE SCF applique la réglementation définie par le règlement CRC n 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit modifié par le règlement n 2005-03 du 3 novembre 2005 et par le règlement n 2007-06 du 14 décembre 2007. Ce règlement précise qu une créance est déclassée en créance douteuse lorsqu elle présente une des caractéristiques suivantes : - un risque probable ou certain de non recouvrement (impayés depuis plus de six mois) ; - un risque avéré sur la contrepartie (dégradation de la situation financière, procédures d alerte) ; - l existence d une procédure contentieuse. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par «contagion» un classement identique de la totalité de l encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, indépendamment de l existence d une garantie. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l objet d une dépréciation d un montant approprié prenant en compte l existence d une éventuelle garantie. Les encours douteux compromis sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux. L identification en encours douteux compromis intervient nécessairement au plus tard à la déchéance du terme. Le classement d un encours douteux en encours douteux compromis n entraîne pas la «contagion» dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Le classement en encours douteux peut être abandonné, et l encours porté à nouveau en encours sain, lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d origine. Créances restructurées
Les créances restructurées sont des créances dont les conditions de remboursement ont été modifiées à des conditions afin d alléger les mensualités, soit à la demande du client pour une renégociation de taux ou de durée consécutif à une situation financière dégradée pour le client, soit suite à un jugement en application de la loi Neiertz. En cas de restructuration, le prêt fait l objet d une décote d un montant égal à l écart entre l actualisation des flux contractuels initialement attendues et l actualisation des flux futurs attendus de capital et d intérêts issus de la restructuration. Le taux d actualisation à retenir est le taux d intérêt effectif d origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. Afin de couvrir le risque de non recouvrement des flux à encaisser subsistant suite à une restructuration, une dépréciation peut être constituée et vient s ajouter au montant de la décote. Les créances restructurées du fait de la situation financière d un débiteur peuvent également être à nouveau inscrites en encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu à leur échéance finale. La décote restant à amortir revêt un caractère définitif et continue d être amortie même en cas de retour en encours sain. Après un retour en encours sain, lorsque le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours restructurés sont immédiatement déclassés en encours douteux. La décote constatée lors d une restructuration est enregistrée en coût du risque, de même que les reprises de dépréciations des créances douteuses et douteuses compromises. Dépréciations Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur du bien. Elles sont déterminées selon une fréquence mensuelle et sur la base de l analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux d intérêt effectif. Les dotations et reprises sur dépréciation des créances, de même que les charges couvertes par cette dépréciation figurent au compte de résultat parmi les éléments relatifs au coût du risque pour la fraction en capital des créances et sous les rubriques «Intérêts et produits assimilés» pour la partie intérêts des créances. Quand le risque de crédit est identifié, non pas sur base individuelle, mais sur la base d un portefeuille d encours présentant des caractéristiques de risques similaires et pour lequel les informations disponibles permettent d anticiper un risque de défaillance et de pertes à l échéance, il est constaté sous forme de provision pour risque de contrepartie au passif. Le fait déclencheur du passage en pertes des créances correspond à l événement justifiant comptablement et fiscalement le passage en pertes. Le passage en pertes est la conséquence de la preuve de l irrécouvrabilité de la créance. Il en résulte sur le plan comptable, sa constatation en perte et la sortie du bilan de la créance comptable. Cette sortie s accompagne le cas échéant par la reprise de provision rattachée à la créance. Décote/surcote GE SCF acquiert des créances en valeur de marché. L écart positif ou négatif entre la valeur de marché et la valeur nette comptable, appelé surcote ou décote, est enregistré dans un sous-compte du compte de créances et est amorti en résultat selon le rythme de remboursement du capital sur la durée résiduelle du prêt. Valorisation des garanties Les créances clients acquises par GE SCF auprès de GE Money Bank sont des créances possédant une garantie immobilière. La valorisation du bien immobilier est basée sur une valeur d expertise à partir de seuils fixés en interne pour l immobilier d occasion. Elle est basée sur le coût de l opération et est corroborée par une expertise à partir des mêmes seuils pour l immobilier neuf. La valeur des biens immobiliers font l objet d une réévaluation annuelle sur la base d une méthode statistique. Ces évaluations sont suivies chaque année par le Contrôleur Spécifique qui valide l application correcte des paramètres du marché immobilier dans le processus de valorisation. 4.2) Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l ensemble de ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie d un compte de charge. 4.3) Dettes représentées par un titre Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l article L.515-19 du Code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés dans la rubrique «Intérêts et charges assimilés» sur obligations et autres titres à revenu fixe pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels. Les primes d émission et les frais d émission sont amortis au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. L amortissement de ces primes figure au compte de résultat dans les «Intérêts et charges assimilées» sur obligations et autres titres à revenu fixe. 4.4) Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d intérêt sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements n 88-02 et 90-15 du CRBF modifiés et de l instruction 94-04 modifiée par l instruction 2003-03 de la commission bancaire. GE SCF conclut des opérations d instruments financiers à terme, dans le but de couvrir le risque de taux auquel son activité l expose. Conformément à l article L.515-18 du Code monétaire et financier, ces opérations bénéficient du privilège défini à l article L.515-19, à condition qu elles servent à couvrir les actifs, les dettes bénéficiant du privilège et le risque global sur l actif, le passif et le hors bilan. Le montant notionnel de ces opérations de couverture est comptabilisé en hors-bilan pendant toute la durée du contrat. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l origine à un élément ou un ensemble homogène d éléments identifiés, sont constatés au compte de résultat de manière symétrique à la prise en compte de produits et des charges sur les éléments couverts. S ils concernent des instruments de taux d intérêts, ils sont comptabilisés dans la même rubrique en produits nets d intérêts. 4.5) Impôt sur les bénéfices Depuis le 1er janvier 2010, GE SCF a opté pour l'intégration fiscale dont la tête de groupe intégrée est GE France SAS. La charge d impôt figurant au compte de résultat correspond à l impôt sur les sociétés dû au titre de l exercice.
5/Evènements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture susceptible d avoir une incidence significative sur les comptes au 31 décembre 2014 n est intervenu entre la date de clôture et le 23 mars 2015, date à laquelle le Conseil a arrêté les comptes. 6/ Autres informations Consolidation des comptes : Les comptes individuels de GE SCF S.C.A sont consolidés dans le groupe GEC S.A.S par la méthode de l intégration globale. Informations relatives à la lutte contre la fraude et l évasion fiscale (art L511-45/ Avis CNC n 2009-11) : GE SCF n a pas d implantation dans des territoires non coopératifs listés à l article 1 de l arrêté du 12 février 2010 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l article 238-0 A du Code Général des Impôts. Note 1 bis : Créances sur les établissements de crédit Compte courant Société Générale (1) 2 266 2 254 Compte courant GEMB (1) 11 449 63 534 Total 13 716 65 788 (1) A vue Note 2 : Ventilation par durée résiduelle Actif (en milliers d'euros) Créances et dettes rattachées Eléments non ventilables (1) Moins de De 3 mois à 1 trois mois (2) an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Créances sur les établissements de crédit 13 716 13 716 dont Groupe 11 449 11 449 Créances sur la clientèle 1 656 28 674 37 903 114 181 593 971 1 010 172 1 786 557 Passif Dettes envers les établissements de crédit 1 107 20 471 61 412 858 029 231 471 1 172 489 dont Groupe 1 107 20 471 61 412 858 029 231 471 1 172 489 Comptes créditeurs de la clientèle 403 403 Dettes représentées par un titre : 7 913 50 000 384 000 441 913. Emprunts obligataires (3) 7 913 50 000 384 000 441 913 (1) Les "Eléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions et aux impayés. (2) Y compris les comptes à vue. (3) Les caractéristiques des emprunts obligataires sont détaillées dans le rapport annuel de la société Total Note 3 : Créances sur la clientèle Encours sains (1) 1 761 512 2 065 267 Crédits de trésorerie 105 648 129 436 Crédits à l'habitat 1 651 476 1 930 754 Valeurs non imputées 2 746 2 979 Créances rattachées 1 643 2 098 Encours douteux net (1) 25 044 20 882 Crédits de trésorerie 8 511 7 162 Crédits à l'habitat 21 917 17 975 Créances rattachées 14 15 Dépréciation des créances sur la clientèle -5 397-4 270 Total 1 786 557 2 086 148
Provisions sur la clientèle inscrite au passif -5 431-4 538 (1) Au 31/12/2014, le montant des surcotes nettes est de 24 565k dont 255 k inclus dans l'encours douteux. Note 4 : Crédits par agents économiques non financiers 2014 (en milliers d'euros) Sociétés non Entrepreneurs financières individuels Particuliers Autres agents Créances Total non financiers rattachées Créances saines 51 247 115 597 1 518 666 74 359 1 643 1 761 512 Crédits de trésorerie 948 104 700 179 105 827 Crédits à l'habitat 51 247 114 649 1 413 966 71 614 1 463 1 652 940 Valeurs non imputées 2 746 2 746 Créances douteuses nettes des dépréciations 331 2 202 22 240 258 14 25 044 Crédits à l'habitat 331 2 202 22 240 258 14 25 044 Total 51 579 117 799 1 540 905 74 618 1 656 1 786 557 2013 (en milliers d'euros) Sociétés non Entrepreneurs financières individuels Particuliers Autres agents Créances Total non financiers rattachées Créances saines 59 629 134 341 1 786 755 79 465 2 098 2 062 288 Crédits de trésorerie 52 1 348 133 990 722 136 111 Crédits à l'habitat 59 577 132 993 1 652 765 79 465 1 376 1 926 176 Créances douteuses nettes des dépréciations 597 1 423 18 124 723 15 20 882 Crédits à l'habitat 597 1 423 18 124 723 15 20 882 Total 60 225 135 764 1 804 879 80 188 2 112 2 083 170 Note 5 : Détail des intérêts par poste de bilan Intérêts à recevoir (en milliersd'euros) 31/12/2014 31/12/2013 Créances sur la clientèle 1 656 2 112 Comptes de régularisation actif 7 911 24 751 Total 9 567 26 864 Intérêts à payer Dettes envers les établissements de crédit 1 107 191 Dettes représentées par un titre 7 913 24 751 Comptes de régularisation passif 183 567 Total 9 203 25 509 Note 6 : Comptes de régularisation Actif Valeur reçues à l'encaissement - - Autres charges à répartir (1) 1 422 1 877 Autres comptes de régularisation (2) 4 528 5 377 Charges constatées d'avance 0 0 Produits à recevoir divers
Comptes de régularisation divers 7 14 Produits à recevoir sur Swap de taux 7 911 24 751 Total 13 868 32 019 (1) Etalement des frais d'émission (2) Etalement des primes d'émission Passif Charges à payer - 0 Groupe et associés - IS - - Autres Impôts et Taxes 106 147 Dettes fournisseurs 226 157 Comptes de régularisation divers 192 3 Charges à payer sur Swap de taux 183 567 Total 707 874 Note 7 : Variation des dépréciations et des provisions Dépréciations déduites de l'actif (en milliers d'euros) 31/12/2013 Dotations Reprises 31/12/2014 Créances sur la Clientèle 4 270 1 470-343 5 397 Provisions bancaires (en milliers d'euros) 31/12/2013 Dotations Reprises 31/12/2014 Sur la Clientèle 4 538 2 487-1 594 5 431 Note 8 : Détail des capitaux propres Capital (1) 163 000 163 000 Réserves 1 358 1 191 Report à nouveau 25 801 22 634 Résultat de l'exercice (+/-) 4 521 3 334 Total 194 680 190 159 (1) Capital social composé de 16 300 000 actions valeur nominale 10. Note 8 bis : Tableau de variation de la situation nette 2013 (en milliers d Euros) Capital (1) Réserve légale Prime de fusion et d émission Réserve générale Prime de fusion Report à nouveau Résultat Capital souscrit 163 000 - - - - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - Résultat de l'année 2013 - - - - - - 3 334 Augmentation de Capital - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 163 000 1 191 - - - 22 634 3 334 Affectation du résultat 2013-167 - - - 3 167-3 334 Capitaux propres après affectation 163 000 1 358 - - - 25 801 -
Capital souscrit 163 000 - - - - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - Résultat de l'année 2014 - - - - - - 4 521 2014 Augmentation de Capital - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 163 000 1 358 - - 25 801 4 521 Affectation du résultat 2014 (2) - 226 - - - 4 295 (4 521) Capitaux propres après affectation 163 000 1 584 - - - 30 096 - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que GE SCF est consolidée dans les états financiers de GEC SAS, 20 avenue André Prothin, 92063 Paris La Défense (2) Sous réserve de l'approbation de l'assemblée Générale. (3) Seul figure dans cette colonne le dividende net par action attribué aux commanditaires. 2013 2014 (en milliers d euros) Total des capitaux propres Dividende (3) Nombre d actions existantes Quote-part de chaque action dans les capitaux propres (en euros) Résultat par actions (en euros) Dividende net attribué à chaque action (3) (en euros) Capital souscrit - - 16 300 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - Résultat de l'année 2013 3 334 - - - - - Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 190 159-16 300 000 11,67 - - Affectation du résultat 2013 - - - - 0,20 - Capitaux propres après affectation 190 159-16 300 000 11,67 - - Capital souscrit - - 16 300 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - Résultat de l'année 2014 4 521 - - - - - Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 194 680-16 300 000 11,94 - - Affectation du résultat 2014 (2) - - - - 0,28 - Capitaux propres après affectation 194 680-16 300 000 11,94 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que GE SCF est consolidée dans les états financiers de GEC SAS, 20 avenue André Prothin, 92063 Paris La défense (2) Sous réserve de l'approbation de l'assemblée Générale. (3) Seul figure dans cette colonne le dividende net par action attribué aux commanditaires. Note 9 : Intérêts, produits et charges assimilés Intérêts et produits assimilés 63 851 80 481 Opérations avec les établissements de crédits 57 3 Opérations avec la clientèle 37 441 42 521 Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes (1) 26 353 37 957 Intérêts et charges assimilées -47 968-63 671 Opérations avec les établissements de crédits -7 505-5 777 Opérations avec la clientèle - - Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes (1) -40 463-57 894 (1) Ce poste intègre les produits et charges sur les Swaps adossés aux emprunts obligataires Note 10 : Commissions
Produits 1 111 1 428 Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle 1 111 1 428 Charges 8-63 Charges sur prestations de service financier 8-63 Frais d'émission à étaler Total 1 119 1 365 Note 11 : Autres produits et autres charges d'exploitation bancaire Produits 0 0 Transfert des frais d'émission a étaler 0 0 Charges -4 - Cotisation fonds de garantie des dépôts -4 - Total -4 - Aucune émission d'obligations foncières n'a été réalisée depuis 2010 Note 12 : Charges générales d'exploitation (en milliers d Euros) 31/12/2014 31/12/2013 Frais de personnel (1) - - Impôts et taxes -817-337 Services extérieurs -651-832 Charges refacturées par GEMB -4 434-5 421 Total -5 901-6 589 (1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la SCF Note 13 : Coût du risque Coût du risque sur la clientèle -2 765-4 330 Variation des provisions sur la clientèle -1 599-3 590 Actualisation CRC 2002-03 52-30 Pertes sur créances irrécouvrables -14-12 Récupération sur créances amorties 13 1 Décote sur encours restructurés -1 217-699 Total -2 765-4 330 Note 14 : Impôt sur les bénéfices Impôt exigible de l'exercice -3 811-3 922 Total -3 811-3 922 Note 15 : Instruments financiers à terme
Swaps de taux (en milliers d'euros) 31/12/2014 31/12/2013 Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Ventilation par durée résiduelle 434 000 118 435 1 504 000 63 953 - A moins d'un an 50 000-47 1 070 000 14 415 - D'un an à cinq ans 50 000 (97) - A plus de cinq ans 384 000 118 483 384 000 49 635 Ventilation par affectation prudentielle 434 000 118 435 1 504 000 63 953 - Gestion de positions ouvertes isolées - Macro couverture - Micro couverture 434 000 118 435 1 504 000 63 953 Ventilation par contreparties 434 000 118 435 1 504 000 63 953 - Administrations centrales et assimilées - Etablissements de crédit - Autres contreparties 434 000 118 435 1 504 000 63 953-118 435-63 953 GE SCF conclut des opérations de couverture contre le risque de taux des emprunts émis par GE SCF via des swaps avec GE Financial Market (GEFM), qui transforme le taux fixe des emprunts en taux variable. Note 16 : Tableau de flux de trésorerie (en milliers d'euros) 2014 2 013 Résultat avant impôts 8 332 7 256 +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations = Dotations nettes aux provisions +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence +/- Perte nette / gain net des activités d'investissement +/- Autres mouvements -680-4 213 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements -680-4 213 +/- Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle 298 893 34 536 - Achat portefeuille de créances déduit du montant de loyers collectés sur l'exercice (1) 298 893 40 847 - Surcote / décote payée à l'achat du portefeuille d'actifs 0-6 311 +/- Flux sur dettes / établissements de crédit et clientèle 711 382-225 000 - Cash-flow from intra-group debt* 711 382-225 000 Emissions nette d'emprunts 0 - Covered bonds 0 - Prime / frais d'émission 0 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers - Impôts versés = Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 1 010 275-190 464 Total Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) 1 017 928-187 421 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations +/- Flux liés aux immeubles de placement +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles Total Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) 0 0 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 0 +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (2) -1 070 000
- Cash-flow from intra-group debt Total Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) -1 070 000 0 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 65 788 253 209 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 65 788 253 209 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 13 716 65 788 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 13 716 65 788 Variation de la trésorerie nette -52 072-187 421 (1) Le poste "achat portefeuille de créances déduit du montant de loyers collectés sur l'exercice" correspond aux remboursements perçus sur les créances au titre de l'exercice 2014 *Les prêts intragroupes octroyés par GEMB ont été reclassés des activités de financement à l'activité opérationnelle. (2) Les "autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement" correspondent aux échéances obligataires contractuelles de l'exercice 2014 Note 17 : Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices Capital en fin d'exercice (en euros) 2010 2011 2012 2013 2014 Capital social 163 000 000 163 000 000 163 000 000 163 000 000 163 000 000 Nombre des actions ordinaires existantes 16 300 000 16 300 000 16 300 000 16 300 000 16 300 000 Opérations et résultats de l'exercice Chiffres d'affaires hors taxes (1) 91 972 678 101 361 140 85 373 469 81 909 140 64 962 161 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 16 988 830 15 519 328 10 351 974 11 237 700 10 352 253 Impôt sur les bénéfices 6 329 734 5 605 118 4 207 549 3 921 848 3 810 763 Participation et intéressement du salarié dû au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 7 611 161 10 976 832 5 712 555 3 334 009 4 521 273 Montant des bénéfices distribués - - - - - Résultats des opérations par action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées 0,65 0,61 0,38 0,45 0,40 (amortissements et provisions) Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements 0,47 0,67 0,35 0,20 0,28 et provisions) Dividende versé à chaque action - - - - - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - - - - - Montant de la masse salariale de l'exercice - - - - - Charges sociales (1) Le chiffre d'affaires comprend les Intérêts et produits assimilés, les commissions et les produits nets sur swaps Mesdames, Messieurs, V. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2014 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société GE SCF S.C.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants. Règles et méthodes comptables Votre société détient des positions sur instruments financiers dont les règles et méthodes comptables sont exposées dans le paragraphe 4.4 intitulé «Opérations sur instruments financiers à terme» de la note 1 relative aux «principales règles d'évaluation et de présentation» de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables relatives aux instruments financiers, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions et nous nous sommes assurés du caractère approprié de l'information donnée à ce titre dans l'annexe. Estimations comptables Au titre du provisionnement des risques de crédit, votre société constitue des dépréciations spécifiques et des provisions statistiques destinées à couvrir les risques inhérents à ses activités présentées dans les notes 7 et 13 de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l'appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture par des dépréciations spécifiques et des provisions statistiques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation il formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Paris La Défense, le 27 mars 2015 Paris, le 27 mars 2015 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG SA Malcolm McLarty Associé Expertise et Audit S.A. Pascal Fleury Associé VI. Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2014 Mesdames et Messieurs les membres du collège de la gérance, En notre qualité de contrôleur spécifique de GE SCF et en application des dispositions prévues par l'article 5 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d'évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2014 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d'évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité de la direction de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 2014. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : - des procédures, modes et résultats d'évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur application, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 2014 ; - des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d'une part, le dispositif d'évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d'autre part, avec les résultats résultant de l'application du dispositif d'évaluation.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler quant à la conformité aux dispositions prévues par les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, des modes et résultats d'évaluation des immeubles et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2014. Fait à Paris, le 19 mai 2015 Le Contrôleur Spécifique CAILLAU DEDOUIT ET ASSOCIES Laurent BRUN VII. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société. 1503462