Rapport annuel du groupe proximedia. Editeur responsable : Proximedia s.a. Graphisme et impression : Globule Bleu www.proximediagroup.

Rapport annuel du groupe proximedia Editeur responsable : Proximedia s.a. Graphisme et impression : Globule Bleu www.proximediagroup.com

sommaire Message du CEO /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 4 01_Le Groupe Proximedia La force du groupe : l adaptation permanente aux besoins du marché /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 8 A propos du groupe Proximedia ////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 9 My Proximedia ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 10 02_réalisations 2010 Top 40 des agences web belges /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 14 La Paix, bon bon... Et autres projets gourmands ////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 15 EVS : nouveau site business//////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 16 Quelques références marquantes ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 17 03_Zoom sur les filiales du Groupe Proximedia Group //////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 20 Proximedia Belgium Leader et en croissance sur un marché exigeant //////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 21 Proximedia NL Retour de la croissance //////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 22 BeUP (Online Internet) Une formule plébiscitée par le marché ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 23 Bezoom Une année exceptionnelle /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 24 Globule Bleu Nouvelle équipe de direction ////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 25 Rapport Annuel Proximedia 2010 Introduction_Sommaire

04_Rapport de Gestion Chers actionnaires ////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 28 Modèle de distribution //////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 30 Les solutions de financement de l'activité //////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 31 Evolution du groupe Proximedia //////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 32 Ventes et Prestations ////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 33 Résultats /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 34 Les chiffres-clés par filiale ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 35 Evolution de l'entreprise Proximedia s.a.. ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 36 Principaux risques et incertitudes pour le Groupe Proximedia et la s.a.. Proximedia ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 37 Evolution et perspectives d'avenir pour le Groupe Proximedia ////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 38 Evolution et perspectives d'avenir pour la s.a. Proximedia //////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 39 Recherche et Développement //////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 39 Evénements importants survenus après la clôture ////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 39 Personnel de l'entreprise /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 40 Environnement ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 40 Distribution de dividendes ////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 40 Proposition d'approbation des comptes et d'affectation du résultat de la s.a. Proximedia //////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 41 05_Données financières Comptes consolidés //////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 44 Liste des administrateurs et réviseurs ////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 45 Bilan consolidé Actif /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 46 Bilan consolidé Passif ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 47 Compte de résultats consolidés ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 48 06_Rapport du commissaire Rapport du commissaire ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 52 Notes //////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 56 2 3

message du ceo 2010 : les 3 révolutions du web Chers investisseurs, Trois révolutions sont en cours dans le secteur du web building. La première est communautaire : grâce aux réseaux sociaux, le web relie les internautes entre eux comme jamais auparavant. Il y a deux ou trois ans, auriez-vous imaginé que 4.000.000 de belges s'inscriraient sur Facebook, et que plus de la moitié y passerait plus d'une fois par jour? La deuxième révolution est simplement... dans vos poches : selon de nombreuses sources, le web sur PC sera dépassé par le web mobile dans moins de 3 ans. Enfin, la troisième est digne d'un film de James Bond : désormais dotés de capteurs GPS, nos smartphones rendent possible un marketing géolocalisé. Le géomarketing vous permet de recevoir une information, une promotion... simplement parce que vous êtes à tel endroit à tel moment. Du jamais vu. Quel potentiel, quelles formidables opportunités pour Proximedia! Les internautes se dotent progressivement de smartphones ou de tablettes, qui n'ont plus grand-chose à envier à certains PC. Ce surf dit 'mobile' représente un défi et un formidable potentiel pour le groupe. un site internet ne se conçoit pas de manière identique quand il s'agit de le diffuser sur des écrans réduits. Il peut même, le cas échéant, être remplacé par une véritable application personnalisée. La quasi-totalité des sites d'entreprises existants ne disposent pas à ce jour d'une version mobile. Cela ouvre de gigantesques possibilités pour Proximedia, tant en prospection qu'en fidélisation de nos clients existants. 2010 est une nouvelle année de croissance pour notre groupe. C'est également une année où nous renforçons nos capacités de recherche et de développement, et où nous préparons les sites web du futur. Fabrice WUYTS Chief Executive Officer Nos outils permettent désormais à nos clients de publier du contenu sur leur site web à partir de leur téléphone portable, en très peu de temps. Le CMS (Content Management System) de Proximedia permet une diffusion du contenu sur un blog externe, ou dans une application ipad. Un internaute peut partager avec ses amis Facebook une information collectée sur nos sites d'un seul clic. Quand on sait qu'un internaute a, en moyenne, 135 amis sur Facebook, cela représente un réel potentiel de diffusion de l'information. Rapport Annuel Proximedia 2010 Introduction_Message du CEO

2010 est une nouvelle année de croissance pour notre groupe. C'est également une année où nous renforçons nos capacités de recherche et de développement, et où nous préparons les sites web du futur. 4 5

Hugues Wynants Chief Operating Officer Proximedia s.a.

LE GROUPE PROXIMEDIA 01 6 7

la force du groupe : l adaptation permanente aux besoins du marché Les différentes filiales du groupe répondent à des besoins complémentaires. Tous les clients Proximedia sont éligibles pour des services Bezoom ou BeUP. Promotion & E-MarkETing CLIENTS SITES WEB VIDéOS D'ENTREPRISES Rapport Annuel Proximedia 2010 01_Le Groupe Proximedia

a propos du groupe proximedia Nos métiers Web Building & Web Applications Video Solutions e-marketing Proximedia réalise des sites internet sur mesure pour les TPE et pour les grands comptes, en accord avec une stratégie et des objectifs marketing identifiés ; construction de marque, vente en ligne, gestion de la relation client. Proximedia fournit également des outils de gestion de contenu (CMS), des services rédactionnels (copywriting orienté web) et des reportages photographiques professionnels. Via Globule Bleu, nos équipes d informaticiens web réalisent des applications web pointues : outils CRM, intranets, e-business, sécurisation... La vidéo-web permet au chef d entreprise et à ses collaborateurs de s adresser directement à l internaute et de lui présenter des produits et services de manière spontanée et originale. Bezoom réalise des vidéos d entreprise de haut niveau, en mettant à disposition des PME des micro-équipes de professionnels : scénaristes, journalistes, cameramen, monteurs... Tout est pris en charge dans des délais et tarifs records.dans certains projets, Bezoom se voit confier la création de Web TVs. La Web TV est une véritable télévision à contenu, destinée aux institutions, fédérations, associations, clubs sportifs, grandes entreprises, villes Le contenu peut être soit produit par Bezoom, soit fourni par le client qui peut facilement mettre ses films en ligne au moyen d une interface de gestion (Video CMS). BeUP et Globule Bleu ont pour mission de promouvoir les sites Internet grâce à des solutions e-marketing adaptées. Tous nos clients souhaitent mieux qualifier ou augmenter le trafic sur leur site, notamment en propulsant leur site Internet dans les premières pages des moteurs de recherche avec des mots clés ciblés propres à leur activité, ou en exploitant l énorme potentiel du couponing en ligne. BeUP répond directement à ces besoins. La visibilité étant accrue, le site devient encore plus rentable, avec un réel retour sur investissement. 8 9

myproximedia Un Content Management System (CMS) évolutif et de dernière génération Pourquoi développer notre propre outil de gestion de contenu? Depuis ses débuts, Proximedia investit dans le développement de ses propres outils de développement de site web, pour garantir son indépendance technologique mais aussi et surtout une flexibilité maximale par rapport aux besoins de nos clients. MyPROXIMEDIA est le CMS propriétaire de Proximedia, CMS étant un acronyme signifiant Système de Gestion de Contenu (Content Management System). Le développement d un CMS est un élément stratégique, ou l on confronte les offres techniques existantes et notre propre méthode de production. Un temps de production plus court Ainsi, MyPROXIMEDIA permet à nos designers d'implémenter leurs créations en un temps sans cesse réduit, tout en améliorant la qualité de nos productions. Comment? En recourant à des modèles techniques qui permettent une grande personnalisation graphique et technique, tout en fonctionnant de manière centralisée. MyPROXIMEDIA génère des sites web dont le code est directement optimisé pour les moteurs de recherche et Google. En utilisant de manière professionnelle les CSS (feuilles de style web), nos sites sont également allégés. Moins lourds, ils sont plus rapides à charger et s'affichent instantanément à l'écran. MyPROXIMEDIA intègre des modules sociaux, permettant aux sites de nos clients d'interagir avec Twitter, Facebook, LinkedIn, YouTube, Flickr... Ainsi, lorsque nos clients publient un article, une news, une photo sur leur site web, ce contenu peut automatiquement être diffusé en dehors, garantissant une diffusion plus étendue. Rapport Annuel Proximedia 2010 01_Le Groupe Proximedia

Une version e-commerce MyPROXIMEDIA contient un module e-commerce complet, qui permet la création et la gestion d'une boutique en ligne, du catalogue produit au paiement en ligne. L'e-Commerce a fortement progressé en 2010 et, en Belgique, son chiffre d'affaires dépasse désormais le milliard d'euros. Nos clients disposent d'un outil professionnel pour vendre leurs produits en ligne. MyPROXIMEDIA leur ouvre un nouveau canal de distribution. MyPROXIMEDIA Impact : la version 'clic-and-play' du site web d'entreprise Parallèlement au module central, qui vise la création de sites 100% personnalisés, nous avons développé le module 'Impact', qui permet la création d'un site web à partir d'un modèle initial personnalisable. En quelques clics, une entreprise peut disposer d'un site web de dernière génération, incluant vidéo et réseaux sociaux, tout en disposant de quelques éléments de personnalisation (choix d'un modèle, modification des couleurs et des polices...). Nous pensons que ce produit peut couvrir les besoins d'une partie non négligeable de notre clientèle. Une équipe de développpement interne Pour développer ce CMS, nous avons mis en place une équipe de développement qui a pour mission de continuellement lancer de nouveaux modules et applications, qui viendront enrichir nos productions. 10 11

Une politique commerciale adaptée aux PME et aux petits indépendants, des offres aisément accessibles, des services toujours en phase avec les besoins restent les principales clés du succès des filiales du groupe Proximedia.

réalisations 2010 02 12 13

Top 40 des agences web Belges* Ranking Ranking Turnover Gross Margin Turnover Forecast Ratio Turnover Staff 2010 2009 Company 2010 2010 2009 2011 2010 / Staff 2010 1 2 proximedia 49 300 000 44 600 000 44 000 000 8% 140 857 350 2 1 emakina group 33 372 105 27 503 741 31 782 957 10% 104 288 320 3 3 tipik communication agency 19 783 762 3 624 831 18 835 542 9,2% 267 348 74 4 22 k company 16 454 786-13 426 679 14% 143 085 115 5 7 bezoom 15 100 000 14 100 000 11 100 000 10% - - 6 16 these days - 12 200 000-16% 115 094 117 7 5 lbi 11 500 000 - - 15% - - 8 4 proximity bbdo 10 000 000-10 000 000-104 166 96 9 9 boondoggle 8 000 000-8 526 000 - - - 10 13 iprospect belgium 7 750 000 1 700 000 5 700 000 25% 484 375 16 11 10 the reference 7 500 000 6 600 000 6 900 000 15% 111 940 67 12 8 tequila/agency.com 7 000 000-9 000 000 - - - 13 17 jwt dialogue 5 987 000 2 929 000 5 350 000 30% 176 088 34 14 14 softlution group 5 700 000 4 600 000 5 600 000 23% 114 000 50 15 12 nascom 5 500 000-5 400 235-100 000 55 16 28 wanabe 5 300 000 4 000 000 4 100 000 20% 132 500 40 17 - luon 5 250 124 4 363 973 5 071 930 6% 105 002 50 18 11 kunstmaan 5 165 000-5 070 000 10% 132 436 39 19 18 digipoint 4 900 000-5 000 000-108 889 45 20 - amaze 4 780 000 4 780 000 3 420 000 10% 177 037 27 21 19 citobi 4 500 000 3 800 000-15% 118 421 38 22 25 bbc 4 350 200 2 110 000 4 567 500 10% 435 020 10 23 20 uniway 4 300 000 2 500 000 4 300 000 10% 107 500 40 24 36 beup 4 100 000 2 300 000 1 800 000 30% - - 25 - expansion partners 4 006 000 2 250 000 3 206 000 10% 121 394 33 26 - anaxis 3 898 747 3 391 909 3 018 371 15% 79 566 49 27 54 semetis 3 800 000-900 000 50% 475 000 8 28 - produweb 3 366 000 2 587 000 2 870 000 15% 74 800 45 29 15 globule bleu 3 205 000 3 040 000 3 810 000 5% 78 171 41 30 26 prophets 3 203 000-2 640 000 20% 168 578 19 31 29 b.u.t 3 172 478-2 534 733 20% 186 616 17 32 21 bseen 3 100 000 1 600 000 3 020 000 25% 155 000 20 33 27 design is dead 3 045 789 2 268 169 2 719 807 10% 92 297 33 34 - mia 2 972 864-2 790 000-118 914 25 35 30 square melon/ digital 2 950 000-2 750 000 20% 134 091 22 36 - internet architects 2 838 000-3 397 000 25% 149 368 19 37 60 shake sa 2 780 000 1 260 000 3 003 402 15% 154 444 18 38 - netaffiliation 2 500 000-600 000 50% 833 333 3 39 33 emailvision 2 400 000 1 200 000 1 978 000 30% 160 000 15 40 - polygone digital natives 2 300 000 2 100 000 650 000 30% 50 000 46 *Internet building 2010 croissance à gogo! Premier du classement des agences de web Belges Le magazine Inside publie depuis plus de 10 ans un classement fort attendu des plus grandes agences web du pays. En 2010, Proximedia y trône à la première place tandis que toutes les filiales belges du groupe figurent dans le top 30. Bezoom fait une entrée remarquable (et remarquée par les professionnels) dans le top 5. Beaucoup d agences classiques ont disparu du classement, laissant souvent la place à des sociétés spécialisées dans le Search Engine Marketing. Rapport Annuel Proximedia 2010 02_Les moments forts de 2010

La paix, Bon Bon,... et autres projets gourmands www.lapaix.eu www.bon-bon.be www.bozarbrasserie.be Le restaurant la Paix, qui est également la première brasserie belge étoilée au Guide Michelin, nous a confié la réalisation d un site web tout à fait original. Articulé autour d une vidéo réalisée par Bezoom, le site se veut multisensoriel. Son but est en effet de donner l illusion du goût, de l odorat, du toucher La Paix est un restaurant typiquement bruxellois, c est pourquoi la musique d Arno (par ailleurs client habitué) donne une dimension supplémentaire. Ce site a permis à Proximedia de créer un nouveau concept de vidéo-site que nous avons proposé par la suite à de nombreux clients. Dans la foulée, Proximedia s est également attelé à la création des sites du restaurant Bon-Bon (jeune chef très prometteur déjà élu meilleur chef de Belgique en 2011, également étoilé au Guide Michelin) ainsi qu au site de Bozar Brasserie. Le point commun de ces sites? La recherche d un design abouti, pointu, émotionnel. 14 15

EVS : nouveau site Business Globule Bleu a réalisé le nouveau site d EVS. Ce site complexe est entièrement propulsé par un Content Management System (Drupal). EVS développe et commercialise des solutions de production et de gestion de contenu pour les opérateurs de télévision. L entreprise est leader mondial et présente dans plus de 90 pays. Spécialisée dans le matériel de ralenti et de montage vidéo en direct, la technologie d EVS est à la base de l ensemble des ralentis et de la retransmission des séquences clés des derniers Jeux Olympiques et de la dernière Coupe du Monde de football. Rapport Annuel Proximedia 2010 02_Les moments forts de 2010

quelques références marquantes www.dieteren.com www.lunchgarden.com Bacardi [Application] www.prayon.com www.iba-worldwide.com www.pharmaclic.be Minster Minit [Intranet] Awex [2011] www.tintinboutique.com [E-commerce] Procter and Gamble 16 17

Vincenza Paparo Administration Team Manager Bezoom s.a.

Zoom sur les filiales du groupe 03 18 19

Proximedia group Le groupe poursuit sa croissance tout en accélérant les synergies entre ses filiales. Ainsi, les différentes équipes commerciales ont entamé des démarches de cross-selling qui connaissent un réel succès. Synergies entre filiales leaders de leur marché. En 13 ans d existence, Proximedia a développé des compétences et des solutions spécifiques dans les différents domaines du web, tous complémentaires. Notre approche est à ce point complète que nous avons réussi à être leader sur trois métiers : le web building, la production vidéo sur le web et la promotion en ligne. Il était donc logique que nos équipes commerciales se parlent, se complètent. La commercialisation croisée de ces compétences et de ces savoir-faire sont l une des clés de notre succès. L extension de nos agences, la rotation de nos équipes font partie de notre stratégie et nous continuons à y investir. Offrir de la visibilité à nos clients : une démarche légitime Enfin, Cap tain Promo, notre annuaire de coupons lancé l an dernier, est rebaptisé PromoBook et bénéficiera d une campagne de communication pour mieux rivaliser avec ses concurrents, dans un marché de l e-couponing en plein boom. Déploiement géographique Après une réorganisation importante et une réorientation des services proposés, Proximedia Nederland clôture l exercice avec un chiffre très positif de 4,3 millions EUR de ventes et prestations. La France a servi cette année de marché test pour de nouveaux produits et services. Proximedia France clôture l année avec 1,6 millions EUR de ventes et prestations. En 2010, le groupe a encore renforcé sa position de leader sur le marché belge. Nos clients souhaitent disposer d une vitrine professionnelle sur le web. Mais ils nous demandent également de la visibilité, de travailler sur la création de trafic et sur le taux de conversion des internautes qui visitent leur site. C est la raison du succès rapide de BeUP et c est également pourquoi, en complément de nos prestations de services, nous investissons dans le développement de supports promotionnels : BizBook, notre annuaire d entreprises, comprenant plus de 20.000 références ; VideoBiz, un lancement prévu au premier semestre 2011, fédérera les milliers de vidéos produites par Bezoom. En 2010, les internautes ont visionné plus de 11.000.000 de vidéos Bezoom. Regroupées au sein du premier annuaire vidéo-business de Belgique, ces vidéos y trouveront un nouveau canal de diffusion, renforçant ainsi la valeur ajoutée de Bezoom ; DOminique mangiatordi Chief Marketing Officer Proximedia s.a. Rapport Annuel Proximedia 2010 03_Zoom sur les filiales du groupe

proximedia belgium Leader et en croissance sur un marché exigeant Leader en Belgique en matière de réalisation de sites Internet et d assistance informatique aux petites entreprises, Proximedia Belgium totalise 22,6 millions EUR de ventes et prestations, une progression de 3 % par rapport à 2009. Un marché plus complexe et exigeant Les PME ont non seulement de plus en plus conscience de l importance du web pour leur croissance, mais elles ont également acquis une plus grande maturité. Nos clients ont des demandes plus précises, plus concrètes. Proximedia l a bien compris et dispose désormais d outils plus complets, en phase avec les évolutions technologiques, notamment l essor des terminaux mobiles et des réseaux sociaux. L'e-Commerce a, pour la première fois en 2010, dépassé le milliard d'euros. Service client En complément avec la croissance de notre gamme de services, un effort parallèle est fourni pour augmenter encore notre service client. Augmentation des visites en clientèle, formation des conseillers-clients, renforcement du support après-vente : nous pensons que notre croissance doit être complète : ventes, résultats, qualité des prestations et de nos services. Une cellule R&D Proximedia a ainsi décidé la création d une cellule de développement interne au groupe, dont le but est de compléter en permanence notre gamme de services en y ajoutant de nouveaux modules, produits et solutions technologiques. Pour la première fois en 2010, l'e-commerce belge a passé le cap du milliard d'euros de chiffre d'affaires. Vincent Declercq General Manager Proximedia Belgium s.a. 20 21

proximedia nl Retour de la croissance Après une réorganisation importante et une réorientation des services proposés, Proximedia Nederland clôture l exercice avec un chiffre très positif de 4,3 millions EUR de ventes et prestations. De manière opportune, Proximedia Nederland commercialise le concept "BeUp" beaucoup plus porteur sur un marché où le niveau de maturité des internautes est largement supérieur à la moyenne européenne. L'équipe commerciale, recentrée autour de ce concept se positionne bien plus comme un partenaire marketing pour les PME. Le nombre d'internautes néerlandais qui utilisent les réseaux sociaux tels que Twitter et LinkedIn dépasse de loin les chiffres des autres pays, à tel point que le pays se classe numéro un mondial en termes d'adoption de ces deux réseaux sociaux. Jan Catrysse General Manager Proximedia Nederland b.v. Rapport Annuel Proximedia 2010 03_Zoom sur les filiales du groupe

Beup (online internet) une formule plébiscitée par le marché En proposant aux PME un conseil professionnel pour assurer leur promotion en ligne, BeUP est devenu en quelques mois une des principales agences d'e-marketing du pays, et l'un des premiers partenaires de Google. BeUP propose aux commerçants et petites entreprises des formules sans risque, selon un modèle CPC (coût par clic). Ce choix leur permet de consacrer un budget, sans jamais le dépasser et tout en connaissant d'avance les résultats. Seul le web permet une telle approche. BeUP complète son service par la diffusion de coupons sur internet. Initié en 2009, le portail 'Captain Promo' a été complètement relooké et, rebaptisé Promobook, il est un solide challenger pour son principal concurrent, Groupon. BeUP présente un formidable potentiel de croissance. Elle peut en effet se positionner comme une véritable micro agence de publicité, accessible et offrant des solutions simples, packagées, pour toute société qui souhaite faire sa promotion sur le web. BeUP est un véritable spécialiste du positionnement sur les moteurs de recherche. Ainsi, en addition au positionnement payant (SEA : search engine advertising) les consultants BeUP proposent des services d'optimisation de sites web (SEO search engine optimization). Emmanuel Wuyts General Manager Online Internet s.a. (BeUP) Couponing, présence accrue sur les moteurs de recherche, publicité ciblée... BeUP met à portée de toute PME une batterie d'outils, mais également et surtout les conseils associés. 22 23

Bezoom Une année TOUT SIMPLEMENT exceptionnelle COMME VOuS LE découvrirez dans LES différents tableaux, BEZOOM a COnnu un ExErCiCE ExCEptiOnnEL à tous LES niveaux. Plus de 2.400 nouveaux clients sont venus rejoindre Bezoom et plus de 11 MiLLiOnS de VidéOS BEZOOM Ont été ViSuaLiSéES En 2010... SOit une VidéO toutes LES trois SECOndES! Contrats vendus en forte hausse, augmentation de la productivité, renforcement des équipes, déploiement géographique... Bezoom est aujourd'hui une locomotive pour le groupe avec un produit qui est régulièrement copié sur le marché. Bezoom s'assure également une visibilité sur quelques événements ciblés, et sponsorise différents projets culturels ou caritatifs, dont notamment Objectif Ô, l'association créée par Jean-Denis Lejeune pour apporter de l'eau potable aux populations défavorisées. Bezoom s'est solidement installée en position de leader sur le marché de la vidéo web en Belgique. Et cela, en moins de 4 années! Le besoin en vidéos web, quant à lui, croît également. Les clients de Proximedia, BeUP et Globule Bleu font de plus en plus souvent appel aux services de Bezoom. Cette synergie entre nos filiales renforce la qualité du service Proximedia, contribue à fidéliser une clientèle qui, à défaut d'avoir un partenaire polyvalent, aurait pu se tourner vers d'autres fournisseurs. L'essor de la vidéo sur internet ne se dément pas. Bezoom continuera dans le futur à être le partenaire privilégié des entreprises qui souhaitent, à faible coût, communiquer de manière forte et percutante. Bezoom est aujourd'hui une locomotive pour le groupe avec un produit qui est régulièrement copié sur le marché. Thierry De Bock General Manager Bezoom s.a. Rapport Annuel Proximedia 2010 03_Zoom sur les filiales du groupe

globule bleu Nouvelle équipe de direction Globule Bleu met en place une nouvelle équipe de direction, après une année 2010 qui a vu évoluer en profondeur la structure de management. Anne Bourdouxhe et Jean-Marc Lhuire assureront la direction de l'agence en 2011. Dans l'intervalle, 2010 a été une année délicate, avec un exercice en légère perte et une décroissance du chiffre d'affaires. Le second semestre marque toutefois une inversion de tendance, avec le retour aux bénéfices et le gain de nouveaux clients de référence, tels que D'Ieteren, EVS Broadcast Equipment, Spacebel, Elantis (Dexia), l'awex (Invest In Wallonia) ou encore 3B-The Fibreglass Company. Parallèlement à ce nouveau dynamisme commercial, Globule Bleu renforce ses compétences techniques en développant désormais sur base de plusieurs CMS et Frameworks : Wordpress, Drupal & Magento. Ces trois technologies sont en plein essor, à la fois sur le marché des grands comptes (où les clients sont de plus en plus informés et autonomes), ainsi que sur le marché des PME, friandes d interfaces de gestion intuitives et performantes (Wordpress). Les premiers succès de développement d application sur ipad sont également à mettre au crédit des équipes IT de l agence, pour le compte d IBA. Enfin, Globule Bleu s est également illustrée dans le secteur des réseaux sociaux. Buzz Marketing, d abord, avec la réalisation du clip promotionnel "Alors on vote", qui a été vu plus de 250.000 fois en une semaine sur YouTube, et eut les honneurs du très sérieux quotidien "Le Soir" du 12 juin (en Une + 3 pages intérieures). Réseaux sociaux toujours, Globule Bleu a renforcé son partenariat avec le festival musical "Les Ardentes", pour qui l agence a rempli le rôle de "CommunityManager" durant la période de festival, renforçant ainsi en profondeur le business model de l opérateur culturel (vente de billets de concerts via le canal du réseau social Facebook). Jean-Marc LHuire Sales & Marketing Director Globule Bleu s.p.r.l. Anne bourdouxhe Executive Manager Globule Bleu s.p.r.l. 24 25

En 2009, 96% des entreprises employant plus de 250 personnes avaient un site Internet mais ce chiffre tombe à 61% pour les entreprises occupant entre 5 et 9 travailleurs.

rapport de gestion du groupe Proximedia et de Proximedia s.a. 04 26 27

Chers actionnaires, En conformité avec les dispositions légales et statutaires, le conseil d administration a le plaisir de vous présenter le rapport de gestion relatif à l exercice 2010. Introduction Le présent rapport de gestion concerne les activités de la s.a. Proximedia ainsi que du groupe Proximedia, consolidant la maison mère ainsi que 7 de ses 8 filiales, dont la situation des participations retenue pour l'année 2010 est la suivante : Dénomination PROXIMEDIA Belgium s.a. Bld de l Humanité, 116 B-1070 Bruxelles PROXIMEDIA France s.a. Rue de la Ferme 6 F-92250 La Garenne Colombes PROXIMEDIA Nederland b.v. Molensteyn 5b NL-3454 PT De Meern GLOBULE BLEU s.p.r.l. Rue Joseph Dupont, 75 B-4053 Embourg ONLINE Internet s.a. Bld de l Humanité, 116 B-1070 Bruxelles BEZOOM s.a. Bld de l Humanité, 116 B-1070 Bruxelles BEZOOM USA 2634 North Fairfax Drive Arlington, Virginia - USA BeUP France sas 93 Rue de la Villette F-69425 Lyon Méthode utilisée Fraction du capital détenue Variation du pourcentage de détention du capital (par rapport à l exercice précédent) Consolidation globale 100,00 % 0,00 % Consolidation globale 65,00 % 0,00 % Consolidation globale 90,02 % 0,00 % Consolidation globale 100,00 % 0,00 % Consolidation globale 75,00 % 5,00 % Consolidation globale 70,00 % 8,00 % Pas de consolidation en 2010 66,90 % 2,16 % Consolidation globale 100,00 % 100,00 % La s.a. Proximedia a pour mission principale la coordination des activités des différentes filiales. Afin d optimaliser les coûts, elle intervient également en tant que centrale d achat pour les filiales belges, néerlandaise et française, ainsi que de centre serveur Internet pour toutes les filiales. Proximedia Belgium s.a. commercialise sous forme de contrats de location et de maintenance, un concept Proximedia de services informatiques, intégrant 4 services distincts : Le développement, l hébergement et la mise à jour de sites Web ; La location et la maintenance de matériel informatique ; La fourniture de services Internet (gestion d adresses électroniques (e-mails), etc.) ; Diverses prestations pratiques telle une formation du personnel utilisateur, une assistance technique permanente, la réparation du matériel, un back-up online, etc. Bezoom s.a. fondée en 2007 réalise des vidéos de présentation d entreprises et des vidéos mails, destinés principalement à une diffusion par le biais d Internet. Elle développe également des Web TV. Bezoom USA, créée le 21 juillet 2009, teste de son côté le marché américain à partir d une commercialisation de ce même concept de vidéo d entreprises. Globule Bleu s.p.r.l. a été créée en 2001 et met à la disposition de ses clients toute la gamme des produits de marketing On-line et/ou Off-line. Elle développe des applications internet au profit des moyennes et des grandes entreprises ainsi que d institutions publiques, mais assure également un support complet du marketing Off-line plus classique (brochure, affiche, slogan, etc). Rapport Annuel Proximedia 2010 04_Rapport de Gestion

Proximedia réalise des sites internet sur mesure pour les TPE et pour les grands comptes, en accord avec une stratégie et des objectifs marketing identifiés ; construction de marque, vente en ligne, gestion de la relation client. Online Internet s.a. fournit traditionnellement des services d hébergement, de connexions Internet et de développement de réseaux. Reconnue comme ISP ( Internet Service provider ), elle assure l ensemble des besoins techniques du groupe Proximedia, tout en conservant par ailleurs une clientèle propre. Depuis mai 2009, elle commercialise sous la marque BeUP divers services de marketing sur Internet, dont le principal concerne le référencement du site de ses clients par le biais d annonces publiées sur au moins un moteur de recherche (actuellement Google). Depuis septembre 2009, la b.v. Proximedia Nederland commercialise ce concept BeUP aux Pays-Bas, tout en procédant éventuellement encore au développement de sites Internet si le client le souhaite. Proximedia France s.a. commercialise aujourd hui sur le territoire français un concept global et propose à ses clients un site Internet dynamique mais simple (dénommé site "impact"), une vidéo d entreprise, une campagne de référencement sur moteur de recherche ainsi que les différents services annexes à ces prestations principales (hébergement sécurisé, gestion des noms de domaine, rapports périodiques, etc ). Nadia Geluck Chief Executive Assistant Proximedia s.a. 28 29

modèle de distribution Dans le cadre du concept Proximedia, nos délégués commerciaux prennent rendez-vous avec les clients potentiels et se déplacent pour présenter les avantages des produits et services proposés. Ensuite, après un examen financier et administratif de la situation du client, l installation (livraison du matériel, paramétrage et formation, développement du site web) est planifiée. Le processus de production peut alors débuter. La facturation est mensuelle, étalée sur toute la durée du contrat qui est en principe de 48 mois. Le renouvellement des contrats à l issue de la première période de 48 mois est assuré par une autre équipe dont la tâche relève à la fois du commercial et du relationnel Le concept Bezoom, diffusé aujourd hui par Bezoom et Bezoom USA repose sur une méthode de commercialisation comparable à celle du concept Proximedia. Pour toucher efficacement les indépendants, les professions libérales, les TPE et les PME, il est indispensable de se déplacer pour leur présenter un service. Une action proactive de délégués vers les clients potentiels reste donc la meilleure manière d aborder ce marché spécifique. Après signature d un contrat et approbation de celui-ci par les services financiers et administratifs, le passage d un scénariste est rapidement programmé afin de déterminer avec le client le contenu exact du film qu il désire. Une équipe composée d un caméraman et d un journaliste se charge ensuite du tournage, de la réalisation et du montage. Il s agit également de contrats payables par mensualités durant, en principe, 48 mois. La société Globule Bleu a un modèle de distribution différent basé avant tout sur le relationnel et la notoriété. Globule Bleu est régulièrement contactée grâce à son excellente réputation et fait donc assez peu de prospection. Elle participe également à des procédures d appels d offres. La multiplicité des services qu elle peut apporter fait que son premier contrat avec un client est souvent suivi d autres commandes, pouvant avoir un objet tout à fait différent mais toujours orienté vers le marketing On-Line ou Off-Line. Enfin, le concept BeUP a une méthode de commercialisation comparable à celle utilisée pour les concepts Proximedia et Bezoom, à savoir une démarche active vers les prospects caractérisée par la prise d un rendez-vous, suivie d une présentation des produits au lieu et à l heure qui convient le mieux au client potentiel. Aujourd hui, la mise en exécution du contrat se fait le jour même de la signature de celui-ci. Le paiement par mensualités signifie que Proximedia, Bezoom et BeUP prennent elles-mêmes en charge, dans un premier temps, les coûts des contrats. Rapport Annuel Proximedia 2010 04_Rapport de Gestion

Les solutions de financement de l'activité Les concepts Proximedia, Bezoom et BeUP incluent la possibilité pour le client d'un paiement par mensualités étalé sur la durée du contrat de façon à lui éviter le coût de gros investissements. Cela signifie que nous prenons nous même en charge, dans un premier temps, les coûts des contrats et nous sommes donc d importants consommateurs de crédits. Les différentes solutions de financement utilisées depuis le début de l activité sont : La cession de nos contrats auprès de sociétés de leasing (Dexia Lease, ING Lease, KBC Lease, Fortis Lease, CBC Lease) qui nous les rétrocèdent en leasing financier ou en leasing opérationnel. En cas de leasing financier, ces contrats se retrouvent à l actif du bilan en immobilisations détenues en location financement. S il s agit d un leasing opérationnel, les contrats restent hors bilan car l opération s assimile à une simple location. Dans les deux cas, Proximedia garde le contrôle complet sur la gestion de ces contrats et en assume la facturation. L autofinancement des contrats grâce à nos fonds propres. Depuis la création de la première société du groupe, Proximedia Belgium s.a., l'essentiel des bénéfices a systématiquement été utilisé pour financer notre activité. Dans ce cas, le contrat ne génère pas de chiffre d affaires immédiat mais bien une production immobilisée comptabilisée au coût de revient complet. Ici aussi, la gestion du contrat est entièrement assurée par Proximedia, qui veille également à sa facturation. Daniel De Meur Chief Admin & HR Officer Proximedia s.a. 30 31

évolution du groupe proximedia Evolution des affaires, des résultats, de la situation des entreprises du groupe Proximedia. Les chiffres clés consolidés de l année 2010, du 1 er janvier au 31 décembre, se présentent comme suit (comparés aux résultats au 31 décembre 2009) : Chiffres consolidés (Belgian GAAP) 2010 2009 Evolution Ventes & prestations 48.784.210 44.089.418 +11% Chiffre d affaires 37.476.159 35.052.231 +7% EBITDA 17.631.973 14.115.394 * +12% Cash Flow 15.007.124 11.129.115 +15% Bénéfice d exploitation (EBIT) 5.869.439 5.576.448 +5% Bénéfice courant avant impôts 4.866.261 4.605.910 +6% Bénéfice net avant amort. Goodwill 3.225.201 2.924.563 +10% Bénéfice net 3.088.188 2.758.614 +12% Bénéfice net part du groupe 2.678.597 2.424.221 +10% Nombre d actions 2.016.722 2.016.722 EBITDA / action 8,75 7,00 +12% EBIT / action 2,91 2,77 + 5% Bénéfice net PDG/action 1,33 1,20 +10% * EBITDA : Bénéfice d exploitation plus amortissements et réduction de valeur sur frais d établissement, immobilisations incorporelles et corporelles (compte 630) Rapport Annuel Proximedia 2010 04_Rapport de Gestion

ventes et prestations Une politique commerciale adaptée aux PME et au petits indépendants des offres aisément accessibles, des services toujours en phase avec les besoins restent les principales clés du succès des filiales du groupe Proximedia. La conséquence est une poursuite de la croissance avec un chiffre des ventes et prestations en augmentation de 10,65 % à 48,7 millions d'euros. En installant 6.013 nouveaux contrats en 2010, le groupe réalise un nouveau record. Avec 2.434 nouveaux contrats, contre 2.035 en 2009, Bezoom enregistre une énorme progression et devient pour la première fois la filiale la plus performante du groupe sur le plan commercial. BeUP progresse dans des proportions encore plus importantes, passant de 620 à 1.165 nouveaux contrats. Proximedia Belgium a installé 1.672 nouveaux contrats durant l'année et confirme ainsi sa présence dans un marché qui est loin d'être saturé. Nos clients souhaitent un accompagnement de leur présence web. Ainsi, BeUP commercialise sous différentes formes du 'clic'. Nous nous associons donc à la performance des sites web de nos clients. Liesbeth D'HONDT Project Manager SEA Online Internet s.a. (BeUP) 32 33

résultats Le bénéfice d exploitation (EBIT) progresse de 5,25% à 5,9 millions d'euros et le bénéfice net dépasse les 3 millions d'euros, en croissance de 11,95%. L'EBITDA, affiche une croissance de 12,3% et atteint les 17,7 millions d'euros, ce qui permet de fianncer une partie de plus en plus importante de la croissance en limitant l'endettement. La production immobilisée, indicateur de l autofinancement de la production, augmente encore de27% et atteint ainsi 10,3 millions d'euros. Evolution du ratio marge brute sur ventes 2004-2010 % 04 20,60 05 23,63 06 26,25 07 29,68 08 30,29 09 31,44 10 34,48 0 10 20 30 40 La croissance du résultat d'exploitation est d'autant plus significative qu'elle inclut une perte d'exploitation des filiales françaises de 0,4 millions d'euros. La croissance générale se traduit évidemment dans les principaux chiffres du bilan (chiffres présupposant une approbation de la distribution de dividendes proposée) Chiffres consolidés (Belgian GAAP) 2010 2009 % Capitaux propres 10.652.706 8.700.129 22 % Intérêts de tiers 887.071 644.678 38 % Provisions pour risques et charges 2.325.218 1.535.035 51 % Dettes 24.219.267 23.136.878 5 % Actifs immobilisés 28.923.627 24.821.365 17 % Actifs circulants 9.160.636 9.195.355 0 % Total Bilan 38.084.263 34.016.720 12 % L'essentiel de notre endettement provient de dettes de location-financement liées au financement de nouveaux contrats signés, que nous conservons en gestion interne. Une augmentation du nombre de contrats aura pour effet une croissance de l'endettement, sauf dans la mesure où nous nous finançons une partie de ces nouveaux contrats grêce à nos fonds propres. Ces dettes sont donc une source directe de richesse. Avec un ratio de dettes sur fonds propres de 2,27 on notera que la solvabilité est bonne : Dettes / Fonds propres 10 8 6 4 2 0 03 04 05 06 07 08 09 10 Il faut rappeler que si les dettes contractées pour financer nos contrats se retrouvent évidemment au passif du bilan, par contre les loyers futurs à charge du client final dans le cadre de ces contrats financés ne figurent nulle part dans le bilan de la société. Au 31 décembre 2010, le montant des loyers encore à facturer jusqu à la fin prévue pour les différents contrats existants dépassait les 70 millions d euros, en croissance de 16,6 % par rapport à 2009 (60 millions d euros). 80 60 40 20 0 7,20 15,8 4,46 19,1 2,09 2,51 2,62 2,93 2,67 2,27 25,7 04 05 06 07 08 09 10 On constate également une nouvelle progression du nombre total de contrats qui s'élève à 18.988 au 31 décembre 2010. 33,9 44,4 60,0 70,7 Rapport Annuel Proximedia 2010 04_Rapport de Gestion

Les Chiffres-clés, Filiale par filiale La s.a Proximedia Belgium a réalisé des ventes et prestations en 2010 pour 22.618.390,84 Le coût des ventes et prestations s est élevé à 19.880.991. L exercice se solde par un bénéfice d exploitation de 2.737.400, en légère diminution par rapport à 2009 (2.958.091 ). L exercice 2010 se clôture avec un bénéfice après impôts de 1.520.002, dont 300.000 transféré aux réserves immunisées en raison d une opération de Tax Shelter. La s.a Bezoom passe de 11.132.872 de ventes et prestations en 2009 à 14.749.042 en 2010, soit une progression de 32,48 %. Tenant compte de 12.579.802 de coût de ventes et prestations, elle clôture l année 2010 sur un bénéfice d exploitation de 2.169.239, contre 1.594.471 en 2009. Après impôt, le bénéfice de l exercice atteint 972.761. Créée le 21 juillet 2009 Bezoom USA. LLC a installé 86 contrats en 2010. Son résultat est positif mais pas assez significatif pour que sa prise en compte dans la consolidation puisse présenter un intérêt, sous l'angle de l'appréciation du patrimoine. Cette filiale n est donc pas reprise dans la consolidation de cette année. Enfin, le groupe Proximedia a créé en 2010 une petite filiale "test" à Lyon (France), la SAS BeUP France. L opportunité existait de tester le marché de la région lyonnaise par rapport au produit BeUP de référencement sur Internet. L expérience ne s est pas révélée concluante et la société a clôturé l année avec une perte d exploitation de 279.922. La s.a. Online Internet fait plus que doubler son chiffre de ventes et prestations en réalisant 4.105.588 contre 1.845.231 en 2009. Son bénéfice d exploitation s élève à 462.051. Après impôt, le bénéfice à affecter est de 276.505, contre 85.047 en 2009. La b.v. Proximedia Nederland connait une diminution de ses ventes et prestations (4.333.527 ) mais également de ses coûts (4.165.672 ) en liaison avec une réorganisation importante de son activité qui est désormais plus orientée sur le référencement sur Internet que sur le développement de sites. Son bénéfice d exploitation progresse dès lors de 129 % avec 167.855 contre 77.046 en 2009. Elle clôture l exercice avec un bénéfice après impôt de 64.451. La s.a. Proximedia France connait aussi une réorganisation importante et diminue son chiffre des ventes et prestations à 1.626.687 contre 2.203.567 en 2009. Même si ses coûts ont également diminué, elle termine l année avec une perte d exploitation de 104.124 et clôture l exercice avec une perte après impôt de 19.732. En installant 6.013 nouveaux contrats en 2010, le groupe réalise un nouveau record. La s.p.r.l. Globule Bleu a subi un certain ralentissement d activités qui a entraîné une diminution de ses ventes et prestations de 3.783.666 à 3.193.199. Ses coûts n ayant que faiblement diminué, essentiellement en raison de coûts de personnel restés tout à fait stables, elle enregistre une perte d exploitation de 19.833. Elle termine l exercice avec une perte après impôt de 77.636. 34 35

évolution de l'entreprise proximedia s.a. Evolution des affaires, des résultats, de la situation de l entreprise Proximedia s.a. Les principaux chiffres des comptes sociaux de Proximedia s.a se présentent comme suit : 2010 2009 Ventes et prestations 3.324.118 3.037.788 Chiffre d'affaires 2.227.616 2.253.824 Bénéfice d'exploitation (EBIT) 670.475 415.936 Bénéfice de l exercice 942.145 886.805 Bénéfice de l exercice après impôt 685.826 732.745 Total Bilan 3.547.352 3.356.458 Certains changements relatifs aux participations détenues sont intervenus Proximedia a fait l acquisition de 150 actions de la s.a Online Internet, détenue par un manager du groupe. Proximedia s.a a augmenté de 8 % sa participation dans la s.a Bezoom en rachetant 80 actions à différents managers. Elle détenait au 31 décembre 2010 une participation de 70 %. Il est également à noter qu elle a déjà procédé courant 2011 à un rachat complémentaire de 9 % d actions. Enfin, Proximedia a créé le 19 mai 2010 une société par actions simplifiée au capital de 100.000, la SAS BeUP France, dont elle est l unique actionnaire. Cette société a terminé l année 2010 en perte. Daisy Florquin Agency Manager Proximedia Belgium s.a. Rapport Annuel Proximedia 2010 04_Rapport de Gestion

principaux risques et incertitudes pour le groupe proximedia et la s.a. proximedia Crédit client Le nombre de nos clients au 31 décembre 2010 dans le cadre de contrats d abonnement est de 18.988. La majorité de ces contrats ont une durée déterminée de 48 mois. La perte avant l échéance pour diverses raisons (faillites, cessation d activité, etc.) est d environ 7,5 % par an. Le nombre de clients est évidemment une garantie de solvabilité puisque cela étale le risque, lequel apparait donc extrêmement limité. Risques financiers Lorsque le client signe son contrat, les concepts "Proximedia", "Bezoom" et "BeUP" impliquent que doit être immédiatement libéré le cash correspondant au prix de revient de l installation ainsi qu au coût de la vente. Comme expliqué précédemment, le montant à libérer par contrat est financé soit par les liquidités disponibles, soit par une société de financement externe. Le risque financier existe donc mais il est principalement lié à une éventuelle diminution des possibilités de crédits et des facultés de financement. Nous bénéficions de la confiance de nos partenaires financiers et faisons tout pour la mériter. Il n y a donc pas de signe d'un problème à ce sujet. Risques technologiques Les technologies informatiques (hardware et software) utilisées par les sociétés du Groupe Proximedia sont conformes avec les standards actuels du marché et ne présentent par conséquent aucun risque particulier. Nous n utilisons pas une technologie de pointe mais plutôt des outils fiables qui ont fait leur preuve. Les serveurs utilisés pour héberger les différents sites Web de nos clients sont redondants, ce qui signifie que tout serveur éventuellement défectueux est suppléé par un serveur clone en parfait état de fonctionnement. Il n y a donc pas de risque excessif. La Concurrence Première agence web belge et premier créateur de vidéos d entreprise, les sociétés du groupe Proximedia servent de référence dans nos secteurs d activité sur le marché des PME. La société Truvo (pagesdor.be) se présente en 2011 comme une société "Newmedia" avec 55% de son chiffre d affaires soit 73 millions dans l Online (Annonces, Website, SEO, SEA,..),ce qui en fait un concurrent sérieux. En France, plusieurs sociétés se sont développées sur le modèle de Proximedia.Les plus significatives sont Linkeo, Sitti-Yzeo, Icare-AFE, Cometik, Cortix, qui annoncent entre 3 et 23 millions de chiffre d affaires pour 3.000 à 20.000 clients pour la plus importante. Certaines font des tentatives d implantation en Belgique, d une manière jusqu à présent non significative. On assiste à une évolution importante sur le marché français avec d une part des tentatives de regroupement et d autre part l arrivée sur la marché d un groupe mondial dans la communication à savoir la société Publicis, via une filiale, Publicis Webformance. Suivre les évolutions technologiques tout en garantissant la fiabilité de chaque solution. 36 37

évolution et perspectives d'avenir pour le groupe proximedia Les chiffres de l'année 2010 sont excellents et confirment la croissance générale et ininterrompue du groupe Proximedia. L année 2010 est la douzième année consécutive en croissance et il n y a pas de raison que cela s arrête. Proximedia est solidement implantée dans le marché très spécifique des services Internet au profit des PME, dont le potentiel reste énorme. Les chiffres publiés par le gouvernement belge indiquent clairement que plus l entreprise est petite, moins il y a de chances qu elle ait un site Internet. Ainsi, il apparait qu en 2009, 96 % des entreprises employant plus de 250 personnes avaient un site Internet mais que ce chiffre tombe à 61 % pour les entreprises occupant entre 5 et 9 travailleurs. Aucun chiffre ne semble disponible pour les entreprises occupant moins de 5 personnes mais il ne fait aucun doute que le pourcentage doit encore être plus faible. La conclusion est donc que les entreprises les plus nombreuses dans le pays sont donc les moins bien équipées. Le développement de sites web, l assistance informatique, les vidéos d entreprises, le marketing on line sont autant de produits qui conservent un très beau potentiel. En outre, les réseaux sociaux, les vidéos interactives et l internet mobile sont en train de modifier la façon de communiquer via le Web et ouvrent de nombreuses possibilités dont nous entendons bien faire profiter au mieux nos clients. En poursuivant le développement de BeUP, nous renforcerons notre présence sur les métiers de l e-marketing (search engine advertising, e-mailing, couponing, ) et faciliteront l accès à ceux-ci aux petites entreprises. Le positionnement de Globule Bleu dans le secteur des "grands comptes" nous donne un surcroit de visibilité et l accès à des technologies et développements de pointe. Enfin, il est évident qu en cas d opportunité ou de synergie sur de nouveaux marchés, nous n excluons pas de compléter notre croissance interne par des partenariats et/ou des acquisitions. Nous prévoyons donc à nouveau une croissance en 2011. Toshiba folio Les délégués commerciaux de Proximedia se rendent en clientèle équipés de tablettes, support idéal, interactif, ludique, permettant la mise en évidence de la qualité de nos réalisations. Rapport Annuel Proximedia 2010 04_Rapport de Gestion

évolution et perspectives d'avenir pour la s.a. proximedia La maison-mère poursuivra son objectif de favoriser la bonne évolution de ses filiales. La croissance de ces dernières renforce encore le besoin d une bonne coordination et un apport de savoir-faire dans les services technologiques à valeur ajoutée que sont l hébergement des sites Web, des vidéos diffusées via internet, la gestion sécurisée des e-mails ainsi que les applications dynamiques de gestion des sites Web des clients finaux. La s.a Proximedia apporte une assistance importante au management des différentes unités du groupe et des soutiens techniques. Recherche et développement Chaque année, notre gamme s enrichit de nouveaux produits ou de mise à jour de produits anciens. Nous avons ainsi consacré du temps aux développements nécessaires pour assurer une compatibilité smartphone ou encore pour nous doter d une nouvelle solution CMS (Content Management System) plus performante. Aujourd hui nous concentrons la plupart de nos nouveautés sur la technologie PHP. Ces modules viennent enrichir la liste des applications Internet disponibles pour les clients. événements importants survenus après la clôture Il n y a pas d événement particulier à signaler survenu postérieurement à la clôture. 38 39

Personnel de l entreprise Proximedia s.a. : En 2010, le nombre d employés occupés en équivalent temps plein par Proximedia s.a. fut de 7. proximedia france s.a. GLOBULE BLEU S.P.R.L. proximedia nederland B.v. proximedia S.a. proximedia belgium s.a. Groupe Proximedia : Le nombre de collaborateurs au 31 décembre 2010 était de 338, Se répartissant entre Les différentes sociétés du groupe comme suit : bezoom s.a. Online internet Environnement Proximedia n exerce aucune activité qui soit en elle-même polluante. Il n y a donc pas de risques particuliers lié à l environnement. Distribution de dividendes Proximedia a distribué des dividendes en 2009 et 2010. Les résultats de l exercice 2010 sont excellents. Dans ces conditions, nous souhaitons remercier nos actionnaires de leur soutien. Le conseil d administration propose donc une distribution d un dividende brut de 0,36 par action, soit un montant total de 2.016.722 actions x 0,36 = 726.019,92. Rapport Annuel Proximedia 2010 04_Rapport de Gestion

Proposition d approbation des comptes et d affectation du résultat de la s.a. Proximedia Nous invitons l assemblée générale à prendre connaissance des comptes consolidés du groupe Proximedia, dont les bases sont les suivantes Bénéfice net de l exercice 3.088.188 Bénéfice net parts de groupe 2.678.597 Total Bilan 38.084.263 Nous invitons également à approuver les comptes de PROXIMEDIA s.a. de l exercice écoulé et nous proposons d affecter le résultat de PROXIMEDIA s.a. comme suit Bénéfice à affecter 769.049 Bénéfice de l'exercice 685.826 Bénéfice reporté de l exercice précédent 83.223 Affectation à la réserve légale 34.291 Résultat à reporter 8.738 Bénéfice à distribuer 726.020 40 41

Pascal Musch Chief Financial Officer Proximedia s.a.

Données financières 05 42 43

Comptes consolidés Dénomination de l entreprise consolidante Proximedia sa Forme juridique : Société Anonyme Adresse : Boulevard de l Humanité, 116-1070 Anderlecht Numéro d entreprise : 0468.561.072 Adresse Internet : www.proximedia.com Comptes consolidés communiqués à l assemblée générale du 27 mai 2011 et relatifs à l exercice couvrant la période du 1 er janvier 2010 au 31 décembre 2010. Exercice précédent du 1 er janvier 2009 au 31 décembre 2009. Codes et classification boursières ISIN BE0003824415 Code Euronext BE0003824415 PEM Bruxelles Mnemo PROX Type Action - Action ordinaire Fixing Mnemo Euronext Brussels - Marché Libre Nombre d actions 2.016.722 Contact investisseurs Wuyts Fabrice invest@proximedia.com Proximedia s.a. Siège d expoitation Boulevard de l Humanité 237, 1620 Drogenbos Siège social Boulevard de l Humanité,116-1070 Anderlecht Tél. : +32 (0)2 349 23 40 - Fax : +32 (0)2 344 65 11 Site investisseurs www.proximediagroup.com Rapport Annuel Proximedia 2010 05_Données Financières

Liste des Administrateurs et Réviseurs LISTE COMPLETE des ADMINISTRATEURS de l entreprise consolidante et des REVISEURS D ENTREPRISES ayant contrôlé les comptes consolidés. Wuyts Fabrice Av. de la Tendraie 9 1421 Ophain-Bois-Seigneur-Isaac Belgique Président du Conseil d Administration Mandat : 26/05/2006-25/05/2012 Cyber Media Group SA Rue de Mühlenbach 127 L-2168 Luxembourg Luxembourg Administrateur Mandat : 26/05/2006-25/05/2012 Giot Lionel Avenue du Geai 27 boîte A 1170 Bruxelles 17 Belgique Administrateur Mandat : 26/05/2006-25/05/2012 Glachant l Ecuyer de Villers Eric Avenue Louise, 272 1050 Bruxelles 5 Belgique Administrateur Délégué Mandat : 26/05/2006-25/05/2012 Mentis SPRL Avenue dte la Closière 22 1410 Waterloo Belgique Administrateur Mandat : 01/03/2010-30/05/2014 RSM Réviseurs d entreprises SC SCRL Lozenberg 22 b1 B-1932 Zaventem T +32 (0)2 725 50 04 - F +32 (0)2 725 53 41 Représenté par : Thierry Dupont Mandat : 30/05/2008-27/05/2011 44 45

Bilan consolidé actif 31/12/2010 31/12/2009 euro euro ACTIFS IMMOBILISES 20/28 28.923.627 24.821.365 I. FRAIS D'ETABLISSEMENT (ann. VII) 20 II. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (ann.viii) 21 254.863 377.145 III. ECARTS DE CONSOLIDATION (ann.xii) 9920 349.541 400.874 IV. IMMOBILISATIONS CORPORELLES (ann. IX) 22/27 28.104.108 23.904.101 A. Terrains et constructions 22 B. Installations, machines et outillage 23 13.947.335 9.511.873 C. Mobilier et matériel roulant 24 235.687 329.396 D. Location-financement et droits similaires 25 13.921.087 14.062.831 E. Autres immobilisations corporelles 26 F. Immobilisations en cours et acomptes versés 27 V. IMMOBILISATIONS FINANCIERES 28 215.115 139.246 A. Sociétés mises en équivalence 9921 1. Participations 99211 2. Créances 99212 B. Autres immobilisations financières 284/8 215.115 139.246 1. Actions 284 171.672 98.401 2. Créances 285/8 43.443 40.845 ACTIFS CIRCULANTS 29/58 9.160.636 9.195.355 VI. CREANCES A PLUS D'UN AN 29 79.170 146.547 A. Créances commerciales 290 B. Autres créances 291 79.170 146.547 VII. STOCKS ET COMMANDES EN COURS D'EXECUTION 3 154.651 162.881 A. Stocks 30/36 154.651 162.881 1. Approvisionnements 30/31 2. En-cours de fabrication 32 3. Produits finis 33 4. Marchandises 34 154.651 162.881 5. Immeubles destinés à la vente 35 6. Acomptes versés 36 B. Commandes en cours d'exécution 37 VIII. CREANCES A UN AN AU PLUS 40/41 5.450.671 4.766.657 A. Créances commerciales 40 4.859.792 4.411.401 B. Autres créances 41 590.879 355.256 IX. PLACEMENTS DE TRESORERIE 50/53 273.673 2.549.246 A. Actions propres 50 B. Autres placements 51/53 273.673 2.549.246 X. VALEURS DISPONIBLES 54/58 2.740.855 1.193.216 XI. COMPTES DE REGULARISATION 490/1 461.618 376.808 TOTAL ACTIF 20/58 38.084.263 34.016.720 Rapport Annuel Proximedia 2010 05_Données Financières

Bilan consolidé passif 31/12/2010 31/12/2009 euro euro CAPITAUX PROPRES 10/15 10.652.706 8.700.129 I. CAPITAL 10 1.079.351 1.079.351 A. Capital souscrit 100 1.079.351 1.079.351 B. Capital non appelé (-) 101 II. PRIMES D'EMISSION 11 791.244 791.244 III. PLUS-VALUES DE REEVALUATION 12 IV. RESERVES CONSOLIDEES (Ann. XI) (+)(-) 9910 8.782.111 6.829.534 V. ECARTS DE CONSOLIDATION (Ann. XII) 9911 VI. ECARTS DE CONVERSION (+)(-) 9912 VII. SUBSIDES EN CAPITAL 15 INTERETS DE TIERS VIII. INTERETS DE TIERS 9913 887.071 644.678 Provisions pour risques et charges 16 2.325.218 1.535.035 IX. A. Provisions pour risques et charges 160/5 2.325.218 1.535.035 1. Pensions et obligations similaires 160 2. Charges fiscales 161 1.500 3. Grosses réparations et gros entretien 162 4. Autres risques et charges 163/5 2.325.218 1.533.535 B. Impôts différés et latences fiscales (Ann. VI, B) 168 DETTES 17/49 24.219.267 23.136.878 X. DETTES A PLUS D'UN AN (Ann. XIII) 17 7.346.296 7.270.167 A. Dettes financières 170/4 7.346.296 7.270.167 1. Emprunts subordonnés 170 2. Emprunts obligataires non subordonnés 171 3. Dettes de location-financement et assimilées 172 6.444.037 7.229.944 4. Etablissements de crédit 173 902.259 40.223 5. Autres emprunts 174 B. Dettes commerciales 175 1. Fournisseurs 1750 2. Effets à payer 1751 C. Acomptes reçus sur commandes 176 D. Autres dettes 178/9 XI. DETTES A UN AN AU PLUS 42/48 15.819.133 14.021.189 A. Dettes à un an au plus échéant dans l'année 42 8.056.489 7.528.678 B. Dettes financières 43 224.248 1. Etablissements de crédit 430/8 224.248 2. Autres emprunts 439 C. Dettes commerciales 44 2.185.781 2.019.856 1. Fournisseurs 440/4 2.185.781 2.019.856 2. Effets à payer 441 D. Acomptes reçus sur commandes 46 E. Dettes fiscales, salariales et sociales 45 4.635.074 3.418.213 1. Impôts 450/3 3.087.193 1.869.902 2. Rémunérations et charges sociales 454/9 1.547.881 1.548.311 F. Autres dettes 47/48 941.789 830.195 XII COMPTES DE REGULARISATION 492/3 1.053.838 1.845.522 TOTAL PASSIF 10/49 38.084.263 34.016.720 46 47

Compte de résultats consolidés 31/12/2010 31/12/2009 euro euro I. VENTES ET PRESTATIONS 70/74 48.784.210 44.089.418 A. Chiffre d'affaires (ann. XIV, A) 70 37.476.159 35.052.231 B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des commandes en cours d'exécution (augmentation +, réduction -) 71 C. Production immobilisée 72 10.350.836 8.154.855 D. Autres produits d'exploitation 74 957.214 882.333 II. COUT DES VENTES ET DES PRESTATIONS.(-) 60/64 (42.914.771) (38.512.971) A. Approvisionnements et marchandises 60 4.728.628 4.705.412 1. Achats 600/8 4.720.398 4.709.189 2. Variation des stocks (augmentation -, réduction +) 609 8.230-3.778 B. Services et biens divers 61 7.583.767 6.888.176 C. rémunérations, charges sociales et pensions 62 14.807.556 13.847.379 D. amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, immobilisations incorporelles et corporelles 630 10.950.247 8.538.946 E. réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales (dotations +, reprises -) 631/4 735.090 1.324.817 F. provisions pour risques et charges (dotations +, utilisations et reprises -) 635/7 77.197 272.828 G. autres charges d'exploitation 640/8 4.032.286 2.935.414 H. Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration. (-) 649 0 0 I. amortissements sur écarts de consolidation positifs 9960 III. BENEFICE D'EXPLOITATION(+) 9901 5.869.439 5.576.448 IV. PRODUITS FINANCIERS 75 24.790 24.307 A. Produits des immobilisations financières 750 2.143 12.943 B. Produits des actifs circulants 751 15.216 6.177 C. Autres produits financiers 752/9 7.431 5.187 V. CHARGES FINANCIERES (-) 65 (1.027.968) (994.844) A. Charges des dettes 650 693.235 781.026 B. Amortissements sur écarts de consolidation positifs 9961 137.013 165.948 C. réductions de valeur sur actifs circulants autres que ceux visés sub. II.E (dotations +, reprises -) 651 76.540 D. Autres charges financières 652/9 121.180 47.871 VI. BENEFICE COURANT, AVANT IMPOTS (+) 9902 4.866.261 4.605.910 Rapport Annuel Proximedia 2010 05_Données Financières

VII. PRODUITS EXCEPTIONNELS 76 83.456 154.860 A. reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelleset corporelles B. Reprises d'amortissements sur écarts de consolidation 9970 C. reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières 761 D. reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels 762 E. Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés 763 F. Autres produits exceptionnels (ann. XIV, C) 764/9 83.456 154.860 VIII. CHARGES EXCEPTIONNELLES (-) 66 41.628 421.164 A. amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles B. Amortissements exceptionnels sur écarts de consolidation 9962 C. Réductions de valeur sur immobilisations financières 661 D. Provisions pour risques et charges exceptionnels 662 E. Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés 663 760 660 360.036 F. Autres charges exceptionnelles (ann. XIV, C) 664/8 41.628 61.127 G. Charges exceptionnelles portées à l'actif au titre de frais de restructuration. (-) 669 H. Prise en résultat d'écarts de consolidation négatifs (-) 9963 IX. RESULTAT DE L'EXERCICE, AVANT IMPOTS (+) 70/66 4.908.089 4.339.606 IX bis A. prélèvement sur les impôts différés 680 B. transfert aux impôts différés 780 X. IMPOTS SUR LE RESULTAT (-)(+) 67/77 1.819.902 1.580.991 A. impôts (-) 670/3 1.839.466 1.630.461 B. régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales 77 19.565 49.470 XI. RESULTAT DE L'EXERCICE 70/67 3.088.188 2.758.614 XII. QUOTE-PART DANS LE RESULTAT DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE (+)(-) 9975 A. Résultats en bénéfice (+) 99751 B. Résultats en perte (-) 99651 XIII. RESULTAT CONSOLIDE (+) 9976 3.088.187 2.758.614 A. PART DES TIERS (+)(-) 99761 409.591 334.393 B. PART DU GROUPE (+)(-) 99762 2.678.597 2.424.221 48 49

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