Droit des sociétés Précis

BIBLIOTHÈQUE DE LA FACULTÉ DE DROIT DE L'UNIVERSITÉ CATHOLIQUE DE LOUVAIN 51 Droit des sociétés Précis Droit européen Droit belge Quatrième édition Jacques MALHERBE PROFESSEUR ÉMÉRITE DE L'UNIVERSITÉ CATHOLIQUE DE LOUVAIN Philippe LAMBRECHT MAÎTRE DE CONFÉRENCES À L'UNIVERSITÉ CATHOLIQUE DE LOUVAIN Yves DE CORDT PROFESSEUR À L'UNIVERSITÉ CATHOLIQUE DE LOUVAIN Philippe MALHERBE MAÎTRE DE CONFÉRENCES À L'UNIVERSITÉ CATHOLIQUE DE LOUVAIN Avec le concours de : André-Pierre ANDRÉ-DUMONT Zoé GALLEZ Christine BRULS Natalie KONINGS Patricia COLARD Edouard-Jean NAVEZ Henri CULOT Gauthier PARISIS Louis CULOT Gaetane SCHAEKEN WILLEMAERS Gabriela DE PIERPONT Géraldine SENY Matthieu DUPLAT BRUYLANT BRUXELLES 2 0 1 1

TABLE DES MATIÈRES PAGES Avant-propos à la quatrième édition xi Introduction 1 LIVRE I DROIT EUROPÉEN DES SOCIÉTÉS ET DES MARCHÉS FINANCIERS TITRE 1. - Introduction 13 CHAPITRE 1.- DÉFINITION 13 CHAPITRE 2. - RÔLE DU DROIT EUROPÉEN 13 CHAPITRE 3. - TYPOLOGIE 22 SECTION I. - Personnalité 22 SECTION II. - Nationalité 22 SECTION III. - Forme 26 SECTION IV. - Sociétés cotées 28 SECTION V. - Taille 28 SECTION VI. - Groupes 29 SECTION VII. - Sociétés exerçant une activité spécifique 32 SECTION VIII. - Régime fiscal 33 CHAPITRE 4. - CONCEPTS RÉGULATEURS 33 SECTION I. - Non discrimination 33 SECTION II. Abus de droit 34 SECTION III. Image fidèle 34 CHAPITRE 5. - ENTREPRISES PUBLIQUES EUROPÉENNES 35 TITRE 2 Harmonisation 37 CHAPITRE 1. - FORMATION 37 SECTION I. - Publicité 37 1. Sociétés nationales 37 2. Succursales de sociétés étrangères 39 SECTION II. - Solennité 42 SECTION III. Associés 42

1510 TABLE DES MATIÈRES SECTION IV. - Contenu 44 SECTION V. - Apports et Capital ^ 1. Capital minimum 45 2. Apports en espèces *5 3. Apports en nature *6 4. Quasi-apports *7 SECTION VI. - Nullité CHAPITRE 2. - GESTION ET SURVEILLANCE 50 SECTION I. - Représentation " 1. Société en formation "" 2. Société en fonctionnement "* SECTION IL - Administration " 1. Structure 52 2. Conflits d'intérêts 53 3. Responsabilité 53 4. Recommandations en matière de sociétés cotées * 48 CHAPITRE 3. - ACTIONS ET ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 1. Actions 2. Assemblées générales de sociétés cotées 5^ 55 CHAPITRE 4. - CAPITAL, COMPTES ET CONTRÔLE " SECTION I. - Intégrité du capital 1. Distributions 2. Pertes importantes 3. Opérations sur actions propres SECTION IL - Comptes et contrôle 1. Comptes individuels 2. Comptes consolidés 3. Contrôle SECTION III. - Information sur les sociétés cotées 1. Information périodique 2. Information continue 64 80 CHAPITRE 5. - RÉORGANISATIONS SECTION I. - Augmentation du capital 1. Procédure 2. Droit de souscription 3. Dérogations favorisant l'actionnariat des travailleurs SECTION IL - Réduction du capital 1. Réduction ordinaire... 2. Compensation de pertes 3. Amortissement du capital 4. Retrait forcé 5. Rachat d'actions rachetables 82 82 82 87 90

TABLE DES MATIÈRES 1511 SECTION III. - Modification du Contrôle 91 1. Acquisition et cession d'une participation importante dans une société cotée 92 2. Offres publiques d'acquisition 94 SECTION IV. - Fusions et scis,sions 96 1. Fusions 98 2. Fusions transfrontalières 107 3. Scissions 111 4. Apports d'universalité 115 SECTION V. - Transformation 115 SECTION VI. - Déplacement du siège 115 CHAPITRE 6. - SANCTIONS 116 TITRE 3. Societas europaea 119 CHAPITRE 1. - FORMATION 120 SECTION I. - Publicité et personnalité 120 SECTION IL - Solennité 120 SECTION III. - Associés 120 SECTION IV. - Contenu de l'acte et modes de constitution 122 1. Transformation 122 2. Fusion 123 3. Constitution de holding 125 4. Constitution de filiale 126 SECTION V. - Apports et Capital 126 CHAPITRE 2. - GESTION ET SURVEILLANCE 127 SECTION I. - Représentation 127 1. Société en formation 127 2. Société en fonctionnement 127 SECTION II. - Administration 127 1. Structure 12" SECTION III. - Assemblée générale 131 CHAPITRE 3. - IMPLICATION DES TRAVAILLEURS 132 CHAPITRE 4. - ACTIONS 133 CHAPITRE 5. - COMPTES ET CONTRÔLE 133 CHAPITRE 6. - RÉORGANISATIONS 134 SECTION I. - Transfert du siège 134 SECTION IL - Transformation ' > '> SECTION III. - Dissolution. Liquidation. Insolvabilité et Cessation des Paie ments CHAPITRE 7. - ENTRÉE EN VIGUEUR 136

1512 TABLE DES MATIÈRES TITRE 4. - Société coopérative européenne 139 CHAPITRE 1. - FORMATION 140 SECTION I. - Publicité et personnalité 140 SECTION IL - Solennité 141 SECTION III. - Membres 141 1. Acquisition de la qualité de membre 142 2. Perte de la qualité de membre et conséquences pécuniaires 143 SECTION IV. - Contenu de l'acte et modes de constitution 144 1. Contenu de l'acte 144 2. Modes de constitution 145 SECTION V. - Apports et capital 146 CHAPITRE 2. - GESTION ET SURVEILLANCE SECTION I. - Représentation 147 1. Société en formation 147 2. Société en fonctionnement 14 SECTION IL - Administration 14" 1. Structure 148 2. Responsabilité I 52 SECTION III. - Assemblées générales et de branches ou sections 1"^ 147 CHAPITRE 3. - IMPLICATION DES TRAVAILLEURS CHAPITRE 4. - PARTS ET TITRES i5^ 156 CHAPITRE 5. - RÉSULTAT, COMPTES ET CONTRÔLE 1^ SECTION I. - Affectation du résultat I 57 SECTION IL - Comptes et contrôle i57 CHAPITRE 6. - RÉORGANISATIONS SECTION I. - Transfert du siège SECTION II. - Transformation SECTION III. - Dissolution, liquidation, insolvabilité et cessation des paiements CHAPITRE 7. - ENTRÉE EN VIGUEUR 158 158 159 160 161 TITRE 5. - Droit des marchés financiers CHAPITRE 1. - LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT CHAPITRE 2. - LES ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF EN VALEURS MOBILIÈRES CHAPITRE 3. - LES ENTREPRISES ET LES SERVICES D'INVESTISSEMENT 164 171 CHAPITRE 4. - LES VALEURS MOBILIÈRES ET LES INSTRUMENTS FINANCIERS. I 70

TABLE DES MATIÈRES 1513 LIVRE IL DROIT BELGE TITRE 1. Principes généraux du droit des sociétés 183 CHAPITRE 1. - SOURCES LÉGISLATIVES DU DROIT DES SOCIÉTÉS 183 SECTION I. - De la loi du 18 mai 1873 à la codification de 1999 183 1. Les lois coordonnées sur les sociétés commerciales 183 2. Les réglementations parallèles 188 SECTION IL - Le Code des sociétés 192 1. Le Code des sociétés entré en vigueur le 6 février 2001 192 2. Les lois modificatives du Code des sociétés 194 SECTION III. - Le droit civil et le droit commercial des sociétés 203 CHAPITRE 2. - CONCEPT DE SOCIÉTÉ 205 SECTION I. - Définition 205 SECTION IL - Nature juridique de la société : les tentatives de théorisation... 206 SECTION III. - Sociétés défait et sociétés apparentes 209 SECTION IV. - Sociétés et associations 210 SECTION V. - L'association de malfaiteurs 214 CHAPITRE 3. - CATÉGORIES DE SOCIÉTÉS COMMERCIALES 214 SECTION I. - Sociétés commerciales dotées de la personnalité juridique et sociétés commerciales sans personnalité juridique 214 1. Les sociétés sans personnalité juridique 215 2. Les sociétés dotées de la personnalité juridique 216 SECTION IL - Sociétés commerciales et sociétés civiles à forme commerciale.. 216 SECTION III. - Sociétés de personnes ayant la personnalité juridique et sociétés de capitaux 219 1. Sociétés de personnes 219 2. Sociétés de capitaux 221 SECTION IV. - Sociétés cotées, sociétés faisant ou ayant fait publiquement appel à l épargne et opérations publiques 222 SECTION V. - Sociétés isolées et sociétés appartenant à un groupe 224 SECTION VI. - Grandes entreprises et petites ou moyennes entreprises 226 1. Petites sociétés 226 2. Petites et moyennes entreprises (PME) 227 CHAPITRE 4. - LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ 227 SECTION I. - Définition 227 SECTION IL Forme du contrat 22H SECTION III. - Conditions générales de validité 229 1. Pluralité de fondateurs 229 2. Capacité 231 3. Absence de vices de consentement 232 4. Objet et cause 233

1514 TABLE DES MATIÈRES SECTION IV. - Conditions spécifiques 234 1. Participation aux bénéfices et contribution aux pertes 234 2. Les apports 238 3. Une organisation économique ayant un intérêt propre 244 4. L'affectio societatis 246 SECTION V. - Nullité du contrat de société 248 1. Sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, sociétés privées à responsabilité limitée 248 2. Sociétés coopératives à responsabilité limitée 248 3. Sociétés sans personnalité juridique, sociétés en nom collectif et sociétés en commandite simple 249 4. Décision judiciaire 250 CHAPITRE 5. - LA PERSONNALITÉ MORALE SECTION I. - Notion de personnalité morale 2 "^ 1. Acquisition et perte de la personnalité morale 252 2. Société en formation 254 3. Spécialité légale et spécialité statutaire 258 SECTION IL - Attributs de la personnalité morale 260 1. Le patrimoine social 2^1 2. Représentation de la société par ses organes 262 3. Dénomination sociale 269 4. Siège social 272 5. «Nationalité» de la société 27 CHAPITRE 6. - COMPTES ET RAPPORTS DE GESTION 276 SECTION I. - Comptes sociaux 277 1. Comptes annuels 277 2. Rapport de gestion 28 3. Annexe 284 SECTION IL - Comptes consolidés 2 84 1. Notion 284 2. Obligation de consolidation 285 3. Contenu 287 CHAPITRE 7. -CONTRÔLE DES COMPTES SECTION I. - Généralités SECTION IL - Nomination 1. Obligation de nomination 290 2. Pouvoir de nomination 3. Indépendance 291 4. Durée etfin du mandat SECTION III. - Les réviseurs d'entreprises SECTION IV. - Responsabilité SECTION V. - Contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés SECTION VI. - Contrôle de régularité des opérations SECTION VIL - Fonction d'alerte à l'égard des entreprises en difficultés.. 252 287 ^87

TABLE DES MATIÈRES 1515 1. Mission d'alerte du commissaire 307 2. Absence de commissaire 310 3. Assemblée générale 310 CHAPITRE 8.-DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ 311 SECTION I. - Dissolution 311 1. Causes de dissolution communes à toutes les sociétés 311 2. Causes de dissolution propres à certaines sociétés de personnes 318 3. Causes de dissolution propres aux sociétés anonymes et aux sociétés privées ou coopératives à responsabilité limitée 319 4. Causes de dissolution propres aux sociétés privées à responsabilité limitée 319 5. Cause de dissolution propre aux sociétés (coopératives) européennes. 320 SECTION IL - Liquidation 320 1. Notion 320 2. Procédure de liquidation 321 3. Les liquidateurs 338 TITRE 2. Sociétés sans personnalité juridique 349 CHAPITRE 1. - NOTIONS 349 SECTION I. - La société de droit commun 349 SECTION IL - La société momentanée 351 SECTION III. - La société interne 354 CHAPITRE 2. - CARACTÉRISTIQUES 355 SECTION I. - Absence de capacité 356 SECTION IL - Absence de patrimoine 358 SECTION III. - Absence de dénomination sociale 363 SECTION IV. - Absence de siège social et de lex societatis 363 CHAPITRE 3. - CONDITIONS DE VALIDITÉ 364 SECTION I. - Conditions de validité du droit des contrats 364 SECTION IL - Capacité 365 SECTION III. - Conditions propres au contrat de société 367 1. La pluralité d'associés 367 2. Les apports 368 3. Affectio societatis 372 CHAPITRE 4. - FORME 373 CHAPITRE 5. PREUVE 374 CHAPITRE 6. - NULLITÉ 375 CHAPITRE 7. - FONCTIONNEMENT 377 SECTION I. - Pouvoir de délibération *'" SECTION IL - Pouvoir de gestion et de représentation 378

1516 TABLE DES MATIÈRES 1. La gestion concurrente 378 2. Désignation d'un gérant (statutaire ou mandataire) 380 SECTION III. - Pouvoir de représentation 381 CHAPITRE 8. - FIN DU CONTRAT 382 SECTION I. - La dissolution d'office 382 SECTION II. - La dissolution volontaire 383 SECTION III. - Dissolution judiciaire 384 TITRE 3. - Société en nom collectif 385 CHAPITRE 1. - ORIGINE ET NOTIONS 385 SECTION I. - Définition SECTION IL - Caractéristiques 387 1. Société de personnes 387 2. Personnalité morale 388 3. Dénomination sociale 389 4. Solidarité des associés 390 5. Bénéfices et pertes 393 CHAPITRE 2. - GÉRANCE SECTION I. - Désignation du gérant 39* 1. Droit commun 394 2. Gérant statutaire 394 3. Gérant mandataire 3 " SECTION IL - Pouvoirs 396 1. Étendue des pouvoirs du gérant 2. Exclusivité des pouvoirs 3. Contrôle de la gestion et assemblée générale SECTION III. - Responsabilité du gérant 38 5 393 CHAPITRE 3. - CESSION DE PARTS SECTION I. - Cession SECTION IL - Convention de croupier CHAPITRE 4. - DISSOLUTION SECTION I. - Causes de dissolution agissant de plein droit 1. Expiration du temps pour lequel la société a été fondée (art. 39, 1 ) 2. Extinction de la chose ou consommation de l'objet social (art. 39, 2 ) 3. Concentration des parts en une main 4. L'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé (art. 39, 4 ). 5. Décès d'un associé (art. 39, 3 ) SECTION IL - Causes éventuelles de dissolution 1. Société en nom collectif à durée indéterminée 2. Société en nom collectif à durée statutaire SECTION III. - Détermination de la valeur des parts SECTION IV. - Liquidation et partage 3 " 3 " 402

TABLE DES MATIÈRES 1517 CHAPITRE 5. - EXCLUSIONS 4()8 TITRE 4. Société en commandite simple 409 CHAPITRE 1. - NOTION ET ORIGINE 409 SECTION I. - Notion 409 SECTION IL - Historique 409 SECTION III. - Caractéristiques 410 CHAPITRE 2. - L'APPORT DU COMMANDITAIRE 412 SECTION I. - Nature de son apport 412 SECTION IL - Caractère non commercial de l'engagement 413 SECTION III. L'apport du commanditaire, gage des créanciers sociaux... 414 CHAPITRE 3. - GÉRANCE 416 SECTION I. - Gestion du commandité 416 SECTION IL - Etendue et sanctions de l'immixtion du commanditaire 417 1. Etendue 417 2. Sanction 417 CHAPITRE 4. - BÉNÉFICES ET PERTES 417 SECTION I. - Clauses d'intérêts fixes 418 SECTION IL - Action directe en remboursement des dividendes fictifs 418 CHAPITRE 5. - CESSIBILITÉ DES PARTS 419 TITRE 5. - Société anonyme 421 CHAPITRE 1. - INTRODUCTION 421 SECTION I. - La société anonyme est une société de capitaux 421 SECTION IL - Evolution historique 429 CHAPITRE 2. - CONSTITUTION 447 SECTION I. - Conditions de fond 44 / 1. Nombre de fondateurs 448 2. Montant du capital +49 3. Souscription du capital 453 4. Libération du capital 473 SECTION IL Formes de la constitution 477 1. Modes de constitution 4 ~~ 2. Mentions de lacté de société +7!» SECTION III. - Nullité SECTION IV. - Responsabilité des fondatf ur* 1. Fondateurs 2. Responsabilités 4S0 4N2 4S - 4s:i

1518 TABLE DES MATIÈRES CHAPITRE 3. - LES TITRES ET LEUR TRANSFERT 485 SECTION I. - Règles générales 486 1. Types de titres 486 2. Indivisibilité des titres 487 SECTION II. - Forme des titres 1. Titres nominatifs 488 2. Titres au porteur 490 3. Titres dématérialisés 498 SECTION III. - Catégories de titres 504 1. Actions 505 2. Parts bénéficiaires 516 3. Obligations 519 SECTION IV. - Détention et certification des titres 542 1. La publicité des participations importantes 542 2. Dépossession involontaire des titres au porteur 544 3. Certification 545 SECTION V. - Transferts de titres 549 1. Transferts en général 549 2. Restrictions à la cession 551 3. Prix de la cession 580 4. Garanties dans les cessions 583 CHAPITRE 4. - L'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME 589 SECTION I. - Le statut de l'administrateur 589 1. Généralités 589 2. Caractéristiques 592 SECTION IL - Le conseil d'administration 1. Introduction 609 2. Composition et fonctionnement du conseil d'administration "" 3. Comités consultatifs 614 4. Pouvoirs du conseil d'administration "2 5. Organisation des pouvoirs SECTION III. - Les conflits d'intérêts dans le chef des administrateurs 633 1. Champ d'application ^34 2. Procédure 638 3. Nullité 64 4. Responsabilité des administrateurs SECTION IV. - Les conflits d'intérêts au sein des sociétés cotées (art. 524).. 642 1. Bref historique de la réglementation des conflits d'intérêts dans les sociétés cotées 2. Champ d'application 648 3. Procédure 4. Nullité 65 _! 5. Responsabilité des administrateurs _ 6. Rapport spécial sur les relations dégroupe 488 6 " 9

TABLE DES MATIÈRES 1519 SECTION V. - La responsabilité des administrateurs (J53 1. La faute de gestion simple ^53 2. La faute de gestion grave et caractérisée 061 3. La violation du Code des sociétés ou des statuts 6fiô 4. La faute aquilienne gyo 5. L'action en responsabilité g77 CHAPITRE 5. - L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES 691 SECTION I. - Introduction 691 SECTION II. - Pouvoirs de l'assemblée générale 695 1. Les types d'assemblées et leurs prérogatives 695 2. Le renforcement des droits des actionnaires 699 SECTION III. - Les particularités de l'assemblée générale par écrit 702 1. Conditions 702 2. Formalités de convocation 704 3. Date 707 4. Initiative et modalités pratiques 707 SECTION IV. - Préparation de l'assemblée générale 708 1. Pouvoir de convocation "09 2. Formalités relatives aux convocations 712 3. Informations préalables 721 4. Emission des formulaires pour le vote à distance 722 5. Droit de report de l'assemblée par le conseil d'administration 725 SECTION V. - Tenue des assemblées générales 725 1. Phase constitutive 725 2. Phase délibérative 736 SECTION VI. - La nullité des décisions de l'assemblée générale 771 SECTION VIL - L'assemblée générale des actionnaires selon le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (ci-après «le Code») 788 CHAPITRE 6. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES OBLIGATAIRES 791 SECTION I. - Convocation de l'assemblée 792 SECTION IL - Compétences de l'assemblée générale des obligataires 792 1. Assouplissement des conditions du prêt 703 2. Substitution d'actions aux obligations 793 3. Autres compétences 793 SECTION III. Participation à l'assemblée 794 SECTION IV. - Tenue de l'assemblée '94 1. Liste de présence ' - )4 2. Epoque ~J H _ 3. Quorum de présence ^ 4. Majorité ' ' ' SECTION V. - Unicité de l'assemblée générale des obligataires et»*"«spéciales '" SECTION VI. - Modalités d'exercice du droit de vote T96

1520 TABLE DES MATIÈRES CHAPITRE 7. - CAPITAL 797 SECTION I. - Intégrité du capital 798 1. Répartition bénéficiaire 798 2. Acquisition de titres propres 812 3. Financement par une société anonyme de l'acquisition de ses titres par un tiers 828 4. Prise en gage de titres propres 831 5. Participations réciproques 832 6. Pertes du capital social 836 SECTION II. - Augmentation du capital 839 1. Notion 839 2. Conditions de fond 840 3. Conditions de forme 847 4. Les différents types d'augmentations de capital 852 5. Mesures de protection en faveur des actionnaires 860 6. L'augmentation de capital par appel public à l'épargne 877 SECTION III. - Réduction du capital 878 1. Notion 878 2. Dispositions applicables à toutes les réductions de capital 879 3. Réductions de capital requérant la protection des créanciers 880 4. Réductions de capital sans protection des créanciers 882 5. Amortissement du capital 886 CHAPITRE 8. - CESSIONS ET ACQUISITIONS FORCÉES DE TITRES 887 SECTION I. - La résolution des conflits entre actionnaires 887 SECTION IL - L'exclusion judiciaire 893 1. Titulaires de l'action 893 2. Les justes motifs 894 3. La procédure 90 4. Cas particulier : transfert du droit de vote 904 SECTION III. - Le retrait judiciaire 904 1. Les titulaires de l'action 904 2. Les justes motifs 905 3. La procédure 913 SECTION IV. - La cession forcée de titres 917 CHAPITRE 9. - DISSOLUTION 919 TITRE 6. - La société européenne 921 CHAPITRE 1. - FORMATION SECTION I. - Modes de Constitution 922 1. Transformation 922 2. Fusion 922 3. Holding 923 4. Filiale 923 SECTION IL - Capital 923 922

TABLE DES MATIÈRES 1521 CHAPITRE 2. - GESTION ET SURVEILLANCE 924 SECTION I. - Représentation 924 SECTION IL - Administration 925 1. Structure 925 2. Responsabilité 929 CHAPITRE 3. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 929 CHAPITRE 4. - IMPLICATION DES TRAVAILLEURS 931 CHAPITRE 5. - COMPTES 933 CHAPITRE 6. - RÉORGANISATIONS 933 SECTION I. - Transfert du siège social 933 SECTION IL - Transformation en société anonyme 934 SECTION III. - Dissolution 935 CHAPITRE 7. - SANCTIONS 935 TITRE 7. - Société en commandite par actions 937 CHAPITRE 1. -COMPOSITION 939 SECTION I. - Catégories d'associés 939 SECTION IL - Nombre d'associés 939 CHAPITRE 2. - ADMINISTRATION 939 SECTION I. - Gérant 939 SECTION II. - Pouvoirs 940 SECTION III. - Immixtion des commanditaires dans la gestion 940 CHAPITRE 3. -ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 941 CHAPITRE 4. - FIN DE LA SOCIÉTÉ 941 TITRE 8. - Société privée à responsabilité limitée 943 CHAPITRE 1. - DÉFINITION ET ORIGINE 943 SECTION I. - Définition 943 SECTION IL - Origine 944 CHAPITRE 2. - CONSTITUTION 944 SECTION I. - Conditions de fond 944 1. Nombre et qualité des fondateurs 944 2. Capital 945 SECTION IL - Conditions déforme 94o CHAPITRE 3. LES TITRES ET LEUR TRANSFERT 946 SECTION I. - Les titres 94fi

1522 TABLE DES MATIÈRES SECTION IL - Transferts des titres 947 1. Transferts en général 947 2. Régime restrictif des transferts de parts 948 CHAPITRE 4. - LA GESTION DE LA SPRL 953 SECTION I. - Le statut du gérant 953 1. Qualité 953 2. Durée 953 3. Modes de nomination 954 4. Révocation 954 5. Disparition du gérant unique 956 SECTION IL -L'organe de gestion 956 SECTION III. - Les conflits d'intérêts dans le chef des gérants 957 SECTION IV. - La responsabilité 957 CHAPITRE 5. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS 958 CHAPITRE 6. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES OBLIGATAIRES 959 CHAPITRE 7. - LE CAPITAL SECTION I. - Intégrité du capital 959 1. Répartition bénéficiaire 959 2. L'acquisition de parts ou de certificats propres 9oO 3. Pertes 960 SECTION IL Augmentation et réduction du capital CHAPITRE 8. - CESSIONS ET ACQUISITIONS FORCÉES DE TITRES 961 CHAPITRE 9. - LA SOCIÉTÉ UNIPERSONNELLE (SPRL-U) SECTION I. - Introduction 961 1. Historique 961 2. Règles applicables 9^2 SECTION IL - Constitution 963 1. Conditions de fond 963 2. Conditions de forme 9^ 3. Responsabilité du fondateur/associé 964 SECTION III. - Les titres et leur transfert 96 5 1. Titres 965 2. Transferts 966 SECTION IV. - Gestion 966 SECTION V. Assemblée générale 967 CHAPITRE 10. - LA SOCIÉTÉ PRIVÉE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE STARTER (SPRL-S) SECTION I. - Introduction 967 SECTION II. - Constitution 1. Conditions de fond 2. Conditions de forme 9 & 9 9ol 961 96T 9 8 968 972

TABLE DES MATIÈRES 1523 3. Responsabilité des fondateurs et associés 973 SECTION III. - Des titres et de leur transfert 974 SECTION IV. - Gestion SECTION V. Le capital 975 1. Intégrité du capital 975 2. Augmentation et réduction du capital 975 TITRE 9. - Société coopérative 977 CHAPITRE 1. - ORIGINE ET NOTION 977 SECTION I. - Origine 977 SECTION IL - Notion 979 CHAPITRE 2.-CONSTITUTION 980 SECTION I. - Capital 980 SECTION IL - Associés 982 SECTION III. - Mentions dans l'acte constitutif 985 SECTION IV. - Nullité 985 SECTION V. - Responsabilité 985 CHAPITRE 3. - TITRES 988 SECTION I. - Création 988 SECTION II. - Droits attachés aux parts sociales 988 SECTION III. - Le registre des parts sociales 988 SECTION IV. - Transfert 991 CHAPITRE 4. - CHANGEMENT DANS LA COMPOSITION DE LA SOCIÉTÉ ET DU FONDS SOCIAL 991 SECTION I. - Changement dans la composition de la société 991 1. L'admission 992 2. La démission et le retrait de parts 993 3. L'exclusion 995 4. Le remboursement des parts 998 5. La responsabilité passive 1001 SECTION IL - Changement dans la libération du capital 1002 CHAPITRE 5. - ORGANES 1002 SECTION I. -L'organe de gestion 1003 1. Administrateurs 1003 2. Pouvoirs 1004 3. Conflits d'intérêts 1 5 4. Responsabilité looe SECTION IL L'assemblée générale 1006 SECTION III. - Le contrôle 1008 97g

1524 TABLE DES MATIÈRES CHAPITRE 6. - CAPITAL 1009 SECTION I. - Augmentation et réduction du capital 1009 SECTION IL - Maintien du capital 1009 1. Remboursement de parts 1009 2. Répartition bénéficiaire 1010 3. Achat de parts propres 10H SECTION III. - Pertes 1012 TITRE 10 - La société coopérative européenne 1015 TITRE 11. - Société à finalité sociale 1 1 7 CHAPITRE 1. - ORIGINE CHAPITRE2. -NOTION 1017 1017 CHAPITRE 3. - COOPÉRATIVE À FINALITÉ SOCIALE 1019 TITRE 12. - Restructurations de sociétés 1 21 CHAPITRE 1. - FUSIONS ET SCISSIONS 1024 SECTION I. - Généralités 1 24 1. Les directives européennes 1 2. La loi belge du 29 juin 1993 1 27 SECTION IL - Les fusions 10 28 1. La fusion par absorption * 2. Opérations assimilées à la fusion par absorption Won 3. Fusion par constitution d'une société nouvelle 1 4. Fusion de sociétés en liquidation ou en faillite 1 5. Autres techniques aboutissant au même résultat que la fusion SECTION III. - Les fusions transfrontalières 1. Champ d'application 2. Apports 3. Effets juridiques 4. Opposabilité de la fusion transfrontalière 5. Nullité 6. Procédure SECTION IV. - Les scissions 1. La scission par absorption 2. La scission par constitution de sociétés nouvelles 3. La scission mixte 4. La scission partielle 1065 1065 1065 1066 1067 CHAPITRE 2. - APPORTS D'UNIVERSALITÉ OU DE BRANCHE D'ACTIVITÉ 1 89 SECTION I. - Notion et effets 1. Notions 2. Effets 3. Protection des tiers 1089 1089 109 1094

TABLE DES MATIÈRES 1525 SECTION IL - Procédure 1. Projet d'apport 2. Rapports et décisions 3. Sanction 4 - Délai... 1097 CHAPITRE 3. - TRANSFORMATIONS 1097 SECTION I. - Notions et effets 1097 1. Historique j^97 2. Notion 109g 3-Effets y.y.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'. 1099 4. Protection des créanciers 1099 SECTION IL - Procédure 1 ioo 1. Rédaction d'un état actif et passif et rapports 1100 2. Assemblée générale 1100 3. Statuts 1101 4. Sanctions 1102 5. Régimes dérogatoires 1102 CHAPITRE 4. - OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION 1103 SECTION I. - Principes 1103 1. Définition et mécanisme 1103 2. Réglementation 1104 3. But 1107 SECTION II. - La loi du 1" avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition et les arrêtés royaux d'exécution du 27 avril 2007 1108 SECTION III. - Le régime de l'opa volontaire 1109 1. Champ d'application 1109 2. Conditions de l'offre 1112 3. Procédure 1114 4. Conséquences de l'ouverture de l'opa ou de l'ope 1119 5. Prix de l'offre 6. Durée, clôture et réouverture de l'offre 7. Contre-offres et surenchères 8. Mesures de défense 9. Régimes spéciaux SECTION IV. - Le régime de l'opa obligatoire 1. Historique 2. Champ d'application 3. Le critère déclencheur de l'opa obligatoire 4. Les exceptions ' l^4 5. Le prix de l'opa obligatoire 1157 6. Les mesures transitoires 1 1/>9 SECTION V. - L'offre publique de reprise et le rachat obligatoire 116."» 1. Présentation de ces deux notions et cadre législatif 11<>."> 2. L'article 513. 1 er du Code des sociétés :1e principe 1107 3. La procédure de l'opr autonome 1169 22 22 24 25 30 32 32 34 35

1526 TABLE DES MATIÈRES 4. La procédure de l'opr simplifiée (après offre publique volontaire ou obligatoire) 1172 5. L'offre publique de rachat («sell-out») 1174 SECTION VI. - Rôle de la Commission bancaire, et financière et des assurances 1175 1. Compétence exclusive delà CBFA 1175 2. Pouvoirs de la CBFA II 77 SECTION VIL - Le contentieux OPA 1178 CHAPITRE 5. -TRANSFERT DE SIÈGE SOCIAL D'UN PAYS À UN AUTRE 1182 SECTION I. - «Nationalité» des sociétés 1182 1. Notion 1182 2. Critères 1183 3. Caractère mobile du critère 1185 4. Appréciation critique 1186 5. Pavillons sociaux de complaisance 1188 6. Effets H88 SECTION IL - Transfert du siège social d'un pays à un autre 1190 1. Transfert de siège d'un pays étranger vers la Belgique (hypothèse d'immigration) \\9\ 2. Transfert de siège de Belgique vers un pays étranger (hypothèse d'émigration) 1193 TITRE 13. - Sociétés étrangères ayant une succursale en Belgique... H99 CHAPITRE 1. - PRINCIPES H" CHAPITRE 2. - MESURES DE PUBLICITÉ l 200 SECTION I. - Publicité des actes 1201 SECTION IL - Publication des comptes 1 2 1 SECTION III. - Pluralité de succursales 1201 SECTION IV. - Indication dans les actes 1202 SECTION V. - Appel public à l'épargne 1202 CHAPITRE 3. -RESPONSABILITÉ l 202 TITRE 14. Groupement et groupement européen d'intérêt économique 1203 CHAPITRE 1. -GROUPEMENT EUROPÉEN D'INTÉRÊT ÉCONOMIQUE SECTION I. - Conditions de fond 12 4 SECTION IL Conditions déforme 12 O 7 CHAPITRE 2. - GROUPEMENT D'INTÉRÊT ÉCONOMIQUE SECTION I. - Constitution SECTION IL - Gestion SECTION III. - Assemblées générales SECTION IV. - Dissolution 1209 i2

TABLE DES MATIÈRES 1527 TITRE 15. - Sociétés spécialisées 1213 CHAPITRE 1. - SOCIÉTÉ AGRICOLE 1213 CHAPITRE 2. - GROUPEMENT FORESTIER 1214 CHAPITRE 3. -COOPÉRATIVE DE PARTICIPATION 1215 TITRE 16. - Groupes de sociétés 1217 CHAPITRE 1. - GÉNÉRALITÉS 1217 SECTION I. - Notions 1217 SECTION IL - Avantages et inconvénients des groupes 1217 SECTION III. - Législation belge 1217 1. Contrôle 1218 2. Consortium 1218 3. Sociétés liées et associées 1219 4. Participation 1219 CHAPITRE 2. - RELATIONS ENTRE LES SOCIÉTÉS D'UN GROUPE 1219 LIVRE III. DROIT BELGE DES MARCHÉS FINANCIERS TITRE 1. Appel à l'épargne publique 1227 CHAPITRE 1. - RÉGIME GÉNÉRAL DE LA COLLECTE DES FONDS REMBOURSA BLES DU PUBLIC 1228 SECTION I. - Principe 1228 1. Objet des opérations visées : des dépôts d'argent ou d'autres fonds remboursables 1228 2. Objet du monopole bancaire : la réception ou la sollicitation de fonds remboursables 1230 3. Lieu de la sollicitation de l'épargne 1230 4. Caractère public de la sollicitation de dépôts 1231 SECTION IL - Entreprises, autres que des établissements df crédit, pourant faire appel au public en Belgique en rnatifre di fonds remboursabus.. 1233 1. Article 4, alinéa 2, 1 à 7. L. 22 mars 1993 1233 2. Commentaires 1234 CHAPITRE 2. - OFFRES ET ADMISSIONS D'INSTRUMENTS DE PLACEMENT 1235 SECTION I. - Introduction 1235 SECTION II. Champ d'application 123s 1. Quelques définitions préalables 123s 2. Champ d'application 1262 SECTION III. Prospectus 1267 1. Obligation de publier un prospectus 1267

1528 TABLE DES MATIÈRES 2. Publication du prospectus 1274 3. Procédure d'approbation du prospectus 1278 SECTION IV. - Communications à caractère promotionnel et autres documents et avis se rapportant à l'opération 1304 1. Introduction 1304 2. Champ d'application 1305 3. Contenu 1306 4. Approbation par la CBFA 1307 5. Mesures ou sanctions administratives et sanctions pénales 1308 6. Appréciation 1309 SECTION V. - Responsabilité 1310 SECTION VI. - Résultats de l'opération 1315 SECTION VIL - Information annuelle 1315 SECTION VIII. -Pouvoirs et frais de fonctionnement de la CBFA 1317 1. Pouvoirs de la CBFA 1317 2. Action en cessation financière 1319 3. Recours 1320 4. Frais de fonctionnement 1320 TITRE 2. - Les marchés secondaires d'instruments financiers 1321 CHAPITRE 1. - L'ORGANISATION DES MARCHÉS I 327 SECTION I. - Les notions de base l 327 1. Les instruments financiers I 327 2. Les marchés I 332 SECTION IL - Les marchés réglementés belges 1 34 1 1. La reconnaissance par le ministre des Finances I 34 2. L'organisation des marchés réglementés I 3 3. La réglementation des marchés réglementés I 34 SECTION III. - Euronext Brussels 1 3 5 3 1. Historique!353 2. Le groupe NYSE Euronext I 356 3. Cadre légal et réglementaire d'euronext Brussels i357 4. Les différents marchés d'euronext Brussels 13^ 5. Le Marché Libre I 364 6. Alternext 1366 7. Trading Facility 1368 8. Marché secondaire hors Bourse (OLOS, titres scindés et certificats de trésorerie) lob" SECTION IV. - La surveillance des marchés réglementés CHAPITRE 2. - LES OBLIGATIONS D'INFORMATION DES SOCIÉTÉS COTÉES... 1373 SECTION I. - Régime général SECTION II. - Obligation générale d'information? * 3 1. Question posée I 3 2. Droit des sociétés 1379 3 i373

TABLE DES MATIÈRES 1529 3. Loi du 2 mars 1989 1380 SECTION III. - La publicité des participations importantes dans les sociétés notées 1385 1. Présentation 1385 2. Notification de participation 1386 3. Aspects pratiques 1406 CHAPITRE 3. -L E S TRANSACTIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS ET LES RÈGLES DE CONDUITE Y RELATIVES 1414 SECTION I. -L'intervention d'un intermédiaire qualifié 1414 SECTION IL - L'interdiction des abus de marché 1415 1. La directive sur les abus de marché 1415 2. L'interdiction de commettre un abus de marché 1416 3. La recherche et la répression des abus de marché 1419 SECTION III. - Les règles et les codes de conduite 1422 1. Les règles de conduite des intermédiaires financiers 1422 2. Les règles de conduite des offrants 1428 3. Les règles de conduite des participants du marché 1430 4. Le code de déontologie des sociétés belges dont les instruments financiers sont admis aux négociations 1430 SECTION IV. - Les pouvoirs particuliers de la CBFA 1431 1. Le pouvoir de déroger 1431 2. Le pouvoir de prendre des règlements 1433 SECTION V. - La déclaration des transactions 1433 CHAPITRE 4. - LE CONTRÔLE DES MARCHÉS PAR LA CBFA 1434 SECTION I. - La portée du contrôle de la CBFA 1434 SECTION IL - Les pouvoirs d'investigation de la CBFA 1435 SECTION III. - Les pouvoirs d'injonction et de sanction de la CBFA 1439 1. Le pouvoir d'injonction 1439 2. Le pouvoir de sanction 1440 SECTION IV. - Suspension et interdiction de la négociation d'un instrument financier Wiï CHAPITRE 5. - LES SANCTIONS PÉNALES 1443 SECTION I. - L'approche suivie par le législateur 1443 SECTION IL - Les différents délits de marché 1444 1. L'escroquerie au moyen de transactions sur instruments financiers 1444 2. Les manipulations de marché 1445 3. Le délit d'initié l 445 Index alphabétique Bibliographie 14S3 Examens de jurisprudence 1 49 '

1530 TAHI.K I>K- MM'IKKK- Ouvrages cités par le nom de l'auteur Abréviation» l"> ( 'l I " " '