DELIBERATION N CR 13-15

CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 1 CR 13-15 DELIBERATION N CR 13-15 DU 12 FEVRIER 2015 Modification des statuts de la SAERP Le CONSEIL REGIONAL D ILE-DE-FRANCE VU Le Code général des collectivités territoriales ; VU Le Code de commerce ; VU VU VU VU VU VU VU La délibération n CR 10-02 du 27 juin 2002 ayant pour objet la participation de la Région Ile de France au capital de la société d aménagement et d équipement de la région parisienne (SAERP) ; La délibération n CR 69-08 du 26 juin 2008 ayant pour objet la transformation de la SAERP en société publique locale d aménagement (SPLA) ; La délibération n CR 08-10 du 15 avril 2010 ayant pour objet la désignation des représentants du Conseil Régional dans divers organismes ; La délibération n CR 112-12 du 22 novembre 2012 ayant pour objet la transformation de la SAERP en société publique locale (SPL) ; L avis de la commission des lycées et des politiques éducatives ; L avis de la commission des finances, de la contractualisation et de l administration générale ; Le rapport CR 13-15 présenté par monsieur le président du conseil régional d Ile-de-France APRES EN AVOIR DELIBERE Article unique : Approuve le projet de modification des statuts de la SAERP figurant en annexe 1 à la présente délibération. Le président du conseil régional d Ile-de-France JEAN-PAUL HUCHON Projet de rapport CR 13-02-2015 (4)5 09/01/2015 18 :37

CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 2 CR 13-15 ANNEXE 1 A LA DELIBERATION : PROJET DE MODIFICATION DES STATUTS Projet de rapport CR 13-02-2015 (4)5 09/01/2015 18 :37

3 CR 13-15 PROJET DE STATUTS DE LA SAERP SPL au capital de 2 491 680 euros 90-92 avenue du Général Leclerc 93500 Pantin PROJET DECEMBRE 2014

4 CR 13-15 TITRE I - FORME, OBJET, DENOMINATION, SIEGE, DUREE ARTICLE 1 - FORME Il existe, entre les collectivités territoriales propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société publique locale française, à conseil d administration, régie par les dispositions de l article L. 1531-1 du Code général des collectivités territoriales, du titre II du livre V de la première partie du Code général des collectivités territoriales (CGCT), les dispositions du Code de commerce applicables aux société anonymes et celles du Code civil applicables aux sociétés, ainsi que par les présents statuts et tout règlement intérieur qui viendrait les compléter. et d une façon plus générale, elle pourra accomplir toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière et immobilière pouvant se rattacher à l objet social ou susceptible d en faciliter la réalisation. ARTICLE 4 - SIEGE Le siège social de la société est fixé 90-92 avenue du Général Leclerc à Pantin (93500). Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une décision du conseil d administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d une délibération de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires. ARTICLE 2 - DENOMINATION La société à pour dénomination : Société d Aménagement et d Equipement de la Région Parisienne. Cette dénomination peut être résumée par l acronyme «SAERP». Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots «société publique locale» ou des initiales «SPL» et de l énonciation du montant du capital social. ARTICLE 3 - OBJET La SAERP réalise, pour le compte des collectivités territoriales actionnaires, sur leurs territoires, toute opération d aménagement, toute opération de construction, toute activité d intérêt général ayant pour objet : - de mettre en œuvre un projet urbain ou une politique locale d habitat ; - d organiser le maintien, l extension ou l accueil des activités économiques; - de favoriser le développement des loisirs et du tourisme ; - de réaliser des équipements collectifs ; - de mettre en œuvre la politique régionale d aménagement, centrée sur la formation et l enseignement ; - de lutter contre l insalubrité ; - de permettre le renouvellement urbain ; - de sauvegarder ou de mettre en valeur le patrimoine bâti ou non bâti et les espaces naturels. - De participer à la politique régionale de développement durable et d économie d énergie. ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE La durée de la société est de 99 ans, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. L assemblée générale extraordinaire pourra prononcer la dissolution anticipée de la société ou décider la prorogation de sa durée. TITRE II CAPITAL SOCIAL ACTIONS - APPORTS ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à 2 491 680 euros. Il est divisé en 155 730 actions de 16 chacune, de même catégorie, intégralement libérées. Il sera détenu exclusivement par des actionnaires relevant du cadre défini à l article 1 er des statuts. ARTICLE 7 - AUGMENTATION - REDUCTION ET AMORTISSEMENT DU CAPITAL 1. Augmentation de capital Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois suivant décision ou autorisation de l assemblée générale extraordinaire sur le rapport du conseil d administration par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de commerce. Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. 2

5 CR 13-15 Si l augmentation du capital est réalisée par l incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, l assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. 2. Réduction de capital La réduction du capital est autorisée ou décidée par l assemblée générale extraordinaire conformément aux dispositions des articles L-225-204 et L-225-205 du Code de commerce. Elle s opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d acheter les titres qu ils ont en trop ou en moins, pour permettre l échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l égalité des actionnaires. 3. Amortissement du capital L assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut décider d amortir tout ou partie du capital social, et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du conseil d administration aux époques et conditions qu il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d annonces légales du siège social. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d être responsable des versements non encore appelés. sommes exigibles sont, dès lors, sans qu il soit besoin d une demande en justice, productives jour par jour d un intérêt calculé au taux légal en vigueur, en faveur de la société. La société dispose, contre l actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur. Dans l hypothèse où, pour des raisons tenant au principe de l annualité budgétaire, les personnes morales de droit public n ont pas créé, au moment de l appel des fonds, les moyens financiers destinés à y faire face, les intérêts de retard ne leur sont applicables que si elles n ont pas pris lors de la première réunion de leur assemblée délibérante suivant l appel de fonds, une délibération décidant le versement des fonds appelés. ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet. ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS La transmission des actions ne peut s opérer qu entre des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales, qui, conformément à l article L. 1531-1 du Code général des collectivités territoriales devront détenir, ensemble, la totalité du capital de la Société. La transmission ne peut être effectuée que par virement de compte à compte. Seules les actions libérées peuvent être transmises. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé «registre des mouvements». La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce mouvement au plus tard 10 jours à compter de la réception de l ordre de mouvement. Les transmissions d actions résultant de la fusion, de la scission ou de la dissolution après réunion en une seule main de toutes les parts d une personne morale actionnaire s effectuent librement. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l usufruit, doivent, pour devenir définitives, être autorisées par le conseil d administration, dans les conditions prévues aux articles L. 228-23 et suivants du Code de commerce. Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire. A défaut de libération des actions à l expiration du délai fixé par le conseil d administration, les 3

6 CR 13-15 ARTICLE 11 - CESSION DES ACTIONS - AGREMENT La cession d actions, ou de droits détachés de celles-ci ne peut intervenir qu entre des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales, qui, conformément à l article L. 1531-1 du Code général des collectivités territoriales, devront détenir, ensemble, la totalité du capital de la Société. La cession des actions à titre gratuit ou onéreux, à quelque titre que ce soit, y compris dans le cadre d une adjudication, d un apport effectué à l occasion d une opération de fusion, de scission ou d apport partiel d actif, est soumise à l agrément du conseil d administration dans les conditions prévues à l article L 228-24 du Code de commerce. De même, toute cession de valeurs mobilières émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la Société est soumise à l agrément du conseil d administration dans les mêmes conditions. Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire. Le conseil d administration statue sur la demande d agrément dans les deux mois qui suivent la notification, à la majorité des deux tiers de ses membres présents ou représentés. En cas de désaccord, le Président du conseil d administration a voix prépondérante. En cas de refus de l agrément, le cédant dispose d un mois pour faire savoir par lettre recommandée à la Société s il renonce ou non à la cession projetée. Si le cédant ne renonce pas à la cession, le conseil d administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d une réduction du capital. Le prix d achat est fixé d accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément à l article 1843-4 du Code civil. Si, à l expiration du délai de cinq mois, l achat n est pas réalisé, l agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés. présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, qui n est pas productif d intérêts. Ces dispositions sont également applicables en cas d apport en société, d apport partiel d actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s appliquer à la cession des droits d attribution en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d émission ou bénéfices, ainsi qu en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. Les actions détenues par les collectivités territoriales et par leurs groupements ne peuvent être cédées qu en vertu d une décision de l organe délibérant de la collectivité territoriale ou du groupement prise dans la même forme que la décision décidant d acquérir ou de recevoir. ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Chaque action donne droit dans les bénéfices, l actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales ainsi que le droit d être informé sur la marche de la société et d obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et par les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l action quel qu en soit le titulaire. La propriété d une action comporte de plein droit l adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l assemblée générale. Les actionnaires, collectivités territoriales et leurs groupements, autres que la Région Ile-de-France, ne pouvant individuellement disposer d une participation leur permettant d être représentés de droit au conseil d administration, sont réunis conformément à l article L. 1524-5, alinéa 3 du CGCT et à l article 28 des présents statuts en assemblée spéciale. La cession à l acquéreur ou aux acquéreurs désignés par le conseil d administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du Président du conseil d administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se 4

7 CR 13-15 TITRE III ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE ARTICLE 13 - CONTRÔLE ANALOGUE Le statut de société publique locale impose aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités actionnaires, pour que la société puisse être qualifiée d organisme «in house», d exercer sur elle un contrôle analogue à celui qu ils exercent sur leurs propres services tenant, notamment aux pouvoirs dévolus au conseil d administration et aux assemblées générales des actionnaires, et aux conventions passées avec ses collectivités actionnaires. Le contrôle analogue doit être exercé sur les orientations stratégiques de la société et sur les décisions importantes. A cette fin, il portera en particulier sur : - les orientations de l activité de la société, en fonction des stratégies définies par les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires et veille à leur mise en œuvre ; - la vie sociale ; - l activité opérationnelle. Le conseil d administration pourra préciser par un règlement intérieur les modalités pratiques d application de ces dispositions. ARTICLE 14 - LE CONSEIL D ADMINISTRATION 1. Composition Le conseil d administration est composé de 15 membres. L obligation faite à chaque administrateur de détenir une action émise par la Société ne s applique pas aux représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements. Les collectivités territoriales ou leurs groupements membres du conseil d administration désignent des représentants permanents, qui sont soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourent la même responsabilité pénale que s ils étaient administrateur en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu ils représentent ; en application de l article L. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile qui résulte du mandat des représentants des collectivités territoriales ou leurs groupements incombe solidairement aux collectivités territoriales ou aux groupements membres de cette assemblée. Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements au sein du conseil d administration sont désignés par leur assemblée délibérante comme prévu à l article L 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales. Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent, dans l administration de la Société, exercer des fonctions de direction ou des fonctions entraînant la perception de rémunérations ou d avantages particuliers qu en vertu d une délibération expresse de l assemblée qui les a désignés. Les représentants personnes physiques des collectivités territoriales ou de leurs groupements sont obligatoirement âgés de moins de 75 ans. Cette limite doit être respectée au moment de la désignation des représentants. En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d âge statutaire 2. Répartition des sièges Outre le Président, la Région Ile de France détient 11 sièges. Conformément à l article L. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales, si le nombre de membres du conseil d administration ne suffit pas à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités territoriales ou de leurs groupements ayant une participation réduite au capital, ils sont réunis en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé. L assemblée spéciale désigne parmi les élus de ces collectivités ou groupements le ou les représentants communs qui siègeront au conseil d administration, 3 sièges au moins leur étant réservés. 3. Nomination des membres du Conseil d administration Les assemblées délibérantes des collectivités territoriales et de leurs groupements désignent leurs représentants au conseil d administration. Le mandat des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements dure et prend fin dans les conditions prévues aux articles L 1524-5 et R 1524-3 du code général des collectivités territoriales. Les représentants des collectivités territoriales ou leurs groupements peuvent être relevés de leurs fonctions à tout moment par l assemblée qui les a désignés, celle-ci étant tenue de pourvoir simultanément à leur remplacement et d en informer le conseil d administration. 4. Censeurs Le conseil d administration est assisté de Censeurs, appelés à siéger en son sein. 5

8 CR 13-15 Les Censeurs peuvent intervenir dans les débats du Conseil, avec voix consultative. Ils peuvent exiger que leurs interventions figurent au procèsverbal. Le Président du Conseil régional de la Région Ilede-France désigne deux censeurs parmi les agents de la Région. Chaque collectivité membre de l assemblée spéciale et n occupant pas le poste d administrateur siège en qualité de censeur. D autres postes de Censeurs peuvent être créés en nombre approprié par l assemblée générale ordinaire et attribués par elle à toute personne de son choix pour un mandat de six ans. ARTICLE 15 - ORGANISATION ET DELIBERATION DU CONSEIL D ADMINISTRATION 1. Président Le conseil d administration est présidé par la Région Ile-de-France, qui désigne son représentant pour exercer cette fonction dans les conditions prévues à l article L.4132-22 du Code Général des Collectivités Territoriales et par le règlement intérieur du Conseil Régional. Le Président ne doit pas avoir atteint l âge de soixante cinq ans lors de sa désignation. Il ne peut pas être réputé démissionnaire d office s il atteint cette limite en cours de mandat. Le Président organise et dirige les travaux du conseil d administration, dont il rend compte à l assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 2. Réunions Le conseil d administration se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société l exige, sur convocation de son Président. Si le conseil ne s est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres peuvent le convoquer en indiquant l ordre du jour de la séance. Les convocations sont faites huit jours au moins avant la réunion, par lettre simple mentionnant l ordre du jour. Cependant, en cas d urgence, la convocation peut être valablement faite sans délai et par tous moyens, même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. 3. Quorum, majorité Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Conformément aux dispositions de l article L. 225-37 du Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. 4. Représentation Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre administrateur de la représenter à une séance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d une même séance, que d une seule procuration. 5. Procès-verbaux des délibérations Les délibérations du conseil d administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d au moins un administrateur. En cas d empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du conseil d administration, un directeur général, l administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Chaque année, dans des conditions permettant l élaboration du budget prévisionnel annuel soumis à l approbation du conseil d administration, la Région Ile-de-France communique à la Société les orientations stratégiques qui contiennent le cadre de son activité. Dans ce cadre, le conseil d administration détermine les orientations de l activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne 6

9 CR 13-15 marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Conformément à l article L225-235 du Code de Commerce, le conseil d administration autorise les cautions, avals et garanties données par des sociétés autres que celle exploitant des établissements bancaires ou financiers. Conformément à l article R 225-28 du code de commerce, le conseil d administration peut, dans la limite d un montant total qu il fixe, autoriser le directeur général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l aval ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu un engagement dépasse l un ou l autre des montants ainsi fixés, l autorisation du conseil d administration est requise dans chaque cas. La durée de ces autorisations ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d administration qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d administration procède au contrôle et vérifications qu il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission. ARTICLE 17 - DIRECTION GÉNÉRALE 1. Pouvoirs La direction générale est assurée par une personne physique nommée par le conseil d administration qui porte le titre de directeur général. Le directeur général ne peut dépasser l âge de soixante-cinq ans. Dans le cas contraire, il est réputé démissionnaire d office. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d administration. Lorsqu il n assume pas les fonctions de Président du conseil d administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif. Cette personne doit rendre compte de son action non seulement au Président du conseil d administration et au conseil d administration, mais aussi régulièrement au Directeur Général des Services ou aux agents de la Région Ile-de-France que celui-ci désigne. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs : - dans la limite de l objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au conseil d administration, - dans le cadre des directives et plans d actions définis par la Région Ile-de- France, - dans les limites fixées par le conseil d administration, cette limitation étant inopposable aux tiers. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 2. Directeurs généraux délégués Le conseil d administration peut, sur proposition ou sur simple avis du directeur général, nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de directeurs généraux délégués dont il détermine l étendue et la durée des pouvoirs. La limitation de ces pouvoirs n est cependant pas opposable aux tiers, à l égard desquels chaque directeur général délégué dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d Administration. ARTICLE 18 DISPOSITIONS RELATIVES AUX DECISIONS ET AUX MARCHES Les décisions relatives : - aux cautions, avals et garanties au nom de la Société, - aux emprunts et engagements financiers supérieurs à 300 000 euros contractés par la Société, - aux contrats de travail des trois salariés recevant les rémunérations les plus élevées au sein du personnel de la société ainsi que ceux des personnes mentionnées à l article 17 des présents statuts. - au tableau annuel des emplois, qui est établi par la Société avant le début de chaque exercice, - aux programmes d actions annuels et pluriannuels, 7

10 CR 13-15 - aux contrats autres que contrat de travail d un montant supérieur à 100 000 euros. sont prises selon leurs compétences respectives soit par le conseil d administration soit par le directeur général ou les directeurs généraux délégués après accord du Président du Conseil Régional de la Région Ile-de-France. Les marchés de la Société sont passés dans les conditions de mise en concurrence préalable prévues par les textes applicables et le règlement des marchés de la Société. Ce règlement est approuvé par le Président du Conseil régional de la Région Ile-de-France avant adoption par le conseil d administration. ARTICLE 19 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION A condition d y être autorisés par une délibération expresse de l assemblée qui les a désignés, les représentants des collectivités peuvent percevoir de la société une rémunération ou bénéficier d avantages particuliers. La délibération susmentionnée fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient. La rémunération peut revêtir la forme de jetons de présence, qui sont alloués par l Assemblée Générale, le Conseil d Administration répartissant ensuite librement cette rémunération entre ses membres. Les rémunérations du représentant de la collectivité assurant les fonctions de Président, du directeur général et du (ou des) directeur(s) général (généraux) délégué (s) sont fixées par le Conseil d Administration. Il ne peut être attribué aucune rémunération exceptionnelle ou avantage particulier à un représentant d une collectivité ou d un groupement de collectivités territoriales actionnaire sans autorisation de l assemblée qui l a désigné. ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL Toute convention intervenant entre la Société et un actionnaire détenant plus de 10 % du capital social, le Président, l un des administrateurs, le directeur général ou l un des directeurs généraux délégués est soumise à l autorisation préalable du Conseil d Administration donnée après audition des censeurs désignés par le Président du Conseil Régional de la Région Ile-de-France. Il en est de même pour les conventions entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l un des directeurs généraux délégués ou l un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant ou, de façon générale, dirigeant de l entreprise. L intéressé est tenu d informer le conseil d administration dès qu il a connaissance d une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l autorisation sollicitée. ARTICLE 21 DELEGUE SPECIAL Tout actionnaire qui a accordé sa garantie aux emprunts contractés par la société, a le droit, à condition de ne pas en être actionnaire directement représenté au conseil d administration, d être représenté auprès de la société par un délégué spécial, désigné en son sein, par l assemblée délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement garant. Ce délégué est entendu à sa demande par tous les organes de direction, procède à la vérification des documents comptables et rend compte de son mandat dans les conditions déterminées par l article L. 1524-6 du Code général des collectivités territoriales. Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d administration. Les mêmes dispositions sont applicables aux actionnaires qui détiennent des obligations des sociétés mentionnées au deuxième alinéa de l article L 2253-2du code général des collectivités territoriales. ARTICLE 22 - RAPPORT ANNUEL DES REPRESENTANTS DES COLLECTIVITES ET LEURS GROUPEMENTS Les représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements actionnaires présentent aux collectivités territoriales dont ils sont mandataires un rapport écrit, au minimum une fois par an, sur la situation de la société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. Le directeur général présente également au Président du Conseil Régional de la Région Ile-de- France, ainsi qu aux dirigeants des autres collectivités territoriales et groupements actionnaires, un rapport annuel approfondi sur la gestion de la Société et ses perspectives d évolution. Ce rapport est transmis en copie au Directeur Général des Services de la Région Ilede-France. 8

11 CR 13-15 ARTICLE 23 COMMISSAIRES COMPTES AUX annuels et des rapports du commissaire aux comptes. Le contrôle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi. Les commissaires aux comptes sont proposés à la nomination par le conseil d administration après procédure de mise en concurrence effectuée conformément au règlement des marchés de la Société. Ils sont nommés par l assemblée générale pour six exercices. Leurs fonctions expirent après l assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. En même temps que les commissaires aux comptes titulaires et après mise en concurrence effectuée conformément au règlement des marchés de la Société, l assemblée générale désigne pour la même durée, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. Ils sont appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d empêchement, de démission ou de décès. Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée d actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mêmes. Les rapports des commissaires aux comptes sont transmis au Président du Conseil Régional de la Région Ile-de-France concomitamment à leur transmission ou à leur présentation à l autorité ou l organisme qui en est le destinataire principal. Les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du conseil d administration au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l exercice écoulé. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du conseil d administration et ce, trois jours au moins avant la date retenue de ladite réunion. La convocation leur est adressée en même temps que celle des membres du conseil. La convocation des commissaires aux comptes à toutes ces réunions est faite par lettre recommandée avec demande d avis de réception. ARTICLE 24 CONTROLE DU REPRESENTANT DE L ETAT Les délibérations du conseil d administration et des Assemblées Générales sont communiquées au représentant de l Etat dans les quinze jours suivant leur adoption au Représentant de l Etat dans le département ou se trouve le siège social de la société. Il en est de même des contrats visés aux articles L.1523-2 à L.1523-4 du Code général des collectivités territoriales ainsi que des comptes Le contrôle du représentant de l Etat sur ces actes s opère conformément à la réglementation en vigueur. La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l Etat dans les conditions prévues par l article L. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales, entraîne une seconde lecture par le conseil d administration ou par les assemblées générales de la délibération contestée. Les comptes établis annuellement sont transmis au Préfet du département du siège social accompagné des rapports des commissaires aux comptes dans les 15 jours suivant leur adoption. TITRE IV ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES ARTICLE 25 DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont constituées de l ensemble des actionnaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, sans exception. Tout actionnaire peut assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu ils possèdent, sans formalités préalables. Les collectivités territoriales et leurs groupements assistent aux Assemblées Générales par l intermédiaire d un délégué spécial ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné par l organe délibérant. A défaut elles sont représentées aux Assemblées Générales par leurs représentants au conseil d administration. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l assemblée générale par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en conseil d Etat. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment les articles R 225-75 et suivants du code de commerce. Les actions détenues par la Société ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum. 9

12 CR 13-15 ARTICLE 26 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES 1. Rôle et compétence L assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l exercice. Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment : - elle entend lecture du rapport de gestion du conseil d administration sur la marche de la société, et des rapports des commissaires aux comptes ; - elle discute, approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis; - elle statue sur le rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants et autorisées par le conseil d administration ; - elle statue sur la répartition et l affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ; - elle donne ou refuse le quitus de gestion aux administrateurs et elle nomme les commissaires aux comptes ; - elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs ; - elle autorise l émission d obligations, et la constitution de sûretés particulières à leur conférer. 2. Quorum et majorité L assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. ARTICLE 27 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 1. Rôle et compétence L assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d un regroupement d actions régulièrement effectué. 2. Quorum et majorité L assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. ARTICLE 28 - ASSEMBLÉE SPÉCIALE DES COLLECTIVITÉS TERRITORIALES ET DE LEURS GROUPEMENTS Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite pour leur permettre d être directement représentés au Conseil d Administration sont regroupés en assemblée spéciale. Cette assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant. Elle élit son Président et désigne en son sein le ou les représentants communs au conseil d administration. Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d un nombre de voix proportionnel au nombre d actions qu il ou elle possède dans la Société. L assemblée spéciale des collectivités territoriales ou de leurs groupements se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son ou ses représentants sur convocation de son Président soit à son initiative, soit à la demande de l un de ses représentants élus par elle au conseil d administration, soit à la demande d un tiers au moins des membres ou des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l assemblée spéciale. L assemblée est réunie pour la première fois à l initiative d au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au Conseil d Administration. L assemblée se réunit avant chaque conseil d administration à l effet de se prononcer sur les points inscrits à l ordre du jour de la séance ; elle donne à cette occasion ses consignes de votes aux administrateurs qui la représentent. Chaque collectivité membre de l assemblée peut demander l inscription à l ordre du jour du conseil d administration de toute question de son choix ; 10

13 CR 13-15 les administrateurs représentant l assemblée spéciale ont mandat impératif à cette fin. Les représentants de l assemblée spéciale au conseil d administration ont un mandat impératif concernant les décisions souhaitées par l assemblée spéciale dont ils sont membres pour la séance du conseil d administration. Il pourra être mis en place un règlement intérieur de l assemblée spéciale afin d en préciser les modalités pratiques de fonctionnement. ARTICLE 29 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont convoquées au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l exercice, soit par le conseil d administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est effectuée 15 jours avant la date de l assemblée par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire. Lorsque l assemblée n a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l ordre du jour de la première. En cas d ajournement de l assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner, outre le lieu de réunion, les indications prévues par la loi. ARTICLE 30 - ORDRE DU JOUR L ordre du jour des assemblées est annexé à la convocation. Un ou plusieurs actionnaires ont, dans les conditions prévues aux articles L 225-105 et suivants du code de commerce, la faculté de requérir l inscription de projets de résolutions à l ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires. L assemblée ne peut délibérer sur une question qui n est pas à l ordre du jour. ARTICLE 31 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES QUESTIONS ECRITES a) Tout actionnaire a le droit d obtenir communication des documents nécessaires à son information et à la prise de décision en toute connaissance de cause et lui permettant de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la sociétés, tels que, par exemple, le rapport du Président sur la gestion, les rapports du commissaire aux comptes, les comptes annuels, et plus généralement, tous documents exigés par la loi et les règlements. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de la mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. A compter de la communication desdits documents, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d administration sera tenu de répondre au cours de l assemblée. Dans le cas de convention passée avec une collectivité pour la réalisation d acquisitions foncières, l exécution de travaux et la construction d ouvrages et de bâtiments de toute nature, la Société doit fournir, chaque année, à la personne publique contractante un compte-rendu financier. Ce compte-rendu doit contenir en annexe le bilan prévisionnel actualisé des activités, le plan de trésorerie et un tableau des acquisitions et cessions immobilières réalisées pendant la durée de l exercice. b) Le Président et le directeur général de la Société transmettent au Président du Conseil Régional et au Directeur Général des Services de la Région Ile-de-France, à leur demande, tout document ou information détenus par la Société. Leur sont également transmis, sauf urgence, au plus tard quatre semaines avant chaque conseil d administration ou Assemblées Générales, les documents et informations nécessaires à l appréciation des décisions ou questions susceptibles d être mises à l ordre du jour. ARTICLE 32 - FEUILLE DE PRÉSENCE - BUREAU - PROCÈS VERBAUX Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l Assemblée. Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d administration ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l Assemblée désigne ellemême son Président. 11

14 CR 13-15 Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. TITRE V : INVENTAIRE COMPTES ANNUELS - BENEFICES ARTICLE 33 - ANNEE SOCIALE L année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre, chaque année. ARTICLE 34 - COMPTES SOCIAUX A la clôture de chaque exercice, le conseil d administration établit les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de commerce, au vu de l inventaire qu il a dressé des divers éléments de l actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et présentés à l assemblée annuelle par le président du conseil d administration. Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés. L assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés. ARTICLE 35 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE La différence entre les produits et les charges de l exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l assemblée générale qui, sur proposition du conseil d administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L écart de réévaluation n est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L assemblée a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende. ARTICLE 36 - PAIEMENT DU DIVIDENDE - ACOMPTE Lorsqu un bilan établi au cours ou à la fin de l exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société a réalisé un bénéfice depuis la clôture de l exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l approbation des comptes de l exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. 12

15 CR 13-15 Le paiement du dividende se fait annuellement à l époque et aux lieux fixés par l assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d administration. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. TITRE VI TRANSFORMATION DISSOLUTION - LIQUIDATION ARTICLE 37 - TRANSFORMATION - PROROGATION La société peut se transformer en société d une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée. Un an au moins avant la date d expiration de la société, le conseil d administration doit provoquer une réunion de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l effet de décider si la société doit être prorogée. ARTICLE 38 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le Conseil d Administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l assemblée générale extraordinaire à l effet de décider s il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l assemblée est publiée. La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l absence de pertes, d une décision de l assemblée extraordinaire des actionnaires. Après dissolution de la Société, il ne peut être apposé de scellés ni exigé d autres inventaires que ceux faits en conformité des statuts. Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la société intervient à l expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l assemblée générale extraordinaire. ARTICLE 39 - LIQUIDATION Dès l instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas de scission ou de fusion. La dissolution met fin aux mandats du conseil d administration sauf, à l égard des tiers, par l accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. Le conseil d administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le ou les liquidateurs représentent la société par rapport aux tiers. Tout l actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s ils sont plusieurs, ont le droit d agir ensemble ou séparément. Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu antérieurement. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle 13

16 CR 13-15 refuse d approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. ARTICLE 40 - FUSION SCISSION APPORT PARTIEL D ACTIF L assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut également, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte même au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n ait pas fait l objet d un début d exécution. De même, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier de l apport d une partie de l actif d une autre société. ARTICLE 41 - CONTESTATIONS En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l interprétation ou l exécution des présents statuts sont jugés conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente du siège social. ARTICLE 42 - PUBLICATIONS Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d expéditions ou d extraits ou de copies tant des présents statuts que des actes et délibérations constitutifs qui y feront suite. 14