Creating Shared Value *

2012 2013 Stratégie et développement durable L'essentiel Creating Shared Value * *Créer de la valeur partagée

Photo de couverture Le Refuge du Goûter, dernière halte historique avant le sommet du Mont Blanc, a fait peau neuve pour donner naissance à un bâtiment autonome en énergie doté des solutions de gestion de l'énergie les plus innovantes de Schneider Electric. Un résultat remarquable, fruit de notre collaboration avec des partenaires externes pour porter le développement durable vers de nouveaux sommets! À propos de ce document Ce document offre à nos parties prenantes une présentation d ensemble des objectifs et des réalisations de Schneider Electric qui guident notre stratégie et notre engagement en faveur du développement durable. Afin de fournir des informations transparentes, exhaustives et synthétiques sur l'entreprise, il tient compte des retours et des préoccupations de nos partenaires commerciaux et collaborateurs, ainsi que des organisations non gouvernementales et des fournisseurs avec lesquels nous travaillons. Ce document s inspire de trois cadres internationaux de reporting en matière de responsabilité sociale, à savoir le Global Reporting Initiative (GRI), Le Pacte Mondial des Nations Unies et la norme ISO 26000. Toutes les informations concernant le reporting sont disponibles dans le document de référence de Schneider Electric sur le site www.schneider-electric.com/isr/ww/fr. Ce document inclut également le rapport des auditeurs, qui ont émis leur avis sur une série d indicateurs environnement, sécurité et ressources humaines. Ce document est une synthèse des informations accessibles en ligne. Les thèmes ou sujets faisant l'objet d'un traitement plus détaillé sur Internet sont signalés à l'attention du lecteur. Le rapport se décline en deux versions : anglaise et française. La date limite de publication a été fixée au 1 er avril 2013. La prochaine édition de «Schneider Electric Stratégie et développement durable L essentiel» paraîtra en 2014. Profitez de contenus supplémentaires : Téléchargez dès maintenant notre application «Schneider Electric Stratégie et développement durable L essentiel» Découvrez encore plus de détails en ligne. rapportdd.schneider-electric.com Visionnez une vidéo sur ce thème. @ Retrouvez-nous sur : @schneiderelec

Table des matières Présentation de l entreprise 01 Schneider Electric en bref 03 Message du Président 04 L équipe dirigeante 05 Nos solutions en bref 07 Présentation de la stratégie 09 Faits marquants 10 Créer de la valeur partagée Gouvernance et éthique 11 Message de Henri Lachmann 12 Conformité entre contrôle et mission 13 Mise en application de nos principes Solutions de gestion de l énergie 15 Relever le défi énergétique mondial 17 Nos solutions en pratique 21 Focus sur les nouvelles économies 23 Innovation et R&D Accès à l énergie 25 Allier progrès social et performance économique 27 Le programme BipBop Environnement 29 Engagement environnemental 31 Réduction de l'empreinte carbone 32 Solutions et sites propres Nos collaborateurs 33 Un développement professionnel durable 35 Formation et développement 36 Sécurité et diversité Responsabilité sociétale 37 La Fondation Schneider Electric 39 La Fondation en action Indicateurs financiers et extra-financiers 41 Entretien avec Emmanuel Babeau 42 Comité consultatif des actionnaires 43 Performance boursière 44 Indicateurs du Baromètre Planète & Société

01 Présentation de l entreprise / Schneider Electric en bref Schneider Electric en bref Œuvrer au quotidien pour un monde plus efficace et plus durable Europe de l Ouest 30 % Chiffre d affaires 27 % 33 % Chiffre collaborateurs Asie Pacifique d affaires 31 % collaborateurs Amérique du Nord 25 % Chiffre d affaires 21 % collaborateurs Reste du monde 18 % Chiffre d affaires 15 % collaborateurs

Présentation de l entreprise / Schneider Electric en bref 02 Spécialiste mondial de la gestion de l'énergie, Schneider Electric se distingue depuis 177 ans par sa culture d'innovation, S d'ouverture internationale et de responsabilité. Au cours des trois derniers siècles, nous avons accompagné la transformation de multiples secteurs d'activité - fer, acier, construction navale ou encore électricité. Aujourd'hui, nous sommes présents dans plus de 100 pays avec 140 000 collaborateurs dont la mission quotidienne est d'aider chacun à tirer le meilleur de son énergie. Répartition du chiffre d affaires par activité 37 % 22 % 19 % 15 % 7 % Power Infrastructure Industry dont CST IT Buildings Schneider Electric en chiffres 177 ans d'histoire 24 milliards de chiffre d'affaires consolidé 140 000 collaborateurs dans plus de 100 pays 1 milliard investis en R&D soit près de 4,4 % du chiffre d'affaires 41 % de notre chiffre d'affaires réalisé dans les nouvelles économies 2,02 110 N 1 ou n 2 milliards de résultat net 1 soit 12 % de plus qu'en 2011 volontaires agissant comme représentants de la Fondation Schneider Electric dans 75 pays position sur 90 % du chiffre d'affaires du Groupe dans le monde 1. Après amortissement du goodwill rapportdd.schneider-electric.com

03 Présentation de l'entreprise / Message du Président 'Il est temps que tous, nous devenions des acteurs de l énergie'. Jean-Pascal Tricoire Président du Directoire Message du Président Dans un environnement international compliqué, 2012 a été une année de consolidation pour notre entreprise, qui a également révélé toute l efficacité et le potentiel du modèle «One Schneider Electric». 2012 a d abord été une année record en terme de bénéfices et de génération de cash. Ces résultats illustrent la force de notre business model, la solide exécution de notre programme d entreprise «Connect» et l intégration disciplinée de nos acquisitions. Schneider Electric se positionne aujourd hui sur des activités solides et en croissance : nos technologies rendent l industrie, l IT, l énergie et les villes plus efficaces. Nous avons diversifié et équilibré notre exposition géographique et celle nos marchés finaux. Nous poursuivons notre développement dans les nouvelles économies, qui représentent désormais 41% de notre chiffre d affaires, Notre activité avec nos partenaires s est renforcée, grâce à des relations accrues avec nos grands utilisateurs finaux, notamment pour optimiser leurs applications critiques. En 2012, nous avons considérablement progressé dans notre activité de services comme dans nos solutions logicielles, pour apporter davantage de valeur ajoutée à nos clients partout dans le monde. Nous avons investi plus d un milliard d euros en R&D, afin de renforcer notre leadership dans les fonctionnalités, la qualité, la connectivité, l intégration et l exploitation de nos systèmes. Nous avons tout fait pour que nos clients puissent bénéficier de l efficacité de notre modèle. La nouvelle taille du Groupe nous a permis de continuer à lisser nos coûts et d optimiser significativement notre productivité. Nous avons fait évoluer notre supply-chain pour la rendre plus efficace et davantage centrée sur nos clients, améliorant ainsi sensiblement nos livraisons et optimisant nos stocks. Nous avons globalisé et simplifié notre organisation en créant deux groupes d activités : «Partner», et «End User»,. Nous avons réorganisé notre présence pays, en les intégrant dans des divisions opérationnelles, par zone géographique. Nous avons également globalisé notre supplychain afin de renforcer les relations avec nos fournisseurs et gagner en efficacité tout au long de la chaine de production et de logistique. Schneider Electric a également accueilli les sociétés que nous avons récemment acquises, s assurant que ces nouvelles équipes trouvent leur place au sein du Groupe. Nous avons également renforcé notre engagement RSE et ce dans cinq directions majeures : environnement, social, société, éthique et actions spécifiques pour les personnes défavorisées. Nous mesurons nos progrès à travers notre baromètre Planète & Société, et sa performance est maintenant intégrée dans la part variable de notre management. Outre notre adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003, notre engagement est reconnu et nous sommes fiers de faire partie d indices et de classements éthiques de références comme le Dow Jones Sustainability Index (Monde et Europe), le CDP, le Global 100 et Ethisphère. Je suis particulièrement fier de notre programme d Accès à l énergie BipBop qui, en 2012, a permis de connecter 340 000 foyers à l électricité à et former aux métiers de l électricité 10 000 jeunes de la base de la pyramide. En tant que spécialiste des technologies de l efficacité, Schneider Electric a contribué activement aux débats sur le défi mondial de l énergie et du changement climatique, apportant sa vision des nouvelles solutions offertes par la technologie. Retrouvez l'intégralité de ce message en ligne @ dans le Rapport Annuel 2012 de Schneider Electric «Schneider Electric se positionne aujourd hui sur des activités solides et en croissance : nos technologies rendent l industrie, l IT, l énergie et les villes plus efficaces». Le monde de l énergie entre dans une phase de transition,. Les prix de l énergie, les déficits commerciaux dus à l importation d énergie, la disponibilité de l énergie, le changement climatique et la pollution dans les grandes villes sont autant de défis imposant d inventer un nouveau paradigme de l énergie. Ce défi de l énergie est là pour durer. Les nouvelles technologies, la convergence des technologies de l IT et de l énergie, les renouvelables nous font entrer dans un nouveau monde. Un monde où l énergie sera économisée, produite plus près des centres de consommation, et mieux partagée, où l environnement sera connecté et accessible. Ainsi, les consommateurs, les dirigeants et les régies électriques travailleront ensemble pour mieux économiser et partager l énergie, intégrer une énergie plus intelligente pour rendre les villes encore plus efficaces et intelligentes. Il est temps que tous, nous devenions des acteurs de l énergie, en économisant, en produisant et consommant l énergie au même endroit pour la connecter, l intégrer et la partager. Schneider Electric facilite le passage de ces transitions pour construire ce nouveau monde de l énergie. C est la mission, l aspiration et l ambition des 140 000 collaborateurs de Schneider Electric, dans les 100 pays où nous aidons nos clients à se développer, relèvent les défis et à innover pour fonder un monde plus efficace.

Présentation de l entreprise / L'équipe dirigeante 04 Emmanuel Babeau Directeur général, Finances * Clemens Blum Directeur général, Activité Industry Annette Clayton Directeur général, Opérations industrielles Hervé Coureil Directeur général, Systèmes d'information Divisions Frédéric Abbal Energy Olivier Blum Retail Comité exécutif Michel Crochon Directeur général, Stratégie Chris Curtis Directeur général, North America Operations Aaron Davis Directeur Général, Marketing L'équipe dirigeante de Schneider Electric met sa vision, son éventail de talents et sa vaste expérience au service de la direction du Groupe. Jeff Drees Professional Services Philippe Delorme Directeur général, Activité Partner Daniel Doimo Directeur général, Activité IT Karen Ferguson Directeur général, Ressources humaines 53 ans Âge moyen des membres de l'équipe dirigeante Ignacio Gonzalez Smart Infrastructure José Lorenzo Eco Business Zhu Hai Directeur général, China Operations Eric Pilaud Directeur général, Activité CST ** Julio Rodriguez Directeur général, Global Operations Laurent Vernerey Directeur général, Activité End-User Dean Meyer Buildings * Membre du Directoire ** Président & CEO de Custom Sensors & Technologies Inc. (Composition du Comité exécutif au 1 er mars 2013)

xx 05 Présentation Titre / Section de l'entreprise / Nos solutions en bref Notre mission et nos solutions Offrir des solutions qui associent performance économique et développement durable Schneider Electric offre des solutions tout au long de la chaîne de valeur énergétique, permettant à chacun de vivre et d'améliorer l'efficacité chez soi comme sur son lieu de travail, sur le réseau électrique comme dans les zones urbaines. S > Efficacité : déployer les services, systèmes et technologies requis pour réduire la consommation énergétique, le coût par kwh et les coûts d'exploitation. > Intelligence : accéder en temps réel à des données et informations pertinentes pouvant être partagées, optimisées et acheminées au sein de systèmes intégrés via des plates-formes connectées et ouvertes, en garantissant à chaque utilisateur le niveau d'information dont il a besoin. > Développement durable : conjuguer solutions efficientes et données exploitables pour donner à chaque utilisateur la possibilité d'optimiser sa consommation énergétique, réduire les émissions de CO 2 et améliorer la rentabilité à long terme des dépenses d'investissement et d'exploitation. Efficacité énergétique Les bâtiments, les infrastructures et l'industrie représentent plus de 60 % de la consommation finale mondiale des émissions de énergétique et une part significative CO 2 associées. Source : World Energy Outlook 2012, Agence internationale de l énergie, graphique 12.1.c

Présentation de l'entreprise / Présentation des solutions 06 Smart Grid Les infrastructures réseau sont veillissantes et surchargées, Elles doivent gagner en intelligence pour s'adapter à un environnement plus complexe. Smart Cities Aujourd'hui, les villes concentrent 50 % mondiale, consomment de la population 75 % de l'énergie mondiale 80 % des gaz à effet de serre. et rejettent Source : rapport de l ONU «État des villes dans le monde en 2012» Accélérer la révolution de la smart grid... en soutenant les énergies renouvelables, la distribution flexible de l'énergie, l'efficacité énergétique active et la gestion de l'énergie, les véhicules électriques et la gestion du réseau en temps réel Promouvoir l'efficacité urbaine... en s'appuyant sur une vision claire, les technologies à disposition, l'intégration, l'innovation et la collaboration Rendre les bâtiments, les logements, les centres de données, les industries et les infrastructures plus efficaces... au travail, en combinant économies d'énergie (jusqu'à 30 %), gains de productivité, baisse des coûts, amélioration du confort et renforcement de la sécurité à la maison, en créant des espaces de vie confortables, sûrs, efficaces et automatisés 39 % du chiffre d affaires de Schneider Electric ont été réalisés grâce aux solutions en 2012 Pour des exemples de mise en œuvre de ces solutions, voir les projets de nos clients pages 16 à 22 rapportdd.schneider-electric.com

07 Présentation de l'entreprise / Présentation de la stratégie «Le défi énergétique auquel le monde est confronté exige des solutions tant immédiates qu'au long cours.» Michel Crochon Directeur général, Stratégie, Schneider Electric «Dans l'immédiat, nous devons tous maîtriser les coûts et la consommation énergétiques, et lutter contre les effets nocifs du CO 2. À plus long terme, nous devons nous préparer, d'ici à 2050, à la demande énergétique qu'il faudra satisfaire lorsque 70 % de la population mondiale vivront en milieu urbain. Schneider Electric a élaboré sa stratégie en tenant compte de ce double enjeu. Nous développons des solutions innovantes porteuses d'efficacité aujourd'hui, et nous capitalisons sur notre excellence en matière de gestion de l'énergie pour favoriser l'émergence de villes plus intelligentes et d'infrastructures optimisées en adéquation avec les exigences du monde de demain.» Relever le défi énergétique actuel Sous l'effet d'une croissance économique, démographique, industrielle et urbaine sans précédent, les besoins énergétiques s'intensifient dans le monde entier. Mais cette demande exponentielle entraîne une hausse des émissions de carbone, mettant en danger l'avenir de la planète. Comment, dès lors, concilier le désir de la Société d'accéder à l'électricité et à ses avantages afférents et l'adoption d'une attitude responsable vis-à-vis de l'environnement? Cette question appelle une réponse collective orientée dans trois directions : l amélioration de l'efficacité énergétique, le déploiement d'un réseau électrique plus intelligent et un développement urbain plus durable. Fort de ce constat, Schneider Electric a articulé sa stratégie autour de quatre grands axes. Capitaliser sur les nouveaux défis énergétiques mondiaux Nous avons développé un large éventail de produits et de solutions synonymes d'économies et de gains d efficacité énergétique significatifs pour l'industrie, les centres de données, les infrastructures, les habitations et les bâtiments ; des solutions smart grid qui aident les régies à renforcer leur efficacité et à offrir un service optimisé à leurs clients ; et des solutions qui favorisent l'émergence de villes intelligentes. Déployer deux modèles d'activité complémentaires : les produits et les solutions Les produits et les solutions constituent deux modèles d'activité distincts et complémentaires, et nous visons une croissance rentable avec chacun d'eux. Les produits nous permettent d'être présents partout et d'ajuster les prix sur nos marchés finaux, mais également de nous démarquer grâce à des technologies qui peuvent être Schneider Electric mène l exécution de sa stratégie à travers des «programmes d entreprise». En janvier 2012, nous avons lancé le dernier d'entre eux, Connect, dont les objectifs sont alignés sur nos priorités stratégiques : occuper une position de premier plan dans les produits et les solutions ; figurer aux premiers rangs dans les pays matures et les nouvelles économies ; créer une culture propice au développement des collaborateurs et à l'optimisation de leurs performances ; et stimuler l'efficacité, la rentabilité et la croissance. Le programme Connect s'étend jusqu'en 2014. S aisément combinées et intégrées. Les solutions nous offrent des relais de croissance et de rentabilité supplémentaires, tout en réduisant les exigences en capital et en nous aidant à lisser les effets de cycle. Saisir les opportunités liées à la dynamique de certaines économies Certains pays d'asie (hors Japon), d'amérique latine (Mexique compris), du Moyen-Orient, d'afrique et d'europe de l'est (dont la Russie), appelés «nouvelles économies», sont entrés dans une phase de croissance accélérée. Compte tenu de l industrialisation, de l'urbanisation, de l'essor des technologies numériques et du développement qui les caractérisent, nous tablons sur une demande toujours soutenue de ces marchés. Investir dans une croissance rentable et responsable tout en dopant l'efficacité Nous sommes confiants dans le potentiel de croissance à long terme de notre entreprise et investissons en permanence pour stimuler cette croissance. Particulièrement élevés dans la R&D, ces investissements renforcent notre présence commerciale et élargissent nos compétences, notamment dans le domaine des technologies et services à haute valeur ajoutée. Nous restons par ailleurs vigilants par rapport à des acquisitions potentielles.

Conjuguer développement durable et réussite Spécialiste mondial de la gestion de l'énergie, Schneider Electric est confronté à l'un des principaux enjeux du développement durable : le changement climatique. Le développement durable est inscrit dans notre mission, qui s'exprime à travers trois engagements : S > Résoudre le dilemme énergétique Nous nous engageons à contribuer à un monde plus durable via l'élaboration de solutions d'efficacité énergétique, la smart grid, l'intégration des énergies renouvelables, les véhicules électriques et les villes intelligentes. > Faire preuve d'un comportement exemplaire à l'égard de l'ensemble des parties prenantes Nous nous engageons à limiter l'impact de notre activité sur l'environnement, à veiller au bien-être de nos collaborateurs, à promouvoir le développement des communautés au sein desquelles nous vivons et travaillons et à respecter des principes d'éthique et de responsabilité dans toutes nos activités. > Promouvoir l'accès à l'énergie Nous nous engageons à développer l'accès à une énergie fiable, abordable, propre et durable pour les 1,3 milliard de personnes toujours privées d'électricité à ce jour. > mobiliser les collaborateurs autour de nos objectifs de développement durable > faire connaître nos performances en toute transparence pour chacun des objectifs, trimestre après trimestre, avec des audits annuels > partager clairement les plans d amélioration avec nos parties prenantes Repérez ce symbole, qui indique notre performance pour les 14 indicateurs de notre Baromètre. Présentation de l'entreprise / Présentation du développement durable 08 Évaluer notre performance développement durable Le Baromètre Planète & Société Depuis 2005, notre Baromètre Planète & Société mesure et rend compte en permanence de nos efforts en faveur du développement durable en s'appuyant sur des indicateurs clés de performance. Il répond à un triple objectif : 10 Début 2012, nous avons mis en place 14 indicateurs reflétant les enjeux clés de développement durable de notre entreprise pour les trois années à venir. Conformément à notre objectif, nous nous efforcerons d atteindre la note de 8/10 pour chacun d'eux d ici à la fin de 2014. 8 6 4 2 0 Objectif 8 sur 10 d'ici fin 2014 6,42 2012 2013 2014 8 Performance «L'enjeu que nous préparons progressivement depuis dix ans est de construire une entreprise mondiale et innovante pour faire face dans chaque pays aux enjeux du développement durable : limiter les émissions de carbone par la réduction de l'intensité énergétique, partager entre tous l'électricité. Ainsi, l'entreprise travaille sur les solutions à partir desquelles les nations pourront formaliser les nécessaires engagements pour l'avenir de la planète. Pour se mobiliser en cohérence, le Baromètre Planète & Société pousse chacun dans l'entreprise à être acteur de la construction d'une entreprise impliquée et utile au développement responsable de chacune de ses parties prenantes.» Gilles Vermot Desroches Directeur, Développement durable, Schneider Electric rapportdd.schneider-electric.com

AOÛT 09 Présentation de l'entreprise / Faits marquants Palmarès mondial Global 100 entreprises les plus durables Classement à la 13 e place dans le palmarès 2013 des 100 entreprises les plus performantes au monde en matière de développement durable, soit une progression de 13 places par rapport à 2012 Entreprises Entreprises les plus admirées au monde #5 des entreprises de la catégorie Industry/Electronics. Plus haut rang de Schneider Electric dans le classement annuel du Magazine Fortune paru en mars 2013. Top 100 des meilleures entreprises de services d'efficacité énergétique Solar Decathlon L'AIE à Hong Kong Indices éthiques boursiers Accueil de l'agence internationale de l'énergie à Hong Kong pour un débat sur les moyens de libérer le potentiel de l efficacité énergétique Obtention de la 2 e place dans le classement 2012 des 100 meilleures entreprises de services d efficacité énergétique au monde selon la China Industrial Energy Conservation and Clean Production Association Poursuite à Madrid du parrainage du Solar Decathlon Europe, la plus grande compétition universitaire internationale dédiée aux habitations éco-responsables Top 50 des employeurs Présence dans les principaux indices éthiques boursiers (DJSI, CDP,...) NOVEMBRE OCTOBRE DÉCEMBRE Nomination parmi les 50 employeurs les plus attractifs au monde en 2012 (Universum) Cisco House JANVIER 13 SEPTEMBRE Présentation de solutions de gestion de l'énergie au pavillon Cisco House lors des Jeux Olympiques de Londres JANVIER 12 Retour sur l'année écoulée Faits marquants 2012-2013 Fondation Skolkovo Conférence Rio+20 JUILLET FÉVRIER Signature d'un accord avec la Fondation Skolkovo pour la création d'un centre de R&D à Skolkovo, Russie JUIN MARS MAI EBie Awards AVRIL Participation aux débats organisés dans le cadre de la Conférence des Nations Unies sur le développement durable à Rio de Janeiro Go Green in the city Go Green in the City Lancement d'un concours international qui a attiré 270 000 étudiants du monde entier Schneider Electric Teachers Acquisition de M&C Désignation de la rénovation du Dallas Museum of Art par Schneider Electric comme lauréate dans la catégorie «Reformed Gas Guzzler» (ex-énergivore). Grameen Schneider Electric Acquisition de M&C Energy Group et renforcement de notre capacité à répondre à la demande croissante dans les services de gestion de l'énergie Lancement de EnR-Pool Création de Schneider Electric Teachers, ONG destinée à promouvoir l'engagement bénévole des collaborateurs et retraités dans des structures d'enseignement et de formation professionnelle dans le secteur de l'énergie Golden Peacock Awards Obtention du Prix RSE Golden Peacock dans quatre domaines : électrification d'un village, formation au métier d'électricien, emploi et création d'entreprise Création de Grameen Schneider Electric, entreprise à vocation sociale spécialisée dans les services énergétiques au Bengladesh Lancement du projet EnR-Pool afin de favoriser le développement des énergies renouvelables grâce à la modulation de la consommation électrique d'industriels aux besoins substantiels

Présentation de l'entreprise / Créer de la valeur partagée 10 Créer de la valeur pour l ensemble de nos parties prenantes Notre performance financière a des retombées sur nos parties prenantes du monde entier collaborateurs, fournisseurs, organisations non gouvernementales et pouvoirs publics, ainsi que sur les habitants des zones dans lesquelles nous N sommes implantés. À travers notre politique de distribution, nous partageons avec nos parties prenantes la valeur créée. À travers notre politique d'investissement, nous nous donnons les moyens de créer à terme encore davantage de valeur. Fournisseurs : achats et autres 14 177 millions Actionnaires : dividendes 991 millions Banque : frais bancaires nets 349 millions Chiffre d'affaires 2012 Customers 23 946 millions Capacité d'investissement Salariés : salaires 6 040 millions Etats : impôts 568 millions Organisations non-gouvernementales : dons 11 millions Autofinancement après versement du dividende 1 810 millions Financements externes nets* incluant la variation du capital 237 millions Investissements et développement 719 millions Investissements financiers nets 214** millions Variation du cash flow 1 114 millions Charges d'exploitation Flux de trésorerie après charges d'exploitation Flux de trésorerie provenant de sources externes * Augmentation de capital, cession d'actions propres et prêts ** dont 90% d'acquisitions et 10% de placement en fonds de pension rapportdd.schneider-electric.com

11 Gouvernance et éthique / Message de Henri Lachmann «Schneider Electric est idéalement positionné pour tirer partie de la transition énergétique.» Henri Lachmann Comment une gouvernance responsable soutient une croissance durable? Henri Lachmann Président du Conseil de Surveillance, Schneider Electric «Depuis plusieurs années, nous réfléchissons avec le Conseil de Surveillance et le directoire à ma succession et à l évolution de la gouvernance de Schneider Electric. J ai pris l initiative de mettre en place cette succession dès l assemblée générale des actionnaires de cette année, afin d être en mesure de participer à cette transition avant la fin de mon mandat. Ainsi, notre Conseil de Surveillance, en accord avec le Président du Directoire, propose une organisation à Conseil d Administration. Attaché au succès de Schneider Electric et de sa bonne gouvernance, le Conseil de Surveillance tient à s assurer du respect de deux principes clés : le maintien d un leadership fort et stable et la garantie d un contrôle indépendant de la gestion de la société. Il entend ainsi confier à Jean-Pascal Tricoire la fonction de Président Directeur Général, compte tenu de ses réalisations et de ses performances à la tête du Groupe depuis 2006...» 6 réunions du Conseil de Surveillance en 2012 5h durée moyenne des réunions Pour garantir ce contrôle, le conseil mettra en place un administrateur référent, qui devient une obligation statutaire, et publiera un règlement intérieur du conseil. Dans cette même optique, quatre comités seront créés et présidés par des administrateurs indépendants. Des sessions exécutives (c est-à-dire hors la présence du Président-Directeur Général), présidées par l administrateur référent seront tenues à chaque réunion du conseil. La souplesse de la gouvernance mise en place permettra au conseil de revenir tous les ans à une séparation des responsabilités de Président du Conseil et de Directeur Général. Les membres du Conseil de Surveillance, dont le mandat sera reconduit au Conseil d Administration, pour la durée restante de leur mandat, ont construit avec la Direction Générale de notre entreprise une tradition de transparence, de dialogue, voire de confrontation des idées et des options. Ils sont unanimes pour vous proposer cette nouvelle organisation de notre gouvernance. Ils expriment leur grande confiance dans son fonctionnement au mieux des intérêts de nos actionnaires et de toutes les parties prenantes de notre entreprise.» «... Par ailleurs, Henri Lachmann souligne que les résultats de 2012 illustrent le bien-fondé de nos stratégies et la qualité des équipes qui les mettent en oeuvre. Le Conseil de Surveillance les félicite et les remercie pour leur travail et leur efficacité. Les perspectives pour les années à venir avec la transition énergétique, l avenir de l efficacité énergétique et les atouts dont dispose Schneider Electric pour saisir ces nouvelles opportunités nous rendent très confiants dans le développement rentable de notre entreprise. Retrouvez l'intégralité de ce message en ligne @ dans le Rapport Annuel 2012 de Schneider Electric

Gouvernance et éthique / Conformité entre contrôle et mission 12 Assurer une gouvernance conforme à notre mission Une gouvernance efficace a des retombées positives sur l'activité. Ce point a été mis en exergue lors du COMMIT!Forum à New York en octobre 2012, notamment par Margie Flynn, directrice chez BrownFlynn, un cabinet de conseil en stratégie RSE : «Une gouvernance saine est un levier clé de pérennité dans le monde des affaires. Elle influe sur le cours de l'action et façonne la réputation, composante essentielle du patrimoine immatériel dont dépend aujourd'hui la valeur d'une entreprise.» Plus d'information sur le @ COMMIT!Forum en ligne. L'équipe de Schneider Electric autour de Muhammad Yunus, fondateur de la banque Grameen, à la Conférence de l'onu sur le développement durable (Rio+20). En tant que signataire du Pacte Mondial des Nations Unies, Schneider Electric aligne ses opérations et ses stratégies sur 10 principes universellement acceptés dans le domaine des droits de l homme, des normes du travail, de l environnement et de la lutte contre la corruption. Adapter et étendre notre engagement responsable Respecter notre modèle éthique dans toutes nos activités Chez Schneider Electric, la gouvernance repose sur l'engagement, la responsabilité et un dialogue permanent avec les parties prenantes. Ces pratiques, caractéristiques d'une entreprise citoyenne, vont également de pair avec de solides performances économiques. En 2012, nous avons poussé l'application de nos principes de responsabilité encore plus avant. Nous avons ainsi lancé à l'intention de nos fournisseurs un nouveau programme de responsabilité fondé sur la norme ISO 26000. De même, nous avons instauré un système d'alerte dans tous les pays où nous sommes présents, dans le cadre de notre programme «Responsabilité & Dynamique Éthique». Parallèlement, nous avons continué à alimenter le débat sur l'énergie, le changement climatique et la responsabilité sociale des entreprises, jouant un rôle de premier plan à l'occasion d'événements comme la Conférence Rio+20. Cette gouvernance attentive vaut à Schneider Electric de se maintenir parmi l élite des entreprises mondiales en termes d'éthique et de développement durable. Georg Kell, directeur exécutif du Pacte Mondial des Nations Unies, revient sur la principale initiative mondiale réunissant @ des entreprises citoyennes, sur son évolution et sur le rôle de Schneider Electric en sa qualité de signataire. 31 % des membres du Conseil de Surveillance sont des femmes 4 des membres sont d'origine ou de nationalité étrangère Le Baromètre Planète Société Résultats 2012 par rapport à l'objectif 2014 Assurer la présence de Schneider Electric dans trois 3 3 3 familles majeures d'indices boursiers éthiques : Début Résultats Objectifs > Cet indicateur du Baromètre Planète & Société reflète l'importance du développement durable pour la communauté mondiale des investisseurs. & L'avis de investisseurs... 166 fonds ISR (Investissement Socialement Responsable) retiennent Schneider Electric, représentant 4,5 % de la capitalisation boursière du Groupe et le classant au 5 e rang mondial et numéro 1 en France. Source : «SRI Leaders Report, Companies most favoured by Socially Responsible Investors», été 2012, Ipreo, fournisseur d'informations sur les marchés financiers 93 % de taux de participation aux réunions du Conseil de Surveillance en 2012 rapportdd.schneider-electric.com

13 Gouvernance et Éthique / Mise en application de nos principes Un acteur incontournable du développement durable dans le monde entier Participation à des rencontres majeures en 2012 L'efficacité de notre modèle de gouvernance nous permet d'intervenir en pointe sur des sujets essentiels à notre mission et à notre activité. Nous participons chaque année à une série de manifestations à l'échelon local, national et international afin d'initier des débats autour du développement durable. En juin 2012, nos principaux dirigeants se sont rendus à Rio de Janeiro pour assister à la Conférence des Nations Unies sur le développement durable, où ils ont contribué à définir des mesures destinées à lutter contre la pauvreté et Muhammad Yunus, fondateur de la banque Grameen, et Jean-Pascal Tricoire, Président du Directoire de Schneider Electric, signent à l'occasion de la Conférence Rio+20 un accord de joint-venture pour développer l accès à une énergie propre et abordable au Bengladesh. Fatih Birol, Chief Economist, Agence internationale de l énergie (AIE), lors de la présentation du World Energy Outlook 2012 de l'aie à Hong Kong au mois de décembre. Distinctions et classements Un engagement en faveur du développement durable largement reconnu À l'heure où le développement durable et l'éthique revêtent une importance croissante pour le grand public et les conseillers en investissements du monde entier, Schneider Electric se réjouit de figurer : En Parmi les 13 e 33 position dans le classement 2013 des 100 entreprises les plus performantes au monde en matière de développement durable, soit 13 places de mieux qu'en 2012 entreprises qui apparaissent dans le Carbon Performance Leadership Index (CPLI) du Carbon Disclosure Project à promouvoir l'accès à un emploi décent et à une énergie propre. En décembre 2012, Schneider Electric a convié à Hong Kong 150 clients et partenaires clés de la région à une conférence sur l efficacité énergétique. Fatih Birol, Chief Economist à l'agence internationale de l'énergie, et Jean-Pascal Tricoire, Président du Directoire de Schneider Electric, comptaient parmi les intervenants. @ Parmi les Parmi les Plus d'exemples de notre engagement au service du développement durable dans le cadre d'autres événements mondiaux de grande envergure. 110 340 entreprises les plus éthiques au monde selon Ethisphere entreprises qui composent le Dow Jones Sustainability World Index (médaille de bronze) et les 166 que compte le Dow Jones Sustainability Europe Index L'avis de l'expert... Cathy Kopp Administrateur de sociétés, membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric «En 2012, Schneider Electric a non seulement conforté sa position dans les principaux classements et indices mondiaux consacrés au dévelop pement durable, mais également continué à progresser et à innover : ajout d'une composante développement durable à la part variable des rémunérations, lancement d'une ONG afin d'inciter les collaborateurs à s'investir dans des missions sociétales, renforcement de notre approche responsable par rapport aux fournisseurs... Autant de preuves d'une remise en question permanente en vue d'un engagement dans le développement durable toujours plus cohérent et efficace vis-à-vis de toutes nos parties prenantes.»

Gouvernance et Éthique / Mise en application de nos principes 14 Audit fournisseurs Jusqu'à 20 % de la part variable de la rémunération des dirigeants de l'entreprise intègre une composante développement durable liée à leur domaine d'intervention 90 % de nos fournisseurs recommandés en ligne avec les principes de la norme ISO 26000 Dans l'objectif, d'ici à 2014, d'une adhésion de 90 % de ses fournisseurs recommandés à la norme ISO 26000, Schneider Electric a réalisé en 2012 un audit auprès de 150 d'entre eux (7,8 % de l'ensemble du réseau). Ils ont tous été jugés conformes sur la base d'une note de 1 à 10. Observer les mêmes règles Les exigences auxquelles doivent répondre nos fournisseurs s'appliquent également à l'entreprise. Nous avons donc évalué nos pratiques à l'aune des lignes directrices de la norme ISO 26000. Résultat : une note de 7. Le Baromètre Planète & Société Résultats 2012 par rapport à l'objectif 2014 0 7,8 90 Début Résultats Objectifs > À travers cet indicateur du Baromètre Planète & Société, nous nous attachons à privilégier les relations avec des fournisseurs également engagés dans une démarche socialement responsable. Indexer la part variable des rémunérations sur les objectifs de l'entreprise Une approche mutuellement profitable La part variable de la rémunération des membres du Comité Exécutif comprend des critères de développement durable en rapport direct avec les objectifs de notre Baromètre Planète & Société. Par ailleurs, les objectifs de réduction de l'empreinte carbone et de sécurité sont inclus dans la part variable de l'ensemble des collaborateurs des Opérations Industrielles bénéficiant d'un bonus. Enfin, 20 % de la part variable des actions de performance sont calculés sur la base des résultats du Baromètre Planète & Société. En indexant la rémunération Un dialogue ouvert et permanent avec les parties prenantes Conscient que la transparence et le dialogue sont des moteurs d'innovation et de performance, Schneider Electric interroge et rencontre régulièrement ses différentes parties prenantes. Ce processus de consultation, profondément ancré dans la démarche de développement durable du Groupe, montre que leur opinion importe et qu'elle est intégrée dans son engagement. L'avis de l'expert... «En 2013, nous mettrons en place un panel de parties prenantes afin de canaliser les échanges et d'inscrire leurs préoccupations au cœur de notre stratégie de développement durable.» Émilienne Lepoutre Coordinatrice développement durable, Schneider Electric Graphique ci-contre : Le Gimélec rassemble 230 entreprises des secteurs de l'énergie, du bâtiment, de l'industrie et des infrastructures. Ses membres, dont Schneider Electric, travaillent notamment à la définition d'un cadre commun d'échange avec les parties prenantes. Des dirigeants clés se réunissent à l occasion de la rencontre annuelle des membres de la direction afin de mettre leurs idées en commun et de collaborer. d'acteurs clés sur des objectifs de performance clairement définis en matière de développement durable, Schneider Electric aspire à une véritable cohérence entre ses actions et ses ambitions. Dialogue avec les parties prenantes Partenaires Clients Syndicats professionnels, Consortiums, JV Financiers Bâtiment, Industrie, Infrastructure, Energie ISR, Analystes financiers & extra-financiers Enseignement et recherche, Experts indépendants Techniques community ONG, Media Société civile Partenaires sociaux, UIMM Législateurs, Commission européenne Source : Gimélec Social Institutionnels rapportdd.schneider-electric.com

15 Solutions de gestion de l'énergie / Relever le défi énergétique mondial «Des millions d'individus s'apprêtent à produire leur propre électricité verte.» Jeremy Rifkin Comment relever dès à présent le défi énergétique mondial? Jeremy Rifkin Fondateur et Président de FOET (Foundation on Economic Trends) «Les révolutions économiques décisives procèdent de la jonction de deux phénomènes : la convergence des transformations engagées dans les secteurs de la communication et de l'énergie. Au XIXe siècle, l'introduction de la vapeur dans l'imprimerie a rendu les impressions très bon marché : nous avons formé une main-d'œuvre spécialisée dans ce domaine, dotée des compétences en communication nécessaires pour déclencher une première révolution industrielle reposant sur la force du charbon et de la vapeur. Puis, au XXe siècle, les moyens de production centralisée d'électricité ont permis une deuxième révolution industrielle, plus diffuse, s'articulant autour du moteur à combustion, du développement des banlieues et de l'apparition d'une société de consommation de masse Nous sommes aujourd'hui à l'aube d'une troisième révolution industrielle, reposant sur la convergence d'internet et de sources distribuées d'énergie renouvelable.» @ Pour en savoir plus sur la théorie de Jeremy Rifkin sur la troisième révolution industrielle ainsi que sur les raisons de son imminence. Daprès l'agence internationale de l'énergie (AIE), la mise en œuvre de programmes d'efficacité énergétique appropriés entre 2012 et 2035 permettrait d'éviter la production de quelque 230 gigawatts d'électricité par des centrales au charbon et de 120 gigawatts supplémentaires par des centrales au gaz. Schneider Electric en est convaincu : c'est maintenant que le changement doit s'opérer. Il s'agit d'éco-consommer, de «décarboner». Jamais les raisons n'ont été aussi impérieuses : D' > La population ne peut gérer les conséquences de l'impasse énergétique provoquée par la hausse des prix, les bouleversements climatiques (ouragan Sandy ou catastrophe nucléaire de Fukushima), l'aggravation de la pollution dans les villes, etc. > La technologie est, pour la première fois dans l'histoire, en mesure de fournir des solutions d'efficacité énergétique à la fois pragmatiques et rentables. > L'argument économique est également fort : l'efficacité énergétique et sa gestion, qui englobent bâtiments, smart cities et smart grid, offrent un retour sur investissement rapide, améliorant la sécurité énergétique et créant des emplois. Efficacité énergétique : un gigantesque potentiel non exploité 100 % 80 % 60 % 40 % Potentiel d'efficacité énergétique non-réalisé Potentiel d'efficacité énergétique réalisé Source : World Energy Outlook 2012, AIE 20 % Industrie Transport Production électrique Bâtiments

Solutions de gestion de l'énergie / Relever le défi énergétique mondial 16 L'efficacité : notre solution la plus immédiate et la plus performante Les combustibles fossiles demeurent la principale source d'énergie à l'échelle planétaire. Si les sources d'énergie renouvelable s'imposent et offrent des perspectives intéressantes à long terme, elles demeurent insuffisantes pour modifier le mix énergétique actuel. Pour relever le défi énergétique qui se pose aujourd'hui, nous n'avons d'autre solution que l'efficacité. Pour en savoir plus sur nos @ solutions d'efficacité énergétique. Issy-les-Moulineaux accueille le premier réseau de quartier intelligent en France. L'avis des experts... Répondre au défi smart grid par l'efficacité urbaine Le changement par l'exemple : l'exemple d'issygrid en France Dans moins de 40 ans, les villes abriteront 70 % de la population mondiale la rapidité de ce développement risque de saturer les centres urbains. Les villes peuvent-elles devenir plus intelligentes : plus efficientes, plus vivables et plus durables? Oui, au vu de l'exemple d'issygrid en France. En 2011, la ville d'issy-les-moulineaux et Bouygues Immobilier ont fédéré les compétences de plusieurs acteurs sectoriels de référence, dont Schneider Electric, pour créer IssyGrid, le premier réseau de quartier intelligent en France. Dans un contexte énergétique de plus en plus complexe, IssyGrid apporte une réponse locale aux défis environnementaux. Mis en œuvre, dans un premier temps, au sein du quartier d'affaires Seine Ouest, le réseau sera progressivement étendu à tout le territoire municipal. IssyGrid couvrira les besoins de près de 10 000 personnes sur 160 000 m 2, surface qui sera étendue, à brève échéance, à des bâtiments résidentiels. Ce projet ambitieux évoluera sur une période de cinq ans. les acteurs derrière IssyGrid Alstom, Bouygues Energies & Services, Bouygues Immobilier, Bouygues Telecom, EDF, ERDF, Microsoft, Schneider Electric, Steria et Total, par leur collaboration, ont permis au projet IssyGrid de voir le jour. Près de 70 % de la population mondiale résidera dans des villes en 2050* 50 % des réductions de CO 2 devraient provenir de l'efficacité énergétique au cours des 20 prochaines années** «Les collectivités locales, propriétaires, gestionnaires d'immeubles et locataires privilégient les services qui allient efficacité énergétique et production décentralisée, à des conditions environnementales et tarifaires optimales. Ce qui soulève un certain nombre de problématiques, en tête desquelles une gestion intelligente de l'énergie. Ensemble, les entreprises associées à IssyGrid offrent l'expertise nécessaire pour couvrir tous les aspects techniques de ce projet et atteindre l'objectif ultime : accompagner Issy-Les- Moulineaux dans sa quête d'excellence énergétique.» Guillaume Parisot, Directeur Innovation, Bouygues Immobilier «Les villes aujourd'hui sont des laboratoires du vivre ensemble qui testent nos modes de vie et nos échanges quotidiens. Véritable nécessité étayée par une demande de plus en plus forte, l'efficacité urbaine nous donne la possibilité de transformer nos villes pour les rendre plus efficientes, vivables et durables. De tels progrès ne peuvent être réalisés dans les villes qu'avec le concours et la détermination des municipalités, des citoyens et des entreprises.» Charbel Aoun, Directeur Smart Cities, Schneider Electric Consultez notre livre blanc, «The Smart City Cornerstone: @ Urban Efficiency». rapportdd.schneider-electric.com 50 % de la demande énergétique mondiale proviendra de l'inde et de la Chine en 2035** * Source : United Nations World Urbanization Prospects, 2011 ** Source : Agence internationale de l énergie

17 Solutions de gestion de l'énergie / Nos solutions en pratique Schneider Electric prête son concours à la ville de Boulder, dans le Colorado, sur les questions de fiabilité d'approvisionnement et de d'équilibre production/consommation. «Nous voulions à nos côtés un acteur habitué à penser différemment, capable de nous aider à mener une réflexion sur l'avenir. Et nous l'avons trouvé en Schneider Electric.» Heather Bailey, Directrice générale de la stratégie énergétique et du développement des services publics d'électricité de la ville de Boulder Collaboration avec BMW i Avec le concours de Schneider Electric, BMW i poursuit sa stratégie d'électromobilité ajustée aux attentes des clients. La BMW i3 sera le premier véhicule électrique du marché conçu d'emblée comme tel. La société propose des solutions capables de répondre à toutes les exigences des futurs «électro-mobilistes», notamment la vérification des installations électriques au domicile du client et la fourniture de la borne de recharge murale. «Schneider Electric offre aux clients de BMW des infrastructures de chargement efficaces et durables», souligne Philippe Delorme, Directeur général de l'activité Partner de Schneider Electric. Optimiser la smart grid, réduire les émissions de carbone Un exemple de la régie d'électricité de demain à Boulder, Colorado L'environnement est le credo de la population de Boulder, dans le Colorado, qui s'est prononcée, en novembre 2011, en faveur de la municipalisation du réseau électrique et a décidé de créer sa propre entreprise d'électricité, qui se substituera à l'actuel opérateur en place. Reprochant à ce dernier sa trop grande dépendance au charbon, les partisans du changement estiment qu'une compagnie publique d'électricité devrait être en mesure d'intégrer davantage de sources d'énergie renouvelable et de réduire les émissions de carbone. Si certains critères sont réunis et le principe de municipalisation appliqué, la ville entend augmenter la production locale d'électricité, mettre en œuvre de nouveaux programmes d'efficacité énergétique en déployant les technologies appropriées, et optimiser la gestion de la demande. Avec le concours de Schneider Electric, Boulder permettra également aux particuliers et aux entreprises d'exploiter des équipements smart grid qui régiront les modalités de leur consommation d'électricité. Découvrez comment nous prêtons main-forte à Boulder dans la mise en œuvre de solutions smart grid et visionnez notre vidéo. Le saviez-vous? Les véhicules hybriques, électriques et hybrides «plug-in» représenteront 24 % des ventes automobiles en 2035. Source : AIE, World Energy Outlook 2012 Partenaire privilégié de Renault et de Ford en Europe sur le développement d'infrastructures de recharge pour véhicules électriques. Fourniture de solutions solaires clés en main En octobre 2011, Schneider Electric a annoncé la signature d'un contrat avec un acteur majeur du solaire portant sur la construction de deux centrales en Bulgarie. Notre Groupe s'est vu confier la réalisation en EPC (étude, achats, construction) de l'édification, de la connexion réseau et de la mise en service des centrales électriques de Letnitsa et Vratsa et fournira, à ce titre, une solution clés en main. Ces installations produiront 47 gigawatts par an, ce qui correspond aux besoins annuels en électricité d'une ville de 16 000 habitants. Elles permettront également d'économiser 17 000 tonnes de CO 2 par an par rapport à une centrale thermique classique.