DOCUMENT DE RÉFÉRENCE POUR L EXERCICE 2000

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE POUR L EXERCICE 2000 En raison des caractéristiques spécifiques des entreprises destinées à être cotées sur le Nouveau Marché et des risques qui peuvent en résulter pour l investisseur, ce dernier est invité à lire avec attention les documents d information soumis à la Commission des Opérations de Bourse. Le présent document de référence a été enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 16 mai 2001 sous le numéro R.01-204. Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par la Commission des Opérations en Bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la société, n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés.

2 Sommaire 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET ATTESTATIONS............................ 4 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE....................................... 4 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE........................ 4 1.3 NOM, ADRESSE ET QUALIFICATION DES CONTRÔLEURS LÉGAUX......................... 4 1.3.1 Commissaires aux Comptes titulaires............................................ 4 1.3.2 Commissaires aux Comptes suppléants........................................... 4 1.4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES C.H.D. AUDIT & CONSEIL......................................................... 4 1.5 RESPONSABLE DE L INFORMATION................................................ 5 1.6 LA POLITIQUE D INFORMATION................................................... 5 2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ÉMETTEUR ET SON CAPITAL............................. 6 2.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L ÉMETTEUR................ 6 2.1.1 Dénomination sociale....................................................... 6 2.1.2 Siège social.............................................................. 6 2.1.3 Date de constitution........................................................ 6 2.1.4 Forme juridique........................................................... 6 2.1.5 Durée de vie.............................................................. 6 2.1.6 Objet social (article 2 des statuts).............................................. 6 2.1.7 Numéro de registre du commerce et des sociétés.................................... 6 2.1.8 Exercice social (article 37 des statuts).......................................... 6 2.1.9 Affectation et répartition des bénéfices (articles E 24 et 25)........................... 6 2.1.10 Convocation et lieu de réunions des Assemblées Générales............................. 7 2.1.11 Accès aux Assemblées - Pouvoirs (article 21.3 des statuts)............................ 7 2.1.12 Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux..................................... 7 2.1.13 Dispositions statutaires particulières............................................ 7 2.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL................. 8 2.2.1 Capital social............................................................. 8 2.2.2 Nantissement du capital : Néant............................................... 8 2.2.3 Évolution du capital social depuis la création de la société............................ 8 2.2.4 Capital autorisé non émis.................................................... 8 2.2.5 Autres titres donnant accès au capital........................................... 8 2.2.6 Options de souscription d actions............................................... 8 2.2.7 Répartition du capital....................................................... 9 2.2.8 Pacte d actionnaires........................................................ 9 2.2.9 Engagements de conservation des titres par les actionnaires dirigeants.................... 9 2.2.10 Évolution de l actionnariat sur 3 ans............................................ 9 2.2.11 Marché du titre........................................................... 9 2.3 DIVIDENDES.................................................................. 10 2.3.1 Délais de prescription....................................................... 10 2.3.2 Dividendes versés au cours des exercices précédents................................. 10 2.3.3 Politique en matière de distribution de dividendes................................... 10 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ, L ÉVOLUTION RÉCENTE, LES PERSPECTIVES D AVENIR......................................................... 11 3.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE...................................................... 11 3.1.1 Historique de la société...................................................... 11 3.1.2 Répartition du capital....................................................... 12 3.1.3 0rganigramme juridique du groupe au 31.12.2000.................................. 13 3.1.4 Chiffres-clés du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE.............................. 13 3.1.5 Données économiques clés du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE.................... 14 3.1.6 Implantations du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE, au 31 décembre 2000 : une couverture complète du territoire.......................... 15 3.2 LES ACTIVITÉS ET LES MÉTIERS DU GROUPE PHARMAGEST INTER@CTIVE............... 16 3.2.1 Le Portail-ERP PHARMAGEST INTER@CTIVE................................. 16 3.2.2 Les solutions informatiques................................................... 19 3.2.3 La communication interactive et le commerce électronique............................ 20 3.3 LES MARCHÉS DU GROUPE PHARMAGEST INTER@CTIVE.............................. 21 3.3.1 L environnement réglementaire des marchés de PHARMAGEST INTER@CTIVE............. 21 3.3.2 Le marché des officines pharmaceutiques......................................... 23 3.3.3 Les marchés accessibles à PHARMAGEST INTER@CTIVE............................ 25

3 3.4 L ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL.............................................. 26 3.4.1 La concurrence des progiciels destinés aux pharmaciens.............................. 26 3.4.2 La concurrence des sites médicaux spécialisés...................................... 27 3.5 ORGANISATION GÉNÉRALE DU GROUPE PHARMAGEST INTER@CTIVE.................... 28 3.5.1 Structure de direction et organisation fonctionnelle.................................. 28 3.5.2 Organisation commerciale.................................................... 29 3.5.3 Organisation interne mère / filiale.............................................. 29 3.6 LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT.............................................. 30 3.6.1 L organisation............................................................ 30 3.6.2 Déploiement SESAM-Vitale.................................................. 30 3.6.3 Les choix technologiques du Portail-ERP PHARMAGEST INTER@CTIVE............... 30 3.7 POLITIQUE D INVESTISSEMENT :................................................. 31 3.8 ÉVOLUTION RÉCENTE........................................................... 31 3.9 PLAN DE DÉVELOPPEMENT...................................................... 32 Objectifs stratégiques............................................................. 32 3.10 SUIVI DU BUSINESS PLAN PRÉSENTÉ PAR LA SOCIÉTÉ LORS DE L INTRODUCTION EN BOURSE 33 3.11 MARQUES..................................................................... 34 3.12 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES................................................... 34 3.13 FACTEURS DE RISQUE........................................................... 34 3.13.1 Risque lié à la clientèle...................................................... 34 3.13.2 Risque lié aux fournisseurs................................................... 34 3.13.3 Risque lié aux départs de collaborateurs ou d hommes clés............................ 34 3.13.4 Risque lié à l évolution des métiers............................................. 34 3.13.5 Risque lié à l activité centrée sur un marché unique.................................. 34 3.13.6 Risque de libéralisation du marché pharmaceutique.................................. 34 3.13.7 Risque lié à l émergence de portails concurrents.................................... 35 3.13.8 Risque lié au e-commerce.................................................... 35 3.13.9 Risque lié au développement de site électronique dédié au B to B par les laboratoires......... 35 3.13.10 Risque lié au développement de l Internet et aux revenus de la publicité on-line et du e-commerce. 35 3.13.11 Risques de volatilité de la valeur PHARMAGEST INTER@CTIVE en Bourse............... 35 3.13.12 Risque lié au passage à l euro................................................. 35 3.13.13 Risque lié a l application de la loi sur les 35 heures.................................. 35 3.14 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES............................................... 35 4. RAPPORTS À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 31 MAI 2000.................................... 36 4.1 RAPPORT DE GESTION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE......................... 36 4.2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE......... 40 4.3 TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE............ 40 5. SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS...................................... 42 5.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE PHARMAGEST INTER@CTIVE....................... 42 5.1.1 Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés................ 42 5.1.2 Bilan consolidé............................................................ 44 5.1.3 Compte de résultat consolidé.................................................. 48 5.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés......................................... 50 5.1.5 Notes annexes aux comptes consolidés........................................... 51 5.2 COMPTES SOCIAUX PHARMAGEST INTER@ACTIVE.................................... 58 5.2.1 Rapport Général des Commissaires aux Comptes.................................... 58 5.2.2 Bilan................................................................... 60 5.2.3 Compte de résultat......................................................... 64 5.2.4 Notes annexes aux comptes sociaux............................................. 66 5.3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES................................ 72 6. ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION.......................................... 76 6.1 ORGANE DE DIRECTION.......................................................... 76 6.2 ORGANE DE SURVEILLANCE...................................................... 76 6.3 AUTRES MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE................................... 77 6.4 PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉES AUX DIRIGEANTS................................. 77 6.5 COMITÉ CONSTITUÉ DANS LE CADRE DU GOUVERNEMENT D ENTREPRISE................ 77 6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES................................................... 77 6.7 PERSONNEL................................................................... 77 7. GLOSSAIRE..................................................................... 78

4 CHAPITRE 1 RESPONSABLE DU DOCUMENT 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET ATTESTATIONS 1.1 - Responsable du document de référence Monsieur Michel MATHIEU, Président du Directoire de la société PHARMAGEST INTER@CTIVE 1.2 - Attestation du responsable du document de référence A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Monsieur Michel MATHIEU, Président du Directoire de la société PHARMAGEST INTER@CTIVE. 1.3 - Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux 1.3.1 - Commissaires aux Comptes titulaires Monsieur Michel DUSSERRE 25, Bois de la Champelle - 54500 Vandœuvre nommé pour la première fois le 13 décembre 1995 pour un mandat de six exercices expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2001. C.H.D. AUDIT ET CONSEIL 159, rue Amelot - 75011 PARIS Représentée par Monsieur Gérard DUPUIS nommée pour la première fois le 23 avril 1999 pour un mandat de six exercices expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2004. 1.3.2 - Commissaires aux Comptes suppléants Monsieur Michel GEURING 101, avenue du Général Leclerc - 54110 Dombasle-sur-Meurthe nommé le 13 décembre 1995 pour un mandat de six exercices expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2001. société BDO GENDROT 25, quai Carnot - 92210 Saint-Cloud nommée le 23 avril 1999 pour un mandat de six exercices expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2004. 1.4 - Attestation des Commissaires aux Comptes Avis sur la sincérité des informations de nature comptable et financière En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société PHARMAGEST INTER@CTIVE et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient, portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences

5 significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S agissant des données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. S agissant par ailleurs des données prévisionnelles pour les exercices 2001 et 2002, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Nous rappelons que ces données prévisionnelles pour les exercices 2001 et 2002 sont extraites des comptes prévisionnels établis lors de l introduction en Bourse en date du 20 octobre 2000 de la société pour lesquels nous avions attiré l attention sur les hypothèses liées au contexte particulier du modèle économique innovant du e-business, hypothèses sur lesquelles nous n étions pas en mesure de nous prononcer. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2000 et 31 décembre 1999 arrêtés par le Directoire, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Paris,Vandœuvre, le 15 mai 2001 C.H.D. AUDIT & CONSEIL Commissaire aux Comptes Gérard DUPUIS Mandataire Social Responsable Technique Michel DUSSERRE Commissaire aux Comptes 1.5 - Responsable de l information Monsieur Thierry CHAPUSOT Directeur Général et Membre du Directoire PHARMAGEST INTER@CTIVE 7, rue Pascal - Zone Industrielle 54710 Ludres 1.6 - La politique d information La société KBC SÉCURITIES (Établissement teneur de marché) a réalisé une étude financière sur PHARMAGEST INTER@CTIVE à l occasion de son introduction en Bourse ; elle s est engagée à faire de même à l issue des exercices 2000 et 2001. PHARMAGEST INTER@CTIVE s engage également à organiser chaque année, en liaison avec la société de communication, une réunion d information à destination des analystes, investisseurs et journalistes. PHARMAGEST INTER@CTIVE a signé avec certains de ses actionnaires et KBC SECURITIES, un accord aux termes duquel cette dernière s est engagée à assurer la tenue du marché des actions PHARMAGEST INTER@CTIVE pendant trois ans à compter de la date d introduction. Les événements significatifs pourront faire l objet d une annonce dans la presse financière. Des informations sont également disponibles sur le site Pharmagest.com.

6 CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ÉMETTEUR 2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ÉMETTEUR ET SON CAPITAL 2.1 - Renseignements de caractère général concernant l émetteur 2.1.1 - Dénomination sociale La dénomination sociale de la société est : PHARMAGEST INTER@CTIVE. 2.1.2 - Siège social 7, rue Pascal - Zone Industrielle - 54710 Ludres 2.1.3 - Date de constitution La société a été constituée par acte établi sous seing privé à Nancy, le 25 janvier 1996, sous la dénomination ROUSSEAU C.P.I.. 2.1.4 - Forme juridique Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. 2.1.5 - Durée de vie La durée de vie de la société est de 99 années, à compter de l immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés de Nancy soit jusqu au 24 janvier 2095, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l Assemblée Générale Extraordinaire. 2.1.6 - Objet social (article 2 des statuts) La société a pour objet, en France et à l étranger : Achat, vente, représentation de tous matériels bureautiques et informatiques ; études de toutes organisations techniques en vue de l application de ce matériel aux entreprises industrielles, commerciales, administratives, publiques ou privées, L aide et la formation à la gestion, principalement dans le cadre de techniques bureautiques et informatiques, la recherche dans l élaboration des concepts et le développement de logiciels, La prise de tous intérêts et participations par apports, souscriptions, achat d actions, de parts, d obligations et de tous droits sociaux et toutes autres modalités juridiques dans toutes sociétés ou entreprises proches particulièrement du domaine industriel, commercial et tertiaire, La gestion, le contrôle, l administration et la mise en valeur de ces participations, en vue de diriger et de contrôler l activité des sociétés, d assurer la gestion financière et le maintien du contrôle d un groupe de sociétés et ce par création ou reprise de sociétés nouvelles, fusion et autres modalités juridiques relevant du droit des sociétés, Les prestations d ordre financier et administratif, de contrôle de gestion et de bureau d études, Et, d une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement. 2.1.7 - Numéro de registre du commerce et des sociétés SIREN 403 561 137 RCS Nancy. 2.1.8 - Exercice social (article 37 des statuts) L exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. 2.1.9 Affectation et répartition des bénéfices (articles 24 et 25) Article 24 des statuts Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l exercice. Sur le bénéfice de l exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

7 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu elle juge à propos d affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d actions appartenant à chacun d eux. En outre, l Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L écart de réévaluation n est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou en partie au capital. Les pertes, s il en existe, sont après l approbation des comptes par l Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu à extinction. Article 25 des statuts Lorsqu un bilan établi au cours ou à la fin de l exercice est certifié par les Commissaires aux Comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l approbation des comptes de l exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l Assemblée Générale ou à défaut par le Directoire. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celleci ou ne pouvaient l ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur paiement sont prescrits. 2.1.10 - Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales Article 21.1 des statuts Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. 2.1.11 - Accès des Assemblées - Pouvoirs (article 21.3 des statuts) Tout actionnaire peut participer conformément à la loi. 2.1.12 - Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux Les Assemblées sont tenues conformément à la loi. 2.1.13 - Dispositions statutaires particulières Titres au porteur identifiables La société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la détention des titres, conformément aux dispositions de l article 263.1. de la loi du 24 juillet 1966. Droits de vote double : Néant. Existence et franchissement de seuils légaux Il n existe pas de seuil statutaire spécifique.

8 2.2 - Renseignements de caractère général concernant le capital 2.2.1 - Capital social Le capital social de la société s élève à la somme de 3 034 825 euros. Il est divisé en 3 034 825 actions entièrement libérées de 1 euro chacune toutes de même catégorie. 2.2.2 - Nantissement du capital Néant. 2.2.3 - Évolution du capital social depuis la création de la société Age Nature de l opération Augmentation Prime Nombre Montant cumulé du capital d émission de titres émis du capital social 25 janvier 1996 Création de société 5 814 400 F 0 58 144 5 814 400 F (58 144 titres) 17 décembre 1999 Augmentation de capital 9 419 328 F 0 0 15 233 728 F de 9 419 328 francs par prélèvement (58 144 titres) sur la prime de fusion et élévation de la valeur nominale de 100 francs à 262 francs 17 décembre 1999 Division du nominal par 10 523 296 5 814 400 F (581 440 titres) 17 décembre 1999 Augmentation de capital 22 257,93 F 0 0 2 325 760 de 22 257,93 francs par prélèvement (581 440 titres) sur la prime de fusion et conversion de la valeur nominale en euros 17 décembre 1999 Division du nominal par 4 1 744 320 2 325 760 (2 325 760 titres) 20 octobre 2000 Admission au Nouveau Marché 709 065 14 535 832 709 065 3 034 825 Directoire du 20 octobre 2000 (3 034 825 titres) 2.2.4 - Capital autorisé non émis Au terme de la quinzième résolution de l Assemblée Générale Mixte tenue le 6 avril 2000, le Directoire a reçu tout pouvoir pour procéder, à compter de cette date et pour une durée de 26 mois, sous condition de l admission des actions à la cote du Nouveau Marché, sur ses seules décisions et aux époques qu il juge opportunes, à une ou plusieurs émissions d actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de la société, à concurrence d un montant nominal maximum de 1 200 000 euros. Ces augmentations se feront avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société. Lors de l introduction il a été émis 709 065 actions. Le solde restant à émettre sur l autorisation antérieur du 6 avril 2000 est de 490 935 actions. 2.2.5 - Autres titres donnant accès au capital Néant. 2.2.6 - Options de souscription d actions L Assemblée Générale Mixte du 6 avril 2000 a autorisé le Directoire à consentir aux dirigeants sociaux définis par la loi, aux salariés du groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE et aux sociétés liées dans les conditions de l article 208-1 et 2 de la loi du 24 juillet 1966 des options permettant la souscription d actions nouvelles dans la limite d un montant nominal maximal de 8 % du montant du capital social. Le Directoire n a pas fait usage à ce jour de cette autorisation, en conséquence, aucune option n a été attribuée. Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans, à compter du jour où elles sont consenties. La durée de validité de cette autorisation est de 5 ans.

9 2.2.7 - Répartition du capital Répartition du capital au 31 mars 2001 Nom Nombres Nombre de Capital Droits de vote d actions Droits de vote (en %) (en %) ❶ société CERP LORRAINE 1 903 669 1 903 669 62,73 % 62,73 % ❷ Monsieur Thierry CHAPUSOT 155 040 155 040 5,11 % 5,11 % ❸ Monsieur Vincent PONNELLE 155 040 155 040 5,11 % 5,11 % ❹ Monsieur Thierry PONNELLE 155 040 155 040 5,11 % 5,11 % Auto détention 38 514 38 514 1,27 % 1,27 % Part du Public 627 522 627 522 20,67 % 20,67 % Total 3 034 825 3 034 825 100,00 % 100,00 % ❶ CERP LORRAINE est une société à statut coopératif dont les parts sociales sont détenues à 100 % par des pharmaciens (1304 associés coopérateurs représentant 550 312 actions de 16 et 127 associés non coopérateurs représentant 109 171 actions de 16 ). ❷ Membre du Directoire - Directeur Général ❸ Membre du Directoire - Directeur Commercial ❹ Membre du Directoire - Directeur Technique A la connaissance de la société, il n existe pas d autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus, détenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la société. 2.2.8 - Pacte d actionnaires Néant. 2.2.9 - Engagements de conservation des titres par les actionnaires dirigeants La CERP LORRAINE s est engagée à conserver pendant un an à compter de la date d introduction 80 % des titres qu elle détient au jour de l introduction en Bourse. Monsieur Thierry CHAPUSOT s est engagé à conserver pendant un an, à compter de la date d introduction 80 % des titres qu il détient au jour de l introduction en Bourse. Monsieur Thierry PONNELLE s est engagé à conserver pendant un an à compter de la date d introduction 80 % des titres qu il détient au jour de l introduction en Bourse. Monsieur Vincent PONNELLE s est engagé à conserver pendant un an à compter de la date d introduction 80 % des titres qu il détient au jour de l introduction en Bourse. 2.2.10 - Évolution de l actionnariat sur 3 ans 20/10/2000 01/07/1999 31/03/1998 % capital % droits vote % capital % droits vote % capital % droits vote Thierry PONNELLE 5,11 5,11 6,66 6,66 33,33 33,33 Vincent PONNELLE 5,11 5,11 6,66 6,66 33,33 33,33 Thierry CHAPUSOT 5,11 5,11 6,66 6,66 33,33 33,33 Divers 0,02 0,02 0,01 0,01 CERP LORRAINE 61,30 61,30 80,00 80,00 Part du Public 23,37 23,37 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 2.2.11 - Marché du titre L action PHARMAGEST INTER@CTIVE a été introduite sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris le 20 octobre 2000 au cours de 21,50. L Assemblée Générale des actionnaires, réunie le 6 avril 2000, a autorisé le Directoire à opérer en Bourse sur ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 à L. 225-214 du Code du Commerce (anciennement articles 217-2 à 217-7 de la loi du 24 juillet 1966) et des règlements de la Commission des Opérations en Bourse.

10 Au 31 décembre 2000, la société PHARMAGEST INTER@CTIVE détient 34 374 de ses propres actions dans le cadre d un contrat de liquidités. Ces actions font l objet d une provision de 223 KF afin de les valoriser au cours moyen du dernier mois de l exercice. Mois Plus haut Plus bas Volume Capitaux échangés (K ) Octobre 21,3 20,24 54 861 1 108,99 Novembre 20,5 19,7 32 163 643,33 Décembre 20,09 16,6 51 777 961,74 Janvier 19,4 17,25 24 614 445,96 Février 19 17 21 145 382,98 Mars 19,7 17,71 13 357 250,93 Avril 18,5 17,5 156 015 2 835,83 Source : Bloomberg. 2.3 - Dividendes 2.3.1 - Délais de prescription Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l État (article 2277 du Code Civil). 2.3.2 - Dividendes versés au cours des exercices précédents Exercices Dividendes Avoir fiscal Action Action 1997 6 F 3 F 1998 NÉANT NÉANT 1999 NÉANT NÉANT 2.3.3 - Politique en matière de distribution de dividendes PHARMAGEST INTER@CTIVE est une société de croissance qui, aujourd hui, ne prévoit pas de distribuer des dividendes. Les fonds disponibles seront affectés au fonctionnement des activités et de la croissance.

CHAPITRE 3 11 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ, L ÉVOLUTION RÉCENTE, LES PERSPECTIVES D AVENIR 3.1 - Présentation générale PHARMAGEST INTER@CTIVE est un éditeur intégrateur de solutions informatiques et un fournisseur d accès de services off line et on-line aux officines pharmaceutiques. PHARMAGEST INTER@CTIVE consacre l essentiel de son activité et de sa recherche à réaliser des progiciels de gestion d officines intégrés (ERP*). Outre son métier d éditeur de progiciels, PHARMAGEST INTER@CTIVE assure la maîtrise totale du projet informatique d une pharmacie tant dans le domaine de la gestion traditionnelle que dans l approche des nouvelles technologies (INTERNET* - Réseau Santé Social* - SESAM-Vitale*...) : la société a pour objectif de développer un ensemble de services interactifs avec les pharmaciens par le canal de son réseau INTERNET, services incluant des activités de commerce et d information électronique dédiées aux pharmaciens. PHARMAGEST INTER@CTIVE a su développer une expertise particulière dans l informatisation des officines et dans la connaissance du métier et des attentes de ses clients pharmaciens. Une croissance interne soutenue conjuguée à une politique d acquisitions stratégiques a hissé PHARMAGEST INTER@CTIVE comme n 1 du secteur en France. Le groupe est aujourd hui présent dans près de 5 231 pharmacies (soit environ 23 % du marché national) et aura ainsi accès en ligne, par son réseau interactif, à environ 26 000 pharmaciens titulaires ou salariés de pharmacie (équipe officinale). Une activité centrée sur un Logiciel de Gestion à Portail Intégré ( Portail-ERP ) Fort du potentiel représenté par sa part de marché et sa proximité avec sa clientèle de pharmaciens, PHARMAGEST INTER@CTIVE a pour ambition de poursuivre le développement de ses activités autour de son progiciel de gestion en le faisant évoluer vers une fonction de portail Intranet/Internet. Cette évolution du produit permettra au pharmacien de maîtriser, avec le même outil informatique, l ensemble des flux financiers de son officine tout en accédant à un bouquet d informations spécifiques à son métier et à ses besoins. Cette configuration en portail-pharmacie éliminera en outre le principal défaut de l internet, à savoir la perte de temps et d énergie à rechercher des informations, ces dernières se voulant adaptées au profil et à la disponibilité de l utilisateur. 3.1.1 - Historique de la société La société PHARMAGEST INTER@CTIVE est née d une vision précise de la place que pourrait prendre le concept de Logiciel de Gestion à Portail Intégré ( Portail-ERP ), par opposition aux concepts de simples sites internet. La société s est développée autour de l expérience commune des trois fondateurs - Thierry CHAPUSOT,Thierry PONNELLE, Vincent PONNELLE - qui maîtrisent de façon complémentaire les compétences de gestion, de marketing et techniques des solutions informatiques des officines. Ces compétences ont été renforcées par l adossement capitalistique de PHARMAGEST INTER@CTIVE au répartiteur pharmaceutique CERP LORRAINE : ce rapprochement consolide la connaissance qu a PHARMAGEST INTER@CTIVE des besoins des officines et lui fait disposer du relationnel d affaires existant entre la CERP LORRAINE, les officines et les grands laboratoires pharmaceutiques, ainsi que du savoir-faire logistique de la CERP LORRAINE. PHARMAGEST INTER@CTIVE s est construit au fil d étapes successives et cohérentes au regard des enjeux du secteur et notamment du passage de l industrie de la santé aux nouvelles technologies : le Web, en s appuyant en France sur la mise en place du Réseau Santé Social, doit en effet donner le point de départ d un véritable renouveau de l organisation des professionnels de la santé et tout particulièrement des officines pharmaceutiques. Phase 1 : Devenir le référentiel des solutions informatiques d officine Janvier 1996 : création de la société (sous le nom de ROUSSEAU C.P.I ) Après plus de dix ans d expérience commune en informatique officinale acquise chez CP INFORMATIQUE et ROUSSEAU INFORMATIQUE,société éditrice du logiciel de gestion PHARMAGEST,Thierry CHAPUSOT,Thierry PONNELLE et Vincent PONNELLE créent en 1996 la société ROUSSEAU C.P.I pour acquérir les activités de l éditeur de logiciel PHARMAGEST ainsi qu une grande partie de son réseau de distribution. Avec une moyenne d âge de 38 ans, les fondateurs consolident ainsi la position de leader de PHARMAGEST, progiciel créé dans les années 80, qui a rapidement conquis 16 % du marché national grâce à l innovation permanente, tant sur le plan technique que commercial, tout en gardant une forte rentabilité.

12 Phase 2 : Renforcer la présence commerciale de proximité et atteindre la position de leader Juin 1998 : acquisition de 80 % du capital de la société par CERP LORRAINE, grossiste répartiteur pharmaceutique La prise de contrôle de la société par ses actionnaires actuels se traduit par le rapprochement opérationnel de ses activités avec celles de MIRABEL, filiale informatique de CERP LORRAINE. L intégration opérationnelle des deux activités est facilitée par : la proximité des sièges sociaux, des centres de management et de recherche ; la bonne adéquation des couvertures commerciales. La mise en commun des moyens de recherche et développement, de maintenance et d assistance commerciale permet au nouveau groupe de réaliser des économies d échelle et lui donne rapidement un leadership commercial et technique sur le marché de l informatique d officine avec en 2000 : un CA de 165,4 millions de francs ; 205 salariés ; un portefeuille de 5 231 clients pharmaciens ; 18 collaborateurs spécialisés en recherche développement. Phase 3 : S appuyer sur sa position de leader et sur le Portail-ERP pour développer des activités de e-business En avril 2000, et dans un souci de mettre en ligne l organisation juridique du groupe avec l organisation opérationnelle mise en place dès le rapprochement des deux structures, la société absorbe, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2000, la société MIRABEL. La société MIRABEL exerce la même activité que PHARMAGEST INTER@CTIVE, elle réalise en 1999 un Chiffre d affaires de 41 722 KF, un résultat net de 7 072 K avec un effectif salarié de 48 personnes. Enfin, la société (ATISS) procède à un changement de dénomination sociale le 9 mai 2000 pour prendre le nom de PHARMAGEST INTER@CTIVE. Afin d accroître sa notoriété et renforcer ses fonds propres pour faire face à la forte croissance de ses activités et ainsi favoriser son projet de développement, PHARMAGEST INTER@CTIVE s introduit sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris le 20 octobre 2000 et lève 15 244 897. PHARMAGEST INTER@CTIVE compte sur les moyens financiers de son entrée en Bourse pour poursuivre sa politique de croissance externe et développer ses activités de commerce électronique. 3.1.2 - Répartition du Capital Avant introduction Après introduction Dirigeants 20,00 % Divers 0,01 % Dirigeants 15,3 % Public 23,4 % CERP Lorraine 79,99 % CERP LORRAINE 61,3 %

13 3.1.3-0rganigramme juridique du Groupe au 31 mars 2001 La structure du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE est la suivante : CERP LORRAINE 62,73 % PHARMAGEST INTERATIVE A.D.I. Vente de Logiciel Informatique Officinale 50 % A.F.I. Formation Informatique 100 % TRANSPHARM Vente de Logiciel Informatique Officinale 35 % D.C. INFORMATIQUE Vente de Logiciel Informatique Officinale 100 % 3.1.4 - Chiffres-clés du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE En millions de francs** 2000 1999 1998 Variation % 99/00 % 98/99 Chiffre d affaires Net* 165,4 154,4 105,6 + 7,12 + 46,21 Résultat d exploitation* 18,1 17,9 4,0 + 1,11 + 347,50 Résultat financier* 0,4 (0,3) (0,6) NS + 50,00 Résultat courant avant impôts des entreprises intégrées* 18,6 17,6 3,4 + 5,68 + 417,6 Résultat net consolidé part du groupe* 10,0 7,0 1,6 + 42,85 + 337,5 Capitaux propres part du groupe 117,4 12,9 8,5 + 810 + 51,76 Trésorerie Nette 104.6 (2,6) (1,4) + 85,71 Valeurs immobilisées nettes 27,9 21,7 9,7 + 28,57 + 123,71 Total du bilan 178,6 85,4 45,1 + 109,13 + 89,35 Dividende Bénéfice net par action 4,08 3,0 0,7 + 36,00 + 328.57 * Chiffres pro forma pour les années 1998 et 1999 compte tenu de l acquisition des titres MIRABEL au 31.12.1999. Cf. annexe des comptes consolidés page 49. ** Sauf pour le bénéfice net par action (unités francs).

14 En millions d euros** 2000 1999 1998 Variation % 99/00 % 98/99 Chiffre d affaires Net* 25,2 23,5 16,1 + 7,12 + 46,21 Résultat d exploitation* 2,8 2,7 0,6 + 1,11 + 347,50 Résultat financier* 0,1 0,0 (0,1) NS + 50,00 Résultat courant des entreprises intégrées* 2,80 2,7 0,5 + 5,68 + 417,6 Résultat net consolidé part du groupe* 1,5 1,1 0,2 + 42,85 + 337,5 Capitaux propres part du groupe 17,9 2,0 1,3 + 810 + 51,76 Trésorerie nette 15,94 (0,4) (0,2) + 85,71 Valeurs immobilisées nettes 4,2 3,3 1,5 + 28.57 + 123,71 Total du bilan 27,22 13,0 6,9 + 109,13 + 89,35 Dividende Bénéfice net par action 0,6 0,5 0,1 + 36,00 + 328,57 * Chiffres pro forma pour les années 1998 et 1999 compte tenu de l acquisition des titres MIRABEL au 31.12.1999. Cf. annexe des comptes consolidés page 49. ** Sauf pour le bénéfice net par action (unités euros). 3.1.5 - Données économiques clés du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE Évolution et répartition du CA Solutions Informatiques Les revenus de PHARMAGEST INTER@CTIVE proviennent de 2 sources principales : l édition et l intégration des logiciels (chiffre d affaires configurations) ; la maintenance. Chiffre d affaires Configurations Le chiffre d affaires Configurations regroupe l édition des logiciels conçus par la société ainsi que leur intégration au sein des officines clientes. Cette activité devrait croître régulièrement. KF 140 120 100 80 60 40 20 CA Configurations (KF) 2000 1999 1998 CA Configurations 122 071 115 255 80 519 % du CA 74 75 68 Nbre de pharmacies équipées 5 231 4 939 4 564 0 2000 1999 1998 Chiffre d affaires Maintenance KF 60 CA Maintenance 50 40 30 (KF) 2000 1999 1998 CA maintenance 43 370 39 126 37 344 % de CA 26 25 32 20 10 0 2000 1999 1998

15 3.1.6 - Implantations du groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE, au 31 décembre 2000 : une couverture complète du territoire. PHARMAGEST INTER@CTIVE dispose aujourd hui d une couverture complète du territoire national. Grâce à ce réseau de distribution, l offre PHARMAGEST INTER@CTIVE s inscrit dans une proximité et garantit des services efficaces et réactifs. La diffusion de ses produits s opère par l intermédiaire de deux canaux de distribution : la commercialisation en directe par un réseau de 12 centres de compétence, la commercialisation indirecte avec deux partenaires distributeur agréés (FICHORGA et TRANSPHARM). LILLE ROUEN SAINT-BRIEUC PARIS NANCY NANTES BOURGES DIJON ANGOULÊME LYON BORDEAUX TOULOUSE ALÈS AIX-EN-PROVENCE PAU 3.1.6.1 - Taux de pénétration des produits développés par PHARMAGEST INTER@CTIVE 6 000 27 000 5 000 26 000 4 000 25 000 3 000 24 000 23 000 2 000 22 000 1 000 2000 1999 Nbre de pharmacies équipées en indirect Nbre de pharmacies équipées en direct 1998 21 000 2000 1999 Nbre d écrans accessibles en lignes 1998 Nombre de pharmacies équipées Total des pharmacies équipées 2000 1999 1998 Nbre de pharmacies totales équipées 5 231 4 939 4 564 Dt nbre de pharmacies équipées en direct 4 369 3 117 2 722 Dt nbre de pharmacies équipées en indirect 863 1 822 1 842 Nbre d écrans totaux équipés 26 155 24 695 22 820

16 3.2 - Les activités et les métiers du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE PHARMAGEST INTER@CTIVE est un éditeur-intégrateur d une solution électronique englobant les fonctions d un logiciel de gestion (ERP) et d un portail entreprise. Cette solution est appelée Logiciel de Gestion à Portail Intégré, ou Portail-ERP. Les activités de PHARMAGEST INTER@CTIVE sont structurées autour de ce Logiciel de Gestion à Portail Intégré qui s adresse à : la clientèle des officines dans ses fonctions portail et ERP ; la clientèle des laboratoires pharmaceutiques et des partenaires de l officine dans sa fonction commerce électronique. Une présence sur toute la filière santé Vente de solutions informatiques Pharmacies Livraison de produits CERP LORRAINE Vente d espace publicitaire et d information médicale Portail PHARMAGEST INTER@CTIVE Centres de compétences PHARMAGEST INTER@CTIVE Accès aux solutions informatiques (ERP) et à un bouquet de services Internet-Extranet Solutions PHARMAGEST INTER@CTIVE Laboratoires Commerce électronique de produits délivrés en pharmacie Ces activités se déclinent autour de deux métiers distincts : la mise en œuvre de solutions informatiques pour l officine ; le commerce électronique professionnel avec les laboratoires et les différents fournisseurs de l officine (Business to Business). Le modèle de développement de PHARMAGEST INTER@CTIVE est celui d un éditeur-intégrateur de solutions et de services off-line et on-line : ce modèle présente l avantage de dissocier le chiffre d affaires de l entreprise de sa capacité de production liée à ses ressources internes, et par conséquent, de présenter un potentiel de marge élevé compte tenu d un effet de levier important de la rentabilité liée à une structure de coûts fixes : c est particulièrement le cas de la fonction portail pharmacie, compte tenu d un retour sur investissement des activités e-business facilitée par la diffusion immédiate de ces nouveaux services à la clientèle de PHARMAGEST INTER@CTIVE. 3.2.1 - Le Portail-ERP PHARMAGEST INTER@CTIVE Le portail PHARMAGEST INTER@CTIVE rapproche toutes les fonctionnalités utiles à l officine. L utilisateur, qu il soit en back-office (le pharmacien) ou en front office (les salariés), peut donc de son poste accéder à un bouquet de solutions informatiques et de services internet : 1. les différents progiciels propres au fonctionnement et à l optimisation de la gestion de l officine ; 2. une base de données de conseils et d informations personnalisés ; 3. un e-mail afin de pouvoir échanger des données ; 4. une liaison extranet avec les annonceurs partenaires de l officine correspondant à l offre e-publicité ; 5. une liaison extranet avec les laboratoires fournisseurs de l officine correspondant à l offre e-commerce.

17 PORTAIL ERP Conseils / Information Messagerie pharmacien Annonceurs E-Commerce Stocks Gestion et optimisation Fournisseurs Transfert de commandes Actualités Espaces de communication Courtage Linéaires Gestion des étiquettes Pharmacovilance Prescriptions Informations Boutons Facturation Officine Gestion comptable SESAM-Vitale Gestion des FSE Actualisés Bandeaux Livraison (CERP LORRAINE) Panel Club PHARMAGEST INTER@CTIVE Financières Le Portail Intégré à l outil de gestion Lorsque le pharmacien et ses salariés se connectent, le Portail de PHARMAGEST INTER@CTIVE s ouvre sur une page proposant un accès aux principaux titres d actualité. Cette première page intègre une série de liens pour se relier à chacun des utilitaires. Les officinaux choisissent ensuite parmi les différentes fonctionnalités du Portail : a - Un logiciel interactif Le portail de PHARMAGEST INTER@CTIVE permet aux officinaux d accéder directement aux outils de gestion en cliquant sur les icônes de gestion, progiciel propre au fonctionnement et à l optimisation de la gestion de l officine. PHARMAGEST INTER@CTIVE propose également une gamme exhaustive de solutions de gestion offrant une réponse personnalisée aux besoins des pharmaciens. Les progiciels de PHARMAGEST INTER@CTIVE ont su se démarquer grâce à l interactivité des services et au développement de l information dynamique avec : la première publicité intégrée sur les écrans de travail des pharmaciens. Elle se matérialise par la substitution de la photo d un produit saisi à celle d un produit associé (exemple : pour l achat d un dentifrice, une image présentant une brosse à dent s ouvre), la saisie d un médicament provoque l affichage d une information sur le produit que le pharmacien peut imprimer pour le client, l alarme s active lors d interactions dangereuses de médicaments, la saisie d une commande auprès d un laboratoire provoque l affichage d un prix plus attractif pour un produit similaire proposé par un laboratoire client de PHARMAGEST INTER@CTIVE.

18 Version antérieure Nouvelle version b - Un accès à une information en ligne ciblée, une base de données de conseils personnalisés La diffusion d informations électroniques est aujourd hui largement répandue dans le secteur de la santé et de nombreux sites Internet sont dédiés au monde médical. Mais cette information est souvent trop diffuse et reste assez éloignée des besoins réels des officinaux. Le portail PHARMAGEST INTER@CTIVE organise les informations en valorisant d abord l actualité sur les produits pharmaceutiques, puis, pour l utilisateur qui souhaite en savoir plus, en proposant une sélection parmi diverses rubriques. Actuellement, un partenariat avec le Quotidien du Pharmacien relaie une revue de presse régulière. c - Un potentiel cross selling (vente d espaces publicitaires) et cross purchasing (commandes en ligne) très prometteur... Parallèlement, Internet prend une place très importante dans le domaine de la santé. En effet, plus d un quart des connexions mondiales est lié à la santé. Si on ajoute le développement du Réseau Santé Sociale sous Intranet, le pharmacien d officine sera de plus en plus confronté à un environnement d internautes et ne pourra plus longtemps rester à l écart de l information accessible sur le Web. Pour les 500 fournisseurs de l officine, le marché potentiel français cross purchasing (commandes en ligne) serait évalué à 32 MdF si l on se réfère aux marchés actuels suivants : semi-éthiques (remboursés uniquement si prescrit sur ordonnance),14 MdF,* les médicaments génériques, 4 MdF,* OTC, (soins vendus sans ordonnance) 6 MdF,* parapharmacie, 8 MdF.* Sur l ensemble des dépenses publi-promotionnelles (13 MdF), le marché cross selling (vente d espaces publicitaires sur Internet) pourrait se comparer au marché actuel de la publicité presse, évalué à 2,7 MdF (Source : SNIP - 1997). *(Source : Arthur D Little - 2000) d - Le cross purchasing (commandes en ligne) via une liaison extranet avec les laboratoires partenaires de l officine Les laboratoires entretiennent grâce au portail PHARMAGEST INTER@CTIVE un contact privilégié avec leurs clients pharmaciens. Cette relation se matérialise par l intermédiaire de liens en cliquant sur des bandeaux et des boutons publicitaires. D un clic, le pharmacien accède à une information plus détaillée sur les produits et peut effectuer directement ses commandes. L ensemble des achats du pharmacien réalisé sur l extranet alimente automatiquement le progiciel de gestion. Ainsi, ce logiciel de gestion à portail intégré présente-t-il trois avantages majeurs : se trouver au cœur de l acte de vente et d achat, éviter les erreurs ainsi que les doubles saisies. e - Une messagerie électronique La boîte e-mail permet de fédérer facilement les officinaux et l ensemble de leurs partenaires (fournisseurs, clients, banques) autour d un réseau dédié au secteur de la pharmacie.

19 3.2.2 Les solutions informatiques PHARMAGEST INTER@CTIVE assure la maîtrise complète de l informatisation d une officine en tant qu éditeur-intégrateur de ses propres solutions. Dans ce cadre, ses activités sont structurées autour de : l édition de progiciels : conception, développement et évolutions ; la diffusion des produits : commercialisation directe par son propre réseau de Centres de Compétences, couplée à des ventes indirectes avec des partenaires agréés ; l intégration et la formation : intégration des matériels, logiciels, reprise et gestion des données, formation et assistance des personnels des officines ; la maintenance : suivi et entretien de l environnement informatique de l officine pharmaceutique. En ce qui concerne les ventes directes, qui représentent la quasi-totalité du chiffre d affaires de PHARMAGEST INTER@CTIVE, les prestations de la société comprennent : l étude du parc informatique existant ; l intégration des différents composants ; les tests de validation ; l implantation du matériel sur site et des logiciels sur l ensemble du parc installé (en moyenne 5 postes par pharmacie) ; la formation des utilisateurs ; le support hot-line et la maintenance. Les compétences de PHARMAGEST INTER@CTIVE, tant en terme de recherche et développement qu en terme de connaissance des besoins et des attentes de sa clientèle, se traduisent par : la complexité des fonctionnalités liées à la facturation (paiement direct, tiers payant, mutuelles...) le traitement d un nombre très élevé de références (environ 25 000) de produits dont la gestion est rendue complexe par le mode de remboursement et par les évolutions légales Les logiciels évoluent, de façon permanente et suivent les besoins exprimés par les utilisateurs, par l élaboration constante de nouvelles fonctions, dont les principales sont détaillées ci-après : Les fonctionnalités des progiciels PHARMAGEST INTER@CTIVE Gestion de l officine Gestion comptable Gestion des FSE* Fournisseurs Transfert des commandes Stocks Gestion et optimisation Prescriptions Pharmacovigilance Contrôle gestion Manager DatawareHouse Contrôle budgétaire BudgetExpert SESAM-Vitale PHARMAGEST Vitale Linéaires Facing Etiquette Étiquetage Facing

20 Ces différents logiciels permettent de couvrir l ensemble de l activité et de l environnement de PHARMAGEST INTER@CTIVE : La gestion de l exploitation de l officine la gestion et l optimisation pour les stocks ; le transfert des commandes vers les fournisseurs par Modem ; la pharmacovigilance qui permet le suivi et contrôle des interactions et des contre-indications médicamenteuses (intégration des banques de données médicales : SEMPEX, DATASEMP...) ; le Facing Etiquette pour effectuer la gestion des prix et Etiquetage Facing pour la gestion des rayons de l officine ; Étiquette est un logiciel de facing permettant au pharmacien l impression à la demande d étiquettes produits. En outre il lui permet de mettre à jour une gamme de produits d un laboratoire et lui offre la possibilité de concevoir ses propres modèles d étiquettes. La gestion comptable de l officine MANAGER DatawareHouse, permet la surveillance des chiffres clés et des données extra comptables ; c est un logiciel basé sur le principe d un data ware house* synthétisant l ensemble des données financières et commerciales de l officine. Il permet au pharmacien, en visualisant de façon simple les chiffres clefs de son officine, de mettre en place les actions nécessaires pour atteindre les objectifs fixés. Différents niveaux d analyses sont offerts, allant du CA annuel, aux commandes de produits faites le jour même. Les résultats sont présentés sous forme de tableaux de synthèses et/ou de graphiques. BUDGETEXPERT, permet un contrôle budgétaire automatisé de l officine ; le pharmacien peut prévoir, maîtriser et contrôler le budget de l officine grâce à budget flash. Il lui est ainsi aisé de suivre ses lignes CA, Achats, Marge, Emprunts et Impôts tout au long de l exercice. En collaboration avec son expert comptable le pharmacien peut donc avoir une vision en temps réel de son officine. La gestion des Feuilles de Soins Électroniques PHARMAGEST VITALE intègre toutes les exigences et les fonctionnalités définies au travers de l agrément SESAM-Vitale, obtenu par PHARMAGEST INTER@CTIVE le 24 décembre 1999 : gestion des FSE (Feuilles de Soins Électroniques), lecture et exploitation des cartes des assurés sociaux. 3.2.3 - La communication interactive et le commerce électronique PHARMAGEST INTER@CTIVE va héberger, à compter du second semestre 2001, en partenariat avec les laboratoires pharmaceutiques et les fournisseurs des officines, des actions marketing ciblées et à haut rendement pour ces annonceurs : ces derniers pourront en effet bénéficier d un accès en ligne avec les 5 231 sites installés et les 26 000 écrans connectés au réseau interactif de PHARMAGEST INTER@CTIVE. L évolution des progiciels en portail-pharmacie sera le principal atout de PHARMAGEST INTER@CTIVE pour s établir sur les marchés de la vente d espace publicitaire ciblé, la veille d information médicale et le commerce électronique suivant le concept Business to Business entre laboratoires et officines.

21 Le Portail PHARMAGEST INTER@CTIVE INTERNET Médecins prescripteurs Confrères Clients Laboratoires Répartiteurs Banques Comptables Liens et informations Extranet Informations ponctuelles on-line Informations statiques Portail PHARMAGEST INTER@CTIVE Intranet P H A R M A G E S T I N T E R @ C T I V E Profil Pharmacien (1 écran en back office) Profil Profil Salariés (4 écrans en front office) Ce nouvel environnement permet à PHARMAGEST INTER@CTIVE de décliner son offre à 3 niveaux : 1) La vente d espace de communication aux différents fournisseurs de l officine : les grossistes répartiteurs ; les laboratoires pharmaceutiques, notamment les laboratoires spécialisés dans les produits génériques ; les fabricants d accessoires et autres produits pharmaceutiques ; 2) La vente d espace de communication à des annonceurs spécialisés souhaitant accéder en ligne à la Communauté des pharmaciens. 3) Le commerce électronique par la mise en place de liens directs officines-laboratoires qui seront renforcés par l augmentation de la diffusion des produits génériques. Le développement des activités de commerce électronique de PHARMAGEST INTER@CTIVE pourra s appuyer sur : le relationnel de la CERP LORRAINE avec les laboratoires pharmaceutiques ; le savoir faire en logistique de la CERP LORRAINE qui dispose en permanence de 50 000 références de produits pharmaceutiques stockées dans ses entrepôts en France et en Belgique. 3.3 - Les marchés du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE 3.3.1 - L environnement réglementaire des marchés de PHARMAGEST INTER@CTIVE L implication de l Etat dans la gestion de la Santé Publique est un fait avéré en France. La profession de pharmacien est ainsi très réglementée. Mais, c est aussi un environnement en pleine évolution. Un environnement très normalisé L article L.568 du Code la Santé Publique définit la pharmacie comme un établissement affecté à l exécution d ordonnances magistrales, à la préparation des médicaments inscrits à la pharmacopée et à la vente au détail des médicaments. Le caractère spécifique des produits commercialisés et le danger d une mauvaise utilisation justifient les nombreuses lois de contrôle du marché pour réglementer l accès à la profession, fixer les modalités de son exercice et le rôle du pharmacien. Lors de la dispense des médicaments, le pharmacien doit suivre un ensemble d obligations : contrôler la validité de l ordonnance, en analyser le contenu, et informer le client de la posologie du médicament. C est cette pharmacovigilance, énoncée dans la loi de mars 1995, article R.5144-1, qui rend le pharmacien réglementairement incontournable.

22 Les officines face aux nouvelles réglementations De nombreuses réglementations sont apparues en 1999 et entraînent de profondes transformations du métier de pharmacien. Le droit de substitution et le développement des génériques* En vue d encourager l usage du médicament générique en France, un décret d application est paru le 12 juin 1999. Il instaure le principe du droit de substitution des pharmaciens entre médicaments génériques, ou entre un princeps* et un générique. A cet effet, un nouveau système de rémunération, qui s appuie sur un remboursement au forfait accompagné d une partie variable, a été mis en place pour inciter les pharmaciens à accroître la diffusion des produits génériques : la base de la rémunération des pharmaciens dépend donc en partie de la réalisation d objectifs de substitution. Les dispositions européennes garantissent la pérennité de l officine Des dispositions légales ont été prises au niveau européen afin de pérenniser la profession de pharmacien et le rôle de l officine. Ainsi, contrairement aux Etats-Unis qui autorisent la vente de médicaments sur internet, l Europe s est dotée de protections juridiques qui garantissent aux officines l exclusivité de la commercialisation des médicaments au grand public. Le RSS et le développement du système SESAM-Vitale Le RSS (Réseau Santé Social) C est le réseau intranet avec accès internet réservé exclusivement aux professionnels de la santé. Au-delà de la transmission des feuilles de soins électroniques, il offrira à terme toute une gamme de services accessibles grâce au réseau des réseaux : l accès à des bases de données épidémiologiques, l aide au diagnostic, la télémédecine, des informations administratives, les posologies, de nouveaux médicaments, la publicité, etc... Les possibilités de développement du RSS sont très importantes : diminution des coûts administratifs, circulation de l information, B to B. Concept et objectifs de SESAM-Vitale L objectif premier du système SESAM-Vitale est de dématérialiser les supports d information (essentiellement les feuilles de soins) qui représentent un coût important pour l administration française. SESAM-Vitale constitue également une réponse globale aux attentes et aux besoins de l ensemble des acteurs du secteur en matière d échange d informations : des remboursements plus sûrs et plus rapides et un meilleur suivi qualitatif du patient ; un outil fiable de consolidation, de vérification et de contrôle des informations ; une quantité de services associés aux technologies informatiques telles que l accès à des bases de données épidémiologiques, l aide au diagnostic, la télémédecine, etc... ; un outil de maîtrise de l évolution des dépenses de santé qui permet d évaluer et de contrôler les dépenses des médecins, et de contribuer ainsi à la maîtrise médicalisée des dépenses de santé. SESAM-Vitale, principe de fonctionnement Le Système Electronique de Saisie de l Assurance Maladie (SESAM) permet de créer sur écran une feuille de soins et de l adresser directement par télétransmission à la caisse d assurance maladie, qui engage alors le remboursement de l assuré ou du professionnel de santé en cas de tiers payant. Ce système s appuie sur la carte Vitale qui contient les informations administratives relatives au patient et aux ayants droit (enfants, conjoint), comme l actuelle carte papier. L acheminement aux caisses des feuilles de soins électroniques est réalisé par le RSS, sous maîtrise d œuvre du GIE SESAM-Vitale. La convention nationale, signée le 15 juillet 1999 fixe les règles relatives aux FSE entre les 3 Caisses Nationales d Assurance Maladie et les syndicats nationaux représentant les pharmaciens d officine. Ainsi pour télétransmettre les FSE, les pharmaciens ont l obligation de se doter du matériel, conforme aux référentiels publiés par le GIE. Pour intégrer le système SESAM-Vitale, l investissement comprend notamment : la carte Vitale, carte à puce de l Assurance Maladie destinée à remplacer la carte en papier de l assuré social.tous les assurés sociaux et tous les bénéficiaires de l assurance maladie la possèdent ; la carte CPS (Carte du Professionnel de Santé), carte à puce contenant les informations administratives du Professionnel de Santé. Elle valide la procédure SESAM, permet de signer la feuille de soins électronique et d accéder au RSS ; l équipement informatique du Professionnel de Santé : ordinateur, lecteur de cartes bi-fente, modem, imprimante ; le progiciel de santé ; le réseau de télécommunication RSS (Réseau Santé Social) ; le frontal, système constituant une interface technique entre le Réseau Santé Social et les centraux informatiques des caisses d Assurance Maladie.

23 Schéma de fonctionnement du réseau SESAM-Vitale Équipement informatique du Professionnel de Santé Lecteur de cartes à puce Réseau Frontal Organisme d Assurance Maladie Carte Vitale Carte du Professionnel de Santé En vue d accélérer l usage des FSE, les organismes d assurance maladie s engagent à verser 30 centimes TTC par feuille de soins électronique élaborée et émise par le pharmacien, et reçue par la caisse : on évalue ainsi à environ 7 000 F par an la somme reversée par la CNAM aux pharmaciens (étude XERFI de novembre 1999). 3.3.2 - Le marché des officines pharmaceutiques 3.3.2.1 - Présentation générale des officines Nombre et localisation Au 1 er janvier 1999, on dénombre 26 949 pharmaciens titulaires (c. 26 836 en 1998), travaillant dans 23 262 officines en France (c. 22 590 en 1998), dont 22 640 en métropole. Situation des officines françaises Zone rurale 33 % Centre commercial 11 % Centre-Ville 31 % Quartier résidentiel 25 % Source : Enquête IPSOS MEDIA 1998. Les produits délivrés en pharmacie Le chiffre d affaires des officines se répartit entre les ventes suivantes : les médicaments ; les produits vétérinaires ; les autres produits pharmaceutiques (coton, bandes...) ; la parapharmacie (accessoires, produits de beauté...) ; le matériel médical lourd (fauteuils roulants, lits d hôpitaux...).

24 La spécificité du médicament Les médicaments disposent du statut spécifique de produit de santé publique et ne peuvent être délivrés que sur ordonnance. En outre, les 20 000 références ne peuvent être toutes stockées en pharmacie. C est pourquoi, et afin de délivrer les médicaments prescrits dans les meilleurs délais, les pharmaciens sont obligés d optimiser leurs commandes d approvisionnements. Les médicaments représentent 86 % du CA global d une officine avec une nette prédominance des produits remboursables (80 % du CA). Ces médicaments remboursables sont des produits pharmaceutiques généralement délivrés sur ordonnance du médecin, une partie de ceux-ci est composée de produits d utilisation courante comme l aspirine ou le paracétamol. Répartition du CA d une pharmacie de ville CA 100 % Médicaments 86 F Autres produits 14 F Remboursables 80 F Non-remboursables 6 F Marge brute médicaments remboursables 21,25 F L approvisionnement des officines en produits pharmaceutiques Il s effectue par le biais de 3 canaux différents. Le premier d entre eux est le canal des grossistes-répartiteurs, qui assurent les 3/4 des ventes de l industrie pharmaceutique (75,4 % en 1998). Quant au solde, il se répartit entre les ventes directes des industriels vers les pharmaciens, sans intermédiaires, et les ventes auprès de dépositaires agréés. Les grossistes-répartiteurs : environ 75 % des approvisionnements. La vente directe : environ 9 % des approvisionnements. Les dépositaires : environ 4 % des approvisionnements. Le système informatique Les officines sont globalement bien équipées en matériel informatique avec 58 % des pharmacies qui possèdent plus de 4 postes et une très faible proportion qui n en est pas équipée (1,3 %). Les pharmacies sont pour une grande majorité (90 %) initiées à la télétransmission via la connexion à un modem. Cependant, peu d entre elles sont familiarisées à un réseau informatique proprement dit. Ainsi, seulement 11 % des pharmaciens déclarent être connectés à internet (source Ipsos Media, mai 1999). Ce chiffre est à rapprocher des 12 % des français connectés (estimation Médiangle, mai 99). Ainsi, comme le reste de la population française, les professionnels des pharmacies commencent tout juste à aborder ce virage technologique. L équipement informatique se trouve aujourd hui fortement remis en cause par l avènement de la carte SESAM-Vitale. Les pharmaciens ont commencé à opérer la mise aux normes en 1999, en s équipant du matériel requis (lecteurs de cartes, software). Cette tendance s est confirmée en 2000 pour arriver peu à peu à la compatibilité des officines au réseau SESAM-Vitale.

25 Équipement en micro-ordinateurs des officines 6 micros et plus 26 % Aucun 1 % 1 à 3 micros 41 % Source : IPSOS MEDIA, 1999. 4 à 5 micros 32 % L officine et l information Les officines sont très régulièrement sollicitées lors des démarchages des visiteurs médicaux. Ces visites visent aussi bien à promouvoir les produits des laboratoires qu à donner de l information médicale, à proprement dit. Les officines utilisent également les réseaux constitués par la presse spécialisée et les mailings. Nombre de passages des visiteurs médicaux par semaine < 3 visites 35 % > 6 visites 19 % De 3 à 5 visites 42 % Source : IPSOS MEDIA, 1999. 3.3.3 - Les marchés accessibles à PHARMAGEST INTER@CTIVE Une offre intéressante et unique pour les annonceurs : le portail pharmacie PHARMAGEST INTER@CTIVE Les industriels pharmaceutiques ont tout intérêt à communiquer via internet. En effet, la publicité sur le net procure un bon rendement en terme d image. En outre, la notoriété acquise aujourd hui sur le net l est durablement. PHARMAGEST INTER@CTIVE présente surtout l avantage d être un portail de clients fidèles. C est à dire que l annonceur qui communique auprès des pharmaciens ne s adresse qu à des clients potentiels. A l instar des Etats-Unis, les laboratoires pharmaceutiques en Europe vont profiter pleinement de l ouverture de la santé au réseau Internet et adopter les solutions électroniques d échanges. La part de marché de distribution de médicaments on-line est vouée à un très fort développement. Une approche complémentaire des visites médicales En France, environ 9 % des médicaments sont directement achetés par le pharmacien sans passer par les répartiteurs. Ces médicaments font l objet d une publicité plus intensive, notamment pour les laboratoires commercialisant des génériques. Internet met en place un nouveau canal de vente pour les médicaments. Ce mode de distribution se substituera, en partie, aux démarchages réguliers des visiteurs médicaux et optimisera leurs coûts, estimés aujourd hui à 10 milliards de francs (Source : SNIP 1997).

26 Un nouvel outil de communication et de promotion Internet se présente aussi comme un formidable canal d information et de promotion des produits pharmaceutiques. Le marché de la publicité médicale représentait en 1997, 2,7 milliards de francs (Source : SNIP - 1997 ; estimation réalisée en 1999 sur des valeurs 1997). Le portail électronique conçu par PHARMAGEST INTER@CTIVE se présente comme un véritable outil pour dynamiser les marques. Grâce à l insertion d espaces publicitaires directement sur les écrans de gestion, il offre aux laboratoires, aux fournisseurs, aux partenaires de l officine une opportunité pour : stimuler les ventes, informer les pharmaciens, renforcer leur notoriété, optimiser leur distribution et services. La solution informatique de PHARMAGEST INTER@CTIVE complète les médias traditionnels. Elle assure une diffusion d information directe aux officinaux au cœur de l acte de conseil et de vente de la pharmacie. Les informations sur les produits sont proposées à l équipe de l officine : au comptoir dans une logique argumentaire de vente, avec une suggestion de produits à associer à la vente en cours, et un outil de commande en ligne par Internet. Pour les partenaires de l officine, la nouvelle solution logicielle PHARMAGEST INTER@CTIVE propose de nombreux avantages inédits : un contact direct et immédiat avec 5 231 pharmacies, soit 26 000 écrans en ligne, un outil de mesure des actions commerciales, un support d animation des ventes, une réactivité très forte... 3.4 - L environnement concurrentiel Une revue de la concurrence révèle 2 types de partenaires informatiques de l officine : d un côté, les partenaires traditionnels de l officine, type éditeurs ERP, de l autre, de nouveaux acteurs qui entendent devenir les partenaires de l officine au travers de l Internet et du commerce électronique. 3.4.1 - La concurrence des progiciels destinés aux pharmaciens Les logiciels agréés par le CNDA PHARMAGEST INTER@CTIVE est confronté à la concurrence directe d autres éditeurs de progiciels de gestion d officines informatiques dont on trouvera la liste ci-après. On peut regrouper les acteurs au sein de deux grandes familles stratégiques : d une part les sociétés adossées, comme PHARMAGEST INTER@CTIVE, à un répartiteur pharmaceutique, d autre part les sociétés indépendantes. 5000 4500 4000 3500 3000 2500 2000 1500 1000 500 0 Pharmagest Alliance Interactive (1) Primoris 2000 (3) Preslo/2 (4) Pharmatic Servilog LHE Autres Filiales de répartiteurs Indépendants Sources : sociétés et PHARMAGEST INTER@CTIVE(Étude réalisée au 1 er semestre 2000) (1) (2) filiale de CERP LORRAINE. filiale de Alliance Santé en 2000. Cette société est désormais contrôlée par CEGEDIM. (3) (4) filiale à hauteur de 34 % de OCP. filiale de CERP Rouen.

27 3.4.2 - La concurrence des sites médicaux spécialisés En ce qui concerne internet, un certain nombre de sites spécialisés sont en cours de création sans toutefois pouvoir entrer en concurrence directe avec PHARMAGEST INTER@CTIVE. Le tableau suivant recense les différents acteurs de la filière et leur niveau d intégration. Sociétés Progiciels Transmission mode Agréé Accès Intranet Portail Clients SS télétransmission SESAM-vitale RSS x-modem PHARMAGEST INTER@CTIVE + + + + + + + 5 000 ASBI (PARACELSE/ALLIANCES) + + + + WINPHARMA (EVERYS) + + + + + 700 LOGICINE + + + + 600 RÉSOPHARMA + + + + + PHARNET + + + MÉDISITE + + ATMÉDICA + PROMÉDICAL + PHARMOFFICE + AGORA-SANTÉ + CADUCÉE + CELTIPHARM + VIDAL-PRO + SBCPA (PRESTO) + LHE + + + + + 1 000 APOLINK (PHARMAWEB) + Sources : sociétés et PHARMAGEST INTER@CTIVE (étude réalisée au 1 er semestre 2000). Au stade actuel de leur développement les sites internet verticaux spécialisés ont vocation à adresser le marché du grand public et des professionnels et, se heurtent, en ce qui concerne les pharmaciens à trois contraintes majeures : le faible taux d internautes chez les professionnels de l officine ; le peu de disponibilité, tant du pharmacien que des employés, à utiliser de tels services compte tenu des contingences très fortes de leur métier ; la nécessité d investir lourdement en communication pour accéder à cette clientèle professionnelle. Face à cette offre potentielle d autres compétiteurs les principaux atouts de PHARMAGEST INTER@CTIVE résultent : de sa connaissance des besoins et des attentes des officines ; de sa capacité à adresser ce marché par un service de proximité offert par les centres de compétences PHARMAGEST INTER@CTIVE ; des barrières technologiques représentées par sa gamme de progiciels ; des synergies qu elle pourra déployer avec sa maison-mère, la CERP LORRAINE. Maîtrise technologique PHARMAGEST INTER@CTIVE Éditeurs de progiciels Portails médicaux Maîtrise du client

28 3.5 - Organisation générale du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE 3.5.1 - Structure de direction et organisation fonctionnelle Conseil de Surveillance Président : M. Pascal LIBERT CERP LORRAINE Président du Directoire M. Michel MATHIEU Directeur Général M. Thierry CHAPUSOT Directeur Administratif et Qualité M. Jean-Marc JOUANNET Directeur Commercial M. Thierry PONNELLE Directeur Technique M. Vincent PONNELLE La présidence du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE est assurée par M. Michel MATHIEU, également Président du Directoire de CERP LORRAINE. Michel MATHIEU Président du Directoire, M. MATHIEU a exercé diverses fonctions à la CERP LORRAINE depuis 1970 et en assure la présidence du Directoire depuis 1998. M. MATHIEU est à l origine de la politique de diversification de la CERP, qui s est traduite en 1999 par la croissance du chiffre d affaires de 11,6 % et du résultat net de 82,3 %. Les membres du directoire sont constitués par : Thierry CHAPUSOT Directeur Général, 42 ans. Ingénieur ESSTIN promotion 1982 (École Supérieure des Sciences et Techniques de l Ingénieur de Nancy) DESS génie Bio-médical 1984-1986 TEXET SA Il a exercé les fonctions de Designer en micro-électronique au siège de la société à Dallas au Texas, puis assuré le poste de Directeur Gestion de production à l usine TEXET de St-Dié dans les Vosges.Texet est une société Franco-Américaine de conception et réalisation de semiconducteurs de puissance. 1986 : Création de CPInformatique à Dijon (avec M.Vincent PONNELLE). 1996 : Création de RCPI avec MM.Thierry et Vincent PONNELLE. Thierry PONNELLE Directeur Commercial, 41 ans. 1983 : ROUSSEAU Informatique Il y a exercé les postes d Attaché Commercial puis de Directeur Général avec lesquels il a réalisé le lancement des produits PHARMAGEST et la constitution du réseau de distribution. 1996 : Création RCPI avec MM.Vincent PONNELLE et Thierry CHAPUSOT Vincent PONNELLE Directeur Technique, 43 ans. Ingénieur ESSTIN promotion 1982 (École Supérieure des Sciences et Techniques de l Ingénieur de Nancy) DESS génie Bio-médical 1983-1986 :TEXET SA Il a exercé les fonctions de Product Marketing au siège de la société à Dallas au Texas puis à Saint-Dié dans les Vosges. 1986 : Création de CPInformatique à Dijon (avec M.Thierry CHAPUSOT). 1996 : Création RCPI avec MM.Thierry PONNELLE et Thierry CHAPUSOT Jean-Marc JOUANNET Directeur Administratif et Qualité, 45 ans. 1982-1992 : CERP LORRAINE Responsable du Département Informatique Officine 1993 : Directeur Général de MIRABEL INFORMATIQUE 2000 : Membre du Directoire et Directeur Administratif et Qualité de PHARMAGEST INTER@CTIVE. La présidence du conseil de surveillance est assurée par Pascal LIBERT, pharmacien, également président du conseil de surveillance de CERP LORRAINE.

29 3.5.2 - Organisation commerciale Une organisation commerciale axée autour de 14 centres de compétences La diffusion et la commercialisation de produits du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE sont assurées principalement par les 14 centres de Compétence PHARMAGEST INTER@CTIVE qui constituent le premier réseau national de distribution informatique officinale. L offre PHARMAGEST INTER@CTIVE s inscrit ainsi dans la proximité, garantissant l efficacité et la réactivité de ses services. Chaque centre dispose de son autonomie commerciale et technique au travers d une équipe dirigée par un directeur commercial également directeur de son agence. Celui-ci veille à la réalisation des budgets fixés en concertation avec la Direction Commerciale et Financière du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE, à l application des procédures techniques, et à la satisfaction de la clientèle avec la Direction Technique. Le centre de compétence est chargé de dupliquer sur sa région la politique commerciale établie par la Direction Commerciale et Marketing du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE. L équipe commerciale, sous la direction du directeur d agence, est ainsi chargée de relayer par des actions terrains (prospection, mailing, phoning, visites,...) la communication nationale. Ces actions seront aussi complétées grâce aux évolutions technologiques des produits PHARMAGEST INTER@CTIVE vers l internet, l information directe et quotidienne sur l outil informatique du pharmacien devenant une solution communicante et fidélisante. Enfin, l organisation commerciale PHARMAGEST INTER@CTIVE a pour principal avantage de disposer au niveau national d un maillage étroit de ses agences et de ses forces terrains représentées par les techniciens et les commerciaux. L organisation commerciale du portail PHARMAGEST INTER@CTIVE L organisation commerciale du portail s articule autour de : un Directeur Commercial Portail sous la responsabilité de la Direction Commerciale du Groupe et chargé de l encadrement d une équipe de 6 personnes ; un commercial et une assistante marketing, chargés de la promotion des offres e-business et e-média de PHARMAGEST INTER@CTIVE, aux laboratoires, partenaires, et fournisseurs de l officine. La stratégie de communication La Direction Commerciale et Marketing construit les outils et les messages de communication pour une diffusion nationale au travers des supports suivants : Journaux spécialisés Pharmacie : le Quotidien du Pharmacien ; le Moniteur des Pharmacies et Laboratoires ; le Pharmacien de France ; Évènements : PHARMAGORA (50 000 visiteurs, 500 exposants) ; Universités PHARMAGEST INTER@CTIVE régionales ; Universités PHARMAGEST INTER@CTIVE Voyages Séminaire Client ; Diverses actions régionales de présentation et promotion des produits PHARMAGEST INTER@CTIVE : avec les syndicats de pharmaciens ; avec les groupements de pharmaciens ; avec les Caisses Primaires d Assurance Maladie régionales. 3.5.3 - Organisation interne mère / filiale PHARMAGEST INTER@CTIVE facture à ses filiales, de la maintenance sur les produits et les logiciels commandés. Cette facturation s élève 4 872 KF pour l exercice 2000. PHARMAGEST INTER@CTIVE n assure pas de prestation administrative ou comptable auprès de ses filiales.

30 3.6 - La Recherche et Développement 3.6.1 - L organisation L organisation de la Recherche et Développement s articule autour : d un comité de pilotage constitué de membres permanents du Directoire et du chef de projets pouvant accueillir des membres temporaires en fonction des besoins (consultants extérieurs,...). Il définit stratégiquement les différentes orientations et s assure de l adéquation des scénarii avec les contraintes économiques, commerciales et marketing de l entreprise. des équipes opérationnelles, composées du Directeur Technique, du chef de projets et des responsables applications, qui élaborent et assurent la bonne coordination et la synchronisation des différentes phases des projets (formations, consultations, assistance,...). des équipes fonctionnelles constituées des analystes et programmeurs. L effectif comprend : 1 Chef de projet ; 2 Ingénieurs Système & Administration de Base de données ; 4 Responsables Applications ; 12 Analystes Programmeurs. 3.6.2 - Déploiement SESAM-Vitale L agrément CNDA, obtenu le 24 décembre 1999, permet de répondre aux obligations de déploiement, définies dans le protocole signé par le syndicat des Pharmaciens, à savoir, l évolution de l ensemble des Transmissions des Pharmacies vers les CPAM, Mutuelles ou Concentrateurs. Fin novembre 2000, sur 1 234 pharmacies pilotes en France effectuant la télétransmission des feuilles de soins électroniques, 620 d entre elles, soit 50,20 % du total, étaient équipées avec les solutions de PHARMAGEST NTER@CTIVE. Or, il existe 14 solutions agréées sur le marché. Fin décembre 80 % des clients de PHARMAGEST INTER@CTIVE étaient pré-équipés (installation des logiciels et des lecteurs de cartes). Un paramétrage simplifié du système reste à effectuer pour valider la transmission des feuilles de soins électroniques. Cette ultime étape est peu consommatrice en temps de techniciens. Quant aux 20 % de clients restant à équiper, ils le seront sur le premier semestre 2001. Le groupe commence l année 2001 avec une base installée prête à réaliser très rapidement la télétransmission des feuilles de soins électroniques alors que plusieurs concurrents, rencontrent des difficultés techniques pour adapter leurs solutions au réseau SESAM-Vitale. Cette situation peut jouer en faveur de PHARMAGEST INTER@CTIVE au moment où le nouveau logiciel, sans équivalent sur le marché, est lancé. 3.6.3 - Les choix technologiques du Portail-ERP PHARMAGEST INTER@CTIVE Le déploiement de SESAM-Vitale offre l opportunité et l obligation de la mise en conformité des 5 231 clients installés vers les technologies Internet, Intranet et Extranet, issues des environnements UNIX. Au final, les investissements nécessaires à l acquisition de l équipement adéquat est renforcé par : 1) le processus de facturation permettant le remboursement de 30 cts par FSE transmise ; 2) la transmission sécurisée des lots de factures certifiées via le RSS. L environnement technique Il s appuie sur les protocoles standards de communication (PPP, TCP/IP, SMTP). L environnement informatique de la pharmacie pourra ainsi être connecté en permanence avec le Serveur PHARMAGEST INTER@CTIVE (Intranet et Portail). Outre les fonctionnalités connues dans les ERP actuels (facturation, gestion de stock, gestion administrative et financière,...), ce mode de fonctionnement permet de répondre aux exigences suivantes : connexion aux réseaux Internet/Intranet ; convivialité et ergonomie liées au mode de fonctionnement d une officine pharmaceutique permettant d utiliser les fonctionnalités Internet rapidement sans transformer les utilisateurs en internautes ; indépendance face aux constructeurs de matériels, systèmes d exploitation et SGBD (gestion de base de données) ; indépendance face aux fournisseurs de Système d Exploitation : les grands standards actuels (UNIX, LINUX, WINDOWS NT) répondent parfaitement aux besoins économiques et techniques.

31 Le choix de grands standards Ce nouveau mode de fonctionnement est intimement lié à l organisation du Service Développement, ainsi les outils et méthodes choisis : élaboration des cahiers des charges, de l analyse organique et fonctionnelle suivant la technologie UML (Universal Language Model) ; développement suivant les technologies OBJET ; outils et atelier de développement reposant sur le Langage JAVA ; données administrées avec un SGBD (gestionnaire de bases de données) reconnu et standard mondial ORACLE 8i ; La continuité des ERP actuels représente donc une innovation majeure dans le monde des logiciels de gestion puisque l outil de gestion et le média internet sont intimement liés. Enfin, l équipement moyen des clients de PHARMAGEST INTER@CTIVE comportant environ 5 postes de travail, une connexion quotidienne de 26 000 postes de travail sur l intranet PHARMAGEST INTER@CTIVE est d abord visée. Au cours de l exercice 2000, la société PHARMAGEST a consacré 2 906 KF aux frais de recherche et développement liés au nouveau produit, composés principalement de frais de personnel et d amortissement des licences propres au nouveau produit. Les dépenses de recherches et développement sont imputés sur les résultats de l exercice. 3.7 - Politique d investissement PHARMAGEST a une politique d acquisitions stratégiques. Pour l exercice 2000, cette politique s est traduit par : a.acquisition du fonds de commerce du distributeur de Toulouse en février 2000. b.acquisition de l activité informatique pharmacie du distributeur de Besançon en février 2000. c. Prise de contrôle à 100 % de la société DCI, distributeur PHARMAGEST à Bordeaux en juillet 2000. Ces trois opérations représentent un investissement de 9 923 KF financé sur l excédent de trésorerie. 3.8 - Évolution récente En 2001, PHARMAGEST INTER@CTIVE met en place un nouveau mode de vente du LGPI (Logiciel de Gestion à Portail Intégré). Il s agit d un abonnement mensuel d une durée de 30 mois renouvelable pour une période identique. L abonnement comprend l utilisation de la licence du logiciel, les mises à jour, l assistance téléphonique et l accès à un bouquet de services accessibles par le portail. Le prix varie en fonction du nombre de postes à équiper. La commercialisation du LGPI (Logiciel de Gestion à Portail Intégré) a débuté au cours du premier trimestre 2001. Les premiers clients pharmaciens contactés réservent un accueil très favorable à ce nouveau concept. Les récents contrats gagnés auprès des laboratoires EG-LABO (Groupe STADA), IREX (Groupe SANOFI-SYNTHELABO) et auprès de la société SOURCE INFORMATICS (IMS HEALTH) pour un montant de 650 K (4,3 MF) illustrent le succès des solutions promotionnelles interactives développées et commercialisées par PHARMAGEST INTER@CTIVE. Le potentiel de ce marché promotionnel est considérable ; en France, les dépenses promotionnelles des laboratoires s élèvent à 13 milliards de francs (marché français, source SNIP), les flux commerciaux potentiels entre laboratoires et pharmacies sont estimés à 32 milliards de francs (hors médicaments éthiques) par Arthur D LITTLE. Lors du salon Pharmagora des 24, 25 et 26 mars 2001, l engouement manifesté pour le LGPI par les pharmaciens et les laboratoires confirme ces premières tendances. PHARMAGEST INTER@CTIVE a reçu à l occasion de PHARMAGORA le CADUCÉE D OR DE LA CRÉATIVITÉ. A l occasion de la présentation des résultats 2000 à la réunion SFAF (société Française des Analystes Financiers), Jimmy ANIDJAR (Président d ORACLE FRANCE) a expliqué pourquoi le projet de PHARMAGEST INTER@CTIVE est stratégique pour ORACLE : intérêt purement technologique car les solutions utilisées sont de la dernière génération. La solution PHARMAGEST est certainement un des premiers progiciels complets développés en technologie 100 % JAVA. forte volonté de la société ORACLE d être un acteur majeur sur le marché du small business, marché à fort potentiel et en fort développement. prouver au travers de la solution PHARMAGEST que les solutions Oracle sont 100 % adaptées aux PME/PMI. PHARMAGEST INTER@CTIVE est la seule société nominée par ORACLE FRANCE pour participer à l élection du Meilleur Partenaire Européen pour avoir adopté les nouvelles technologies. Ces éléments permettent d envisager raisonnablement la réalisation du business plan (cf. 3.10. suivi du business Plan).

32 3.9 - Plan de développement Objectifs stratégiques Une double cible de professionnels de la santé La démultiplication des sites sur le secteur de la santé est exponentielle et l information librement accessible abonde sur le Web. Pour le marché pharmaceutique, l accès direct à la clientèle est stratégique et le développement de portails B to B témoignent de l intérêt croissant des officinaux pour obtenir une information ciblée. Une opportunité pour PHARMAGEST INTER@CTIVE : le développement d une relation étroite avec les laboratoires... A l instar des États-Unis, les laboratoires pharmaceutiques en Europe vont profiter pleinement de l ouverture de la santé au réseau Internet et adopter les solutions électroniques d échanges. La part de marché de distribution de médicaments on-line est vouée à un très fort développement. Une approche complémentaire des visites médicales En France, environ 9 % des médicaments sont directement achetés par le pharmacien sans passer par les répartiteurs. Ces médicaments font l objet d une publicité plus intensive, notamment pour les laboratoires commercialisant des génériques. Internet met en place un nouveau canal de vente pour les médicaments. Ce mode de distribution se substituera, en partie, aux démarchages réguliers des visiteurs médicaux et optimisera leurs coûts, estimés aujourd hui à 10 milliards de francs (Source : SNIP 1997). Un nouvel outil de communication et de promotion Internet se présente aussi comme un formidable canal d information et de promotion des produits pharmaceutiques. Le marché de la publicité médicale représentait 2,7 milliards de francs (Source : SNIP - 1997). Le portail électronique conçu par PHARMAGEST INTER@CTIVE est un véritable outil pour dynamiser les marques. Grâce à l insertion d espaces publicitaires directement sur les écrans de gestion, il offre aux laboratoires, aux fournisseurs, aux partenaires de l officine une opportunité pour : stimuler les ventes, informer les pharmaciens, renforcer leur notoriété, optimiser leur distribution et services. La solution informatique de PHARMAGEST INTER@CTIVE complète les médias traditionnels. Elle assure une diffusion d information directe aux officinaux au cœur de l acte de conseil et de vente de la pharmacie. Les informations sur les produits sont proposées à l équipe de l officine : au comptoir dans une logique argumentaire de vente, avec une suggestion de produits à associer à la vente en cours, et un outil de commande en ligne par Internet. Pour les partenaires de l officine, la nouvelle solution logicielle PHARMAGEST INTER@CTIVE propose de nombreux avantages inédits : un contact direct et immédiat avec 5 231 pharmacies, soit 26 000 écrans en ligne, un outil de mesure des actions commerciales, un support d animation des ventes, une réactivité très forte...... et les pharmaciens Les pharmaciens sont bien équipés en matériel informatique. Seule une très faible proportion (1,3 %) n ont pas d ordinateur dans leur officine et 58 % des pharmacies possèdent plus de quatre postes. Paradoxalement, peu d entre elles sont familiarisées à un réseau informatique et, jusqu à présent, aucune solution Internet efficace n a été imaginée. Sur un seul et même environnement, ce nouveau service informatique place le pharmacien et ses collaborateurs au cœur d une information organisée et ciblée sur leur profession, les médicaments, les produits de parapharmacie, les laboratoires pharmaceutiques. Le nouveau concept proposé par PHARMAGEST INTER@CTIVE fait disparaître l ensemble des contraintes inhérentes à Internet grâce à une interface totalement fondue dans l outil d exploitation de l officine, au comptoir, comme en back-office.

33 Pour les officinaux, les avantages de la solution imaginée par PHARMAGEST INTER@CTIVE sont multiples. En effet, le nouveau portail permet de : prendre une commande des médicaments 24h/24H livrables rapidement sur toute la France grâce à l expertise logistique de la CERP LORRAINE, délivrer un conseil immédiat au comptoir en diffusant le message d information sous forme de fiches interactives et régulièrement réactualisées, optimiser la gestion de l officine sur ses stocks, ses ventes, ses commandes, sa facturation, ses données statistiques, fournir un accès Internet, au comptoir comme en back-office, sans en subir les inconvénients, contribuer à l essor des médicaments génériques. Pour PHARMAGEST INTER@ACTIVE, cette solution informatique inédite va générer de nouvelles sources de revenus. En effet, le développement des activités e-business permettra la vente aux laboratoires d espaces publicitaires on-line ( cross selling ) et la collecte de commissions issues des transactions de commerce en ligne ( cross purchasing ). Cette offre originale sera également un outil de fidélisation et de conquête auprès de la clientèle d officine et générera ainsi un effet de levier sur ses activités traditionnelles. 3.10 - Suivi du business plan présenté par la société lors de l introduction en Bourse Évolution de l activité trimestrielle (KF) T1 T2 T3 T4 Business Plan 33 048 46 046 45 881 51 793 Business Plan cumulé 33 048 79 094 124 975 176 768 Réalisé 34 015 47 045 39 636 44 745 Réalisé cumul 34 015 81 060 120 696 165 441 En millions de francs 2000e % 2000 % Variation Variation % 2001 prev. 2002 prev. 14,8 70,0 Total CA 176,8 100 % 165,4 100 % 11,4 6 % 238,7 324,6 Marge Brute 111,5 63 % 108,4 65 % 3,1 3 % 153,9 210,7 Résultat d exploitation 18,9 10,7 % 18,2 11,0 % 0,7 3 % 33,2 76,7 Résultat courant avant Impôts 19,3 11,0 % 18,6 11,2 % 0,8 4 % 34,2 77,7 Résultat Net part du groupe 10,4 5,9 % 10,0 6.1 % 0,4 4 % 18,1 42,8 L année écoulée a été un exercice difficile pour les sociétés du secteur informatique. En effet, les clients ont ralenti leurs investissements dans des nouvelles solutions et les logiciels après avoir consacré de gros efforts pour adapter leurs systèmes d information au passage de l an 2000 en 1998 et 1999. Au quatrième trimestre, l activité a été satisfaisante bien qu elle ait été légèrement perturbée par l introduction en Bourse et l attentisme de certains clients lié à l annonce du lancement d un nouveau logiciel. Les valeurs brutes sont légèrement inférieures au businessplan. La maîtrise des dépenses d exploitation et l amélioration de la marge brute des affaires traitées (+ 2 %) permettent de maintenir la rentabilité de l entreprise au niveau annoncé. Le compte de résultat consolidé 2000 enregistre les éléments d exploitation de DCI du second semestre 2000 (CA 6,4 MF ; résultat net 0,47 MF). Le chiffre d affaires réalisé par DCI au 1 er semestre est de 5,08 MF. Le résultat du premier semestre qui s élève à 82 KF minore l écart d acquisition sur les titres DCI. PHARMAGEST INTER@CTIVE a réalisé en 2000 les objectifs prévus au Business Plan. L excellent accueil du LGPI, par les pharmaciens et les laboratoires permet d envisager raisonnablement la réalisation des objectifs prévus en 2001 par le Business Plan. Le Chiffre d affaires du premier trimestre s élève a 37 635 KF.

34 3.11 - Marques Toutes les dénominations sociales du Groupe lui appartiennent et ont fait l objet d un dépôt de marque en France. De plus, il existe 2 marques de logiciels déposées : PHARMAGEST INTERACTIF : logiciel de gestion ; MIRABEL ÉVOLUTION : logiciel de gestion. Par ailleurs, le Logiciel de Gestion à Portail Intégré (L.G.P.I.) a fait l objet d un dépôt de marque en France. Le Groupe est propriétaire de la totalité des marques utilisées. 3.12 - Conventions réglementées Le détail des conventions réglementées de l exercice 2000 est fourni dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Le Conseil de Surveillance du 02 mars 2001 a autorisé la conclusion d un contrat de location-gérance avec la société DC Infor ormatique concernant le fonds sis à Mérignac aux conditions suivantes : Durée : un an, a compter rétroactivement au 1 er janvier 2001 renouvelable ensuite d année en année par tacite reconduction. La location gérance est consentie et acceptée moyennant un loyer annuel HT de 744 000,00 francs. 3.13 - Facteurs de risque 3.13.1 - Risque lié à la clientèle La société équipe plus de 5 000 pharmaciens et aucun d entre eux pris individuellement ne représente une part significative du chiffre d affaires. Il n y a donc pas de risque lié à une dépendance envers des clients représentant une part importante du chiffre d affaires. 3.13.2 - Risque lié aux fournisseurs La société, au regard de son activité,n est liée à aucun fournisseur particulier. Le risque inhérent à la perte d un fournisseur n est donc pas propre à remettre en cause l activité de PHARMAGEST INTER@CTIVE. 3.13.3 - Risque lié aux départs de collaborateurs ou d hommes-clés La fidélisation des collaborateurs est un aspect essentiel pour la réalisation des objectifs de croissance de PHARMAGEST INTER@CTIVE. La société est en train de développer un plan d options pour les salariés, limitant ainsi le risque de départ des collaborateurs clés. En outre, le management de la société est actionnaire d une partie significative du capital (environ 15 %). 3.13.4 - Risque lié à l évolution des métiers L entreprise PHARMAGEST INTER@CTIVE effectue une mutation de son activité. La société initialement éditeur de logiciel s est orientée vers le concept de portail intégré. PHARMAGEST INTER@CTIVE considère comme un risque inhérent à cette transformation, la maîtrise du développement de ces nouveaux métiers et l évaluation de leurs potentiels qui présentent un caractère aléatoire. 3.13.5 - Risque lié à l activité centrée sur un marché unique L entreprise PHARMAGEST INTER@CTIVE a conscience d exercer son activité sur un marché unique, alors qu elle n a pas, pour l instant, de débouchés sur d autres marchés. Le fait de n être actif que sur le seul marché des logiciels et portails pharmaceutiques présente le risque de subir l apparition d un concurrent plus imposant qui pourrait s arroger des parts de marché conséquentes. L introduction en Bourse va notamment permettre à PHARMAGEST INTER@CTIVE de réduire ce risque en renforçant sa position de leader sur le marché. 3.13.6 - Risque de libéralisation du marché pharmaceutique Une libéralisation du marché pharmaceutique en Europe, comme il existe déjà aux Etats-Unis, où le B to C des médicaments est autorisé, est susceptible d avoir lieu à plus ou moins long terme en Europe. Cela favoriserait le développement des pharmacies on line. Ces évolutions seraient alors nuisibles aux pharmacies traditionnelles qui constituent le marché de PHARMAGEST INTER@CTIVE. Selon la législation française et européenne, le pharmacien reste néanmoins l unique personne apte à délivrer les médicaments en France.

35 3.13.7 - Risque lié à l émergence de portails concurrents La société PHARMAGEST INTER@CTIVE émet le risque que des portails concurrents puissent apparaître sur ce marché de e-business pharmaceutique. Ceux existant actuellement ne procurent aux utilisateurs que de l information médicale. Toutefois, le risque existe qu ils fournissent, à terme, des logiciels de gestion pharmaceutique gratuitement, sans préjugé de leur qualité, et qu ils proposent des fonctionnalités de plates-formes B to B, ce qui les mettraient en concurrence directe avec PHARMAGEST INTER@CTIVE. 3.13.8 - Risque lié au e-commerce Les laboratoires ne présentent pas toutes les garanties quant à leur participation à l offre e-commerce de PHARMAGEST INTER@CTIVE. Toutefois, cela rentre dans un processus d économie de coûts qui semble inévitable aux laboratoires. En outre ; PHARMAGEST INTER@CTIVE, par l intermédiaire de son actionnaire principal, la CERP LORRAINE, un des principaux distributeurs de médicaments en France, entretient des liens forts avec ceux-ci, ce qui devrait favoriser leur présence dans la partie e-commerce. 3.13.9 - Risque lié au développement de site électronique dédié au B to B par les laboratoires PHARMAGEST INTER@CTIVE soulève le fait que le développement du e-commerce entre les industriels pharmaceutiques et les officines peut éventuellement s effectuer sans intermédiaire : les officines s approvisionnant directement auprès des laboratoires, par l intermédiaire des sites internet des laboratoires. Le portail de PHARMAGEST INTER@CTIVE peut ainsi ne pas devenir un point de passage obligatoire pour les commandes des pharmaciens. Par contre, il est évident que le site PHARMAGEST INTER@CTIVE sera la porte d entrée sur le Web pour les pharmaciens et que son adossement à la CERP LORRAINE lui confère une puissance logistique dont ne disposeront pas les laboratoires. 3.13.10 - Risque lié au développement de l Internet et aux revenus de la publicité on-line et du e-commerce. Le concept de portail intégré va modifier les sources de revenus de PHARMAGEST INTER@CTIVE. Une partie du chiffre d affaires de la société proviendra désormais de la publicité sur internet et du e-commerce. Or, le développement de ces sources de revenus est dépendant des évolutions technologiques et de l informatique, ainsi que de la pénétration de l internet dans l environnement professionnel des pharmaciens. La société émet donc le risque de voir ce marché de la publicité on-line et du e-commerce être moins important qu envisagé dans les différentes études disponibles actuellement. 3.13.11 - Risques de volatilité de la valeur PHARMAGEST INTER@CTIVE en Bourse La situation générale des valeurs internet, la situation économique globale, les tendances des marchés financiers nationaux ou internationaux, ainsi que des changements dans les résultats opérationnels de la société PHARMAGEST INTER@CTIVE ou de ses concurrents peuvent entraîner des fluctuations de la valeur en Bourse des actions de PHARMAGEST INTER@CTIVE. 3.13.12 - Risque lié au passage à l euro La société s est assurée que ses systèmes comptables permettent de gérer le passage à l euro. La comptabilité permet d effectuer les saisies dans la devise sélectionnée par l utilisateur avec une conversion si les paramètres systèmes sont dans une autre devise. 3.13.13 - Risque lié a l application de la loi sur les 35 heures Le protocole d accord portant sur l aménagement et la réduction du temps de travail pour la société PHARMAGEST INTER@CTIVE a été signé le 6 décembre 2000. Il est appliqué depuis le 1 er janvier 2001. 3.14 - Faits exceptionnels et litiges A la connaissance de la société,il n existe pas de fait exceptionnel ou de litige pouvant avoir une incidence significative sur l activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société ou du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE. Au 31.12.1999, les provisions pour litige s élevaient à 1 950 KF. Les reprises sur provision d un montant de 1 750 KF sont liées à la constatation de charges exceptionnelles pour 1 250 KF et à l évolution positive d un dossier litigieux provisionné à hauteur de 500 KF en 1999. Au 31 décembre 2000, les provisions pour litiges s élèvent à 619 KF et concernent : (i) un litige avec un client à hauteur de 200 KF. (ii) une provision pour garantie à hauteur de 419 KF. Il s agit d une provision liée aux contrats de locations spécifiques à l activité pharmacie.

36 CHAPITRE 4 RAPPORTS A L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 31 MAI 2000 4. RAPPORTS À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 31 MAI 2000 4.1 - Rapport de gestion à l Assemblée Générale Ordinaire Chers actionnaires, Nous avons l honneur de vous présenter le rapport de gestion exposant la situation de la société durant l exercice écoulé, établi par le Directoire conformément aux dispositions de l article 340 de la loi du 24 juillet 1966, ainsi que le rapport de gestion du Groupe prévu par les dispositions de l article 357-10 de la même loi, faisant état de la situation de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. L Assemblée Générale Ordinaire Annuelle a été convoquée ce jour, conformément aux dispositions légales et réglementaires, afin de vous demander de bien vouloir approuver les comptes sociaux annuels et de vous prononcer sur l affectation du résultat de l exercice clos à la date du 31 décembre 2000. Les comptes sociaux annuels ont été arrêtés par les membres du Directoire lors de la séance du 2 mars 2001. Par ailleurs, et en conformité des dispositions des articles 357-1 et 357-11 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés ont été présentés aux membres du Directoire lors de cette même séance. Les rapports des Commissaires aux Comptes, du Directoire et du Conseils de Surveillance, l inventaire et les comptes de l exercice, et plus généralement l ensemble des documents et renseignements énumérés par les articles 168 de la loi du 24 juillet 1966 et 135 du décret du 23 mars 1967 ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Les convocations prescrites ont été régulièrement effectuées. Activité du Groupe Remarques préliminaires Nous vous rappelons qu aux termes des délibérations de l assemblée Générale Mixte du 6 avril 2000, les actionnaires de la société Atiss ont décidé la fusion par voie d absorption de la société MIRABEL INFORMATIQUE avec effet au 1 er janvier 2000. Aux termes de l Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2000, il a été décidé de modifier la dénomination sociale et d adopter à ce titre la dénomination PHARMAGEST INTER@CTIVE Le Conseil de Surveillance a autorisé le 17 janvier 2000 la cession de la branche d activité liée à la distribution et à la maintenance de matériels et de logiciels de gestion auprès des PME PMI de la région lorraine à la société LORINFO. Le Conseil de Surveillance a autorisé le 11 février 2000 l acquisition de la branche d activité Pharmacie liée à la distribution du logiciel PHARMAGEST de la société Technilog Informatique avec effet au 1 er février 2000. Le Conseil de Surveillance a autorisé le 18 février 2000 l acquisition de la branche d activité informatisation des officines pharmaceutiques de la société Conseil Service Système Informatique avec effet au 1 er janvier 2000. Le Conseil de Surveillance a autorisé le 12 juillet 2000 la prise de participation de 100 % du capital de la société DC INFORMATIQUE qui exploite un fonds de commerce de distribution de progiciels pour les professionnels de santé. Le compte de résultat consolidé 2000 enregistre les éléments d exploitation de DCI au cours du second semestre 2000. La consolidation est réalisée selon les principes définis par le règlement CRC N 99-02 homologué par l arrêté du 22 juin 1999, à l exception des modalités nécessaires à l établissement des comptes de résultat consolidés pro forma pour 1999. Les sociétés dans lesquelles le Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE exerce, directement ou indirectement un contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Sociétés consolidées par intégration globale Sociétés Adresse Période consolidée % contrôle % intérêt PHARMAGEST INTER@CTIVE Ludres 01/01 au 31/12/2000 société consolidante ADI Saclay 01/01 au 31/12/2000 50,00 50,00 AFI Dijon 01/01 au 31/12/2000 100,00 100,00 DCI Mérignac 01/07 au 31/12/2000 100,00 100,00 Sociétés consolidées par mise en équivalence Sociétés Adresse Période consolidée % contrôle % intérêt TRANSPHARM Alès 01/-01 au 31/12/2000 35,06 35,06

37 Organigramme À la date de clôture de l exercice social, l organigramme du groupe se présente comme suit. PHARMAGEST INTER@CTIVE 100 % 50 % 100 % AFI ADI DCI 35 % TRANSPHARM La société PHARMAGEST INTER@CTIVE a pour activité principale, la conception de logiciels spécialisés en gestion destinés aux officines pharmaceutiques ainsi que la distribution clef en mains de ces solutions informatiques. PHARMAGEST INTER@CTIVE met à disposition de sa clientèle pharmaciens, l offre suivante : Distribution des logiciels PHARMAGEST et MIRABEL ÉVOLUTION, Distribution des matériels informatiques, Installation et formation clef en mains, Hot-line, Maintenance. ADI assure la distribution des solutions informatiques clef en mains de PHARMAGEST INTER@CTIVE sur la région parisienne. DCI assure la distribution des solutions informatiques clef en mains de PHARMAGEST INTER@CTIVE sur la région bordelaise. TRANSPHARM assure la distribution de la solution MIRABEL INFORMATIQUE clef en mains de PHARMAGEST INTER@CTIVE sur la région d Alès. AFI assure des prestations de formation. Principaux chiffres-clés au niveau consolidé Valeurs en KF 1999 Pro forma 2000 Croissance Configurations 115 255 122 071 + 5,9 % Maintenance 39 126 43 370 + 10,8 % Total chiffre d affaires 154 381 165 441 + 7,16 % Résultat d exploitation 17 888 18 170 + 1,57 % Résultat net 7 452 10 813 + 45,10 % L année 2000 (+ 7,1 %) fait suite à une année 1999 exceptionnelle, dopée par le bug de l an 2000 (+ 46 % cf. 1998) et conforte ainsi le leader ship de la société (5 231 pharmacies client sur un marché français total de 22 640). Le chiffre d affaires réalisé dans le cadre du contrat Rent-Pharm représente 25,40 % du chiffre d affaires configurations soit (31 015 KF). Depuis le mois juin 1998 c est 62 000 KF de chiffre d affaires configuration qui, grâce au contrat vont se renouveler dans les trente prochains mois. Les charges d exploitations ont atteint 151 865 KF, en conséquence le résultat d exploitation se traduit par un bénéfice de 18 170 KF, ce qui constitue une progression de 1,57 % par rapport au résultat d exploitation dégagé au cours de l exercice précédent. Des charges externes liées : à l étude sur la mise en place des trente cinq heures et audit social, à l acquisition des fonds de commerce de CSSI et Technilog, au changement de nom, au dossier ANVAR (étude de marché) ont pesées pour 1 250 KF sur le résultat d exploitation de l exercice.

38 Les charges de développement du LGPI (Logiciel de Gestion à Portail Intégré) engagées en 2000 sont imputées sur le résultat de l exercice. Le résultat financier est positif de 439 KF ; en conséquence, le résultat courant avant impôts se traduit par un bénéfice de 18 608 KF, il s élevait à 17 616 KF au 31 décembre 1999. Le résultat exceptionnel ressort à + 614 KF, l impôt sur les sociétés s élève à 6 992 KF, la participation des salariés à 587 KF. Après amortissement de l écart d acquisition pour un montant de 739 KF et quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (-91 KF), le résultat net consolidé s élève à 10 813 KF dont 10 040 KF part du groupe et 773 KF part des intérêts minoritaires. Ces valeurs consolidées n intègre pas l économie d impôts de 3 196 KF du fait de l imputation des frais d introduction sur la prime d émission. Compte tenu de l introduction au Nouveau Marché en date du 20 octobre 2000, la structure financière du groupe s est considérablement renforcée. À la clôture de l exercice, les capitaux propres s élèvent à 117 442 KF et la trésorerie nette atteint 106 859 KF. La prime d émission liée à l augmentation de capital, d un montant initial de 95 349KF, s élève au 31 décembre 2000 à 86 633 KF après imputation des frais liés à l introduction bruts d impôts sur les sociétés. Les faits marquants de l exercice L exercice 2000 aura été marqué par : La cotation des titres de la société PHARMAGEST INTER@CTIVE au Nouveau Marché ; la réussite du déploiement SESAM-Vitale avec 80 % des clients pré-équipés fin décembre 2000 ; l intégration au groupe des principaux distributeurs ; le développement du LGPI. Perspectives Avec 80 % des clients pré-équipés SESAM-Vitale (logiciel+lecteurs) fin décembre, et 50 % des flux nationaux de télétransmission des feuilles de soins électroniques à fin novembre, le groupe commence l année 2001 avec une base installée prête à réaliser très rapidement la télétransmission des feuilles de soins électroniques. Cette situation peut jouer en faveur de PHARMAGEST INTER@CTIVE au moment où le nouveau logiciel, sans équivalent sur le marché, est lancé. Les contrats en cours de finalisation auprès des laboratoires EG LABO, IREX, et de la société SOURCE INFORMATICS ; l accueil très favorable du LGPI auprès des laboratoires et des pharmaciens ; illustrent le succès et la pertinence des solutions promotionnelles interactives développées et nous offrent le potentiel du marché promotionnel en France. Les dépenses promotionnelles des laboratoires s élèvent à 13 milliards de francs (marché français, source SNIP). Le renforcement de la structure financière nous permet de rester attentifs à toute opportunité de croissance externe pouvant permettre d accélérer notre développement. Détention du capital social au 31 décembre 2000 Conformément aux dispositions de l article L. 233-13 du Code du Commerce (anciennement de l article 356-3 de la loi du 24 juillet 1966) nous vous signalons l identité des personnes détenant directement à la date de clôture de l exercice social plus de 5 %, de 10 %, de 20 %, de 33,33 %, de 50 % ou de 66,66 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales, à savoir : Nom Nombres d actions Capital (en %) Droits de vote (en %) Société CERP LORRAINE 1 860 520 61,30 % 61,30 % Monsieur Thierry CHAPUSOT 155 040 5,10 % 5,10 % Monsieur Vincent PONNELLE 155 040 5,10 % 5,10 % Monsieur Thierry PONNELLE 155 040 5,10 % 5,10 %

39 Autorisation de rachat d actions par la société L Assemblée Générale des actionnaires, réunie le 6 avril 2000, a autorisé le Directoire à opérer en Bourse sur ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 à L. 225-214 du Code du Commerce (anciennement articles 217-2 à 217-7 de la loi du 24 Juillet 1966) et des règlements de la Commission des Opérations en Bourse. Cette autorisation a été conférée pour une durée maximum de dix-huit mois, à compter de la date de l admission des titres de la société à la cote du Nouveau Marché. Au 31 décembre 2000, la société PHARMAGEST INTER@CTIVE détient 34 374 de ses propres actions dans le cadre d un contrat de liquidités. Ces actions font l objet d une provision de 223 KF afin de les valoriser au cours moyen du dernier mois de l exercice. Options de souscriptions d actions En application des dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-178 du Code de Commerce (anciennement articles 208-1 et 208-2 de la loi du 24 Juillet 1966) l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 6 avril 2000 a autorisé le Directoire à consentir des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la société à concurrence d un montant maximum d actions représentant 8 % du capital social augmenté, soit un nombre maximum d actions de 303 482. Le Directoire n a pas utilisé cette autorisation. État des participations des salariés Néant. Affectation du résultat L affectation du résultat de l exercice que vous propose votre Directoire est conforme à la loi ainsi qu à nos dispositions statutaires. Nous vous proposons d affecter le résultat de l exercice qui s élève à 13 116 470,40 francs de la façon suivante : Résultat de l exercice................................... 13 116 470,40 F À la Réserve Légale à concurrence de 5 %......... 655 823,00 F Le solde, soit............................................ 12 460 647,40 F étant affecté au compte Report à Nouveau. Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes : Exercices Dividendes Avoir fiscal 1997 348 864 F 174 432 F 1998 NÉANT NÉANT 1999 NÉANT NÉANT Nous vous demanderons d approuver le montant de l imputation sur la prime d émission des frais engagés lors de l introduction en Bourse, montant s élevant à 8 716 281,21 francs. Mandats de membres du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes Aucun mandat des membres du Conseil de Surveillance pas plus que des Commissaires aux Comptes titulaires ou suppléants, n arrive à expiration lors de la présente Assemblée. Conventions réglementées Nous vous informons qu au cours de l exercice plusieurs conventions entrant dans le champ d application de l article L. 225-86 du Code du Commerce (anciennement article 143 de la loi du 24 Juillet 1966) ont été autorisées par le Conseil de Surveillance ou se sont poursuivies. Ces opérations vous seront détaillées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

40 4.2 - Rapport du Conseil de Surveillance à l Assemblée Générale Ordinaire RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Messieurs, Conformément à la mission de surveillance que nous confère la loi, nous avons l honneur de vous présenter notre rapport sur la gestion de votre Directoire pendant l exercice écoulé. Le Conseil de Surveillance, réuni le 2 mars 2001, au vu des documents comptables afférents à l exercice, présentés par le Directoire, a approuvé les comptes clos le 31 décembre 2000. Aucune observation particulière n a été formulée. C est pourquoi, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes, nous vous recommandons d approuver les comptes qui vous sont soumis et de donner quitus au Directoire et aux Commissaires aux Comptes pour leur mandat. Le Conseil de Surveillance 4.3 - Texte des résolutions proposées à l Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes L Assemblée Générale, Après avoir entendu : La lecture du rapport de gestion du Directoire sur l activité et les résultats de la société et des ses filiales pendant l exercice clos le 31 décembre 2000 et sur les comptes dudit exercice, la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice, Approuve les comptes annuels arrêtés tels qu ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 13 116 470,40 francs. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et notamment l imputation sur la prime d émission des frais engagés dans le cadre de l introduction en Bourse (8 716 274,21 francs). L Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire quitus de l exécution de leur mandat pour l exercice écoulé et décharge de l accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes.

41 DEUXIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat L Assemblée Générale, Sur proposition du Directoire, décide d affecter le bénéfice de l exercice de la manière suivante : Bénéfice de l exercice.................................. 13 116 470,40 F Dotation réserve légale 5 %........................... 655 823,00 F Solde................................................... 12 460 647,40 F affecté au compte Report à Nouveau. Conformément à la loi, l Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et l avoir fiscal correspondant ont été les suivants : Exercices Dividendes Avoir fiscal 1997 348 864 F 174 432 F 1998 NEANT NEANT 1999 NEANT NEANT TROISIÈME RÉSOLUTION Conventions de l article L. 228-86 du Code du Commerce L Assemblée Générale, Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L. 228-86 et suivants du Code du Commerce sont applicables, Approuve les conventions y énoncées.

42 CHAPITRE 5 SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS 5. SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS 5.1 - Comptes consolidés du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE 5.1.1 - Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés COMPTES CONSOLIDES - EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2000 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société PHARMAGEST INTER@CTIVE relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2000, tels qu ils sont joints au présent rapport : Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. La modification du périmètre de consolidation est exposée dans l Annexe ; elle correspond à l acquisition de la société DCI en date du 12 juillet 2000.

43 II - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris, le 9 mai 2001 Fait à Vandœuvre, le 9 mai 2001 C.H.D. AUDIT & CONSEIL Gérard DUPUIS Commissaire aux Comptes Michel DUSSERRE Commissaire aux Comptes

44 5.1.2 - Bilan consolidé (en milliers de francs) 31/12/2000 31/12/1999 ACTIF Amortissements Brut et provisions Net Net Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 13 296 1 327 11 969 8 642 Écarts d acquisition 11 484 2 348 9 136 6 449 Immobilisations corporelles 12 905 7 037 5 868 5 598 Immobilisations financières 638 5 633 546 Titres mis en équivalence 361 361 451 Total 38 684 10 717 27 967 21 686 Actif circulant Stocks et en-cours 10 640 2 285 8 355 6 829 Clients et comptes rattachés 30 321 2 233 28 088 34 886 Autres créances 2 998 2 998 1 771 Valeurs mobilières de placement 81 158 223 80 935 1 861 Disponibilités 25 801 25 801 16 884 Total 150 918 4 741 146 177 62 230 Comptes de régularisation 4 471 4 471 1 513 Total de l actif 194 073 15 458 178 615 85 429

45 (en milliers de francs) PASSIF 31/12/2000 31/12/1999 Capitaux propres Capital 19 907 15 256 Réserves consolidées 87 495 (6 763) Résultat de l exercice 10 040 4 429 Total 117 442 12 922 Intérêts minoritaires Dans les capitaux propres 1 450 1 369 Dans le résultat 773 448 Total 2 223 1 817 Total de l ensemble consolidé 119 665 14 739 Provisions pour risques et charges 1 886 3 421 Dettes Emprunts et dettes financières 2 166 21 374 Fournisseurs et comptes rattachés 27 341 20 890 Autres dettes 21 764 17 895 51 271 60 159 Comptes de régularisation 5 793 7 110 Total du passif 178 615 85 429

46 Bilan consolidé (en milliers d euros à titre indicatif) 31/12/2000 31/12/1999 ACTIF Amortissements Brut et provisions Net Net Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 2 027 202 1 825 1 317 Écarts d acquisition 1 751 358 1 393 983 Immobilisations corporelles 1 967 073 895 583 Immobilisations financières 97 97 83 Titres mis en équivalence 55 0 55 69 Total 5 897 1 634 4 264 3 306 Actif circulant Stocks et en-cours 1 622 348 1 274 1 041 Clients et comptes rattachés 4 622 340 4 282 5 318 Autres créances 457 0 457 270 Valeurs mobilières de placement 12 372 34 12 338 284 Disponibilités 3 933 0 3 933 2 574 Total 23 007 723 22 285 9 487 Comptes de régularisation 682 0 682 231 Total de l actif 29 586 2 357 27 230 13 024

47 (en milliers d euros à titre indicatif) PASSIF 31/12/2000 31/12/1999 Capitaux propres Capital 3 035 2 326 Réserves consolidées 13 339 (1 031) Résultat de l exercice 1 531 675 Total 17 904 1 970 Intérêts minoritaires Dans les capitaux propres 221 209 Dans le résultat 118 68 Total 339 277 Total de l ensemble consolidé 18 243 2 247 Provisions pour risques et charges 288 522 Dettes Emprunts et dettes financières 330 3 258 Fournisseurs et comptes rattachés 4 168 3 185 Autres dettes 3 318 2 728 7 816 9 171 Comptes de régularisation 883 1 084 Total du passif 27 230 13 024

48 5.1.3 - Compte de résultat consolidé (en milliers de francs) du 01/01/2000 du 01/01/1999 du 01/01/1999 au 31/12/2000 au 31/12/1999 au 31/12/1999 Pro forma %CA %CA %CA Produits d exploitation Chiffre d affaires net 165 441 100,0 154 381 100,0 113 081 100,0 Rep. s/prov. et amort. 3 020 1,8 4 196 2,7 3 196 2,8 Autres produits d exploitation 1 574 1,0 780 0,5 1 039 0,9 Total 170 035 102,8 159 357 103,2 117 316 103,7 Charges d exploitation Achats consommés 57 074 34,5 56 895 36,9 42 129 37,3 Achats et charges externes 24 339 14,7 20 511 13,3 15 175 13,4 Charges de personnel 62 656 37,9 53 187 34,5 39 960 35,3 Impôts et taxes 3 220 1,9 3 614 2,3 2 874 2,5 Dotations aux amortissements 2 210 1,3 2 423 1,6 1 908 1,7 Dotations aux provisions 1 976 1,2 4 759 3,1 3 839 3,4 Autres charges d exploitation 390 0,2 81 0,1 69 0,1 Total 151 865 91,8 141 470 91,6 105 954 93,7 Résultat d exploitation 18 170 11,0 17 888 11,6 11 362 10,0 Produits financiers courants 954 0,6 301 0,2 262 0,2 Charges financières courantes 515 0,3 573 0,4 275 0,2 Résultat financier 439 0,3 (272) (0,2) (13) 0,0 Résultat courant des sociétés intégrées 18 608 11,2 17 616 11,4 11 349 10,0 Produits exceptionnels Reprise sur provisions 1 750 1,1 82 0,1 0,0 Autres produits exceptionnels 2 007 1,2 873 0,6 807 0,7 Total 3 757 2,3 955 0,6 807 0,7 Charges exceptionnelles Dotations aux provisions 643 0,4 1 645 1,1 1 450 1,3 Autres charges exceptionnelles 2 500 1,5 651 0,4 551 0,5 Total 3 143 1,9 2 296 1,5 2 001 1,8 Résultat exceptionnel 614 0,4 (1 342) (0,9) (1 194) (1,1) Dotations amort. écart acquisition positif 939 0,6 709 0,5 709 0,6 Reprise écart acquisition négatif 200 0,1 200 0,1 200 0,2 Impôt sur les bénéfices 6 992 4,2 6 343 4,1 3 820 3,4 Participation des salariés 587 0,4 1 970 1,3 1 020 0,9 Résultat net des sociétés intégrées 10 904 6,6 7 452 4,8 4 806 4,3 Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence (91) (0,1) 0,0 71 0,1 Résultat net 10 813 6,5 7 452 4,8 4 877 4,3 Dont part du Groupe 10 040 6,1 7 004 4,5 4 429 3,9 Part des intérêts minoritaires 773 0,5 448 0,3 448 0,4 Résultat par action 4,08 3,01 1,90

49 Compte de résultat consolidé (en milliers d euros pour information) du 01/01/2000 du 01/01/1999 du 01/01/1999 au 31/12/2000 au 31/12/1999 au 31/12/1999 Pro forma %CA %CA %CA Produits d exploitation Chiffre d affaires net 25 221 100,0 23 535 100,0 17 239 100,0 Rep. s/prov. et amort. 460 1,8 640 2,7 487 2,8 Autres produits d exploitation 204 1,0 119 0,5 158 0,9 Total 25 922 102,8 24 294 103,2 17 885 103,7 Charges d exploitation Achats consommés 8 701 34,5 8 674 36,9 6 423 37,3 Achats et charges externes 3 710 14,7 3 127 13,3 2 313 13,4 Charges de personnel 9 552 37,9 8 108 34,5 6 092 35,3 Impôts et taxes 491 1,9 551 2,3 438 2,5 Dotations aux amortissements 337 1,3 369 1,6 291 1,7 Dotations aux provisions 301 1,2 726 3,1 585 3,4 Autres charges d exploitation 59 0,2 12 0,1 11 0,1 Total 23 152 91,8 21 567 91,6 16 153 93,7 Résultat d exploitation 2 770 11,0 2 728 11,6 1 732 10,0 Produits financiers courants 145 0,6 46 0,2 40 0,2 Charges financières courantes 79 0,3 87 0,4 42 0,2 Résultat financier 67 0,3 (41) (0,2) (2) 0,0 Résultat courant des sociétés intégrées 2 836 11,2 2 686 11,4 1 730 10,0 Produits exceptionnels Reprise sur provisions 267 1,1 13 0,1 0 0,0 Autres produits exceptionnels 306 1,2 133 0,6 123 0,7 Total 573 2,3 146 0,6 123 0,7 Charges exceptionnelles Dotations aux provisions 98 0,4 251 1,1 221 1,3 Autres charges exceptionnelles 381 1,5 99 0,4 84 0,5 Total 479 1,9 350 1,5 305 1,8 Résultat exceptionnel 94 0,4 (205) (0,9) (182) (1,1) Dotations amort. écart acquisition positif 143 0,6 108 0,5 108 0,6 Reprise écart acquisition négatif 30 0,1 30 0,1 30 0,2 Impôt sur les bénéfices 1 066 4,2 967 4,1 582 3,4 Participation des salariés 89 0,4 300 1,3 155 0,9 Résultat net des sociétés intégrées 1 661 6,6 1 136 4,8 733 4,3 Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence (14) (0,1) 0,0 71 0,1 Résultat net 1 648 6,5 1 136 4,8 743 4,3 Dont part du groupe 1 531 6,1 1 068 4,5 675 3,9 Part des intérêts minoritaires 118 0,5 68 0,3 68 0,4 Résultat par action en euros 0,62 0,46 0,29

50 5.1.4 - Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers de francs) 31/12/2000 31/12/1999 Opérations d exploitation Résultat net des sociétés intégrées 10 904 4 806 Amort. et provisions 1 614 3 786 Résultat sur cession d actif immobilisé (129) (147) Imposition différée 164 (320) Capacité d autofinancement 12 553 8 125 Stocks (1 131) (163) Clients et comptes rattachés 9 672 (3 582) Fournisseurs 5 374 5 153 Autres actifs et passifs d exploitation (4 437) 2 188 Variation du besoin en fonds de roulement 9 478 3 596 Flux de trésorerie d exploitation 22 031 11 721 Opérations d investissement Acquisitions d immobilisations incorporelles (3 832) (2 523) Acquisitions d immobilisations corporelles (2 570) (2 428) Acquisitions d immobilisations financières (147) (84) Cessions d immobilisations 1 416 246 Incidence des variations de périmètre (3 797) (3 929) Flux de trésorerie d investissement (8 930) (8 718) Opérations de financement Dividendes versés aux minoritaires (367) Remboursement d emprunts (3 252) (956) Augmentation des emprunts 1 655 Variation des comptes courants associés (15 925) 5 929 Augmentation de capital en numéraire (*) 94 480 Flux de trésorerie de financement 74 936 6 628 Augmentation de trésorerie 88 037 9 631 Augmentation des placements à terme 79 074 (1 380) Augmentation des disponibilités 8 917 11 066 Diminution des concours bancaires 46 55 Total 88 037 9 631 (*) Augmentation brute 100 000 Frais imputés sur prime (8 716) Économie d impôt 3 196 Augmentation nette 94 480

51 5.1.5 - Notes annexes aux comptes consolidés 1) FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Au cours de l année 2000, la société PHARMAGEST INTER@CTIVE a fusionné avec la société MIRABEL, filiale détenue à 100 % depuis décembre 1999, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2000. Les titres MIRABEL avaient été acquis sur la base de la situation nette au 31 décembre 1999, valeur retenue pour la fusion absorption. Cette dernière n a donc aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe, puisque PHARMAGEST a établi en 1999 des comptes pro forma qui intégraient l ensemble des éléments d exploitation de MIRABEL. PHARMAGEST a par ailleurs poursuivi sa politique d acquisitions stratégiques notamment : a. Acquisition du fonds de commerce du distributeur de Toulouse en février 2000. b. Acquisition de l activité informatique pharmacie du distributeur de Besançon en février 2000. c. Prise de contrôle à 100 % de la société DCI, distributeur PHARMAGEST à Bordeaux en juillet 2000. Ces variations de périmètre intervenues au cours de l année 2000, ne sont pas significatives au sens du bulletin 341 de la COB, et ne requièrent donc pas l établissement de comptes pro forma. Enfin, le 20 octobre 2000, la société PHARMAGEST s est introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Paris par une augmentation de capital d un montant de 4 651 KF assortie d une prime d émission de 95 349 KF. L application des principes définis par le règlement CRC N 99-02 n a pas entraîné d impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe PHARMAGEST, notamment en matière d imposition différée, compte tenu de la seule existence d écarts d évaluation sur actifs incorporels. 2) RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, MODALITÉS DE CONSOLIDATION, RÈGLES ET MÉTHODE D ÉVALUATION A. Méthodes de consolidation La consolidation est réalisée selon les principes définis par le règlement CRC N 99-02 homologué par l arrêté du 22 juin 1999, à l exception des modalités suivantes retenues nécessaires à l établissement des comptes de résultat consolidés pro forma pour 1999. Les sociétés dans lesquelles le Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE exerce, directement ou indirectement un contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. B. Modalités retenues a) L exercice social des sociétés consolidées coïncidant avec l année civile, les bilans et comptes de résultat utilisés pour la consolidation au 31 décembre 2000 sont ceux présentés à l approbation des Assemblées Générales. Concernant les comptes d exploitation 1999 figurant en comparatif, il s agit de comptes de résultat pro forma. En effet, les titres de la société MIRABEL ayant été acquis fin 1999 par PHARMAGEST INTER@CTIVE, seuls des comptes pro forma, intégrant l activité de MIRABEL en 1999, permettent des comparaisons en terme d exploitation, le bilan 1999 présenté étant le bilan consolidé du groupe au 31 décembre. Les comptes pro forma 1999 comprennent donc les comptes d exploitation 1999 des sociétés PHARMAGEST, MIRABEL, ADI et AFI.Toutefois, au cours de l année 2000, la société PHARMAGEST INTER@CTIVE a poursuivi sa politique d acquisitions stratégiques, les comptes 2000 restant conformes au business plan de la période. b) Les principaux retraitements effectués sont les suivants : les dividendes reçus des filiales consolidées sont neutralisés dans les résultats, compte tenu de leur importance non significative, les contrats de crédit bail ne sont pas retraités, les mouvements de l exercice concernant les provisions fiscales ou réglementées sont exclus du résultat. Il en est de même pour ceux affectant les provisions pour dépréciation sur titres des sociétés consolidées, le compte de résultat est retraité de l économie d impôt générée par les frais d introduction, les écarts d acquisition sont déterminés et amortis selon les modalités définies dans les principes comptables ci-après, les retraitements donnent lieu, société par société, au calcul des impositions différées en fonction de la situation fiscale globale de chacune. La variation des impositions différées est enregistrée au compte de résultat.

52 C. Principes comptables et méthodes d évaluation Les comptes consolidés de l exercice du 1 er janvier au 31 décembre sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes de prudence, de l indépendance des exercices et de la continuité d exploitation. Les méthodes d évaluation des différents postes du bilan sont les suivantes : 1 - Immobilisations incorporelles Les éléments figurant au bilan, dans la rubrique Immobilisations incorporelles représentent, principalement, la valeur de fonds de commerce, et celle de logiciels amortis sur de courtes durées. Les fonds de commerce acquis ne sont pas amortis, mais pourront faire l objet d une provision si leurs valeurs de marché venaient à être inférieures à leurs valeurs comptables. Les frais de Recherche et Développement ne sont pas activés, et sont donc comptabilisés en charges. 2 - Écarts d acquisition L écart de première consolidation est égal à la différence constatée lors de l entrée d une société dans le périmètre de consolidation entre le coût d acquisition de ses titres et la part de la société détentrice dans ses capitaux propres. Cet écart de première consolidation correspondant au Goodwill, est affecté en écart d acquisition. En effet, concernant les acquisitions du Groupe PHARMAGEST, aucun écart d évaluation n a été constaté lors de l entrée dans le périmètre de consolidation. Les écarts d acquisition donnent lieu à un amortissement linéaire sur 10 ans. Les écarts d acquisition négatifs font l objet d une reprise au compte de résultat linéairement sur 10 ans. 3 - Immobilisations corporelles Ces immobilisations figurent au bilan consolidé à leur valeur d acquisition par le groupe. Elles ont été amorties en fonction de leur durée d utilisation. 4 - Immobilisations financières Figurent dans ce poste les dépôts et cautionnements versés. 5 - Actif et passif circulant Ils sont évalués à leur valeur nominale et tiennent compte des retraitements des opérations intergroupe. Des provisions pour dépréciation ont été pratiquées lorsque les valeurs d inventaire des éléments de l actif étaient inférieures aux valeurs comptables. Stocks : À chaque fin de période, un inventaire physique du stock des marchandises est effectué et contrôlé par rapport à l inventaire permanent. Il est évalué suivant la méthode premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques, le dernier prix d achat connu a été retenu sauf écart significatif. Une provision pour dépréciation est comptabilisée dès lors que le matériel figure à l inventaire depuis plus d un an. La dotation est égale au tiers de la valeur d achat par année de détention au-delà de la première année. Créances Clients : Les factures dont la date d échéance est dépassée, font l objet mensuellement d une relance écrite. En fin de période, les soldes clients qui font l objet d une injonction de payer (3 ème relance infructueuse) sont provisionnés à hauteur de 50 %. Une provision du montant total de la créance est comptabilisée en cas de contestation de l injonction de payer, ou lorsque le client est en situation de redressement judiciaire. Par ailleurs, des situations particulières, étudiées au cas par cas, peuvent faire l objet d une provision. 3) PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Sociétés consolidées par intégration globale Date entrée périmètre Sociétés Adresse Consolidé Pro forma % contrôle % intérêt PHARMAGEST INTER@CTIVE Ludres 01/01/1999 01/01/1999 société consolidante ADI Saclay 01/01/1999 01/01/1999 50,00 50,00 AFI Dijon 01/01/1999 01/01/1999 100,00 100,00 DCI Mérignac 01/07/2000 100,00 100,00 La société MIRABEL qui a fusionné avec PHARMAGEST INTER@CTIVE au 01.01.2000, est entrée dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 1999.Toutefois afin de permettre la comparaison des comptes consolidés, la société MIRABEL a été intégrée au 1 er janvier 1999 dans les comptes pro forma.

53 Sociétés consolidées par mise en équivalence Sociétés Adresse % contrôle % intérêt TRANSPHARM Alès 35,06 35,06 4) INFORMATION PERMETTANT LA COMPARABILITÉ DES COMPTES En juillet 2000, la société PHARMAGEST a pris le contrôle à 100 % de DCI, distributeur PHARMAGEST à Bordeaux. Compte tenu de la date de prise de contrôle, les comptes consolidés 2000 intègrent les éléments d exploitation de DCI du second semestre 2000 soit : CA.......................... 6 400 KF Résultat d exploitation........... 750 KF Résultat net................... 471 KF Résultat consolidé pro forma intégrant les éléments d exploitation de DCI du 1 er semestre 2000 En milliers de francs Comptes consolidés Comptes consolidés 31/12/00 pro forma Chiffre d affaires net 165 441 169 825 Autres pdts 4 594 4 672 Achats consommés 57 074 58 034 Charges de personnel 62 656 64 556 Autres charges exploitation 24 729 25 741 Impôts et taxes 3 220 3 249 Dotations 4 186 4 226 Résultat d exploitation 18 170 18 691 Résultat financier 439 437 Résultat courant 18 608 19 127 Résultat exceptionnel 614 221 Dot. Écart acquisition 739 948 Impôts s/sociétés 6 992 7 036 Participation 587 587 Résultat net sociétés intégrées 10 904 10 777 QP mise en équivalence 91 91 Résultat net 10 813 10 686 Intérêts minoritaires 773 773 Part du groupe 10 040 9 913 5) RUBRIQUES D INFORMATION 1 - Chiffres d affaires nets Exercice 2000 Exercice 1999 pro forma 165 441 154 381 Dont France 165 441 154 381 2. Effectifs Exercice 2000 Exercice 1999 245 167 Société Mère 205 142 Sociétés Intégrées Globalement 40 25

54 3. Frais de recherche et développement Au cours de l exercice 2000, la société PHARMAGEST a consacré 2 906 KF aux frais de Recherche et Développement liés au nouveau produit, composés principalement de frais de personnel et d amortissement des licences propres au nouveau produit. 4. Dotations aux amortissements et provisions d exploitation Exercice 2000 Exercice 1999 pro forma 4 186 7 182 Dotation aux amortissements 2 210 2 423 Dotation aux provisions sur actif circulant 1 976 4 759 5. Résultat financier Exercice 2000 Exercice 1999 pro forma 439 (272) Produits financiers Intérêts perçus et escomptes obtenus 954 301 Reprise sur provisions financières Charges financières Intérêts financiers et escomptes obtenus 515 573 Dotations aux provisions financières 6. Résultat exceptionnel Exercice 2000 Exercice 1999 pro forma 614 (1 342) Produits exceptionnels 3 757 955 Sur opérations de gestion (a) 919 338 Produits de cession (b) 1 088 535 Reprises de provisions (c) 1 750 82 Charges exceptionnelles 3 143 2 296 Sur opérations de gestion (a) 1 541 262 Valeurs nettes des cessions (b) 959 389 Dotations aux provisions (c) 643 1 645 (a) Pdts exceptionnels sur opération de gestion - Crédit impôt formation 1999 522 - Ajustement cptes divers et fournisseurs 397 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion - Charges s/litiges antérieurement provisionnés 1 250 - Ajustement cptes divers 291 (b) Les cessions d éléments d actif de 1088 KF, qui ont dégagé une plus value globale de 129 KF, concernent : - la cession de la branche PME Lorraine pour 800 KF, - le renouvellement du matériel. (c) Cf. tableau des provisions au paragraphe 11.

55 7. Actif immobilisé Valeur brute Variation Valeur brute Postes du Bilan au 31/12/1999 Augmentation Diminution Périmètre au 31/12/2000 DCI Logiciels acquis et marques 2 015 259 773 2 1 503 Fonds de commerce (a) 8 220 3 573 11 793 Écarts acquisition (b) 8 046 4 188 750 11 484 Autres immobilisations corporelles 12 612 2 570 2 326 49 12 905 Dépôts et cautionnements 546 147 118 63 638 Titres mis en équivalence (c) 451 90 361 Total 31 890 10 737 4 057 114 38 684 (a) Au cours du premier semestre 2000, la société PHARMAGEST INTER@CTIVE a procédé à des opérations de croissance externe qui se traduisent par un accroissement du poste fonds de commerce d un montant de 3 573 KF. Traditionnellement, dans ce type d activité, les fonds de commerce sont valorisés sur la base d une année de chiffre d affaires de maintenance. Les dernières opérations de croissance externe réalisées par le Groupe ont été conduites sur cette base. Nous nous sommes assuré que cette valeur trouve toujours sa raison d être dans les états financiers de PHARMAGEST INTER@CTIVE. (b) L entrée dans le périmètre de consolidation de DCI a engendré une augmentation des écarts d acquisition. Par ailleurs, la cession de la branche d activité PME Lorraine entraîne la diminution du poste Ecarts d acquisition (750 KF) correspondant à la quote part de cette branche d activité dans l écart d acquisition global. Détail des Écarts d acquisition au 31/12/00 : - AFI 330 - ROUSSEAU 3 938 - MIRABEL 967 - ROUSSEAU RHÔNE ALPES 58 - TRANSPHARM 639 - CPI BOURGES 145 - ADI 1 219 - DCI 4 188 11 484 Ils sont amortis sur 10 ans. (c) Titres mis en équivalence Quote-part Quote-part Capitaux propres Résultat Total SARL TRANSPHARM 451 (90) 361 Amortissements et provisions Valeur Dotations Diminutions Variation Valeur au 31/12/1999 de l exercice de l exercice de périmètre au 31/12/2000 Logiciels 1 573 305 573 2 1 307 Fonds de commerce 20 20 Écarts d acquisition 1 597 939 188 2 348 Immobilisations corporelles 7 015 1 905 1 920 37 7 037 Immobilisations financières 5 5 Total 10 205 3 149 2 681 44 10 717 Les diminutions des amortissements proviennent des cessions ou mises au rebut des immobilisations concernées. La valeur nette comptable de ces immobilisations s élève à 959 KF. 8.Valeurs mobilières de placement Outre des SICAV de trésorerie et des certificats de dépôt négociables, ce poste comporte 34 374 actions PHARMAGEST détenues par PHARMAGEST dans le cadre d un contrat de liquidités. La valeur boursière de l action PHARMAGEST au 31 décembre 2000 s établit à 18. Ces actions font l objet d une provision de 223 KF afin de les valoriser au cours moyen du dernier mois de l exercice.

56 9. Comptes de régularisation 31/12/2000 31/12/1999 Détail des charges constatées d avance 4 471 1 513 Charges d exploitation 4 471 1 327 Frais d introduction en attente d imputation sur la prime d émission 186 Produits d exploitation (maintenance) 5 793 7 110 La variation des charges d exploitation constatées d avance est due en partie (1 632 KF) à la comptabilisation en 2000 de factures d achats de marchandises alors que ces marchandises n ont été livrées qu en 2001. La variation des produits constatés d avance provient essentiellement d une modification de périodicité des facturations de maintenance logiciels et matériels. 10.Variation des capitaux propres (part du groupe) Capital Réserves Résultat Capitaux propres Situation à fin 1998 5 814 (271) 2 950 8 493 Augmentation de capital (1) 9 442 (9 442) Affectation de résultat 1998 2 950 (2 950) Résultat 1999 4 429 4 429 Situation à fin 1999 15 256 (6 763) 4 429 12 922 Augmentation capital (2) 4 651 89 829 94 480 Affectation résultat 1999 4 429 (4 429) Résultat 2000 10 040 10 040 Situation à fin 2000 19 907 87 495 10 040 117 442 (1) L A.G.E. du 17/12/99 a décidé de porter le capital de 5 814 KF à 15 234 KF par prélèvement de 9 420 KF sur la prime de fusion, puis de convertir ce capital en euros, après arrondi par prélèvement sur la prime de fusion de 22 KF, soit une augmentation totale de 9 442 KF par prélèvement sur la prime de fusion. Au 31 décembre 1999, le capital s élève donc à 2 325 760 euros. (2) Suite à l augmentation de capital liée à l introduction en Bourse, le capital est porté à 3 035 milliers d euros soit 19 907 KF. La prime d émission est fixée à 95 349 KF sur laquelle ont été imputés les frais d introduction (8 716 KF bruts) retraités de l impact de l impôt sur les sociétés (3 196 KF), soit une prime d émission nette de 89 829 KF. 11. Provisions pour risques et charges Valeur Valeur au 31/12/1999 Dotations Reprises au 31/12/2000 Provisions pour litiges (1) 1 950 420 1 750 620 Provisions pour impôt 25 25 0 Provisions pour I.D.R. (2) 47 21 68 Écart Acquisition Négatif (3) 1 398 200 1 198 Total 3 420 441 1 975 1 886 (1) Les reprises sur provisions d un montant de 1 750 KF sont liées à la constatation de charges exceptionnelles pour 1 250 KF et à l évolution positive d un dossier litigieux provisionné à hauteur de 500 KF en 1999. (2) Cette provision concerne comme antérieurement la population âgée de plus de 50 ans. Le calcul effectué sur l ensemble des salariés, compte tenu d un taux de rotation du personnel élevé, indique que les engagements de retraite du Groupe PHARMAGEST s élèveraient à 1 080 KF. (3) Les écarts d acquisition négatifs concernent les sociétés suivantes (montant initial) CPI Dijon 1 785 AFI 215 Les reprises s effectuent sur une durée de 10 ans. Au passif, ne subsistent que les sommes nettes.

57 12. Dettes Montant brut Dont à -1 an Dont à + 1 an Découverts bancaires 57 57 Emprunts auprès d établissement de crédit 2 100 844 1 256 Emprunts et dettes financières 9 9 Total des dettes financières 2 166 910 1 256 Dettes fournisseurs 27 341 27 341 Autres dettes 21 764 20 124 1 640 Total 51 271 48 375 2 896 13. Impôts sur les bénéfices Ventilation de l impôt au compte de résultat Impôt exigible 3 632 Impôt liés aux frais d introduction imputés sur la prime d émission 3 196 Impôt différé sur la variation de la participation des salariés 164 Résultat avant impôt 17 896 Amort. écart acquisition 739 Résultat imposable théorique 18 635 Impôt théorique 6 832 Effet dépenses non déductibles 351 Effet produits non imposables (CIF) (191) Charge d impôt consolidée 6 992 Impôt différé actif non comptabilisé du fait d incertitude sur le recouvrement Néant Échéancier d impôt différé Total 1 an Impôt différé actif 222 222 14. Engagements hors bilan Engagements donnés Crédit bail mobilier Dettes garanties par des sûretés réelles Montant garanti Engagements en matière de retraite 328 KF 2 100 KF 1 080 KF 6) AUTRES INFORMATIONS DIVERSES Entreprises liées Comptes de résultat en KF CERP LORRAINE TRANSPHARM Chiffres d affaires 117 1 073 Autres produits 947 Autres Charges Management fees 875 Charges financières ( int. C/C) 217 Comptes de Bilan en KF CERP LORRAINE TRANSPHARM Clients 17 233 Fournisseurs 298

58 5.2 - Comptes sociaux PHARMAGEST INTER@CTIVE 5.2.1 - Rapport Général des Commissaires aux Comptes COMPTES ANNUELS - EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2000 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2000, sur : le contrôle des comptes annuels de la SA PHARMAGEST INTER@CTIVE, tels qu ils sont joints au présent rapport, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi, Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

59 II - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, et à l identité des détenteurs du capital, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation et les comptes annuels. Fait à Paris, le 15 mars 2001 Fait à Vandœuvre, le 15 mars 2001 C.H.D. AUDIT & CONSEIL Commissaire aux Comptes Gérard DUPUIS Mandataire social Responsable technique Michel DUSSERRE Commissaire aux Comptes

60 5.2.2 - Bilan (en milliers de francs) 31/12/2000 31/12/1999 ACTIF Amortissements Brut et provisions Net Net Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 24 238 1 318 22 920 13 940 Immobilisations corporelles 11 419 6 189 5 230 4 414 Immobilisations financières 10 014 10 014 10 057 Total 45 671 7 507 38 164 28 411 Actif circulant Stocks et en-cours 10 060 2 285 7 775 5 045 Clients et comptes rattachés 24 034 2 061 21 973 24 651 Autres créances 2 897 2 897 793 Valeurs mobilières de placement 80 700 223 80 477 1 128 Disponibilités 21 256 21 256 11 520 Total 138 947 4 569 134 378 43 137 Comptes de régularisation 3 776 3 776 1 055 Total de l actif 188 394 12 076 176 318 72 603

61 (en milliers de francs) PASSIF 31/12/2000 31/12/1999 Capitaux propres Capital 19 907 15 256 Réserves 92 681 1 763 Résultat de l exercice 13 116 3 429 Total 125 704 20 448 Provisions pour risques et charges 687 1 476 Dettes Emprunts et dettes financières 1 389 17 193 Fournisseurs et comptes rattachés 24 853 14 069 Autres dettes 18 088 12 315 44 330 43 577 Comptes de régularisation 5 597 7 102 Total du passif 176 318 72 603

62 Bilan (en milliers d euros à titre indicatif) 31/12/2000 31/12/1999 ACTIF Amortissements Brut et provisions Net Net Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 3 695 201 3 494 2 125 Immobilisations corporelles 1 741 944 797 673 Immobilisations financières 1 527 0 1 527 1 533 Total 6 962 1 144 5 818 4 331 Actif circulant Stocks et en-cours 1 534 348 1 185 769 Clients et comptes rattachés 3 664 314 3 350 3 758 Autres créances 442 0 442 121 Valeurs mobilières de placement 12 303 34 12 269 172 Disponibilités 3 240 0 3 240 1 756 Total 21 182 697 20 486 6 576 Comptes de régularisation 576 0 576 161 Total de l actif 28 720 1 841 26 880 11 068

63 (en milliers d euros à titre indicatif) PASSIF 31/12/2000 31/12/1999 Capitaux propres Capital 3 035 2 326 Réserves 14 129 269 Résultat de l exercice 2 000 523 Total 19 163 3 117 Provisions pour risques et charges 105 225 Dettes Emprunts et dettes financières 212 2 621 Fournisseurs et comptes rattachés 3 789 2 145 Autres dettes 2 757 1 877 6 758 6 643 Comptes de régularisation 853 1 083 Total du passif 26 880 11 068

64 5.2.3 - Compte de résultat (en milliers de francs) du 01/01/2000 du 01/01/1999 au 31/12/2000 au 31/12/1999 %CA %CA Produits d exploitation Chiffre d affaires net 141 162 100,0 95 406 100,0 Rep. s/prov. et amort. 2 998 2,1 3 178 3,3 Autres produits d exploitation 1 547 1,1 1 001 1,0 Total 145 707 103,2 99 585 104,4 Charges d exploitation Achats consommés 50 403 35,7 35 436 37,1 Achats et charges externes 21 163 15,0 13 349 14,0 Charges de personnel 52 010 36,8 32 878 34,5 Impôts et taxes 2 908 2,1 2 562 2,7 Dotations aux amortissements 2 010 1,4 1 704 1,8 Dotations aux provisions 1 941 1,4 3 801 4,0 Autres charges d exploitation 359 0,3 63 0,1 Total 130 794 92,7 89 793 94,1 Résultat d exploitation 14 913 10,6 9 793 10,3 Produits financiers courants 1 304 0,9 361 0,4 Charges financières courantes 477 0,3 253 0,3 Résultat financier 827 0,6 108 0,1 Résultat courant des sociétés intégrées 15 740 11,2 9 901 10,4 Produits exceptionnels Reprise sur provisions 1 750 1,2 0,0 Autres produits exceptionnels 1 976 1,4 670 0,7 Total 3 726 2,6 670 0,7 Charges exceptionnelles Dotations aux provisions 643 0,5 1 450 1,5 Autres charges exceptionnelles 2 699 1,9 402 0,4 Total 3 342 2,4 1 852 1,9 Résultat exceptionnel 384 0,3 (1 183) (1,2) Impôt sur les bénéfices 2 420 1,7 3 421 3,6 Participation des salariés 587 0,4 1 020 1,1 Résultat net 13 116 9,3 4 277 4,5

65 Compte de résultat (en milliers d euros à titre indicatif) du 01/01/2000 du 01/01/1999 au 31/12/2000 au 31/12/1999 %CA %CA Produits d exploitation Chiffre d affaires net 21 520 100,0 14 545 100,0 Rep. s/prov. et amort. 457 2,1 484 3,3 Autres produits d exploitation 236 1,1 153 1,0 Total 22 213 103,2 15 182 104,4 Charges d exploitation Achats consommés 7 684 35,7 5 402 37,1 Achats et charges externes 3 226 15,0 2 035 14,0 Charges de personnel 7 929 36,8 5 012 34,5 Impôts et taxes 443 2,1 391 2,7 Dotations aux amortissements 306 1,4 260 1,8 Dotations aux provisions 296 1,4 579 4,0 Autres charges d exploitation 55 0,3 10 0,1 Total 19 939 92,7 13 689 94,1 Résultat d exploitation 2 273 10,6 1 493 10,3 Produits financiers courants 199 0,9 55 0,4 Charges financières courantes 73 0,3 39 0,3 Résultat financier 126 0,6 16 0,1 Résultat courant des sociétés intégrées 2 400 11,2 1 509 10,4 Produits exceptionnels Reprise sur provisions 267 1,2 0 0,0 Autres produits exceptionnels 301 1,4 102 0,7 Total 568 2,6 102 0,7 Charges exceptionnelles Dotations aux provisions 98 0,5 221 1,5 Autres charges exceptionnelles 411 1,9 61 0,4 Total 509 2,4 282 1,9 Résultat exceptionnel 59 0,3 (181) (1,2) Impôt sur les bénéfices 369 1,7 522 3,6 Participation des salariés 89 0,4 155 1,1 Résultat net 2 000 9,3 651 4,5

66 5.2.4 - Notes annexes aux comptes sociaux Total du bilan avant : 176 319 KF Répartition Résultat : bénéfice : 13 116 KF Les notes indiquées ci-après, font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis le 31 janvier 2001 par les dirigeants de l entreprise. 1) RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l exploitation, permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Amortissements : ils sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif et en fonction de la durée de vie prévue. Stocks : à chaque fin de période, un inventaire physique du stock de marchandises est effectué et contrôlé par rapport à l inventaire permanent. Il est évalué suivant la méthode premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques, le dernier prix d achat connu a été retenu sauf écart significatif. Une provision pour dépréciation est comptabilisée dès lors que le matériel figure à l inventaire depuis plus d un an. La dotation aux provisions est égale au tiers de la valeur d achat par année de détention au-delà de la première année. Provision pour dépréciation créances clients : les factures dont la date d échéance est dépassée, font l objet mensuellement d une relance écrite. A la troisième relance infructueuse (échéance dépassée de plus de soixante jours), une procédure judiciaire est engagée à l encontre du client. En fin de période, les soldes des comptes clients qui ont fait l objet d une injonction de payer, sont provisionnés à hauteur de 50 %. Une provision du montant total de la créance est comptabilisée lorsque l injonction de payer est contestée, ou lorsque le client est en situation de redressement judiciaire. Par ailleurs, des situations particulières, étudiées au cas par cas, peuvent faire l objet d une provision. 2) AUTRES ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS Au cours de l année 2000, la société PHARMAGEST INTER@CTIVE a fusionné avec la société MIRABEL, filiale détenue à 100 %, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2000. Elle a, par ailleurs, poursuivi sa politique d acquisitions stratégiques notamment : acquisition du fonds de commerce de distributeur de Toulouse en février 2000, acquisition de l activité informatique pharmacie du distributeur PHARMAGEST de Besançon en février 2000, prise de contrôle à 100 % de la société D.C.I., distributeur PHARMAGEST à Bordeaux en juillet 2000. Enfin, le 20 octobre 2000, la société PHARMAGEST s est introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, par augmentation de capital d un montant de 4 651 KF assortie d une prime d émission de 95 349 KF. 3) NOTES SUR LE BILAN ACTIF Frais d établissement : Néant. Frais de recherche : Néant. Fonds commercial : hors droit au bail il s élève à 22 744 Il comprend : Éléments achetés 5 343 Éléments réévalués Éléments reçus en apport 17 401

67 La valeur des fonds reçus en apport se décompose comme suit : Rousseau Informatique 6 628 KF CPI Dijon 951 KF CPI Centre 3 372 KF MIRABEL 6 450 KF 17 401 KF Traditionnellement, dans ce type d activité, les fonds de commerce sont valorisés, sur la base d une année de chiffre d affaires de maintenance. Les dernières opérations de croissance externe réalisées par le Groupe PHARMAGEST ont été conduites sur cette base. Nous nous sommes assurés que cette valeur trouve toujours sa raison d être dans les états financiers de la société PHARMAGEST INTER@CTIVE. Actif immobilisé : Les mouvements de l exercice sont les suivants : À l ouverture Augmentation Diminution À la clôture Valeurs brutes Immobilisations incorporelles 21 979 3 832 1 573 24 238 Immobilisations corporelles 11 402 2 343 2 326 11 419 Immobilisations financières 11 046 5 498 6 530 10 014 Total 44 427 11 673 10 429 45 671 À l ouverture Augmentation Diminution À la clôture Amortissements et provisions Immobilisations incorporelles 1 586 305 573 1 318 Immobilisations corporelles 6 404 1 705 1 920 6 189 Total 7 990 2 010 2 493 7 507 Créances représentées par des effets de commerce : Non applicable. Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur nominale (cf. Règles et méthodes comptables). État des créances : Montant brut À 1 an À plus au plus d 1 an Actif immobilisé 500 500 Actif circulant & charges d avance 30 708 27 010 3 699 Total 31 208 27 010 4 199 État des provisions sur actif circulant : À l ouverture Augmentation Diminution À la clôture Provision sur stocks 2 246 700 660 2 285 Provisions Créances 3 153 1 220 2 313 2 060 Provisions Titres Placement (*) 223 223 Total 5 399 2 143 2 973 4 569 (*) Au 31 décembre 2000, la société PHARMAGEST détient 34 374 de ses propres actions dans le cadre d un contrat de liquidités. Ces actions font l objet d une provision de 223 KF afin de les valoriser au cours moyen du dernier mois de l exercice. Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan : Immobilisations financières Clients & comptes rattachés 635 Autres créances 1 345 Disponibilités

68 Charges constatées d avance : Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l exploitation normale de l entreprise. Charges à répartir : Non applicable. 4) NOTES SUR LE BILAN PASSIF Capital social : Actions ou parts sociales Nombre Valeur Nominale Titres début d exercice 2 325 760 1 Titres émis 709 065 1 Titres remboursés ou annulés Titres fin d exercice 3 034 825 1 La prime d émission liée à l augmentation de capital, d un montant initial de 95 349 KF, s élève au 31 décembre 2000 à 86 633 KF après imputation des frais liés à l introduction bruts d impôts sur les sociétés. Provisions : À l ouverture Augmentation Diminution À la clôture Provisions réglementées Provisions risques et charges 1 975 419 1 775 619 Provisions retraite 47 21 68 Total 2 022 440 1 775 687 Provision pour garantie 419 KF Provision liée aux contrats de locations spécifiques à l activité pharmacie Provision pour litige 200 KF Provision pour litige Client. Expertise en cours Provision pour départ en retraite 68 KF Cette provision concerne comme antérieurement la population âgée de plus de 50 ans. Le calcul effectué sur l ensemble des salariés, compte tenu d un taux de rotation du personnel élevé, indique que les engagements de retraite de la société PHARMAGEST s élèveraient à 912 KF. État des dettes : Montant À 1 an au + +1 an 5 ans À + de 5 ans Brut Établissement Crédit 1 389 673 716 Dettes financières diverses Fournisseurs 24 853 24 853 Dettes fiscale et sociale 13 321 13 321 Dettes / immobilisation Autres dettes 4 767 3 127 1 640 Produits const. d av. 5 596 5 596 Total 49 927 47 571 2 356 Dettes représentées par des effets de commerce : Non Applicable. Charges à payer incluses dans les postes du bilan : Emprunts et dettes établissement de crédit 22 Emprunts et dettes financières diverses Fournisseurs 947 Dettes fiscales et sociales 6 184 Autres dettes 52

69 Produits constatés d avance : Cette rubrique ne contient que des produits constatés d avance ordinairement liés à l exploitation normale de l entreprise. Ils représentent principalement la maintenance matériel et logiciel facturée aux clients au 31 décembre mais non encore échue à cette date. 5) NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT Ventilation du chiffre d affaires : Ce détail figure dans le compte de résultat. Ventilation de l impôt sur les sociétés : Résultat Impôt Résultat net avant impôt après impôt Résultat courant 15 740 2 292 13 447 Résultat exceptionnel 384 128 256 Participation salariés 587 587 Résultat comptable 15 536 2 420 13 116 L impôt sur les sociétés est minoré du fait de l imputation des frais d introduction sur la prime d émission (économie de 3 196 KF). Cette imputation a par ailleurs entraîné une diminution de la participation des salariés. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires : Résultat de l exercice 13 116 Impôts sur les bénéfices 2 420 Résultat avant impôts 15 537 Variation des provisions réglementées Résultat avant impôts, hors Évaluations fiscales dérogatoires 15 537 Accroissements et allègements de la dette future d impôts : Montant Impôts Accroissements Provisions réglementées Subventions à réintégrer au résultat Allègements Provisions non déductibles l année De leur comptabilisation 587 215 Total des déficits exploitations reportables Total des amortissements différés Total des moins values à long terme

70 6) AUTRES INFORMATIONS Rémunération des dirigeants : Somme non mentionnée car elle ferait état de salaires individualisés. Effectif moyen : Personnel salarié Cadres 31 Agents de maîtrise et techn. 45 Employés 129 Ouvriers Total 205 Personnel mis à disposition Identité société-mère consolidant les comptes de la société : SA CERP LORRAINE - BP 79 54 Heillecourt Engagements donnés : Effets escomptés non échus Avals et cautions Crédit-bail mobilier 328 Crédit-bail immobilier Autres engagements Dettes garanties par des sûretés réelles : Montant garanti 1 360 AUTRES INFORMATIONS CRÉDIT-BAIL Crédit-bail Terrains Constructions Matériel Autres Total Outillage Valeur d origine 1 159 1 159 Amortissements Cumuls antérieurs 503 503 Dotations de l ex. 290 290 Total 793 793 Redevances payées Cumuls antérieurs 576 576 Exercice 287 287 Total 863 863 Redevances à payer À un an au plus 235 235 À + 1 an et - 5 ans 93 93 Total 328 328 Valeur résiduelle À un an au plus 15 15 À + 1 an et - 5 ans 78 78 Total 93 93

71 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Sociétés Capital Capitaux Quote-Part Valeur Prêts Montant Chiffre Bénéfice net Dividendes Observations propres détenue du d inventaire et avances des cautions d affaires ou perte encaissés (*) (autres que capital en des titres consentis par et avals du dernier par la société par la société le capital) pourcentage détenus la société et fournis exercice du dernier au cours (valeur nette) non remboursés par la société exercice de l exercice I. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D INVENTAIRE EXCÈDE 1% DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ASTREINTE À LA PUBLICATION A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) SARL AFI 25, bd Champ Métiers 21 Quétigny 50 756 100,00 % 900 1 074 (3) SA ADI 4, rue René Chazel 91 Saclay 300 4 146 50,00 % 2 306 22 081 1 546 367 SA DCI Av. Henri Becquerel 33 Mérignac 250 1 383 100,00 % 5 350 11 480 553 B. Participation (10 à 50 % du capital détenu par la société) SARL TRANSPHARM 131, impasse des Palmiers 30 Alès 308 722 35,06 % 938 4 268 (272) II. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS A. Filiales non reprises au paragraphe I : a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) B. Particpations non reprises au paragraphe I : a) Dans les sociétés françaises (ensemble) b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) * Indiquer dans cette colonne au paragraphe I notamment les dates d ouverture et de clôture des exercices des sociétés dans lesquelles sont détenues des participations lorsque ces dates ne coïncident pas avec celles de l ouverture et de la clôture de l exercice de la société.

72 5.3 - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes Exercice clos le 31 décembre 2000 EN NOTRE QUALITÉ DE COMMISSAIRES AUX COMPTES DE VOTRE SOCIÉTÉ, NOUS VOUS PRÉSENTONS NOTRE RAPPORT SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES. En application de l article L.225-86 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité ou leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été fournies avec les documents de base dont elles sont issues. Ces conventions conclues au cours de l exercice ou au cours d exercices antérieurs et dont l exécution s est poursuivie durant l exercice, sont présentées dans les tableaux I, II, III, IV, ci-après : le tableau I présente les Prestations de Services, le tableau II présente les Contrats de Travail, le tableau III présente les Rémunérations des lettres d intentions fortes accordées, le tableau IV présente les Mandats. Les personnes concernées par ces conventions (membre du Directoire, membre du Conseil de Surveillance, représentant permanent d une personne morale membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance) sont indiquées dans le tableau IV en pages 6 et 7 du présent rapport.

73 TABLEAU I : Prestations de Services A) CONVENTIONS NOUVELLES : Néant. B) CONVENTIONS ANTERIEUREMENT AUTORISÉES : Sociétés concernées Nature, objet, modalités des conventions Produits (Charges) SA PHARMAGEST INTER@CTIVE Conseil de Surveillance du 29 juin 1998 SA CERP LORRAINE Prestations d assistance par la SA CERP LORRAINE ou par toute société du groupe CERP que la SA CERP LORRAINE souhaiterait lui substituer. 0,50 % du Chiffre d Affaires PHARMAGEST INTER@CTIVE Période du 1 er janvier 2000 au 31 décembre 2000 (875 470,00 F HT) SA PHARMAGEST INTER@CTIVE Conseil de Surveillance du 18 décembre 1998 SA CERP LORRAINE Rémunération, au taux de 1 % l an, des comptes courants ouverts dans les livres de la SA PHARMAGEST INTER@CTIVE au nom de la SA CERP LORRAINE, y compris ceux repris de la SA MIRABEL dans le cadre de la fusion du 06/04/2000 à effet du 01/01/2000. La dette est éteinte au 15/11/2000. Intérêts facturés par la SA CERP LORRAINE à la SA PHARMAGEST INTER@CTIVE au titre de l exercice 2000 (217 131,77 F HT) SA PHARMAGEST INTER@CTIVE Conseil de Surveillance du 17 décembre 1999 SCI BOFFRAND Location commerciale d un immeuble à usage de bureaux Locaux lieu-dit La Voivre, sis Zone Industrielle Privée de Ludres (54710). Valeurs 2000 Loyer............................................. (356 392,00 F) Dépôt de garantie.................................... (75 000,00 F) Fonciers........................................... (17 322,00 F) SA PHARMAGEST INTER@CTIVE Conseil de Surveillance du 29 juin 1999 Facturation des charges de personnel entre SA PHARMAGEST INTER@CTIVE et SA CERP LORRAINE Valeur du 1 er janvier 2000 au 31 décembre 2000 860 000,00 F HT SA PHARMAGEST INTER@CTIVE Conseil de Surveillance du 17 décembre 1999 SCI MESSIRES Jacques Location commerciale d un immeuble à usage de bureaux et local technique - sis 16, quai Messires Jacques 18000 Bourges. Valeurs 2000 Loyer............................................. (185 000,00 F) Dépôt de garantie................................... (8 500,00 F) Charges foncières.................................... (24 182,00 F) SA PHARMAGEST INTER@CTIVE Conseil de Surveillance du 17 décembre 1999 SCI DU GOLF Location commerciale d un immeuble à usage de bureaux et atelier technique - sis 25, boulevard aux Métiers 21800 Quétigny. Loyer............................................. (423 204,00 F) Dépôt de garantie.................................... (103 875,00 F) Charges foncières.................................... (29 802,00 F)

74 TABLEAU II : Contrats de travail A) CONVENTIONS NOUVELLES : Néant. B) CONVENTIONS ANTERIEUREMENT AUTORISÉES : Membres concernés Nature, objet, modalités des conventions Monsieur Thierry PONNELLE Conseils de Surveillance du 29 juin 1999 Contrat de travail à durée indéterminée : Monsieur Vincent PONNELLE Fonctions : Monsieur Thierry PONNELLE - Directeur Commercial Monsieur Thierry CHAPUSOT du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE Monsieur Vincent PONNELLE - Directeur Technique Monsieur Jean-Marc JOUANNET du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE Monsieur Thierry CHAPUSOT - Directeur Administratif et Financier et Directeur Général (Conseil de Surveillance du 08/09/2000) du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE Monsieur Jean-Marc JOUANNET - Secrétaire Général du Groupe PHARMAGEST INTER@CTIVE TABLEAU III : Rémunérations des lettres d intentions fortes accordées A) CONVENTIONS NOUVELLES : Néant. Sociétés concernées Nature, objet, modalités des conventions Produits (Charges) SA PHARMAGEST INTER@CTIVE Conseil de Surveillance du 9 octobre 2000 SA CERP 1. Auteur des lettres d intentions fortes : SA CERP 2. Bénéficiaires de la garantie : SA PHARMAGEST INTER@CTIVE. 3. Rémunération : 0,25 % du capital restant dû. Tiers Lettre Valeur Montant au garantis d intention Nature d origine 31/12/2000 S.N.V.B. 30/09/1999 Crédit 4 850 KF 1 572,50 KF (4 588,00 F) Moyen Terme C.L. 20/03/1998 Emprunt 1 000 KF 450 KF (3 760,00 F) C.L. 19/02/1996 Autorisation 1 500 KF Solde (1 316,00 F) de découvert Débiteur 115 KF B) CONVENTIONS ANTÉRIEUREMENT AUTORISÉES : Néant.

75 TABLEAU IV : Mandats (Article 153 du Décret 67.236 du 23 mars 1967) SOCIÉTÉS P. LIBERT J. PONNELLE JC. CHARPIGNON M. MATHIEU V. PONNELLE T. PONNELLE T. CHAPUSOT J.M. JOUANNET SA PHARMAGEST INTER@CTIVE Président Vice-Président Représentant Président Membre Membre Membre Membre du Conseil du Conseil permanent du Directoire du Directoire du Directoire du Directoire du Directoire de Surveillance de Surveillance du mandat de Directeur Membre du Général Conseil de Surveillance de la SA CERP LORRAINE SA CERP LORRAINE Président Membre Président du Conseil du Directoire du Directoire de Surveillance SARL AFI Gérant INVESTIPHARM Représentant Administrateur Président permanent Directeur de la SA CERP Général LORRAINE Administrateur SA DCI Représentant de la SA PHARMAGEST INTERACTIVE Administrateur PDG Administrateur SCI BOFFRAND Associé Associé Associé non Gérant non Gérant non Gérant SCI MESSIRES JACQUES Associé Associé non Gérant non Gérant SCI DU GOLF Gérant Associé Associé non Gérant Fait à Paris, le 15 mars 2001 Fait à Vandœuvre, le 15 mars 2001 C.H.D. AUDIT & CONSEIL Commissaire aux Comptes Gérard DUPUIS Michel DUSSERRE Mandataire Social Commissaire aux Comptes Responsable Technique

76 CHAPITRE 6 ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 6. ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 6.1 - Organe de Direction DIRECTOIRE Président du Directoire Monsieur Michel MATHIEU nommé le 29 juin 1998. Directeur Général et Membre du Directoire Monsieur Thierry CHAPUSOT nommé Directeur Général le 8 septembre 2000 pour la durée de son mandat de Membre du Directoire. Membres du Directoire : Monsieur Jean-Marc JOUANNET Monsieur Vincent PONNELLE Monsieur Thierry PONNELLE L ensemble des membres du Directoire a été renouvelé pour une durée de quatre ans, à compter du 13 décembre 1999. Rémunération des membres des organes de direction. La rémunération brute des membres du Directoire s est élevée à 2 514 950 francs pour l exercice 2000. En 2000, comme au cours des années précédentes, PHARMAGEST INTER@CTIVE n a versé aucun jeton de présence. Options de souscriptions d actions En application des dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-178 du Code de Commerce (anciennement articles 208-1 et 208-2 de la loi du 24 Juillet 1966) l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 6 avril 2000 a autorisé le Directoire à consentir des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la société à concurrence d un montant maximum d actions représentant 8 % du capital social augmenté, soit un nombre maximum d actions de 303 482. Le Directoire n a pas utilisé cette autorisation. 6.2 - Organe de Surveillance CONSEIL DE SURVEILLANCE Président du Conseil de Surveillance Monsieur Pascal LIBERT nommé le 29 juin 1998 pour la première fois. Vice-Président du Conseil de Surveillance Monsieur Jacques PONNELLE nommé le 29 juin 1998 pour la première fois. Membre du Conseil de Surveillance La société CERP LORRAINE, nommée le 29 juin 1998 pour la première fois, représentée par Monsieur Jean-Claude CHARPIGNON. L ensemble de ces membres du Conseil de Surveillance a été renouvelé dans ses fonctions suivant les décisions de l Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 1999 pour une nouvelle période de six exercices qui prendra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2004. Le Conseil de Surveillance s est réuni douze fois en 2000. Il n existe pas de dispositions particulières au niveau du Conseil de Surveillance (charte, règlement intérieur...). Rémunération des membres des organes de surveillance. En 2000, comme au cours des années précédentes, PHARMAGEST INTER@CTIVE n a versé aucun jeton de présence.

77 6.3 - Autres mandats des membres du Directoire Les seuls autres mandats des membres du directoire sont les suivants : Michel MATHIEU Président du Directoire de CERP LORRAINE Président du Conseil d Administration d INVESTIPHARM France Administrateur délégué d INVESTIPHARM BELGIUM Président du Conseil de Surveillance de la société PIJA Président du Conseil d Administration APROPHAR Représentant permanent de SA PHARMAGEST INTER@CTIVE Administrateur de D.C.I. Thierry CHAPUSOT Gérant de A.F.I. Président-Directeur Général de DC Informatique Jean-Marc JOUANNET Administrateur de DC Informatique 6.4 - Prêts et garanties accordées aux dirigeants Néant. 6.5 - Comité constitué dans le cadre du gouvernement d entreprise Néant. 6.6 - Conventions réglementées Le détail des conventions réglementées de l exercice 2000 est fourni dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nouvelles conventions 2001 Le Conseil de Surveillance du 2 mars 2001 a autorisé la conclusion d un contrat de location-gérance avec la société DC Informatique concernant le fonds sis à Mérignac aux conditions suivantes : Durée : un an, à compter rétroactivement au 1 er janvier 2001 renouvelable ensuite d année en année par tacite reconduction. La location gérance est consentie et acceptée moyennant un loyer annuel HT de 744 000 francs. Loyer des SCI Messieurs PONNELLE sont actionnaires de la SCI BOFFRAND. Messieurs Thierry CHAPUSOT,Vincent PONNELLE,Thierry PONNELLE sont actionnaires de la SCI MESSIRES JACQUES. Messieurs Thierry CHAPUSOT et Vincent PONNELLE sont actionnaires de la SCI DU GOLF. Les loyers réglés par PHARMAGEST INTER@CTIVE à ces SCI sont conformes au marché local. Les dirigeants s engagent à ce que ces loyers restent conformes au prix du marché local. 6.7 - Personnel Contrat d intéressement : Néant. Contrat de Participation Conformément aux articles L 442-1 et suivants du Code de Travail visant les entreprises employant habituellement au moins cinquante salariés, la société PHARMAGEST INTER@CTIVE est tenue de faire participer son personnel aux résultats de l entreprise. Dans ce cadre légal, un accord de participation a été signé le 4 juillet 2000. Les sommes constituant la réserve de participation sont versées dans les F.C.P.E. Fertile Money - Oblig Plus - Cominter Détaxe gérés, conformément au Règlement Intérieur dudit Fonds et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, par la société INTERSEM, 12, rue Gaillon 75002 Paris, dont le dépositaire des avoirs est le Crédit Industriel et Commercial et la Banque Promotrice SNVB. Montant de la participation versée au titre de l exercice 1999 : 1 020 278.

78 CHAPITRE 7 GLOSSAIRE 7. GLOSSAIRE Automédication : Médicaments grand public conçus pour être utilisés sans l intervention du médecin. Leur achat par le patient peut être spontané ou bien nécessiter le conseil du pharmacien. Ces médicaments sont disponibles sans ordonnance et peuvent toutefois être prescrits par un médecin. Base de données : Ensemble de données organisées en vue de leur utilisation par des programmes correspondant à des applications distinctes, de manière à faciliter l évolution indépendante des données et des programmes. Carte Vitale : Pivot électronique du système SESAM. Carte à puce qui contient les informations administratives dématérialisées, relatives au patient et aux ayants droit (enfants, conjoint), comme l actuelle carte papier. Coût pour mille pages avec publicités vues (CPM ou CPMAP) : coût d achat de l espace publicitaire, ramené à une base de 1000 pages vues avec publicité. Indicateur permettant de comparer les tarifs pub de différents sites en fonction du nombre de pages vues avec pub. CNDA (Centre National de Dépôt et d Agrément) : organisme officiel dépendant de l Assurance Maladie qui promulgue les pré-agréments et agréments des logiciels de santé, dans le cadre de leur utilisation au sein du système SESAM-Vitale. CPAM (Caisse Primaire d Assurance Maladie) : organisme de droit privé gérant le service public des remboursements de frais médicaux auprès des assurés sociaux. CPS (Carte Professionnelle de Santé) : Elle permet à chaque professionnel de santé destinataire de cette carte de valider la procédure SESAM, de signer la feuille de soin et d accéder au RSS. Datawarehouse : Système d information indépendant de tout système de production, dont le rôle est de stocker les informations (SGBD). Datawarehousing : Ensemble des méthodes, des techniques et des outils destinés à rassembler des données issues de sources multiples au sein d un modèle cohérent. Échange de données informatisées (EDI) : Transfert, entre systèmes d information, de données structurées directement émises et traitées par des applications informatiques, selon des procédures normalisées. ERP ou Entreprises Resources Planning : Progiciel de Gestion Intégré (P.G.I.) : Le principe des progiciels dits intégrés repose sur la saisie unique de l information qui est ensuite exploitée de façon transversale entre différents modules (gestion commerciale, comptabilité, paie, production, achats,...). Extranet : Partie d un intranet accessible à l extérieur de l entreprise par des personnes précises (login et mot de passe pour des clients par exemple) mais non disponible sur Internet. FSE ou Feuilles de Soins Electroniques : Feuilles de soins créées par le système SESAM-Vital et qui sont adressées directement par télétransmission à la caisse d Assurance maladie. Interface : Jonction entre deux matériels ou logiciels leur permettant d échanger des informations par l adoption de règles communes, physiques ou logiques Internet : Interconnexion de l ensemble des réseaux IP fonctionnant sous le protocole TCP/IP. Le protocole IP gère la transmission des informations sur Internet. Chaque fichier (ou donnée) transitant sur Internet est décomposé en paquets. Ceux-ci empruntent les voies les plus rapides pour arriver à destination et sont alors réassemblés par le protocole TCP pour reconstituer le fichier de départ. Intranet : Réseau interne d une entreprise utilisant les mêmes technologies que celles d Internet (Courrier électronique, Web, News, protocole TCP/IP notamment). Médicaments génériques : copies de médicaments plus ou moins précises, tombées dans le domaine public. OTC (Over The Counter) : sigle signifiant un accès direct du consommateur aux médicaments, expression souvent utilisée pour désigne les médicaments familiaux. Portail internet : site internet rassemblant, autour d un même thème, quantité d informations et de liens vers d autres sites. Ces données sont répertoriées, classés par types, genres, ce qui confère une grande facilité d utilisation à l internaute. Princeps : Les princeps sont des médicaments spécialisés, protégés pendant 17 ans par des brevets à compter de la date d autorisation de mise sur le marché. Protocole de communication : Description d un ensemble de règles que doivent suivre les équipements de communication et/ou les stations pour échanger des informations. Réseau informatique : Ensemble des moyens matériels et logiciels mis en œuvre pour assurer les communications entre ordinateurs, stations de travail et terminaux informatiques. Réseau local : Ensemble connexe, à caractère privatif, de moyens de communication, établi sur un site restreint, pourvu de règles de gestion du trafic, et permettant des échanges internes d informations de toute nature, notamment sous forme de données, sons, images, etc. Réseau Santé Sociale (RSS) : C est le réseau intranet avec accès internet, réservé exclusivement aux professionnels de la santé. Il met à disposition de ceux-ci, un espace sécurisé pour communiquer, échanger des données, de l imagerie, partager des connaissances de manière simple et efficace, en toute confidentialité. Il permet aussi et surtout la transmission des feuilles de soins électroniques. Serveur : Organisme exploitant un système informatique permettant à un demandeur la consultation et l utilisation directe d une ou de plusieurs banques de données. Par extension, le système informatique lui-même. SESAM-Vitale : Le Système Electronique de Saisie de l Assurance Maladie (SESAM) permet de créer sur écran une feuille de soins et de l adresser directement par télétransmission à la caisse d assurance maladie, qui engage alors le remboursement de l assuré ou du professionnel de santé en cas de tiers payant. Cette procédure met en jeu la carte CPS et la carte Vitale. SGBD ou Système de gestion de base de données : Pour une base de données, logiciel permettant d introduire les données, de les mettre à jour et d y accéder. Anglais : Data Base Management System, D.B.M.S. Système d exploitation : Logiciel gérant un ordinateur, indépendant des programmes d application mais indispensable à leur mise en œuvre. Système expert : Ensemble de logiciels exploitant dans un domaine particulier des connaissances explicites et organisées, pouvant se substituer à un expert humain Technologie objet : Mode de programmation dans lequel les données et les procédures qui les manipulent sont regroupées en entités appelées objets. Temps réel : Mode de traitement qui permet l admission des données à un instant quelconque et l obtention immédiate des résultats Terminal : Appareil permettant l accès à distance à un système informatique.

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