ISF PME 2009 Société anonyme au capital de 226.000 euros Siège social : 54, rue du Faubourg Montmartre 75009 PARIS 511 123 986 RCS Paris NOTE COMPLEMENTAIRE EN DATE DU 26 MAI 2009 AU PROSPECTUS N 09-110 DU 27 AVRIL 2009 En vue de : Modifier le montant maximum de l Augmentation de Capital présentée dans le Prospectus de sept millions (7.000.000) euros pour le ramener à un montant global maximum de 1,5 million d euros (hors dispositif de surallocation), Modifier le système de rémunération des dirigeants et les principaux frais de la Société compte tenu de la modification du montant global de l augmentation de capital, Proroger la clôture de la période de souscription au 5 juin 2009 (minuit). Prestataire de Service d Investissement En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l Autorité des marchés financiers a apposé le visa n 09-158 en date du 26 mai 2009 sur la présente no te complémentaire. Cette note complémentaire a été établie par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'amf a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires de la présente note complémentaire sont disponibles sans frais au siège de la société ISF PME 2009-54, rue du Faubourg Montmartre - 75009 PARIS (France) et sur le site internet http://www.isfpme2009.com ainsi que sur le site de l'autorité des Marchés Financiers (http://www.amf-france.org).
PREAMBULE Cette note complémentaire (ci-après la «Note Complémentaire») complète et doit être lue conjointement avec le prospectus du 27 avril 2009, prospectus au sens de l article 212-6 du Règlement général de l AMF, ayant reçu le visa n 0 9-110 le 27 avril 2009 (ci-après le «Prospectus») relatif à une augmentation de capital en numéraire (ci-après «l Augmentation de Capital») d un montant global maximum de sept millions (7.000.000) euros (hors mise en œuvre d un dispositif de surallocation), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (ci-après le «DPS») au profit des personnes redevables de l ISF, par émission d un maximum de 700.000 actions ordinaires nouvelles (ci-après les «Actions») de la société ISF PME 2009 (la «Société»). Cette Augmentation de Capital a été décidée par le conseil d administration de la Société tenu le 10 avril 2009, en application de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l Assemblée générale des actionnaires tenue le même jour. La présente Note Complémentaire constitue une note complémentaire au sens de l article 212-25 du Règlement général de l AMF. La présente Note Complémentaire incorpore par référence le Prospectus. Les termes définis utilisés dans la présente Note Complémentaire auront le sens qui leur est attribué dans le Prospectus, à moins qu une autre signification ne leur soit expressément attribuée dans celle-là. Hormis ce qui est mentionné dans la présente Note Complémentaire, il n existe pas d autre nouvel élément significatif, d erreur manifeste ou d inexactitude relative aux informations incluses dans le Prospectus depuis sa publication. Tout Investisseur qui aura souscrit à l Augmentation de Capital ayant fait l objet du Prospectus, que ce soit avant ou après la publication de la Note Complémentaire, dispose de la faculté de retirer sa souscription, sous réserve d en informer la Société au plus tard le 5 juin 2009. Les Investisseurs ayant demandé le retrait de leur ordre se verront rembourser leur souscription (actions ordinaires) dans un délai maximal de 5 jours ouvrés à compter de la réception de leur demande. Cette disposition permet, notamment, de respecter les dispositions du II de l article 212-25 du Règlement général de l AMF, aux termes desquelles les Investisseurs qui ont déjà souscrit avant que la Note Complémentaire ne soit publiée doivent avoir le droit de retirer leur souscription pendant au moins deux jours de négociation après la publication de la Note Complémentaire. Des copies de la présente Note Complémentaire et du Prospectus sont disponibles sans frais au siège de la Société situé 54, rue du Faubourg Montmartre, à Paris, sur le site internet de ladite Société (http://www.isfpme2009.com) ainsi que sur le site de l AMF (http://www.amf-france.org). Par ailleurs, un communiqué relatif à la Note Complémentaire est en ligne sur le site internet de la Société. Un courriel sera adressé aux investisseurs ayant souscrit avant la publication de la Note Complémentaire pour les informer de cette révocabilité et un communiqué sur la faculté de retrait des demandes de souscription sera mis en ligne sur le site de la Société permettant ainsi d informer tout nouveau Souscripteur. L Augmentation de Capital ayant fait l objet du Prospectus constitue la seule et unique augmentation de capital, au titre de 2009 décidée par le Conseil d administration, dans le cadre de la délégation de compétence susvisée qui lui a été conférée. L objet de la présente Note Complémentaire est de proroger la période de souscription du 28 avril au 5 juin 2009 (minuit) en application d une décision du Conseil d administration du 25 mai 2009, de remplacer le montant maximum, de sept millions (7.000.000) euros, de l Augmentation de Capital présentée dans le Prospectus par un montant global maximum de 1,5 million d euros à la suite de la décision du Conseil d administration du 20 mai 2009 et de modifier de ce fait le système de rémunérations des dirigeants ainsi que les frais de la Société. Ainsi, les administrateurs de la Société ne perçoivent plus de jetons de présence, ni aucune rémunération liée à leur qualité d administrateur et Euroland Finance ne perçoit plus qu une commission de 4% du montant des fonds effectivement investis dans les Entreprises, au titre des conventions de Placement et de RTO. En conséquence, la présente Note Complémentaire met à jour les sections du Prospectus en considération de la réduction du montant maximum de souscription de l Augmentation de Capital. La présente Note Complémentaire reprend ci-après les paragraphes du Prospectus qui sont modifiés. Les autres informations contenues dans le Prospectus demeurent inchangées. 2
I. RESUME DU PROSPECTUS 4 II. ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/2004 5 1. PERSONNES RESPONSABLES 5 1.1 PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LA PREMIERE NOTE COMPLEMENTAIRE 5 1.2 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LA PREMIERE NOTE COMPLEMENTAIRE 5 1.3 ATTESTATION DE EUROLAND FINANCE, PRESTATAIRE DE SERVICES D INVESTISSEMENT 5 6.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE 6 6.1.1 Description de l activité de la Société 6 6.1.4 Description des opérations de souscription au capital de la Société 6 6.1.5 Description du mécanisme éventuel de restitution à l Investisseur de l investissement 7 9.2 RESULTAT D EXPLOITATION (page 29) 7 15.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES DIRIGEANTS (page 33) 7 18.3 CONTROLE DE LA SOCIETE (page 41) 7 19. OPERATIONS AVEC DES SOCIETES APPARENTES : PREMIERE PARTICIPATION (page 42) 7 22. CONTRATS IMPORTANTS (page 50) 8 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D EXPERTS ET DECLARATION D INTERETS : opinion fiscale de la société d avocats Alérion 8 III. ANNEXE III DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/2004 9 3.4 RAISON DE L OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT (PAGE 62) 9 4.6 RESOLUTION, AUTORISATION ET APPROBATION 9 4.6.2 CONSEIL D ADMINISTRATION AYANT DECIDE L EMISSION (PAGE 64) 9 4.6.3. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 AVRIL 2009 (PAGE 66) 10 4ème rapport : Rapport complémentaire du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription 10 4.7 DATE D EMISSION 11 5 CONDITIONS DE L OFFRE 12 5.1.1 CONDITIONS AUXQUELLES L OFFRE EST SOUMISE 12 5.1.2 MONTANT TOTAL DE L EMISSION (PAGE 70) 12 5.1.8 REVOCATION D UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION (PAGE 71) 12 5.2.5 SURALLOCATION (PAGE 72) 13 8 DEPENSES LIEES A L EMISSION/ A L OFFRE 13 8.1 MONTANT TOTAL NET DU PRODUIT ET DES DEPENSES LIEES A L EMISSION 13 8.2 FRAIS DES SOUSCRIPTEURS 13 9 DILUTION 13 9.1 DILUTION RESULTANT DE L AUGMENTATION DE CAPITAL (PAGE 73) 13 9.2 DILUTION RESULTANT DU REFUS DE SOUSCRIRE DES ACTIONNAIRES EXISTANTS (SI CERTAINS ONT REFUSE DE SOUSCRIRE) (PAGE 73) 13 3
I. RESUME DU PROSPECTUS Nombre d Actions nouvelles à émettre Suppression du DPS (page 9) : L Assemblée Générale Mixte du 10 avril 2009 a délégué sa compétence au Conseil d administration pour procéder à une augmentation de capital de 12M maximum par émission de 1.200.000 actions ordinaires nouvelles au profit de personnes physiques redevables de l ISF pour lesquelles elle a supprimé le DPS (hors Surallocation visée ci-après). Dans ce cadre, le Conseil d administration a, le 10 avril 2009, décidé de l émission d une Augmentation de Capital d un montant de 7M maximum (hors Surallocation visée ci-après) par émission de 700.000 actions ordinaires nouvelles. Au cours de sa réunion en date du 20 mai 2009, le Conseil d administration a décidé de réduire le montant de cette Augmentation de Capital, pour le ramener à un montant de 1,5M par la création et l émission de 150.000 actions nouvelles ordinaires. Compte tenu de la date limite d utilisation par le Conseil de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l Assemblée Générale (30 juin 2009) et de la date de clôture des souscriptions au capital des holdings ISF au titre de l année 2009 (début juin 2009), cette Augmentation de Capital constituera la seule et unique augmentation de capital au titre de 2009. Seule cette Augmentation de Capital fait l objet du Prospectus et de la présente Note Complémentaire. Pourcentage en capital et droit de vote que représentent les actions nouvelles: Capital (page 9) : Sur la base du capital social à la constitution, soit 226K (divisé en 22.600 actions ordinaires entièrement libérées), l Augmentation de Capital de 1,5 M maximum (hors Surallocation visée ciaprès) correspondant à 150.000 Actions, représenterait 86,91% du capital après l opération. Période de souscription (page 10) : La période de souscription de l Augmentation de Capital court depuis le 28 avril et expirera le 5 juin 2009 à minuit, aux termes d une réunion du Conseil d Administration de la Société en date du 25 mai 2009 qui a décidé de proroger, au 5 juin 2009 à minuit, la clôture de la période de souscription initialement fixée au 1 er juin 2009 à minuit. Garantie (page 10) : Le Conseil d administration pourra limiter le montant de l Augmentation de Capital à 75 % de son montant en cas d insuffisance des souscriptions. Toutefois, si le montant des souscriptions reçues est inférieur à 75% de l émission projetée, soit 1,125 M, l opération sera annulée. Dispositif de Surallocation (page 10) : En application du dispositif de surallocation, le montant de l'augmentation de Capital pourra être augmenté de 15% (soit de 225 000 maximum) en application de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, étant précisé toutefois que si le Conseil entend utiliser cette faculté, il ne pourra le faire qu au plus tard le 8 juin 2009 à minuit. PRINCIPAUX FRAIS (page 14) Pour la Société : Frais de prestation de service depuis la constitution jusqu'à l'investissement dans les Entreprises Rémunération de la société Euroland Finance 17.000 euros HT, soit 1,13% du montant des fonds investis* 60.000 euros HT, soit 4 % du montant des fonds investis* Honoraires de Commissariat aux Comptes, honoraires d'expertise Comptable, Honoraires d'avocats (revue du prospectus, rédaction d'avis de droit) Montant calculé sur la base des fonds investis.* Cette commission est prélevée sur les sommes payées par les Entreprises en contrepartie des investissements réalisées par la Société Montant des frais relatifs aux obligations légales Ponctuelle avant le 15/06/2009 Ponctuelle avant le 15/06/2009 Frais relatifs aux obligations 3.500 euros HT Annuelle légales (CAC, expert comptable, assurance, etc.) * Il convient de rappeler que l intégralité des fonds levés dans le cadre de l Augmentation de Capital a vocation à être investie par la Société. 4
Pour le Souscripteur : Montant de sa souscription à régler au profit de la Société Commission de commercialisation à régler à EuroLand Finance, qui pourra le cas échéant la reverser à son mandataire 1.000 euros minimum 5 % du montant de sa souscription II. ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/2004 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LA PREMIERE NOTE COMPLEMENTAIRE Madame Gilda PRIVAT de FRESSENEL, Président du Conseil d Administration et Directeur Général de la Société. 1.2 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LA PREMIERE NOTE COMPLEMENTAIRE «J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente note complémentaire au sens de l article 212-25 du Règlement générale de l AMF sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu du contrôleur légal des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle il indique avoir procédé à la lecture d'ensemble de la présente note complémentaire.» Madame Gilda PRIVAT de FRESSENEL, Président Directeur Général de la Société. 1.3 ATTESTATION DE EUROLAND FINANCE, PRESTATAIRE DE SERVICES D INVESTISSEMENT «Attestation du Prestataire de Services d Investissement EuroLand Finance, Prestataire de Services d Investissement confirme avoir effectué, en vue de l offre au public des actions de la Société ISF PME 2009, les diligences professionnelles d usage. Ces diligences ont notamment pris la forme de la vérification des documents produits par le groupe ISF PME 2009 ainsi que d entretiens avec des membres de sa direction, conformément au code professionnel élaboré conjointement par la Fédération Française de Banques et l Association Française des Entreprises d Investissement. EuroLand Finance atteste, conformément à l article 212-16 du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers, que les diligences ainsi accomplies n'ont révélé dans le contenu de la note d opération aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l investisseur en erreur ou à fausser son jugement. Cette attestation est délivrée sur la base des documents et renseignements fournis par ISF PME 2009 et/ou son commissaire aux comptes à EuroLand Finance, cette dernière les ayant présumés exhaustifs, véridiques et sincères. Cette attestation ne constitue pas une recommandation d EuroLand Finance de souscrire aux titres de ISF PME 2009, ni ne saurait se substituer aux autres attestations ou documents délivrés par son commissaire aux comptes. EuroLand Finance Prestataire de Services d Investissement Monsieur Marc FIORENTINO Président» Fait à Paris, le 26 mai 2009 5
6.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE 6.1.1 Description de l activité de la Société Les Actions émises au titre de l Augmentation de Capital permettront à la Société de disposer au maximum de un million sept cent vingt six mille euros (1.726.000 ) de fonds propres en ce compris les capitaux propres de la Société s élevant à 226.000 euros à la constitution. 6.1.4 Description des opérations de souscription au capital de la Société L assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 10 avril 2009 a : - décidé du principe d une Augmentation de Capital maximum de 12.000.000 euros par émission, au pair (soit 10 euros par Action), de 1.200.000 Actions ordinaires nouvelles ; - délégué à cet effet au Conseil d administration sa compétence pour procéder à l Augmentation du Capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, en France, par émission d Actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des personnes physiques redevables de l ISF, étant précisé que la souscription de ces Actions devra être opérée en numéraire. Cette délégation de compétence expire le 30 juin 2009 ; - délégué également au Conseil d administration sa compétence pour décider d'augmenter le nombre d Actions à émettre à l occasion d une émission réalisée en vertu de la délégation de compétence susvisée, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription à l émission initiale et dans la limite de 15% de l émission initiale et aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues à l occasion de l émission initiale. Dans ce cadre, le Conseil d administration de la Société a décidé, au terme de réunions en date des 10 avril, 22 avril, 20 mai et 25 mai 2009, d émettre des Actions en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des personnes physiques redevables de l ISF selon le schéma suivant : - Obtention du visa de l AMF sur le Prospectus le 27 avril 2009 ; - Période de souscription des Actions : du 28 avril 2009 au 5 juin 2009 minuit ; - Obtention du visa de l AMF sur la présente Note Complémentaire ; - Souscription des Actions par les Investisseurs, pendant la période de souscription ; A cet effet : o o l Investisseur complète et signe le bulletin de souscription des Actions afin d obtenir des Actions nouvelles de la Société dans le cadre de l Augmentation de Capital ; l Investisseur remet un chèque, à l ordre de la Société, du montant correspondant au prix de souscription d une Action (10 ) multiplié par le nombre d Actions souscrites, étant rappelé que le montant minimum de souscription par Investisseur sera de 1.000. Le paiement de la souscription peut également avoir lieu par virement à l ordre de la Société sur le compte ouvert au nom de la Société sous l intitulé «Augmentation de Capital n 1» dans les livres du Crédit du Nord riv es Gauche Entreprises sous les références suivantes : Code Banque : 30076 Code Agence : 02147 N de compte : 12523506300 Clé RIB : 36 ; l Investisseur joint à son envoi une copie de sa pièce d identité, une copie d un justificatif de domicile. Par ailleurs, l Investisseur remet un chèque à l ordre de l agent placeur, ou le cas échéant de son mandataire en vertu d une convention de démarchage, d un montant égal à 5% du montant de la souscription au titre d une commission de commercialisation. Tenue d un Conseil d administration de la Société au plus tard le 8 juin 2009 identifiant les souscriptions reçues dans le cadre de l Augmentation de Capital selon leur ordre d arrivée, statuant, le cas échéant, sur l utilisation du dispositif de Surallocation visé à la section 5.2.5 de 6
l Annexe III du Prospectus, constatant la réalisation définitive de l Augmentation de Capital une fois le certificat du dépositaire obtenu et déléguant au Président Directeur Général le pouvoir de modifier corrélativement les statuts ; Il est précisé qu aucune autre augmentation de capital ne sera décidée par le Conseil d administration dans le cadre de la délégation de la compétence qui lui a été consentie par l Assemblée Générale des Actionnaires le 10 avril 2009, et qui prend fin en tout état de cause le 30 juin 2009. Il est rappelé qu en application de l article 221-25 du Règlement général de l AMF, les Investisseurs qui auront souscrit à l Augmentation de Capital jusqu à la date de visa de la Note Complémentaire pourront retirer leur acceptation pendant au moins deux jours de négociation après la publication de la présente Note Complémentaire. La période de révocation des ordres de souscription courra du 26 mai 2009 (inclus) au 5 juin 2009 (inclus). Le non exercice de la faculté de révocation susvisée vaudra acceptation des nouvelles conditions et modalités de l Augmentation de Capital et en particulier acceptation de la réduction du montant maximum de la souscription à 1,5M. 6.1.5 Description du mécanisme éventuel de restitution à l Investisseur de l investissement Le mécanisme présenté dans ce chapitre au Prospectus visé en date du 27 avril 2009 demeure inchangé. Seule la modification concernant la prorogation de la clôture de la période de souscription au 5 juin 2009 à minuit, dont la présente Note Complémentaire fait l objet, est à prendre en considération dans ce paragraphe. 9.2 RESULTAT D EXPLOITATION (page 29) Les frais récurrents relatifs aux obligations annuelles concernent les honoraires de Commissariat aux Comptes, les honoraires d Expertise Comptable, et les frais d assurance. 15.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES DIRIGEANTS (page 33) Les administrateurs de la Société ne perçoivent pas des jetons de présence, ni aucune autre rémunération liée à leur qualité d administrateur. 18.3 CONTROLE DE LA SOCIETE (page 41) A la date de rédaction du Prospectus et de la Note Complémentaire, la Société n est contrôlée qu à hauteur de 20,35% par Madame Nicole WEINBERG, mais sa participation sera diluée à l issue de la réalisation de l Augmentation de Capital et devrait représenter, en cas de réalisation du montant maximum de l Augmentation de Capital (hors Surallocation), moins de 2,67 % du capital social et des droits de vote de la Société. Aucun autre actionnaire ne détient plus de 20,35 % du capital social et des droits de vote de la Société, et à l issue de l Augmentation de Capital aucun ne détiendra plus de 2,67% dans le cas de réalisation du montant maximal de l Augmentation de Capital (hors Surallocation). 19. OPERATIONS AVEC DES SOCIETES APPARENTES : PREMIERE PARTICIPATION (page 42) La Société n a réalisé, à la date du visa du Prospectus, aucune prise de participation. A la date du visa du Prospectus et de la présente Note Complémentaire, la Société n a signé aucun contrat la liant à un tiers, à l exception du contrat de service avec EuroLand Finance dont l objet est de définir et mettre en place la convention de Placement et la convention de Réception Transmission d Ordre (RTO) nécessaires à la réalisation des investissements au sein des Entreprises. La rémunération d EuroLand Finance dans le cadre de ce contrat sera calculée de la façon suivante : - Une commission unique représentant 4% du montant des fonds effectivement investis dans les Entreprises par la Société lui sera versée par cette dernière. Cette commission est payée par la 7
Société et prélevée sur les sommes payées par les Entreprises en contrepartie des investissements réalisés par la Société en leur sein et représentant 6 % des sommes investies. Il est précisé que cette rémunération ne sera pas soustraite du montant des souscriptions réalisées par les Investisseurs. Il est précisé également que le paiement de cette rémunération est subordonné à l investissement effectif dans les Entreprises, et au prorata de ceux-ci. 22. CONTRATS IMPORTANTS (page 50) A la date du visa du Prospectus et de la présente Note Complémentaire, la Société n a signé aucun contrat la liant à un tiers, à l exception du contrat de service avec EuroLand Finance dont l objet est de définir et mettre en place la convention de Placement et la convention de Réception Transmission d Ordre (RTO) nécessaires à la réalisation des investissements. La rémunération d EuroLand Finance dans le cadre de ce contrat sera calculée de la façon suivante : - Une commission unique représentant 4% du montant des fonds levés dans le cadre de l Augmentation de Capital. Cette commission est payée par la Société et prélevée sur les sommes payées par les Entreprises en contrepartie des investissements réalisés par la Société en leur sein et représentant 6 % des sommes investies. Cette rémunération sera effectivement versée à Euroland Finance dès lors que les investissements au sein des Entreprises auront été réalisés, et au prorata de ceux-ci. 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D EXPERTS ET DECLARATION D INTERETS : opinion fiscale de la société d avocats Alérion Suite aux modifications apportées dans la présente Note Complémentaire et en complément de l opinion fiscale présentée dans le Prospectus visé en date du 27 avril 2009, la société d avocats Alérion a émis la note ci-dessous : «Madame le Président, Vous m avez précisé que la société ISF PME 2009 avait procédé au dépôt d une note complémentaire auprès de l AMF, au prospectus du 27 avril 2009, ayant reçu le visa n 09-110 le 27 avril 2009 (ciaprès le «Prospectus») relatif à une augmentation de capital en numéraire (ci-après «l Augmentation de Capital») d un montant global maximum de sept millions (7.000.000) euros (hors mise en œuvre d un dispositif de surallocation), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des personnes redevables de l ISF, par émission d un maximum de 700.000 actions ordinaires nouvelles de la société ISF PME 2009. L objet de cette note est : d une part, de remplacer le montant maximum, de sept millions (7.000.000) euros, de l Augmentation de Capital présentée dans le Prospectus par un montant global maximum de 1,5 millions d euros à la suite de la décision du Conseil d administration du 20 mai 2009 ; d autre part, de modifier le système de rémunération des dirigeants et les principaux frais de ISF PME 2009 compte tenu de la modification du montant global de l Augmentation de Capital, et enfin, de proroger la période de souscription du 28 avril au 5 juin 2009 (minuit) en application d une décision du Conseil d administration du 25 mai 2009. Après avoir examiné : le procès-verbal du Conseil d Administration du 20 mai 2009 qui a modifié le montant de l augmentation de capital, pour le ramener de 7 millions à 1,5 millions ; le procès-verbal du Conseil d Administration du 25 mai 2009 qui a porté le terme de la période de souscription du 1er juin minuit au 5 juin minuit ; 8
le projet de note complémentaire soumis au visa de l AMF, Je vous confirme que les modifications apportées ne modifient en rien l avantage fiscal octroyé aux souscripteurs en numéraire au capital de ISF PME 2009. En conséquence, et conformément à l opinion fiscale émise en annexe du Prospectus en date 27 avril 2009, je vous confirme que sous réserve bien entendu de la mise en œuvre effective du schéma tel que décrit dans le Prospectus, le schéma est éligible au dispositif de réduction d'impôt de Solidarité sur la Fortune institué par l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts. Sous la réserve mentionnée ci-dessus, les souscriptions en numéraire au capital de ISF PME 2009, ouvriront droit, au 15 juin 2009, à une réduction maximale d ISF de 7,5 euros par action souscrite, au nominal de 10 euros, dans la limite du plafond légal de 50.000. Fait à Paris, le 26 mai 2009 Stanislas VAILHEN Avocat Associé» III. ANNEXE III DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/2004 3.4 RAISON DE L OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT (PAGE 62) Ces frais de constitution et de placement et de Réception-Transmission d ordre sont estimés à 80,5 K hors taxe en cas de réalisation de l Augmentation de Capital d un montant de 1,5M, représentant 5,34 % de son montant. 4.6 RESOLUTION, AUTORISATION ET APPROBATION 4.6.2 CONSEIL D ADMINISTRATION AYANT DECIDE L EMISSION (PAGE 64) L émission des actions nouvelles a été décidée par le Conseil d administration de la Société en date du 10 avril 2009, étant toutefois précisé que le Conseil d administration du 22 avril 2009 a modifié la date de clôture des souscriptions initialement fixée au 10 juin 2009 à minuit pour la ramener au 1 er juin 2009 à minuit, et que le Conseil d administration du 25 mai 2009 a de nouveau modifié cette même date de clôture des souscriptions fixée au 1 er juin 2009 à minuit pour la proroger au 5 juin 2009 à minuit (cf extrait du procès-verbal du Conseil ci-après reproduit). Dans son Conseil d administration en date du 20 mai 2009, dont un extrait est reproduit ci-dessous, la Société a décidé de modifier le montant de l Augmentation de Capital initialement envisagée à 7 millions d euros. EXTRAIT DU CONSEIL D ADMINISTRATION DU 20 MAI 2009 : «MODIFICATION DU MONTANT MAXIMUM DE L AUGMENTATION DE CAPITAL N 1 ET ETABLISSEMENT D UNE NOTE COMPLEMENTAIRE Après discussion, le Conseil, à l unanimité : - décide, sous condition d obtention du visa de l AMF sur la Note Complémentaire, de modifier le montant maximum de l Augmentation de Capital n 1 pour le ramener à 1.500.000 euros, par émission au maximum de 150.000 actions ordinaires nouvelles. Dans ces conditions, le montant de l augmentation complémentaire qui pourra résulter de la mise en œuvre, au plus tard le 2 juin 2009 à minuit, du dispositif de surallocation (soit au maximum 15 % du montant 9
de l Augmentation de Capital n 1) sera d un montant maximum de 225.000 euros. Les autres modalités de l Augmentation de Capital n 1 demeurer ont inchangées ; - établit en conséquence un rapport complémentaire en application des dispositions des articles L. 225-138 et R. 225-114 et R. 225-116 du Code de commerce. Ce rapport sera communiqué au Commissaire aux comptes, puis aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. - confère, en tant que de besoin, au Président Directeur Général tous pouvoirs à l effet de finaliser la Note Complémentaire, obtenir le visa de l AMF, et plus généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de l Augmentation de Capital n 1. Par ailleurs, le Conseil d administration prend acte, compte tenu de la date d expiration de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l Assemblée Générale du 10 avril 2009 (30 juin 2009), qu il n en fera pas d autre usage pour décider d une nouvelle augmentation de capital.» EXTRAIT DU CONSEIL D ADMINISTRATION DU 25 MAI 2009 : «Après discussion, le Conseil, à l unanimité décide, sous condition d obtention du visa de l AMF sur la Note Complémentaire, de modifier la date de clôture des souscriptions à l Augmentation de Capital n 1 pour la fixer au 5 juin 2009 à minuit aux lieu et place du 1 er juin 2009 à minuit. Le Conseil se réunira au plus tard le 8 juin 2009 pour se prononcer sur le dispositif de surallocation et constater la réalisation définitive de l Augmentation de Capital n 1. Les autres modalités de l Augmentation de Capital n 1 demeureront inchangées.» 4.6.3. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 AVRIL 2009 (PAGE 66) 4ème rapport : Rapport complémentaire du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application des dispositions de l article L.225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 26 mars 2009 sur l émission d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, autorisée par votre assemblée générale mixte du 10 avril 2009. Cette assemblée avait délégué à votre conseil d administration la compétence pour décider d une telle opération pour une durée expirant le 30 juin 2009 et pour un montant maximum de 12 millions d euros. Il convient de souligner que cette opération, même si elle s adresse au public, est réservée à une catégorie déterminée de personnes, et ne constitue donc pas stricto sensu une opération d appel public à l épargne. En conséquence, afin de lever toute ambigüité sur ce point, la rédaction de la 3ème résolution de l assemblée générale mixte du 10 avril 2009 dont l objet portait sur l autorisation de la délégation susvisée, a été modifiée préalablement à son adoption, afin d en supprimer toute référence à la notion d appel public à l épargne. Les termes et conditions de l opération tels qu approuvés par l assemblée générale mixte du 10 avril 2009 ont ensuite été modifiés à plusieurs reprises. Lors de sa séance du 22 avril 2009, votre conseil d administration a modifié la période de souscription, qui devait débuter au lendemain de l obtention par la Société du visa AMF sur le prospectus d information de l augmentation de capital n 1, soi t le 28 avril 2009, pour en ramener le terme du 10 au 1er juin 2009 à minuit. Puis votre conseil d administration, dans sa séance du 20 mai 2009 est venu modifier les décisions prises lors des séances du 10 et 22 avril 2009, afin de réduire le montant de l augmentation de capital de 7 millions d euros à 1,5 million d euros par la création et l émission de 150 000 actions nouvelles ordinaires. 10
Faisant ensuite usage de cette délégation, votre conseil d administration a décidé, lors de cette même séance du 20 mai 2009, de procéder à une augmentation de capital de 1,5 million d euros, par l émission de 150 000 actions ordinaires de 10 euros de valeur nominale chacune avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux personnes physiques redevables de l impôt de solidarité sur la fortune. Enfin, votre conseil d administration réuni le 25 mai 2009, sous la condition que soit obtenu le visa de l AMF sur la note complémentaire au prospectus n 0 9-110 du 27 avril 2009, est venu à nouveau modifier la période de souscription de l augmentation de capital n 1 qui clôturera le 5 juin 2009 à minuit. Il appartient au conseil d administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-115 et R.225-116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier : la sincérité des informations chiffrées tirées de comptes intermédiaires établis sous la responsabilité du conseil d administration au 31 mars 2009, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Ces comptes intermédiaires ont fait l'objet, de notre part, d'un examen limité selon les normes d exercice professionnel applicables en France. la conformité des modalités de l opération au regard de la délégation donnée par l assemblée générale et la sincérité des informations données dans le rapport complémentaire du conseil d administration sur le choix des éléments de calcul du prix d émission et sur son montant. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport complémentaire du conseil d administration, la conformité des modalités de l opération au regard de la délégation donnée par l assemblée générale mixte du 10 avril 2009 et des indications fournies à celle-ci, la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés, le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif, la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital, appréciée par rapport aux capitaux propres. Neuilly-sur-Seine, le 26 mai 2009 Le Commissaire aux Comptes Deloitte & Associés Alain GUINOT 4.7 DATE D EMISSION L assemblée générale des actionnaires ayant autorisé le principe de l émission des Actions s est tenue le 10 avril 2009. Un Conseil d administration du même jour et du 22 avril 2009 a décidé de l émission desdites Actions et a fixé la période de souscription des Actions entre le lendemain de l obtention du visa par l AMF du présent Prospectus et le 1 er juin 2009 à minuit, étant rappelé que le Conseil est habilité à clore par anticipation la souscription dès que toutes les Actions auront été souscrites. Il est toutefois précisé que le Conseil d administration du 25 mai 2009 a modifié la date de clôture des souscriptions fixée au 1 er juin 2009 à minuit pour la proroger au 5 juin 2009 à minuit. 11
5 CONDITIONS DE L OFFRE 5.1.1 CONDITIONS AUXQUELLES L OFFRE EST SOUMISE Les Actions de la Société sont émises au prix de 10 euros par Action, soit la valeur nominale. Les actionnaires fondateurs ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription sur les Actions dans le cadre de l Augmentation de Capital. Par ailleurs, ils n ont pas l intention de souscrire des Actions nouvelles. L offre est destinée aux contribuables personnes physiques assujettis à l ISF. L Investisseur pourra imputer, sur son ISF à payer, jusqu à 75% du montant obtenu en multipliant le nombre d Actions souscrites par la valeur nominale de chaque action, dans la limite de 50.000 euros et au prorata des fonds effectivement investis par la Société dans des Entreprises éligibles, conformément au dispositif fiscal de l article 885-0 V bis du Code général des impôts, par rapport au montant total des fonds ainsi versés à la Société. Il pourra, à titre alternatif, imputer sur son impôt sur le revenu à payer, 25% du montant de la souscription, dans la limite de 20.000 euros ou 40.000 euros selon que le souscripteur est un contribuable célibataire ou marié. Si la totalité des fonds sont effectivement réinvestis dans des Entreprises conformément au dispositif fiscal de l article 885-0 V bis du Code général des impôts, l avantage fiscal pour l Investisseur net des commissions d émission et de placement s élève ainsi à 75% des sommes investies au titre de la souscription des Actions. La clôture des souscriptions de l Augmentation de Capital interviendra au plus tard le 5 juin 2009 à minuit, et la mise en œuvre du dispositif de Surallocation, s il est utilisé, au plus tard le 8 juin 2009 à minuit. 5.1.2 MONTANT TOTAL DE L EMISSION (PAGE 70) Il est rappelé que l Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 10 avril 2009 a délégué sa compétence au Conseil, jusqu au 30 juin 2009, pour augmenter le capital social d un montant maximum total de 12.000.000 euros. Toutefois, le Conseil d administration n a fait qu une utilisation partielle de cette délégation de compétence en décidant les 10 avril, 22 avril et 20 mai 2009 de l Augmentation de Capital d un montant de 1,5 million d euros maximum par émission de 150.000 actions ordinaires nouvelles (hors dispositif de Surallocation). Il ne procèdera pas à une nouvelle utilisation de cette délégation de compétence d ici le 30 juin 2009 (date d expiration de la délégation de compétence). Dans ce cadre, les capitaux propres de la Société seront augmentés à due concurrence. 5.1.8 REVOCATION D UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION (PAGE 71) La section 5.1.8 de l Annexe III du règlement européen n 809/2004 du Prospectus est complétée par le paragraphe suivant : Tout Investisseur qui aura souscrit à l Augmentation de Capital ayant fait l objet du Prospectus, que ce soit avant ou après la publication de la Note Complémentaire, dispose de la faculté de retirer sa souscription, sous réserve d en informer la Société au plus tard le 5 juin 2009. Les Investisseurs ayant demandé le retrait de leur ordre se verront rembourser leur souscription (actions ordinaires) dans un délai maximal de 5 jours ouvrés à compter de la réception de leur demande. La Société constatera la réalisation de l Augmentation de Capital au plus tard le 8 juin 2009. Un courriel sera adressé aux Investisseurs ayant souscrit avant la publication de la Note Complémentaire pour les informer de cette révocabilité et un communiqué sur la faculté de retrait des demandes de souscription sera mis en ligne sur le site de la Société permettant ainsi d informer tout nouveau Souscripteur. 12
Le non exercice de la faculté de révocation susvisée vaudra acceptation des nouvelles conditions et modalités de l Augmentation de Capital et en particulier acceptation de la réduction du montant maximum de la souscription à 1.500.000. A l exception des articles faisant l objet de la présente Note Complémentaire ayant trait principalement au montant maximum de l Augmentation de Capital, les autres conditions et modalités de l Augmentation de Capital visées dans le Prospectus demeurent inchangées. 5.2.5 SURALLOCATION (PAGE 72) Le montant de l'augmentation de Capital pourra être augmenté, le cas échéant, en application de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite de 22 500 actions correspondant à 225 000 euros représentant 15 % de l'augmentation de Capital. A cet effet, un Conseil d administration se tiendra au plus tard le 8 juin 2009 à minuit pour décider, le cas échéant, de l utilisation de ce dispositif de Surallocation. 8 DEPENSES LIEES A L EMISSION/ A L OFFRE 8.1 MONTANT TOTAL NET DU PRODUIT ET DES DEPENSES LIEES A L EMISSION Le Produit net de l émission sera égal au montant de l Augmentation de capital dans la mesure où des commissions d émission et de placement de 6% sont facturées en sus aux Entreprises par la Société à l effet de couvrir les frais de distribution liés à l émission, comprenant la rémunération des intermédiaires financiers. Les autres frais relatifs à l Augmentation de Capital (constitution de la Société, honoraires des conseils, commissaires aux comptes et autres frais) seront pris en charge directement par la Société et couverts par ses revenus (produits financiers et revenus issus de ses participations). 8.2 FRAIS DES SOUSCRIPTEURS En sus du montant de leur souscription au titre de l Augmentation de Capital, les Investisseurs devront verser une commission de 5% du montant de leur souscription à EuroLand Finance, qui la reversera, le cas échéant, à son mandataire s il y a recours, en vertu d une convention de démarchage. Cette commission n a pas d influence sur les modalités de calcul de l avantage fiscal offert aux Souscripteurs. 9 DILUTION 9.1 DILUTION RESULTANT DE L AUGMENTATION DE CAPITAL (PAGE 73) Les 22.600 Actions composant actuellement 100% du capital de la Société seront, au maximum, diluée par les 150 000 Actions nouvelles à émettre dans le cadre de l Augmentation de Capital (hors application du dispositif de Surallocation de 15%), de sorte qu elles représenteront à terme 13,09 % du capital pleinement dilué. 9.2 DILUTION RESULTANT DU REFUS DE SOUSCRIRE DES ACTIONNAIRES EXISTANTS (SI CERTAINS ONT REFUSE DE SOUSCRIRE) (PAGE 73) Si les actionnaires actuels ne souscrivaient pas à l Augmentation de Capital, les actions détenues par ces derniers représenteraient moins de 13,09 % du capital de la Société. 13