(Le présent communiqué ne doit pas être publié ou distribué aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ou en Afrique du Sud, ou dans toute autre juridiction dans laquelle l offre ou la vente de titres financiers serait interdite par les lois en vigueur.) Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription ou la sollicitation d une offre d achat ou de souscription de toute valeur mobilière de Dassault Aviation ou d, et le placement des actions de Dassault Aviation ainsi que le placement des obligations d ne constituent pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en. projette de céder sa participation restante dans Dassault Aviation Projet de cession d environ 0,83 million d actions Dassault Aviation dans le cadre d un placement privé par voie de construction accélérée d un livre d ordres Rachat concomitant par Dassault Aviation de 502 282 actions Émission simultanée d une obligation échangeable en actions Dassault Aviation à zéro coupon d environ 1 milliard d euros à échéance 2021 avec une prime d échange comprise entre 35 % - 40 % A l issue du placement et dans le cas d un échange de l intégralité des obligations, Airbus Group aura cédé la totalité de sa participation dans Dassault Aviation Amsterdam, le 09 juin 2016 SE (Symbole: AIR) projette de céder environ 0,83 million d actions qu il détient dans Dassault Aviation (les «Actions»), soit environ 9,05 % du capital, dans le cadre d un placement privé par voie de construction accélérée d un livre d ordres (le «Placement d Actions»). Dans le cadre de son programme de rachat d actions, Dassault Aviation envisage d acquérir 502 282 actions représentant environ 5,5 % du capital de Dassault Aviation concomitamment au Placement d Actions et ce au prix le plus bas entre le prix du Placement d Actions et 980 euros (le «Rachat»). Simultanément au Placement d Actions, projette d émettre des obligations venant à échéance en 2021 pour un montant nominal d environ 1 milliard d euros (les «Obligations»), échangeables en actions Dassault Aviation, avec une prime comprise entre 35 % et 40 % audessus du prix du Placement d Actions, dans le cadre d un placement privé (l «Émission d Obligations», ensemble avec le Placement d Actions et le Rachat, l «Opération»). Avec cette Opération, envisage de céder la totalité de sa participation de 23,6% dans Dassault Aviation tout en conservant une exposition à la hausse sur les Actions sousjacentes aux Obligations. En cas d échange de l intégralité des Obligations ou d exercice de l Option de Remboursement en Actions (Share Redemption Option), ne détiendra plus aucune action Dassault Aviation ni aucun droit de vote.
Les Obligations porteront intérêt à 0% avec une maturité de 5 années (sous réserve d un remboursement anticipé). Les Obligations seront émises à un prix compris entre 102,5 % et 105,0 % du montant principal, correspondant à un rendement actuariel brut annuel compris entre -0,97 % et -0,49 %. Les porteurs d Obligations pourront exercer leur droit à l échange à tout moment à partir du 25 juillet 2016 jusqu au 55 ème jour calendaire avant l échéance des Obligations ou, en cas de remboursement anticipé à l option d, jusqu au 10 ème jour calendaire précédant, le cas échéant, la date de remboursement concernée. En cas d échange, aura le choix entre un règlement en numéraire, en actions Dassault Aviation ou en numéraire et en actions Dassault Aviation. Les actifs échangés seront soumis aux ajustements habituels conformément aux modalités des Obligations. Les Obligations seront émises à un montant nominal de 100 000 euros par Obligation et seront remboursées au pair à l échéance, sous réserve de la décision d de remettre des actions ordinaires Dassault Aviation, et le cas échéant, un montant additionnel en numéraire (l «Option de Remboursement en Actions» (Share Redemption Option)). Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré d sous certaines conditions. Par ailleurs, les porteurs d Obligations pourront demander le remboursement anticipé des Obligations au pair en cas de survenance d un événement affectant le flottant de Dassault Aviation (Free Float Event), tel que décrit dans les modalités des Obligations. Le Placement d Actions et l Émission d Obligations sont destinés aux investisseurs institutionnels. La taille définitive de chaque tranche ainsi que leurs modalités définitives seront fixées à l issue de la construction des livres d ordres. Il n y aura d offre au public dans aucun pays. BofA Merrill Lynch, BNP PARIBAS, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International et J.P. Morgan agissent en qualité de teneurs de livres associés dans le cadre du Placement d Actions et de l Émission d Obligation effectués pour le compte d (ensemble, les «Teneurs de Livres Associés»). Rothschild & Cie agit en qualité de conseiller financier d dans le cadre de cette Opération. A l issue du Placement d Actions et du Rachat, détiendra environ 9,0 % du capital de Dassault Aviation et environ 11,7 % des droits de vote y afférents, et s engagera à conserver pendant une période de 180 jours le reste de sa participation dans Dassault Aviation, sous réserve de l accord des Teneurs de Livres Associés et de certaines exceptions, notamment: (i) transfert d actions à une filiale ou un successeur en cas de fusion, liquidation ou scission, (ii) offre publique sur tout ou partie des actions ou (iii) retrait obligatoire portant sur les actions. Les produits de l Opération seront affectés aux besoins généraux d. Les conditions définitives du Placement d Actions ainsi que de l Émission d Obligations devraient être annoncées au plus tard le 10 juin 2016. Le règlement-livraison du Placement d Actions et de l Émission d Obligations devraient avoir lieu le 14 juin 2016. Les Obligations
feront l objet d une demande d admission aux négociations sur le Marché Libre (Freiverkehr) du Frankfurt Stock Exchange.
Avertissement La distribution du présent communiqué ainsi que l offre et la vente des actions et des obligations (les «Valeurs Mobilières») dans certaines juridictions peuvent faire l objet de restrictions en vertu des lois et règlements applicables et les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu il contient doivent s informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable en matière de titres financiers dans ces juridictions. Les Valeurs Mobilières n ont fait et ne font l objet d aucune offre au public dans une quelconque juridiction et ne peuvent être offertes au public dans aucune juridiction dans des circonstances requérant la préparation ou l enregistrement d un prospectus ou d un document d offre relativement aux Valeurs Mobilières dans ladite juridiction. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres financiers dans une quelconque juridiction, y compris aux Etats-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, en Australie ou au Japon. Aucune action n a été entreprise en vue de permettre une offre publique de Valeurs Mobilières ou la mise à disposition ou la distribution du présent document dans toute juridiction où une telle action serait nécessaire. Le présent communiqué et les informations qu il contient ne sauraient constituer le fondement, ou être utilisée dans le cadre, d une quelconque offre ou acquisition dans toute juridiction et ne saurait constituer, ou faire partie, d une offre de vente ou la sollicitation d une offre d achat de titres financiers aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction. Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l information contenue dans le présent communiqué ou son caractère précis ou complet. Royaume-Uni Au Royaume-Uni, le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux Investisseurs Qualifiés (i) qui sont des personnes disposant d une expérience professionnelle en matière d investissements répondant aux dispositions de l Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu amendé (l «Ordonnance») ou (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l article 49(2)(A) à (D) de l Ordonnance, et (iii) qui sont des personnes à qui le présent communiqué peut être légalement transmis. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente de titres financiers ou en vue de la réalisation d une activité d investissement ni la sollicitation d une offre d achat de titres financiers ou en vue de la réalisation d une activité d investissement dans toute juridiction ou une telle offre ou sollicitation serait interdite. Aucune action n a été entreprise en vue de permettre une offre de titres financiers ou la mise à disposition ou la distribution du présent communiqué dans toute juridiction où une telle action serait requise. Les personnes qui reçoivent le présent communiqué doivent s informer et se conformer à ces restrictions. Les Pays-Bas Aucune offre ou vente ne pourra être faite aux Pays-Bas sous réserve d offre ou de vente destinée aux investisseurs qualifiés, définis conformément au Dutch Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht). Les Valeurs Mobilières n ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement au public en. Les Valeurs Mobilières ne seront offertes ou cédées en qu à (x) des personnes fournissant le service d investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et/ou à (y) des investisseurs qualifiés (investisseurs qualifiés) agissant pour compte propre, tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L.411-2 et D. 411-1 du Code monétaire et financier et à toute règlementation y afférent. Espace Économique Européen S agissant des États membres de l Espace économique européen («EEE») ayant transposé la Directive Prospectus (les «États Membres»), aucune action n a été entreprise ou ne sera entreprise à l effet de permettre une offre au
public des Valeurs Mobilières rendant nécessaire la publication d un prospectus dans l un ou l autre des États Membres. En conséquence, les Valeurs Mobilières peuvent être offertes dans les États Membres uniquement : a) à des «investisseurs qualifiés» au sens de la Directive Prospectus (les «Investisseurs Qualifiés»), ou b) dans des circonstances entrant dans le champ d application de l article 3(2) de la Directive Prospectus, et à condition qu aucune des offres de Valeurs Mobilières mentionnées aux paragraphes (a) à (b) ci-dessus ne requièrent la publication par ou les Teneurs de Livres Associés d un prospectus conformément aux dispositions de l article 3 de la Directive Prospectus ou d un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l article 16 de la Directive Prospectus. Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, (i) l expression «offre au public de Valeurs Mobilières» dans un État Membre donné, ayant transposé la Directive Prospectus (telle que définie ciaprès), signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l offre des Valeurs Mobilières sur les conditions de l offre et des obligations, pour mettre un investisseur en mesure de décider, selon les cas, de souscrire les Valeurs Mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l État Membre considéré,.et (ii) l expression «Directive Prospectus» signifie la Directive 2003/71/CE (telle que modifiée, dès lors que les modifications auront été transposées par chaque Etat Membre). États-Unis d Amérique Les titres financiers mentionnés dans le présent communiqué n ont pas été, et ne seront pas, enregistrés au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le «Securities Act»), et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats- Unis ou à, ou pour le compte ou au bénéfice de «U.S. persons» (tel que défini dans la Regulation S), en l absence d enregistrement ou de dispense d enregistrement au titre du Securities Act. Les titres financiers n ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act et aucune offre au public ne sera effectuée aux États-Unis. Dassault Aviation pourrait être considérée comme une «passive foreign investment company» (PFIC) au sens de la section 1297 du U.S. Internal Revenue Code of 1986, tel que modifié, pour l année fiscale en cours et pourrait être classée comme PFIC dans une ou plusieurs années fiscales à venir. Les investisseurs doivent obtenir leur propre conseil fiscal en conséquence. Canada, Australie, Afrique du Sud et Japon Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d Amérique, de l Afrique du Sud, de l Australie, du Canada, ou du Japon. Dans le cadre de toute offre de valeurs mobilières, Merrill Lynch International, BNP PARIBAS, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International et J.P. Morgan Securities plc ainsi que l un quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des Valeurs Mobilières pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir ou céder pour leur propre compte lesdites Valeurs Mobilières et toutes autres valeurs mobilières d Airbus Group ou investissement relatifs au Placement d Action ou autres. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n ont pas l intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables. Merrill Lynch International, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc, qui ont chacun obtenu l autorisation de la Prudential Regulation Authority et sont chacun régulés par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority, et BNP PARIBAS, agissent pour le compte d exclusivement dans le cadre de l offre des Valeurs Mobilières et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l égard d un quelconque tiers de fournir la même protection qu à l un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d Actions ni être considérée toute autre personne que leurs clients respectifs, ni être tenus à l égard d un quelconque tiers de fournir la même protection qu à l un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de Valeurs
Mobilières ni d avoir fourni des conseils relatifs au Placement d Actions, l émission des obligations, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué. Ni Merrill Lynch International, Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc, Deutsche Bank AG, London Branch, BNP PARIBAS ni l un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à la Société, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre. A propos d est un leader mondial de l aéronautique, de l espace et des services associés. En 2015, le Groupe qui comprend Airbus, Airbus Defence and Space et Airbus Helicopters a dégagé un chiffre d affaires de 64,5 milliards d euros avec un effectif d environ 138 600 personnes. Contacts media: Martin Agüera +49 (0) 175 227 4369 Rod Stone +33 (0) 6 3052 1993 Matthieu Duvelleroy +33 (0) 1 4697 4440