GROUPE EXANE POLITIQUE D'EXÉCUTION MENTIONS LÉGALES Exane 2015. Tous droits réservés. Aucune partie du présent document ne peut être reproduite, sous quelque format ou par quelque moyen que ce soit électronique, mécanique, photocopie, enregistrement ou autre sans la permission préalable écrite d Exane.
1. INTRODUCTION... 3 2. PÉRIMÈTRE... 3 2.1 - CATEGORISATION DES CLIENTS SELON MIF... 3 2.2 - CONSENTEMENT PREALABLE... 3 2.3 - INSTRUCTIONS SPECIFIQUES... 4 2.4 - RECOURS A DES SOCIETES AFFILIEES ET A DES BROKERS... 4 3. CRITÈRES DE MEILLEURE EXÉCUTION... 4 3.1 - FACTEURS D'EXECUTION... 4 3.2 - LIEUX D'EXECUTION... 4 4. CONDITIONS DE MEILLEURE EXÉCUTION PAR CATÉGORIE D'INSTRUMENTS... 5 4.1 - ACTIONS ET ETFS... 5 4.1.1 GENERALITES... 5 4.1.2 EXECUTION GERE PAR UN NEGOCIATEUR... 6 4.1.2.1 - Ordres sur mandat (agency)... 6 4.1.2.2 - Ordres du Client traités en contrepartie... 6 4.1.2.3 - Ordres travaillés («Worked orders»)... 6 4.1.2.4 - Négociation programmée (Programme Trading)... 6 4.1.2.5 - Corporate Broking... 6 4.1.3 EXECUTION SUR INSTRUCTIONS DU CLIENT... 6 4.1.3.1 - Accès direct au marché («DMA»)... 7 4.1.3.2 - SmartDMA... 7 4.1.3.3 - Algorithmes... 7 4.2 - OBLIGATIONS, OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET AUTRES TITRES DE CREANCE... 7 4.2.1 GENERALITES... 7 4.2.2 OBLIGATIONS... 7 4.2.3 OBLIGATIONS CONVERTIBLES... 8 4.3 - CONTRATS A TERME (FUTURES) ET OPTIONS COTES... 8 4.4 - PRODUITS STRUCTURES, ET PRODUITS ELABORES PAR EXANE... 8 5. SURVEILLANCE ET RÉVISION... 9 6. COORDONNÉES... 9 Mise à jour mars 2015 2/9
1. INTRODUCTION Conformément à la Directive concernant les marchés d'instruments financiers 2004/39/CE (la «Directive MIF»), une société d'investissement est tenue de prendre des mesures raisonnables afin d obtenir le meilleur résultat possible pour son client lorsqu elle exécute des ordres, ou place des ordres auprès d'autres entités pour exécution, en tenant compte des facteurs d exécution, par exemple, le prix, la liquidité, le coût, la rapidité, la probabilité d exécution et de règlement, la taille et la nature de l'ordre ou toute autre considération (ci-après la «Meilleure Exécution»). Exane SA 1, Exane Limited, Exane Derivatives et Exane Options, y compris leurs succursales (ci-après «Exane» 2 ) se sont engagées à prendre toutes les mesures raisonnables pour garantir la Meilleure Exécution lorsqu elles exécutent les ordres de leurs clients. Exane est également tenue de fournir à ses clients toutes les informations pertinentes sur sa politique d exécution. En ce qui concerne chaque catégorie d'instruments financiers, la présente Politique d exécution définit les principaux facteurs d exécution qu Exane utilise pour s assurer de prendre toutes les mesures raisonnables afin d obtenir, de façon constante, le meilleur résultat possible pour ses clients. Exane a mis en place deux comités qui se réunissent régulièrement pour contrôler l efficacité de cette politique et des conditions d exécution et pour évaluer de façon plus large l approche appliquée à l exécution client : le premier comité est dédié aux activités sur actions et le second aux activités sur instruments dérivés. 2. PÉRIMÈTRE 2.1 - Catégorisation des clients selon MIF Exane informe tous ses nouveaux clients de la politique d exécution et de la classification MIF qui leur sera appliquée (Contrepartie Éligible, Client Professionnel ou Client Non-professionnel, chacun étant défini dans la MIF) au cours du processus d ouverture des comptes clients. Les clients peuvent demander à Exane de modifier cette classification, demande qu Exane peut accepter ou refuser. La politique d exécution est applicable aux Clients Professionnels comme aux Clients Non-professionnels. En principe, cette politique n est pas applicable aux transactions des Contreparties Éligibles. Sauf circonstances qu Exane considère comme exceptionnelles, Exane ne traite qu avec des Contreparties Éligibles et des Clients Professionnels. Dans le cas où Exane traiterait avec un Client Non-professionnel, Exane fournira la Meilleure Exécution, indépendamment de la catégorie d'instruments ou de la qualité au titre de laquelle Exane intervient. La transmission d un ordre par un client vaut accord de ce client quant à la politique d exécution. 2.2 - Consentement préalable Afin d'obtenir la Meilleure Exécution pour ses clients, Exane peut occasionnellement négocier en dehors d un marché réglementé ou d un système multilatéral de négociation. À cet effet, les clients sont invités à signer et à retourner le formulaire de consentement qui leur est transmis dans le cadre du processus d'ouverture de compte. 1 Les activités de recherche et d intermédiation sur actions d Exane SA et d Exane Limited sont exercées sous la dénomination commerciale «Exane BNP Paribas». 2 Dans le cadre de la présente politique, «Exane» n inclut ni Exane Asset Management, ni Ellipsis Asset Management, qui disposent toutes deux de leur propre politique d exécution et de sélection. Mise à jour mars 2015 3/9
Il convient de noter que ce consentement initial n'interdit nullement aux clients de demander à bénéficier de conditions d'exécution différentes au moment de placer un ordre. 2.3 - Instructions spécifiques Lorsqu un client donne des instructions spécifiques pour l'exécution d'un ordre, Exane exécute cet ordre conformément à ces instructions spécifiques, ayant pris en compte toutes les mesures raisonnables pour obtenir le meilleur résultat possible quant à l'ordre ou aux aspects de l'ordre couverts par les instructions spécifiques. Ces instructions spécifiques peuvent limiter l'application de la présente politique. Toutefois, lorsqu une instruction spécifique ne couvre qu une partie ou un aspect de l'ordre, la présente politique d exécution demeure applicable aux aspects de l ordre non couverts par l instruction. 2.4 - Recours à des sociétés affiliées et à des brokers Exane peut, à l'occasion, transmettre l'ordre d'un client pour qu'il soit exécuté par une société affiliée ou une tierce partie. Exane réexamine régulièrement sa sélection de brokers et de dealers afin de s'assurer que, sur la base des facteurs pertinents décrits ci-dessous, chaque broker ou dealer est à même de fournir la Meilleure Exécution de façon constante. 3. CRITÈRES DE MEILLEURE EXÉCUTION 3.1 - Facteurs d'exécution Les facteurs d'exécution pris en compte pour déterminer les modalités d'exécution des ordres clients dont les suivants : i. Prix ; ii. Taille et/ou nature de l ordre ; iii. Probabilité de l exécution et du règlement ; iv. Coûts ; v. Rapidité ; et vi. Toute autre considération relative à l exécution de l ordre. Bien que le prix, la taille et la probabilité de l exécution constituent en général des facteurs déterminants qu'il convient de prendre en compte pour obtenir le meilleur résultat possible, les autres facteurs décrits ci-dessus sont susceptibles d'affecter la valeur globale pour un client d'une transaction donnée. L'importance relative de chaque facteur est déterminée en prenant en considération les critères suivants : i. Les caractéristiques du client, y compris sa classification ; ii. Les caractéristiques de l ordre du client ; iii. Les caractéristiques des instruments financiers qui font l objet de l'ordre ; et iv. Les caractéristiques des brokers et/ou des Lieux d exécution vers lesquels cet ordre peut être dirigé. 3.2 - Lieux d'exécution Un «Lieu d exécution» (Execution venue) est un marché réglementé, un système multilatéral de négociation («MTF» pour Multilateral Trading Facilities), un internalisateur systématique, un dispositif de croisement Mise à jour mars 2015 4/9
électronique des ordres (order crossing network) et une plateforme de négociation électronique ne bénéficiant pas du statut de marché réglementé ou de MTF, ainsi que les propres sources internes de liquidité d'exane, y compris son propre système interne de croisement des ordres et ses activités de négociation pour compte propre. La liste des Lieux d'exécution auquel Exane a accès peut être consultée par les clients sur le site Web d'exane à l'adresse : www.exane.com/mifid. Exane place les ordres sur les Lieux d exécution qui paraissent les plus appropriés, en tenant dûment compte des facteurs d exécution énumérés plus haut, soit directement, soit lorsqu Exane n est pas un membre direct du marché réglementé ou MTF concerné, par l intermédiaire d un broker tiers avec lequel Exane a conclu un accord pour qu il traite les ordres destinés à ce marché réglementé ou à ce MTF. Parmi les autres facteurs que nous prenons en compte pour déterminer le Lieu d'exécution le mieux adapté aux ordres des clients, nous pouvons citer : i. Les prix généralement proposés ; ii. La profondeur de la liquidité ; iii. La volatilité relative du marché ; iv. La rapidité d'exécution ; v. Les coûts d exécution ; et vi. La qualité et le coût des systèmes de clearing et règlements. Exane réexamine les Lieux d'exécution auxquels elle a directement accès, de façon périodique et au minimum une fois par an, en tenant compte des facteurs susmentionnés. Suite à cet examen périodique, la liste des Lieux d'exécution accessibles peut être actualisée en tant que de besoin. Il convient de noter que les modifications apportées à cette liste ne sont pas envoyées directement à la clientèle. Lorsque pour un cas de figure donné, il nous apparaît que nous serions en mesure d'obtenir une meilleure exécution sur un Lieu d'exécution que nous n'utilisons pas ordinairement, Exane se réserve le droit d'utiliser ce lieu conformément à sa politique d'exécution. 4. CONDITIONS DE MEILLEURE EXÉCUTION PAR CATÉGORIE D'INSTRUMENTS La présente section de la politique d'exécution définit les conditions de Meilleure Exécution par catégorie d'instruments. Il convient de noter que ces conditions ne s'appliquent que lorsqu'exane traite avec des Clients Professionnels. 4.1 - Actions et ETFs 4.1.1 Généralités Exane négocie des actions, des fonds négociés en bourse (ou «ETF» pour Exchange Traded Funds), des warrants cotés en bourse et des certificats de dépôt sur le marché secondaire ; elle intervient sur tous les marchés boursiers de l'eee, soit directement en tant que membre adhérent à une bourse et/soit en passant par des intermédiaires locaux. Conformément à la réglementation applicable, l obligation de Meilleure Exécution s applique dès lors qu Exane, agissant en qualité de broker, accepte un ordre d achat ou de vente d un instrument financier auprès d'un client et agit en qualité d'agent au nom du client dans l'exécution de cet ordre, soit directement sur les marchés concernés, soit indirectement par l intermédiaire d un autre broker. L'obligation de meilleure exécution s'applique également lorsqu'exane, agissant en sa qualité de dealer, accepte un ordre d achat ou de vente d un instrument financier auprès d'un client et négocie directement avec le client en qualité de contrepartie. Mise à jour mars 2015 5/9
4.1.2 Exécution gérée par un négociateur Il convient de noter qu'un ordre géré par un négociateur pourra être traité via la plateforme de négociation électronique d'exane, tel que décrit en 4.1.3.2 et 4.1.3.3 ci-dessous. 4.1.2.1 - Ordres sur mandat (agency) Lorsqu'Exane agit pour le compte d'un client et que le client n'a pas nommément indiqué une bourse ou donné d'instructions spécifiques, Exane examine tous les Lieux d'exécution auxquels elle a accès, autres que ses propres sources internes de liquidités, en prenant en considération les facteurs d'exécution décrits ci-dessus. Le prix est généralement le facteur principal pour la plupart des ordres bien que, dans le cas d'ordres importants, la certitude d'exécution, la limitation de l'impact sur le marché et la rapidité d'exécution s'avèrent d'une plus grande importance. 4.1.2.2 - Ordres du Client traités en contrepartie Lorsqu'un client le lui demande, Exane établit une proposition pour intervenir en tant que contrepartie pour son propre compte. Si le client accepte cette proposition, et si Exane a déterminé que le client ne se repose pas légitimement sur Exane pour la protection de ses intérêts par rapport à la valorisation et aux autres éléments de la transaction, Exane n'est pas tenue à l'obligation de Meilleure exécution. 4.1.2.3 - Ordres travaillés («Worked orders») Sur demande des clients, les ordres travaillés exigent l intervention d un opérateur de marché pour exécuter l ordre, en qualité de contrepartie (Principal), de contrepartie sans risques (Riskless Principal) ou d agent. Les négociateurs d Exane ont toute latitude pour déterminer le moment et la façon de passer les ordres sur le marché, dans le but d'obtenir le meilleur prix compte tenu de la taille de l'ordre, de la liquidité disponible et des conditions de marché. Sauf dans la mesure où un client donne des instructions spécifiques, les ordres peuvent être travaillés sur un Lieu d exécution, y compris être négociés en contrepartie (internalisés) en tout ou en partie et/ou être croisés avec d autres ordres clients, sur accord du client et à condition que cela ne soit pas moins intéressant pour le ou les clients concernés. Lorsqu'un client spécifie un paramètre (pourcentage du volume par exemple), Exane s'efforce d'exécuter une transaction, ou une série de transactions, de sorte que l'exécution globale de l'ordre s'effectue conformément aux paramètres. 4.1.2.4 - Négociation programmée (Programme Trading) En cas d exécution de transactions programmées pour les clients, Exane est tenue à l'obligation de Meilleure Exécution et elle s'efforce de fournir le meilleur résultat global au niveau du portefeuille agrégé plutôt qu'au niveau de chaque transaction individuelle au sein du portefeuille. Dans ce cas de figure, la liquidité et le moment d'exécution sont des facteurs plus importants que le prix. 4.1.2.5 - Corporate Broking Lorsqu'Exane effectue une transaction pour un client émetteur à un prix donné, ou à des conditions particulières, elle s'efforce d'exécuter la transaction au prix indiqué, ou conformément auxdites conditions. Dans la mesure où Exane satisfait à ses obligations, qu'elles aient été convenues par contrat ou non, Exane est considérée comme agissant sur instructions spécifiques, ce qui est susceptible de limiter l'application de la politique d'exécution. Cependant, Exane est toujours tenue à l'obligation de Meilleure Exécution pour tous les autres aspects de la transaction. 4.1.3 Exécution sur instructions du client Exane donne à ses clients la possibilité de sélectionner eux-mêmes les paramètres et les stratégies de transaction pour les ordres exécutés via sa plateforme de négociation électronique. Ces ordres sont supervisés Mise à jour mars 2015 6/9
par l'équipe chargée de la négociation électronique des ventes d'exane, qui peut intervenir sur un ordre pour autant que de besoin. 4.1.3.1 - Accès direct au marché («DMA») Dans les cas des ordres DMA, le client sélectionne ses propres paramètres de négociation indépendamment d'exane. Dans le cas où le client aurait donné des instructions spécifiques, ces instructions pourraient éventuellement empêcher Exane d'obtenir le meilleur résultat possible pour le client. Toutefois, Exane fournit la Meilleure Exécution sur tous les autres aspects de l'ordre. 4.1.3.2 - SmartDMA Les ordres SmartDMA sont acheminés via le Routeur d'ordres automatisé (Smart Order Router) d'exane vers différentes poches de liquidités, ce qui englobe les opportunités de croisement interne (à moins que le client n'ait expressément demandé à ce que ses ordres ne soient pas traités dans le cadre d'un croisement interne) et les Lieux d'exécution appropriés. Le Routeur d'ordres automatisé est à même de rechercher efficacement la liquidité, et d'obtenir la Meilleure Exécution, en prenant en considération différents facteurs tels que le prix, la taille, la latence, la probabilité de l'exécution et les coûts. Les clients peuvent choisir de limiter l'exécution (en excluant certains Lieux d'exécution par exemple), ce qui est alors traité comme une instruction spécifique. Toutefois, Exane est toujours tenue à l'obligation de Meilleure Exécution pour tous les autres aspects de l'ordre du client non concernés par cette instruction. 4.1.3.3 - Algorithmes Les ordres transmis via la plateforme de négociation électronique d Exane sont exécutés conformément à la logique de négociation de l algorithme spécifiée par le client. Chaque algorithme est conçu de manière à atteindre le résultat souhaité, et fonctionne généralement en exécutant un ordre client en le scindant en une série d'ordres secondaires individuels plus faibles. Le choix par un client de faire exécuter l'ordre via un algorithme, parallèlement à la sélection d'un certain nombre de paramètres, est considéré comme une instruction spécifique. Exane, en faisant exécuter l'ordre par l'algorithme et en faisant ainsi en sorte d'obtenir le résultat souhaité par le client, est réputée avoir satisfait à son obligation à cet égard. En revanche, chaque ordre secondaire qu'aura pu générer un algorithme est impérativement assorti d'une obligation de Meilleure Exécution, tenant compte de la taille de l'ordre secondaire, des liquidités disponibles et des conditions actuelles du marché. 4.2 - Obligations, obligations convertibles et autres titres de créance 4.2.1 Généralités Dans le cas d'obligations, d'obligations convertibles et de titres de créance de quelque autre nature, Exane intervient en qualité de contrepartie agissant pour son propre compte. En règle générale, Exane exécute la transaction du client ou une série de transactions en tenant compte de la taille de l'ordre, de la profondeur de et de la liquidité disponible pour les instruments considérés et de la rapidité d'exécution. Dans le cas de titres fortement décotés (distressed) ou particulièrement illiquides, Exane prend également en compte la volatilité du marché. 4.2.2 Obligations Dans la plupart des cas, Exane intervient en qualité de contrepartie agissant pour son propre compte, appariant les intérêts des contreparties. Dans ces cas de figure, Exane est tenue à l'obligation de Meilleure Exécution en tenant compte de différents facteurs tels que la taille, le prix, la rapidité et la probabilité d'exécution. Mise à jour mars 2015 7/9
Occasionnellement, Exane peut intervenir en qualité de contrepartie agissant en risque pour son propre compte et répondre à des demandes de cotation (ou «RFQ» pour Request for Quote) de clients. Lorsqu'un client choisit de traiter avec Exane sur cette base, et si Exane détermine que le client ne se repose pas légitimement sur Exane pour la protection de ses intérêts par rapport à la valorisation et aux autres éléments de la transaction, Exane n'est pas tenue à l'obligation de Meilleure Exécution. 4.2.3 Obligations convertibles Dans le cas d'obligations convertibles, Exane peut intervenir en qualité de contrepartie agissant en risque pour son propre compte et répondre à des demandes de cotation de clients. Lorsqu'un client choisit de traiter avec Exane sur la base d'une cotation, et si Exane détermine que le client ne se repose pas légitimement sur Exane pour la protection de ses intérêts par rapport à la valorisation et aux autres éléments de la transaction, Exane n'est pas tenue à l'obligation de Meilleure exécution. Dans les cas de figure où Exane agit en tant que contrepartie, appariant les intérêts des contreparties, Exane est tenue à l'obligation de Meilleure Exécution en tenant compte de la taille, de la nature, de la rapidité à prendre un engagement ferme et du prix. 4.3 - Contrats à terme (Futures) et options cotés La présente section de la Politique d'exécution couvre les activités d'exane relatives aux options et contrats à terme cotés. En général, Exane agit en sa qualité de dealer et traite directement avec le client sur un instrument financier en qualité de contrepartie. Si Exane, agissant en sa qualité de broker, accepte un ordre d achat ou de vente d un instrument financier donné par un client, Exane exécute cet ordre à titre d'agent, soit directement sur les marchés concernés, soit indirectement par l intermédiaire d un autre broker. Dans les deux cas, une commission de courtage peut s'appliquer. Dans les conditions normales du marché et à moins que le client n'ait donné des instructions spécifiques conformément à la section 2.3 : i. l'obligation de Meilleure Exécution s'applique si un client s en remet légitimement à Exane pour la protection de ses intérêts par rapport à la valorisation et aux autres éléments de la transaction lors d'une négociation d'options et de contrats à terme. Exane fournit la Meilleure Exécution en plaçant l'ordre dans le carnet d'ordres central du marché spécifié ou, dans certains cas, Exane peut déterminer qu'elle obtiendra un meilleur résultat en termes de rapidité d'exécution ou de prix en traitant directement l'ordre du client en qualité de contrepartie ; ii. l'obligation de Meilleure Exécution ne s'applique pas lorsqu'exane intervient en sa qualité de dealer. Exane répond normalement à une demande de cotation dans le cas où le client approche le desk pour demander un prix que le desk est disposé à négocier. Si le client décide de traiter avec Exane sur la base de cette cotation, et si Exane détermine que le client ne se repose pas légitimement sur Exane pour la protection de ses intérêts par rapport à la valorisation et aux autres éléments de la transaction, Exane n'est pas tenue à l'obligation de Meilleure exécution. 4.4 - Produits structurés, et produits élaborés par Exane La présente section de la Politique d exécution couvre l activité de négociation d Exane en qualité de contrepartie pour les produits structurés élaborés ou émis par Exane. La présente politique ne s'applique pas lorsqu'exane est invitée à fournir un prix pour structurer, arranger ou de quelque autre façon élaborer des instruments financiers structurés qui sont émis sur le marché primaire. Les produits structurés ne sont généralement pas admis à la négociation sur un marché réglementé ou un MTF. En conséquence, pour tous ces produits, Exane intervient en qualité de contrepartie agissant pour son propre Mise à jour mars 2015 8/9
compte et elle n'est pas tenue d'intervenir pour le compte de ses clients. La Meilleure Exécution ne s'applique donc pas ici. Toutefois, Exane fournit la Meilleure Exécution si le produit structuré est coté sur un marché réglementé ou un MTF. Les prix à l achat et à la vente d'exane doivent tenir compte de différents facteurs tels que la taille de l'ordre, le coût d'exécution, les marges et les coûts relatifs aux produits structurés, ainsi que la maturité du produit structuré. 5. SURVEILLANCE ET RÉVISION Exane surveille, évalue et révise régulièrement l efficacité de la Politique d'exécution et des dispositions prises pour l'exécution des ordres, de manière à identifier et, s'il y a lieu, à corriger d'éventuels défauts, ainsi qu'à améliorer la qualité des services d'exécution qu'elle fournit à ses clients. En particulier, elle vérifie régulièrement et au minimum une fois par an si les Lieux d'exécution et les brokers qu'elle utilise offrent les meilleurs résultats possibles aux clients, ou s'il est nécessaire de modifier les modalités d'exécution. Chaque modification apportée à la présente Politique est publiée à destination des clients sur le site Internet d Exane (www.exane.com/mifid). Si un client le lui demande, Exane doit prouver que l exécution de l ordre du client a été mise en œuvre conformément à la présente Politique d exécution. Il convient de noter que justifier de la Meilleure Exécution ne suppose pas nécessairement une analyse transaction par transaction, mais que cela peut impliquer d'évaluer d'une série de transactions exécutées sur une période donnée, de sorte à montrer que, dans l'ensemble, le meilleur résultat a été obtenu conformément à la présente Politique d'exécution. 6. COORDONNÉES Toutes les demandes se rapportant aux modalités d'exécution ou à la Politique d'exécution d'exane doivent être adressées comme suit : Actions et ETF : compliance-equities@exane.com Obligations et produits dérivés : compliance-derivatives@exane.com Mise à jour mars 2015 9/9