TESSI Société Anonyme au capital de 5 746 006 Euros Siège Social : 177, cours de la Libération 38100 GRENOBLE R.C.S : GRENOBLE B 071 501 571 NOTE D INFORMATION EMISE A L OCCASION DU PROGRAMME DE RACHAT PAR TESSI DE SES PROPRES ACTIONS QUI SERA SOUMIS A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 10 JUIN 2004 AMF En application de l article L621-8 du Code monétaire et financier, l Autorité des marchés financiers a apposé son visa n 04-473 en date du 24 05 2004 sur la présente note d information, conformément aux dispositions du règlement COB n 98-02, modifié par le règlement 2000-06, 2003-02 et 2003-06. Ce document a été établi par l émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique pas approbation du programme de rachat d actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME - Titres concernés : actions TESSI cotées au Second Marché d Euronext Paris - Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l Assemblée Générale : 10% - Prix d achat unitaire maximum autorisé : 45 euros - Prix de vente unitaire minimum autorisé : 16 euros - Objectifs par ordre de priorité décroissant : o D acheter et de vendre les actions de la Société en fonction des situations de marché o De conserver et céder les titres achetés o De remettre les titres en paiement ou échange dans le cadre d opérations de croissance externe o De consentir des options d achat d actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe o D annuler les actions achetées, cette annulation étant conditionnée par l adoption d une résolution spécifique par l AGE (douzième résolution). - Durée du programme : 18 mois suivant la date de l Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2004, soit jusqu au 10 décembre 2005. Introduction TESSI est une société de services spécialisée dans la gestion de flux. Le groupe exerce son activité au travers de trois métiers : l acquisition et la capture de données, le traitement de chèques, le marketing opérationnel. Les actions de TESSI sont admises aux négociations sur le second Marché (code ISIN : FR 0004529147-TES) depuis le 10 juillet 2001. TESSI a mis en place un contrat de liquidité, conforme à la charte AFEI, toujours en vigueur à ce jour avec CIC SECURITIES, conformément à la réglementation applicable en la matière. - 1 -
I BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS Le précédent programme avait été délivré par la COB sous le visa n 03-454 en date du 21 05 2003 Dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2001 au Conseil d Administration d acheter des actions de la Société, TESSI n a pas racheté d actions (hors contrat de liquidité). Le prix maximum d achat par titre fixé par cette autorisation était de 200% du prix d introduction et le prix minimum de vente fixé par cette autorisation était de 50% du prix d introduction. TESSI détient 985 actions à un prix moyen de 26,47 au titre de ce contrat au 30 avril 2004, soit 0,03% du capital, sachant que la part de TESSI dans le contrat est de 50%. Dans le cadre du précédent programme, TESSI a racheté toutes les actions selon l objectif suivant : Acheter et vendre les actions de la Société en fonction des situations de marché. Sur les 24 derniers mois, TESSI n a procédé à aucune annulation d actions. TESSI n a pas utilisé de produits dérivés. Une nouvelle autorisation est soumise à l Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2004 qui annulera et remplacera l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 10 juin 2003 à la Société pour procéder au rachat de ses propres actions. TABLEAU DE DECLARATION SYNTHETIQUE - Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte (1) : 0,03% - Nombre d actions annulées au cours de 24 derniers mois : 0 - Nombre de titres détenus en portefeuilles (1) : 985 actions - Valeur comptable du portefeuille (1) : 26 074,42 - Valeur de marché du portefeuille (1) : 33 342,25 - Prix maximum d achat : 35,50 - Prix minimum de vente : 17 (1) : au 30.04.2004 Tableau de flux du 1 er mai 2003 au 30 juin 2004 Achats Ventes Comprenant le contrat de liquidité Nombre de titres 15 673 22 465 Cours moyen de la transaction 28,17 27,95 Montants 441 470 627 846-2 -
II - OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS ET UTILISATIONS DES ACTIONS RACHETEES La société TESSI souhaite pouvoir mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dans le cadre des autorisations qui seront soumises à l Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2004. Les objectifs du programme de rachat d actions sont par ordre de priorité décroissant : D acheter et vendre les actions de la Société en fonction des situations de marché ; De conserver et céder les titres achetés De remettre les titres en paiement ou échange dans le cadre d opérations de croissance externe ; De consentir des options d achat d actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe; D annuler les actions achetées, cette annulation étant conditionnée par l adoption d une résolution spécifique par l AGE (douzième résolution). III - CADRE JURIDIQUE Ce programme s inscrit dans le cadre des dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et sera soumis à l approbation de l Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2004, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire (neuvième résolution) : RESOLUTION SOUMISE A L ASSEMBLEE GENERALE L Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d Administration, décide de renouveler l autorisation donnée à la Société par l Assemblée Générale Mixte du 15 Mai 2001, dans le cadre des dispositions de l article L 225-209 du Code de Commerce, d acheter en Bourse ses propres actions à concurrence d un nombre de titres représentant au maximum 10 % du capital social, en vue de (par ordre de priorité décroissante) : Acheter et vendre les actions de la Société en fonction des situations de marché, Conserver et céder les titres achetés Remettre les titres en paiement ou échange dans le cadre d opérations de croissance externe, Consentir des options d achat aux salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et / ou de son groupe, Annuler les actions achetées. Les achats d actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites des cours suivants : le prix d achat ne devra pas excéder 45 euros par action de valeur nominale de 2 euros chacune et le prix de vente être inférieur à 16 euros par action. Compte tenu du prix maximal autorisé de 45 euros, le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 12 928 513,50 euros. Les rachats d actions pourront s opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d offre publique, dans les limites que pourrait prévoir la réglementation boursière. - 3 -
En cas d opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix et le nombre de titres indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d Administration afin de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d actions, effectuer toutes déclarations auprès de la Commission des Opérations de Bourse, du Conseil des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu à la date de la prochaine Assemblée Générale d approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Conseil d Administration informera chaque année l Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d Administration à : - annuler les actions acquises dans le cadre du programme d achat de ses actions prévu à la neuvième résolution, et ce dans le respect du délai prévu par la Loi ; - réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ; - modifier les statuts en conséquence. IV MODALITES 1. Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par la société La part maximale du capital que TESSI serait autorisé à acquérir est de 10 % du capital de la Société, soit 287 300 actions, sur la base du capital de la Société arrêté au 30 avril 2004. TESSI entend se réserver la possibilité d utiliser l intégralité du programme autorisé. Compte tenu des 985 actions détenues par TESSI, dans le cadre de son contrat de liquidité, et du fait que TESSI ne détienne pas d actions dans le cadre du programme de rachat d actions à la date du 30 avril 2004, les rachats porteraient sur un maximum de 286 315 actions (soit 9,97% du capital), soit 12 884 175 à un prix unitaire de 45. Conformément aux dispositions légales applicables, TESSI veillera à tout moment à ne pas dépasser directement ou indirectement le seuil de 10 % de capital. Elle s engage en outre à respecter les règles du Second Marché relatives au pourcentage du capital dans le public. De plus, conformément aux dispositions de l article L.225-210 du Code de Commerce, le montant du programme ne pourra être supérieur au montant des réserves libres figurant au passif des derniers comptes sociaux arrêtés et certifiés. Au 31 décembre 2003, le montant des réserves libres, issues des comptes sociaux de TESSI SA, représentant les primes d émission s élève à 13 172 397 euros. 2. Modalités des rachats Les actions pourront être rachetées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris par des transactions de blocs de titres. Le programme de rachat pourra être utilisé y compris en période d offre publique d achat et/ou d échange dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. Dans le cadre de ce programme, les achats d actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites des cours suivants : le prix d achat ne devra pas excéder 45 euros par action de valeur nominale de 2 euros chacune et le prix de vente être inférieur à 16 euros par action. TESSI n envisage pas à ce jour d utiliser des produits dérivés. - 4 -
3. Durée et calendrier du programme Le programme de rachat d actions pourra être mis en œuvre pendant une durée qui ne pourra excéder 18 mois suivant la date de l Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2004 soit jusqu au 10 décembre 2005. Conformément à l article L.225-209 du Code du Commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10% du capital sur une période de 24 mois. 4. Caractéristiques des titres concernés par ce programme Nature des titres rachetés : actions ordinaires toutes de même catégorie, nominatives ou au porteur, cotées au Second Marché d Euronext Paris Libellé : TESSI Code ISIN : FR 0004529147-TES 5. Modalités de financement du programme de rachat d actions Les rachats d actions sont financés par les ressources propres de la Société ou par voie d endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son auto-financement. Au 31 décembre 2003, sur la base des comptes consolidés, la trésorerie du groupe s élève à 27 637 920 euros, l endettement financier à 3 880 070 euros (soit un endettement net de - 23 757 850) et les capitaux propres à 31 103 809 euros. V ELEMENTS PERMETTANT D APPRECIER L INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE TESSI Le calcul des incidences du programme sur les comptes TESSI a été effectué, à titre indicatif, à partir des comptes consolidés au 31.12.2003 et sur la base des hypothèses suivantes : - prix moyen d achat 32,30 euros (moyenne des 50 derniers cours de l action TESSI sur le Second Marché précédant le 30.04.2004) - rachat de 286 315 actions, soit 9,97 % du nombre total d actions en circulation au 30.04.2004. - un coût de financement de 4,5 % soit compte tenu d un taux d impôt sur les sociétés de 34,33%, un taux d intérêt net après impôt de 2,96%. Capitaux propres, part Comptes Rachat de Pro-forma après Effet du rachat consolidés au 9,97 % du capital rachat de exprimé en 31/12/2003 9,97 % du capital pourcentage du groupe 30 479 830-9 521 715* 20 958 115-31,2% Capitaux propres de l'ensemble consolidé 31 103 809-9 521 715* 21 582 094-32,6% Trésorerie nette Résultat net, part du + 27 637 920-9 247 975 +18 389 945-33,4% groupe 6 791 833-273 740 6 518 093-4,0% Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 2 873 003-286 315 2 586 688-9,9% Résultat net par action Nombre moyen pondéré d'actions en circulation, 2,36 0,16 2,52 +6,7% ajusté de l'effet des 2 927 028-286 315 2 640 713-9,7% instruments dilutifs Résultat net dilué par action 2,32 0,15 2,47 +6,4% * soit le montant des titres rachetés et la charge financière afférente - 5 -
Les instruments dilutifs correspondent aux options de souscription d actions accordées aux salariés. VI REGIMES FISCAUX DES RACHATS 1. Pour le cessionnaire Le rachat par TESSI de ses propres titres sans annulation ultérieure aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou transférés à un prix différent du prix de rachat. 2. Pour le cédant Pour les cédants ayant leur résidence fiscale en France, les rachats étant effectués conformément à l article L.225-209 du Code de Commerce, les plus-values réalisées à cette occasion seront soumises, pour les personnes morales, au régime des plus-values professionnelles prévu par l article 39 duodecies et 209 quater du Code Général des Impôts et pour les personnes physiques détenant leurs actions dans leur patrimoine privé, au régime des plus-values de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux, prévu par l article 150-0A du Code Général des Impôts. Selon ce régime et à ce jour, les plus-values ne sont imposables, au taux de 16% (26% avec les prélèvements sociaux), que si le montant global annuel des cessions réalisées par l actionnaire dont les titres sont rachetés excède 15 000. Les cédants non-résidents (personnes physiques ou personnes morales) ne devraient pas être soumis à l impôt en France sur les gains réalisés au titre de l opération envisagée sous réserve que ces titres ne soient pas inscrits à l actif d un établissement stable ou d une base fixe en France. L attention des investisseurs est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée par leur conseil fiscal habituel. VII REPARTITION DU CAPITAL DE TESSI AU 30 AVRIL 2004 Le capital social de TESSI est divisé en 2 873 003 actions de 2 euros de valeur nominale au 30 avril 2004. Les statuts prévoient un droit de vote double pour les actions détenues depuis 4 ans au moins. A la connaissance de la Société, il n existe pas de pactes d actionnaires. La répartition du capital et des droits de vote TESSI au 30 avril 2004 est, à la connaissance de la Société, la suivante : - 6 -
SITUATION AU 30 avril 2004 Actions du Capital Social 2 873 003 Actions au porteur 1 172 720 Actions Nominatives Vote Simple 8 783 Actions en 0 Autodétention Actions Nominatives Vote Double 1 691 500 Nombre Total de Droits de Vote 4 564 503 Actionnaires Quantité d'actions Total % Total % /voix /actions Vote Vote actions voix simple double REBOUAH Marc 0 1 502 750 1 502 750 52,31% 3 005 500 65,85% REBOUAH Julien 0 500 500 0,02% 1 000 0,02% REBOUAH Corinne 0 500 500 0,02% 1 000 0,02% REBOUAH Yvonne 0 10 000 10 000 0,35% 20 000 0,44% REBOUAH Lucien 0 500 500 0,02% 1 000 0,02% Sous-total Famille REBOUAH 0 1 514 250 1 514 250 52,71% 3 028 500 66,35% Banque de Vizille 0 174 000 174 000 6,06% 348 000 7,62% FCPE TESSI 5 533 0 5 533 0,19% 5 533 0,12% CHARMEY Jacques 0 500 500 0,02% 1 000 0,02% LAVOISIER Bruno 1 651 0 1651 0,06% 1651 0,04% MAYEUX Ludovic 100 0 100 0,00% 100 0,00% SUC HEGY SAINT BUEIL Charles 0 1 000 1 000 0,03% 2 000 0,04% VACHER Frédéric 600 1 750 2 350 0,08% 4 100 0,09% BERGER Pierre 700 0 700 0,02% 700 0,02% SARL FONDELYS 198 0 198 0,01% 198 0,01% SARL PROXINVEST 1 0 1 0,00% 1 0,00% Public actionnaires au porteur 1 172 720 0 1 172 720 40,82% 1 172 720 25,69% Actions en autodétention au porteur 0 0 0 0,00% 0 0,00% TOTAL 1 181 503 1 691 500 2 873 003 100,00% 4 564 503 100,00% A la connaissance de la société, il n existe pas d autre actionnaire détenant, seul ou de concert, directement ou indirectement, plus de 5% du capital ou des droits de vote. Les statuts prévoient que tout actionnaire venant à détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert, 2,5% au moins du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenu d en informer la Société dans les quinze jours, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social. L obligation d information s applique dans les mêmes conditions chaque fois qu un seuil entier de 2,5% est franchi à la hausse ou à la baisse jusqu à 50% inclus du nombre total des actions de la Société ou des droits de vote. - 7 -
VIII INTENTIONS DES PERSONNES CONTRÔLANT SEULES OU DE CONCERT, LA SOCIETE L actionnaire majoritaire de la Société, Marc REBOUAH, s interdit de lui céder des actions lui appartenant dans le cadre du programme de rachat d actions. IX EVENEMENTS RECENTS Le chiffre d affaire 2003 a été publié le 12 février 2004. Tessi a acquis Accès Informatiques le 29 mars 2004. La présentation SFAF des résultats annuels s est déroulée le 8 avril 2004. Les résultats annuels 2003, ont été publiés au BALO le 30 avril 2004. Le chiffre d affaires du 1 er trimestre 2004 sera publié au BALO le 11 mai 2004. Toutes les informations sur la société peuvent être retrouvées sur le site internet : www.tessi.fr X PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D INFORMATION «A notre connaissance, les données de la présente note d information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat par TESSI de ses propres actions ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée». Marc REBOUAH Président Directeur Général - 8 -