Description de tâches du président Section 1. Énoncé des responsabilités générales Le président du conseil («président») de la Société Canadian Tire Limitée («Société») est responsable de diriger le rendement hautement efficace du conseil d administration («conseil») de la Société. Le président est un président externe et, à ce titre, il n est pas responsable de la gestion de tout aspect des affaires de la Société. Le président est un dirigeant de la Société. Le mandat premier du président est d assurer la gouvernance, de maintenir des normes éthiques et de faire du conseil une équipe efficace et hautement performante, capable de remplir la large gamme de ses responsabilités, notamment la planification stratégique et la planification de la relève. Le président doit chercher à instaurer et à maintenir une culture administrative efficace en tout temps et dans toutes les situations. Le président (i) assure le leadership auprès du conseil relativement à des questions précises, (ii) aide le conseil à remplir ses fonctions et à respecter ses obligations, notamment celles précisées dans le mandat du conseil, (iii) conformément à la politique du conseil, agir à titre de porte-parole pour le conseil, (iv) à la demande du conseil ou du chef de l administration de la Société, agir à titre d intermédiaire entre le conseil et le chef de l administration, et (v) à la demande du conseil ou du chef de l administration, conseiller le chef de l administration. Pour être efficace, le président doit chercher à tisser de solides relations avec le chef de l administration. Le président et le chef de l administration doivent développer un milieu commun, s entendre sur les valeurs fondamentales et les normes éthiques, et comprendre les responsabilités et les limites de leurs rôles respectifs. Afin de pouvoir assumer ses responsabilités, le président doit consacrer beaucoup de temps pour acquérir une connaissance relativement approfondie des affaires de la Société et pour comprendre les problèmes et les défis (tant internes qu externes) auxquels sont confrontés le conseil et la direction. Le président doit également connaître et comprendre les points de vue de la haute direction.
- 2 - Section 2. Responsabilités particulières du président Sans limiter les responsabilités générales du président décrites à la Section 1 ci-dessus, le président doit : Préparation des réunions du conseil a) À chaque année civile, prévoir le nombre, la date et le lieu des réunions du conseil pour lui permettre de s occuper en temps opportun de toutes les questions desquelles le conseil est responsable et que le conseil choisit dans son ensemble de traiter ou qu il est tenu de traiter; b) en consultation avec les présidents des comités du conseil, le chef de l administration ou d autres membres de la direction (selon le cas), établir l ordre du jour de chaque réunion du conseil dans l objectif de soumettre au conseil (i) les questions sur lesquelles les présidents des comités du conseil, le chef de l administration ou d autres membres de la direction exigent ou demandent l orientation ou l approbation du conseil, (ii) les questions que le conseil souhaite traiter ou qu il est tenu de traiter, et (iii) les questions sur lesquelles le conseil ou tout administrateur souhaite obtenir de l information; c) faire tout en son pouvoir pour fournir ou faire fournir au conseil, dans des délais raisonnables avant chaque réunion du conseil, toute l information raisonnablement exigée et disponible relative à chaque question abordée par le conseil à cette réunion; d) lorsque, de l avis du président, la question abordée, la durée prévue d une réunion du conseil ou la situation particulière d un membre du conseil (un «administrateur») le justifie, donner à un administrateur ou à des administrateurs la possibilité et les moyens de participer à la réunion par téléphone, téléconférence, vidéoconférence ou au moyen d une autre méthode permettant aux administrateurs qui participent à la réunion de pourvoir parler aux autres participants et d être entendus d eux; e) vérifier la nature générale et la durée de tous les exposés qui seront faits à chaque réunion du conseil ainsi que tous les exposés qui seront présentés par écrit au conseil ou à tout comité du conseil avant qu ils soient soumis aux administrateurs; f) avant la tenue de toute réunion du conseil, échanger avec un ou des administrateurs sur toute question qui sera abordée lors de la réunion du conseil si, de l avis du président, cela peut favoriser les discussions entourant cette question lors de la réunion du conseil;
- 3 - Tenue des réunions du conseil g) agir à titre de président de chaque réunion du conseil; h) mener chaque réunion du conseil de manière à ce que toutes les questions inscrites à l ordre du jour soient normalement traitées de manière efficace; i) lors d une réunion du conseil, proposer la fin des délibérations sur toute question, s il est d avis que la question a été analysée en profondeur et qu aucun nouveau point de vue ou qu aucune nouvelle information ne sont présentés (étant entendu qu il s agit là d une prérogative du président, le but étant de favoriser les délibérations plutôt que de les restreindre); j) tenter d atteindre le consensus parmi les administrateurs sur toute question abordée lors d une réunion du conseil et au sujet de laquelle (i) la décision, les opinions ou les avis du conseil ont été demandés ou exigés, et (ii) les administrateurs ont exprimé des positions, des opinions ou des avis divergents; étant entendu que les opinions contraires doivent être respectées et consignées si l administrateur ou les administrateurs en cause le demandent; k) s assurer que tous les administrateurs qui souhaitent aborder une question au cours d une réunion du conseil se voient donner l occasion raisonnable de le faire; l) dans les cas où un administrateur a un intérêt ou un possible conflit d intérêt dans une question abordée lors d une réunion du conseil («administrateur en situation de conflit»), en consultation avec le chef du contentieux de la Société (et, s il le juge nécessaire, avec un avocat externe) et le président du Comité de gouvernance, déterminer s il y a un conflit d intérêt réel ou potentiel; m) dans le cas où une telle situation est déterminée, demander à l administrateur en situation de conflit de s exclure de toutes les délibérations ou d une partie des délibérations du conseil sur cette question; n) en consultation avec les personnes mentionnées au paragraphe (l) ci-dessus, déterminer si la situation d un administrateur est délicate au point que, s il avait accès à des renseignements confidentiels et que ces renseignements étaient divulgués par lui, cela aurait des conséquences négatives sur la Société ou sur le secret professionnel; o) dans le cas où une telle situation est déterminée comme il est mentionné au paragraphe (n) ci-dessus, demander à l administrateur en cause de s exclure de toutes les délibérations ou d une partie des délibérations du conseil sur cette question;
- 4 - Culture du conseil p) déployer des efforts raisonnables pour promouvoir, encourager et favoriser au sein du conseil une culture caractérisée par (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) un rendement et un engagement élevés; une communication franche et directe parmi ses membres; l acceptation par le conseil de sa responsabilité du rendement de la Société, et son engagement à cet égard; l acceptation par chaque administrateur de sa responsabilité d accomplir de son mieux ses fonctions d administrateur; l insistance par le conseil d atteindre le niveau d intégrité et d honnêteté le plus élevé qui soit dans les agissements du conseil et ceux de la direction; respect et confiance entre administrateurs; sous réserve des principes énoncés aux paragraphes (l), (m), (n) et (o) cidessus, le partage franc et en temps opportun de toute l information pertinente parmi les administrateurs, afin d empêcher une divulgation sélective de l information parmi les administrateurs; l acceptation par tous les administrateurs du droit de chaque administrateur d avoir et d exprimer des opinions divergentes; un réel engagement de la part des administrateurs d employer de saines pratiques de gouvernance; et une volonté de collaborer de la part des administrateurs; Composition, formation et rémunération du conseil q) en collaboration avec le Comité de gouvernance du conseil, (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) aider à l identification des candidats compétents en vue d une nomination au conseil; au nom du conseil, communiquer avec toutes les personnes dont la candidature est proposée en vue d une nomination au conseil; faire en sorte que la direction de la Société offre aux nouveaux administrateurs un programme exhaustif d orientation et de formation sur la Société et ses activités; élaborer et appliquer des processus visant à évaluer le rendement du conseil et le rendement personnel des administrateurs; déployer des efforts raisonnables pour informer en temps opportun le conseil des modifications apportées à la loi ou aux meilleures pratiques, relativement aux fonctions du conseil et des administrateurs; et collaborer avec le Comité de gouvernance pour fournir au conseil de l information et lui faire des recommandations concernant le montant et la nature de la rémunération des administrateurs;
- 5 - Questions relatives aux comités du conseil r) entretenir la communication avec les présidents des comités du conseil; s) aider le Comité de gouvernance dans l élaboration de recommandations à l intention du conseil, relativement à la composition et à la présidence du Comité de gouvernance; t) aider le Comité de gouvernance à déterminer la composition et la présidence des autres comités du conseil; u) aider le Comité de gouvernance et les autres comités du conseil dans l examen régulier des mandats de tous les comités du conseil, en vue de recommander au conseil les amendements appropriés aux mandats des comités; v) aider le Comité de gouvernance dans l examen régulier du mandat du conseil, en vue de recommander au conseil les amendements appropriés à son mandat; w) assister à toutes les réunions de tous les comités du conseil à titre d observateur, aux fins (i) d aider les comités à remplir leurs obligations en vertu de leur mandat, et (ii) de mieux comprendre les questions abordées par les comités, afin de faciliter la présentation efficace de ces questions aux réunions du conseil et les délibérations qui s ensuivent, et de faciliter l établissement des priorités et des ordres du jour des réunions du conseil. Divers x) aider le conseil, chaque comité du conseil et la direction à comprendre et respecter les limites entre les responsabilités du conseil et des comités du conseil, ainsi que les responsabilités de la direction; y) à la demande de tout administrateur, le rencontrer entre les réunions du conseil ou communiquer avec lui; z) après chaque réunion du conseil, rencontrer le secrétaire pour rédiger la version finale du procès-verbal de la réunion, aux fins d approbation par les administrateurs; aa) bb) cc) informer la direction de chaque décision prise par le conseil, qui exige des mesures de la part de la direction, et surveiller la mise en œuvre de cette décision par la direction; agir à titre de président à toutes les réunions des actionnaires de la Société; superviser les activités de la personne qui assume à l occasion la fonction de secrétaire général de la Société;
- 6 - dd) ee) conformément au mandat du conseil, autoriser tout administrateur à retenir les services d un avocat, d une autre personne ou d autres personnes possédant les compétences nécessaires pour le conseiller relativement à l exécution de ses fonctions à titre d administrateur de la Société; et assumer d autres fonctions indiquées raisonnablement par le conseil à l occasion.