Keolis S.A. rapport financier 2013

Keolis S.A. rapport financier 2013

Sommaire 1. Rapport de gestion 03 Rapport de gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 15 mai 2014 04 Annexes 08 2. Comptes consolidés 11 Chiffres clés du Groupe 12 États financiers consolidés 13 Notes annexes aux états financiers consolidés 18 Rapport des Commissaires aux Comptes 71 3. Comptes annuels 75 États financiers au 31 décembre 2013 76 Annexe aux comptes annuels 80 Renseignements concernant les filiales et les participations 92 Rapport des Commissaires aux Comptes 105

rapport de gestion 1 sommaire A. Rapport de gestion du Conseil d Administration du 4 mars 2014 à l Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 15 mai 2014 04 B. Annexes 08 3

Keolis S.A. A. Rapport de gestion du Conseil d Administration du 4 mars 2014 à l Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 15 mai 2014 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires pour vous rendre compte de l activité de notre Société durant l exercice clos le 31 décembre 2013 et soumettre à votre approbation les comptes consolidés et annuels dudit exercice. Vos commissaires aux comptes vous donneront par ailleurs lecture de leurs rapports. De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns. Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation. LES FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Activité commerciale et développement En 2013, Keolis en France a notamment vu le renouvellement des urbains de Rennes (105 M ), Nîmes (55 M ), Angers (54 M ). Elle a participé aux lancements des tramways de Tours, de BHNS à Metz et Strasbourg ainsi qu aux nouveaux réseaux d Aix-en-Provence, d Amiens et à la troisième phase du développement bus à Lille. À l international, notons le démarrage du contrat OWL III en Allemagne (15,5 M pour l extension et 28,4 M pour le contrat total), de Twente aux Pays-Bas (20,1 M pour l extension et 47,2 M pour le contrat total), de Las Vegas aux États-Unis (46 MUSD) ainsi que des gains de contrats en Suède (E22, 970 MSEK). Les chiffres indiqués représentent un an de chiffre d affaires en année pleine. Résultats du Groupe en 2013 Le chiffre d affaires du Groupe pour l année 2013 s élève à 4 920,7 M en progression de 102,7 M par rapport à décembre 2012, soit + 2,1 %. L effet change est négatif de - 80,5 M notamment suite à l appréciation de l euro en particulier face à la livre sterling et au dollar australien. L effet périmètre est de + 47,8 M principalement grâce au plein effet de la montée à 100 % dans le capital de Syntus aux Pays-Bas en août 2012 (+ 40,5 M ) et à des acquisitions chez EBH (+ 7,2 M ) en 2013. L effet portefeuille des contrats gagnés/perdus pèse pour - 105,4 M dont - 5 M en France et - 100,5 M pour l international. En France on notera principalement les gains d Amiens (+ 10,5 M ), de la sous-traitance de Nice (+ 3,7 M ) compensés par la perte des contrats de Boulogne-sur-Mer (- 11,9 M ) et Prioris (- 6 M ). À l international, la perte de contrats chez City Trafik (- 8,5 M ), Keolis Sverige (- 62 M ), Syntus (- 34,3 M ) n est pas compensée par le gain de contrats chez EBH (+ 1,2 M ), Syntus (+ 1,5 M ), OWL III (+ 0,5 M ) ni par le démarrage d Hyderabad (+ 1 M ). La croissance organique des contrats existants s élève à + 239,4 M dont + 101,1 M pour la France (grands réseaux + 40,3 M, grands urbains + 24,7 M, branche territoires + 14,2 M, Île de France + 20 M et aéroports + 0,9 M ) et + 138,1 M pour l international (UK + 47,1 M, Keolis Sverige + 26,2 M, USA + 34,8 M, Australie + 10,5 M et + 19,5 M pour les autres filiales). L EBITDA récurrent consolidé s élève à 223,1 M, soit une baisse de - 12,7 M (- 5,4 %) par rapport à l exercice précédent. L effet change est pénalisant à hauteur de - 4,3 M. Hors cet effet, la marge d Ebitda est en baisse de - 3,5 %. L effet périmètre améliore l Ebitda récurrent de + 1,2 M et provient des acquisitions chez EBH (+ 1,9 M ) et la montée au capital de Syntus (- 0,7 M ). L évolution des contrats génère une détérioration d Ebitda de - 1,3 M dont France + 1 M et international - 2,3 M. La croissance organique diminue l Ebitda de - 8,1 M malgré un effet bénéfique du CICE pour + 33,2 M compensé par un tassement de la rentabilité des urbains en France et des franchises anglaises, et par des coûts de fonctionnement des holdings supérieurs à ceux de 2012. Le résultat opérationnel récurrent est en baisse de - 13,2 M (- 14,1 %) par rapport à 2012 pour s établir à 80,7 M. Le résultat net (part du Groupe) pour 2013 est de 8,8 M contre 4,8 M en 2012 (retraité des impacts de la norme IAS 19 révisée). La génération de cash-flow est de + 5,1 M en 2013 alors qu elle était de + 86,8 M en 2012. L endettement net de KEOLIS S.A. ressort à 72,4 M à fin 2013 contre - 25 M à fin 2012. Cette dette inclut 87,6 M de trésorerie détenue par les franchises anglaises qui n est pas mobilisable par le Groupe en vertu des contrats d exploitation (trésorerie dite «bloquée») et qui se montait à 107,6 M en 2012. COMPTES CONSOLIDÉs Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu adopté par l Union Européenne. Les principaux changements de méthode ayant impacté les comptes consolidés concernent les avantages postérieurs à l emploi du fait de l application de la norme IAS 19 révisée. La norme est applicable de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013. Conformément aux 4

1. Rapport de gestion dispositions transitoires, le Groupe a appliqué la norme révisée de façon rétrospective au 1 er janvier 2012 selon les modalités de la norme IAS 8 «Méthodes comptables, changements d estimation comptables et erreurs». Les produits des activités ordinaires ressortent à 4 940 M. Après prise en compte de l ensemble des coûts d exploitation, le résultat opérationnel s établit à 61 M. Le résultat net part du Groupe consolidé est de 9 M. constitution de sociétés à l étranger KEOLIS SOUTHWEST LLC (USA) 03/01/2013 KEOLIS TRANSIT SERVICES LAS VEGAS LLC (USA) 03/01/2013 KEOLIS EUROSTAR EAST COAST LTD (UK) 01/11/2013 100 % KEOLIS AMERICA 100 % KEOLIS TRANSIT AMERICA 70 %: KEOLIS UK 30 %: EUROSTAR INTERNATIONAL ABU DHABI (ouverture d une succursale) 25/12/2013 100 % KEOLIS COMPTES sociaux Les comptes sociaux sont établis en conformité avec les règles comptables françaises. Le résultat d exploitation, y compris la quote-part sur opérations faites en commun est de - 4 236 K contre 54 752 K en 2012. Le résultat financier s établit à 40 678 K contre 18 775 K en 2012. Après constatation d un résultat exceptionnel de 8 089 K et d un produit d impôt société de 10 379 K, les comptes sociaux de Keolis se soldent par un bénéfice de 38 731 K. FILIALES ET PARTICIPATIONS Le tableau annexé à notre bilan vous donne toutes les informations concernant l activité des filiales et participations de notre société. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS ET PRISES DE CONTRÔLE Au cours de l exercice 2013, Keolis a acquis ou pris le contrôle de : Dénomination Date Pourcentage Acquisitions de Sociétés à l international PIRNAY 30/05/2013 100 % EBH constitution de sociétés en France KEOLIS CHAUNY TERGNIER 23/07/2013 100 % KEOLIS KEOLIS OYONNAX 03/05/2013 100 % KEOLIS KEOLIS BASSIN DE POMPEY 29/11/2013 100 % KEOLIS ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT La société n a engagé au cours de l exercice aucune dépense en matière de recherche. De nombreuses activités de développement de nouveaux produits et services sont cependant intégrées au plus près des responsables opérationnels pour garantir leur adéquation au marché. Les charges correspondantes ne sont pas isolées dans le résultat et n ont pas fait l objet d un suivi spécifique. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D AVENIR Keolis avec Eurostar a été préqualifié pour l appel d offres d East Coast Main Line et répond à 3 autres appels d offres significatifs en Angleterre. En France le Groupe va consolider ses positions actuelles et sera à l écoute des opportunités. Keolis souhaite développer sa présence à l international et regardera toutes les opportunités liées à la chaîne de la mobilité dans les territoires sur lesquels elle est déjà présente mais aussi vers de nouveaux territoires à l étranger. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L EXERCICE Gain de l appel d offres à Boston À l issue d une procédure d appel d offres lancée au mois de juillet 2012, la Massachusetts Bay Transportation Authority (MBTA) a notifié le 8 janvier 2014 qu elle retenait l offre déposée par KEOLIS COMMUTER SERVICES LLC pour l exploitation du réseau ferroviaire urbain de la ville de Boston (États-Unis). Le contrat d une durée de huit années a été signé le 5 février 2014 et prévoit un début d exploitation le 1 er juillet 2014. Il sera au service de 140 000 passagers par jour dans 134 gares, sur 13 lignes, soit plus de 1 000 km de voies. Le chiffre d affaires annuel est de l ordre de 300 millions de dollars. 5

Keolis S.A. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT Conformément aux dispositions des articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code du commerce, nous vous précisons la décomposition, à la clôture du dernier exercice, du solde des dettes à l égard de nos fournisseurs par date d échéance : (en milliers d euros) Exercice 2013 Exercice 2012 Décomposition par période d échéance des factures Factures échues : 90 633 de 0 à 30 jours 36 93 de 31 à 60 jours 4 124 à plus de 60 jours 50 416 Factures non échues : 8 921 3 841 Montant des dettes fournisseurs 9 011 4 474 Montant des fournisseurs débiteurs 2 712 2 722 Montant des factures non parvenues 17 484 11 011 TOTAL 29 207 18 207 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 25 988 15 615 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 219 2 592 TOTAL 29 207 18 207 AFFECTATION DU RÉSULTAT Nous vous proposons d affecter le bénéfice de l exercice, qui ressort à 38 731 481,75 de la manière suivante : Bénéfice de l exercice 38 731 481,75 BÉNÉFICE DISTRIBUABLE 38 731 481,75 Affectation : Distribution de dividendes 19 130 937,70 Au Poste Autres réserves 19 600 544,05 Il vous sera en conséquence proposé d attribuer un dividende de 4,90 par action. Ces dividendes ne sont pas éligibles à l abattement de 40 % car intégralement distribués à des personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés. Conformément à la loi, il vous est demandé de prendre acte de ce que le montant du dividende mis en distribution et celui de l avoir fiscal correspondant au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Dénomination 2012 2011 2010 Dividende 19 130 937,70 Soit 4,90 par action 19 130 937,70 Soit 4,90 par action 19 130 937,70 Soit 4,90 par action Montant des revenus distribués éligibles à la réfaction Montant des revenus distribués non éligibles à la réfaction 19 130 937,70 19 130 937,70 19 130 937,70 Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 22 mai 2014. Dépenses non déductibles fiscalement : Nous vous indiquons que des dépenses non déductibles fiscalement au sens des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, ont été engagées au cours de l exercice écoulé à hauteur de 156 K. ACTIONNARIAT Au 31 décembre 2013, GROUPE KEOLIS S.A.S. détient 100 % du capital. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL Au 31 décembre 2013, il n y a pas de participation des salariés au capital de la Société. Vous êtes par ailleurs convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire à l effet de statuer, en application des dispositions de l article L. 225-129 VII du Code de commerce, sur l opportunité de réserver aux salariés une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l article L. 3332-18 du Code du travail. 6

1. Rapport de gestion CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L. 225-38 et L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE Il vous sera donné lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions intervenues au cours de l exercice et autorisées par votre Conseil d Administration conformément aux dispositions de l article L. 225-38 du Code de commerce. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 1. Modalité d exercice de la Direction Générale Nous vous indiquons, conformément à l article 148 du décret du 23 mars 1967, que votre Conseil d Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général. Monsieur Jean-Pierre Farandou a été nommé en qualité de Président-Directeur Général lors de la délibération du Conseil d Administration du 12 septembre 2012. 2. Mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux Nous vous indiquons dans l annexe jointe au présent rapport la liste des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux en fonction en 2013. 3. Il vous sera proposé de nommer Madame Olga Damiron en qualité d administrateur, en remplacement de Monsieur Éric Asselin, démissionnaire. Madame Olga Damiron exercera son mandat d administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu au 4 mars 2016. 4. Il vous sera proposé de ratifier la décision de transfert du siège social prise par le Conseil d administration dans sa séance du 29 octobre 2013. Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vont vous être soumises. LE CONSEIL D ADMINISTRATION 7

Keolis S.A. B. Annexes 1 LISTE DES MANDATS OU FONCTIONS EXERCÉS EN 2013 DANS D AUTRES SOCIÉTÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE KEOLIS Jean-Pierre FARANDOU Président/ Président du Directoire Membre unique du Directoire Président-Directeur Général et Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Michel BLEITRACH Administrateur Président Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur GROUPE KEOLIS S.A.S. (jusqu au 27/02/2013) GROUPE KEOLIS S.A.S. (depuis le 27/02/2013) KEOLIS (depuis le 12/09/2012) SNCF CONSEIL EFFIA EFFIA HOLDING D INFRASTRUCTURES DES MÉTIERS DE L ENVIRONNEMENT KEOLIS SECHILIENNE SIDEC SPIE CLAYAX ACQUISITION Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Gestion Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Manager Éric ASSELIN Administrateur Président Xavier HUBERT AEROLIS SOCIÉTÉ D EXPLOITATION DE L AÉROPORT DOLE JURA SOCIÉTÉ D EXPLOITATION DE L AÉROPORT ALBERT PICARDIE KEOLIS NEDERLAND B.V. KEOLIS COMMUTER SERVICES LLC (depuis le 12/12/2012) KEOLIS INSTITUT KEOLIS Administrateur KEOLIS (depuis le 14/05/2013) Administrateur KEOLIS ORLÉANS VAL DE LOIRE Administrateur KEOLIS RENNES Administrateur TRANSPOLE Administrateur TRANSPORTS INTERCOMMUNAUX CENTRE ESSONNE (jusqu au 24/04/2013) Administrateur TRANSPORTS AGGLOMÉRATION METZ MÉTROPOLE (jusqu au 03/06/2013) Michel LAMBOLEY Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Membre du Directoire Membre du Conseil de Surveillance KEOLIS LYON KEOLIS RENNES KEOLIS BORDEAUX TRANSPOLE EUROBUS HOLDING (Belgique) KEOLIS ESPAÑA KEOLIS GROUPE KEOLIS S.A.S. (jusqu au 27/02/2013) LION / SENECA France 1 (depuis le 15 mars 2013) Serge PETETIN Administrateur KEOLIS (jusqu au 14/05/2013) Éric PATOUX Administrateur salarié Patricia MEUNIER Administrateur salarié Président-Directeur Général/Administrateur Président-Directeur Général/Administrateur KEOLIS KEOLIS Cie DES TRANSPORTS DE PERPIGNAN Cie DES TRANSPORTS MÉDITERRANÉENS Arnaud Van TROEYEN Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur/Président Administrateur Administrateur Administrateur Représentant Permanent de KEOLIS, Administrateur KEOLIS KEOLIS AMERICA INC. KEOLIS TRANSIT AMERICA INC. 3695158 CANADA INC. 8072396 CANADA INC. AUTOCARS ORLÉANS EXPRESS INC. (Canada) CENTRE EXPRESS DE SERVICES AUTOCARS DE MONTRÉAL GROUPE ORLÉANS EXPRESS (Canada) TRANSPOLE Marc VILLENEUVE Administrateur salarié KEOLIS 2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DE POUVOIRS ACCORDÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Néant. 8

1. Rapport de gestion 3 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (Art. 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) Nature des indications 2013 2012 2011 2010 2009 1 Capital en fin d exercice a) Capital social 46 851 276 46 851 276 46 851 276 46 851 276 46 851 276 b) Nombre d actions ordinaires existantes 3 904 273 3 904 273 3 904 273 3 904 273 3 904 273 c) Nombre d actions futures à créer - par conversion d obligations - - - - - - par exercice de droits de souscription - - - - - 2 Opérations et résultat de l exercice a) Chiffre d affaires hors taxes 175 946 238 166 466 450 156 170 734 155 223 584 149 235 172 b) Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux 48 656 168 33 829 455 33 497 304 63 711 712 69 291 903 amortissements et provisions c) Impôt (crédit d impôt) sur les bénéfices (10 378 714) 8 104 182 1 197 877 (327 452) 72 133 d) Participation des salariés due au titre de l exercice - 1 916 846 - - (48 482) e) Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements 38 731 482 59 750 217 45 477 141 20 490 765 19 126 756 et provisions f) Résultat distribué 19 130 938 19 130 938 19 130 938 19 326 151 3 Résultat par action a) Résultat après impôts, mais avant dotations aux amortissements et provisions b) Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action (Dividende net) 15,12 6,10 8,27 16,40 17,74 9,92 15,30 11,65 5,25 4,90 4,90 4,90 4,90 4,95 4 Personnel a) Effectif moyen des salariés 1 262 1 228 1 215 1 186 1 122 b) Montant de la masse salariale 83 312 146 78 350 555 72 169 782 74 251 465 70 075 822 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) 38 219 435 36 186 552 32 579 774 33 356 699 30 770 383 9

comptes consolidés 2 sommaire A. Chiffres clés du Groupe 12 B. États financiers consolidés 13 1 Compte de résultat 13 2 État du résultat global 14 3 État de la situation financière 15 4 Tableau de variation des capitaux propres 16 5 Tableau des flux de trésorerie 17 C. Notes annexes aux états financiers consolidés 18 1 Information générale 18 2 Principales méthodes comptables 18 2.1. Bases de préparation de l information financière 18 2.2. évolution en matière de principes comptables 18 2.3. Recours à des appréciations du Management dans l application des normes comptables Groupe 19 2.4. Principes comptables 20 3 Faits marquants de l exercice 2013 34 4 Notes relatives à l état du résultat consolidé 35 4.1. Charges de personnel et effectifs 35 4.2. Autres produits d exploitation 35 4.3. Résultat opérationnel 35 4.4. Calcul de l EBITDA 36 4.5. Résultat financier 36 4.6. Quote-part du résultat net des participations mises en équivalence 37 4.7. Impôt 37 5 Notes relatives à l état de la situation financière consolidée 39 5.1. Goodwill 39 5.2. Autres immobilisations incorporelles 40 5.3. Immobilisations corporelles 41 5.4. Co-entreprises 42 5.5. Autres actifs financiers courants et non courants 43 5.6. Stocks 43 5.7. Créances d exploitation et diverses 43 5.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie 44 5.9. Capitaux propres 44 5.10. Emprunts et dettes financières 45 5.11. Actifs et passifs par catégorie 48 5.12. Gestion des risques et instruments financiers dérivés 48 5.13. Provisions 56 5.14. Dettes d exploitation et diverses 61 6 Engagements hors état de la situation financière et obligations contractuelles 61 7 Litiges 62 8 Transactions avec les parties liées 62 8.1. Transactions avec Groupe Keolis S.A.S. et le Groupe EFFIA 62 8.2 Transactions avec les co-entreprises et entreprises associées 62 8.3. Rémunération des dirigeants clés du Groupe 62 9 Événements postérieurs à la clôture 62 10 Périmètre de consolidation 63 10.1. Filiales 63 10.2. Co-entreprises 71 10.3. Entreprises associées 71 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 72 11

Keolis S.A. A. Chiffres clés du Groupe (en millions d euros) 31/12/2013 31/12/2012 retraité (1) Chiffre d affaires 4 920,7 4 818,0 Chiffre d affaires France 2 564,3 2 466,9 Chiffre d affaires International 2 356,4 2 351,1 Chiffre d affaires net de sous-traitance 4 749,6 4 665,2 EBITDA récurrent 223,1 235,8 EBITDA 204,3 221,6 Résultat opérationnel récurrent 80,7 93,9 Résultat opérationnel 61,2 65,6 Résultat net des activités poursuivies 15,5 13,6 Résultat net (part du Groupe) 8,8 4,8 Capitaux propres 163,4 176,0 dont part du Groupe 149,8 159,2 Excédent Brut d Exploitation 177,8 182,7 Investissements industriels 213,7 155,6 Endettement financier net (Excédent de trésorerie) (2) 72,4 (25,0) (1) Cf. : Note 2.4.27 sur les modifications apportées suite à l application de la norme IAS 19 révisée sur les avantages au personnel. (2) Dans le cas d une position excédentaire de trésorerie, les chiffres sont présentés entre parenthèses. 12

2. comptes consolidés B. états financiers consolidés 1 Compte de résultat (en millions d euros) Note 31/12/2013 31/12/2012 retraité (1) Chiffre d affaires 4 920,7 4 818,0 Autres produits liés à l activité 19,7 18,1 Produits des activités ordinaires 4 940,4 4 836,1 Sous-traitance (171,2) (152,7) Achats consommés et charges externes (2 003,3) (1 954,1) Impôts et taxes (15,3) (14,7) Charges de personnel, intéressement, participation 4.1 (2 466,5) (2 393,6) Autres produits opérationnels 4.2 33,4 0,9 Autres charges opérationnelles (82,2) (74,4) Dotations nettes aux provisions sur actifs courants (0,8) (0,2) Dotations nettes aux amortissements et autres provisions (160,3) (159,9) Résultat de cession sur immobilisations récurrentes (2,4) 0,2 Quote-part de reprise de subvention 9,0 6,5 Résultat opérationnel récurrent 80,7 93,9 Autres produits non récurrents 4.3 16,3 8,0 Autres charges non récurrentes 4.3 (32,8) (32,6) Dotations aux amortissements des droits contractuels 4.3 (3,1) (3,7) Résultat opérationnel 61,2 65,6 Coût endettement financier net 4.5 (7,3) (6,0) Autres produits financiers 4.5 7,5 9,6 Autres charges financières 4.5 (16,0) (16,1) Résultat financier (15,9) (12,5) Résultat net avant impôt et participations mises en équivalence 45,3 53,2 Quote-part du résultat net des entreprises associées 4.6 (0,2) 0,5 Charge d impôt 4.7 (29,6) (40,1) Résultat net des activités poursuivies 15,5 13,6 Résultat net consolidé 15,5 13,6 Part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (6,7) (8,8) Résultat net part du Groupe 8,8 4,8 (1) Cf. : Note 2.4.27 sur les modifications apportées suite à l application de la norme IAS 19 révisée sur les avantages au personnel. 13

Keolis S.A. 2 État du résultat global (en millions d euros) 31/12/2013 31/12/2012 retraité (1) Résultat net 15,5 13,6 Gains (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l emploi 9,6 (15,8) Impôt sur les éléments non recyclables (2,4) 6,1 Éléments non recyclables en résultat 7,2 (9,7) Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture 0,4 (3,2) Écarts de conversion et autres (7,9) (1,0) Impôt sur les éléments recyclables (0,1) 1,1 Éléments recyclables en résultat (7,6) (3,1) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (0,5) (12,8) Résultat global 15,0 0,8 Dont revenant aux actionnaires de Keolis S.A. 9,9 (7,5) Dont résultat revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 5,1 8,3 (1) Cf. : Note 2.4.27 sur les modifications apportées suite à l application de la norme IAS 19 révisée sur les avantages au personnel. 14

2. comptes consolidés 3 État de la situation financière ACTIF (en millions d euros) Note 31/12/2013 31/12/2012 retraité (1) Goodwill 5.1 225,6 224,7 Autres immobilisations incorporelles 5.2 119,4 115,4 Immobilisations corporelles 5.3 604,4 510,7 Participations dans des entreprises associées 1,6 1,8 Titres disponibles à la vente 5.5 4,0 4,5 Autres actifs financiers non courants 5.5 100,9 94,6 Impôts différés actifs 4.7 66,1 69,1 Actifs non courants 1 122,0 1 020,8 Stocks et travaux en cours 5.6 69,0 72,8 Créances d exploitation 5.7 403,1 390,0 Créances diverses 5.7 314,5 296,8 Autres actifs financiers courants 5.5 34,3 35,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.8 468,2 408,0 Actifs courants 1 289,1 1 203,1 TOTAL ACTIF 2 411,1 2 223,9 (1) Cf. : Note 2.4.27 sur les modifications apportées suite à l application de la norme IAS 19 révisée sur les avantages au personnel. passif (en millions d euros) Note 31/12/2013 31/12/2012 retraité (1) Capital social 46,9 46,9 Réserves et primes 94,2 107,5 Résultat net part du Groupe 8,8 4,8 Capitaux propres part du Groupe 5.9 149,8 159,2 Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 6,8 8,1 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 6,7 8,8 Capitaux propres 5.9 163,4 176,0 Provisions non courantes 5.13 144,3 145,3 Dettes financières non courantes 5.10 229,4 215,1 Impôts différés passif 4.7 50,5 55,5 Passifs non courants 424,3 415,9 Provisions courantes 5.13 47,1 46,1 Dettes financières courantes 5.10 72,0 95,8 Passif de trésorerie 5.8 289,1 132,3 Dettes d exploitation et autres dettes 5.14 1 415,2 1 357,7 Passifs courants 1 823,4 1 631,9 TOTAL PASSIF 2 411,1 2 223,9 (1) Cf. : Note 2.4.27 sur les modifications apportées suite à l application de la norme IAS 19 révisée sur les avantages au personnel. 15

Keolis S.A. 4 Tableau de variation des capitaux propres (en millions d euros) Capital social Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Réserves et résultats consolidés Total part du Groupe Intérêts minoritaires Total Au 31 décembre 2011 46,9 (16,0) 153,8 184,7 18,0 202,7 Impact IAS 19 R - 3,3 (2,5) 0,8-0,8 Au 31 décembre 2011 retraité (1) 46,9 (12,7) 151,3 185,5 18,0 203,5 Résultat net de l exercice - - 4,8 4,8 8,8 13,6 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - (11,8) (0,5) (12,3) (0,5) (12,8) Résultat global - (11,8) 4,3 (7,5) 8,3 0,8 Distributions de dividendes - - (19,1) (19,1) (9,1) (28,2) Rachat de CP attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle et autres mouvements - - 0,2 0,2 (0,4) (0,2) Au 31 décembre 2012 retraité (1) 46,9 (24,5) 136,7 159,1 16,8 176,0 Augmentation de capital - - - - - - Résultat net de l exercice - - 8,8 8,8 6,7 15,5 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 7,4 (6,2) 1,2 (1,6) (0,4) Résultat global - 7,4 2,6 10,0 5,1 15,1 Distributions de dividendes - - (19,1) (19,1) (8,4) (27,6) Rachat de CP attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle et autres mouvements - - (0,1) (0,1) - (0,1) Au 31 décembre 2013 46,9 (17,1) 120,1 149,9 13,5 163,4 (1) Cf. : Note 2.4.27 sur les modifications apportées suite à l application de la norme IAS 19 révisée sur les avantages au personnel. 16

2. comptes consolidés 5 Tableau des flux de trésorerie (en millions d euros) Note 31/12/2013 31/12/2012 EBITDA 4.4 204,3 221,6 Variation du BFR 29,5 11,4 Impôts sur les bénéfices (56,0) (50,2) A) excédent brut d exploitation 177,8 182,7 Acquisitions en propre (213,7) (155,6) Cessions (prix de vente) 23,1 33,6 Subventions d investissements reçues 37,4 5,5 Variations des actifs financiers de concession (IFRIC 12) (17,5) (15,1) Investissements financiers (3,9) (8,1) Trésorerie sur variations de périmètre 0,8 11,5 Cessions d actifs financiers 1,1 32,3 B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (172,7) (96,0) Disponible après investissement 5,1 86,8 Dividendes versés (27,2) (28,2) Dividendes reçus 0,2 0,2 Variation des capitaux propres (Augmentation de capital) - 0,9 Nouveaux emprunts 5.10 23,6 57,4 Remboursements d emprunts 5.10 (60,6) (25,6) Intérêts reçus 2,5 5,7 Intérêts versés (10,6) (12,6) Variation des autres dettes financières 5.10 (13,0) (20,6) Autres (4,1) (1,7) C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (89,2) (24,5) D) Incidence des variations des cours de devises (11,6) 3,3 Variation de trésorerie nette (A + B + C + D) (95,8) 65,6 Trésorerie d ouverture 5.8 275,6 210,0 Trésorerie de clôture 5.8 179,8 275,6 Variation de trésorerie nette (95,8) 65,6 17

Keolis S.A. C. Notes annexes aux états financiers consolidés 1 Information générale L activité du Groupe Keolis S.A. et de ses filiales («le Groupe») est le transport multimodal de voyageurs. Le Groupe intervient dans 9 pays d Europe, au Canada, en Australie, aux États-Unis (Washington, Californie, Floride et Virginie) et en Inde en tant que délégataire de service public dans le cadre d accords public-privé. Keolis S.A., société tête du Groupe, est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France, dont le siège social est situé au 20, rue Le Peletier PARIS 9 e (anciennement : 9, rue de Caumartin PARIS 9 e ). Les états financiers consolidés du Groupe Keolis pour l exercice clos au 31 décembre 2013 sont arrêtés par le Conseil d Administration du 4 mars 2014. Les comptes du Groupe sont intégrés globalement dans ceux de GROUPE KEOLIS S.A.S. 2 Principales méthodes comptables 2.1. Bases de préparation de l information financière Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l exercice 2013 sont établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) publié par l IASB tel qu adopté par l Union Européenne et d application obligatoire au 1 er janvier 2013. Ces normes et interprétations sont disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias/index_fr.htm Les états financiers consolidés sont présentés en millions d euros sauf indication contraire. En l absence d instruments d emprunt ou de capitaux propres négociés sur un marché réglementé, le Groupe a choisi de ne publier ni les informations relatives au résultat par action (IAS 33), ni les informations relatives aux secteurs opérationnels (IFRS 8). Les actifs et passifs compris dans les états financiers consolidés du Groupe sont évalués et comptabilisés selon différentes conventions d évaluation autorisées par le référentiel IFRS correspondant principalement au coût historique, à l exception des instruments financiers dérivés et des actifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés comme disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur. 2.2. Évolution en matière de principes comptables La base de préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2013 décrite dans la note ci-après résulte : des normes et interprétations applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts avant le ou à compter du 1 er janvier 2013 ; des options retenues et exemptions utilisées pour l établissement des comptes de l exercice 2013 en plus de celles déjà décrites dans les comptes consolidés annuels 2012. Ces options sont décrites ci-dessous. Application de normes, amendements de normes et d interprétations d application obligatoire au 1 er janvier 2013 : IAS 1 «Présentation des États Financiers» : l amendement publié en juin 2011 par l IASB concerne la présentation des autres éléments du résultat global. Il a été adopté par l Union Européenne en juin 2012 et est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2012, soit au 1 er janvier 2013 pour le Groupe. Le Groupe avait appliqué IAS 1 par anticipation. IAS 19 «Avantages du personnel» amendée en juin 2011 par l IASB et adoptée par la Commission Européenne en juin 2012. Parmi les amendements apportés figure la suppression du corridor pour la comptabilisation des écarts actuariels sur les régimes à prestations définies ainsi que la suppression de l étalement des coûts des services passés. Les écarts actuariels constatés sur les régimes à prestations définies sont désormais à comptabiliser immédiatement en autres éléments du résultat global non recyclables sur la période. En cas de modification de régime, les coûts des services passés sont à comptabiliser intégralement en résultat, que les droits soient définitivement acquis ou non. La norme amendée modifie également le mode de détermination du taux de rendement attendu sur les actifs du régime et prévoit un certain nombre d informations supplémentaires à fournir en annexe sur les régimes à prestations définies. La date d entrée en vigueur obligatoire est fixée par l IASB aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013 de manière rétrospective. Les impacts sont présentés en note 2.4.27. IAS 32 «Instruments financiers présentation» amendée pour la partie relative à l effet d impôt sur les distributions aux détenteurs de capitaux propres. L IASB a précisé en mai 2012, dans le cadre de son processus d améliorations annuelles qu il convient de se référer à IAS 12 «Impôts sur les résultats» et non à IAS 32 pour comptabiliser les effets d impôt associés aux distributions réalisées au profit des détenteurs de capitaux propres. Comme les autres améliorations annuelles, cette précision a été adoptée par l Union Européenne le 28 mars 2013 et est applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013. IFRS 7 «Instruments financiers : informations à fournir» amendée pour la partie relative à la compensation des actifs et passifs financiers et adoptée le 29 décembre 2012 par la Commission Européenne et est applicable pour les périodes ouvertes à compter du 1 er janvier 2013 et de manière rétrospective. L amendement demande de présenter des informa- 18

2. comptes consolidés tions complémentaires sur l exposition du Groupe par contreparties sur la valorisation des dérivés et des dépôts collatéraux. Les états financiers du Groupe ne sont pas affectés par l entrée en vigueur de cette norme amendée d application obligatoire le 1 er janvier 2013 dans l Union Européenne. IFRS 13 - «Évaluation de la juste valeur». La présente norme comptable est applicable aux périodes ouvertes à compter du 1 er janvier 2013 et de manière prospective. Elle concerne la détermination de la juste valeur des actifs, des passifs et des instruments de capitaux propres de l entité, lorsqu une norme IFRS prévoit l utilisation de la juste valeur. Elle requiert de fournir en annexe des informations en particulier sur les techniques d évaluation et les données d entrées utilisées. L entrée en vigueur de cette norme n a pas d impact significatif sur les états financiers du Groupe. Normes, amendements de normes et interprétations sans application par anticipation De manière générale, le Groupe n applique pas par anticipation les normes et interprétations adoptées par l Union Européenne applicables à compter d un exercice ouvert postérieurement au 1 er janvier 2013. Les normes relatives au périmètre et méthode de consolidation (IFRS 10, 11, 12, IAS 27 et 28 révisées) ont été publiées par l IASB en mai 2011, et adoptées par la Commission Européenne le 29 décembre 2012. La date d entrée en vigueur obligatoire est fixée par l IASB aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013. Cette date a été repoussée au 1 er janvier 2014 par la Commission Européenne avec la possibilité d une application anticipée : La norme IFRS 10 «États Financiers Consolidés» amende la norme IAS 27 «États Financiers Consolidés et Individuels» et l interprétation SIC 12 «Entités ad hoc». IFRS 10 présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant la base pour la consolidation de toutes sortes d entités. La norme fournit une nouvelle définition du contrôle se basant sur le pouvoir sur l entité, l exposition ou les droits à des rendements variables, et la capacité à influer sur ces rendements. La norme IFRS 11 «Accords conjoints» remplace la norme IAS 31 «Participation dans des co-entreprises» et l interprétation SIC 13 «Entités contrôlées conjointement Apports non monétaires par des co-entrepreneurs». Cette nouvelle norme prévoit deux traitements comptables distincts : les partenariats qualifiés d opérations conjointes seront comptabilisés à hauteur des quotes-parts d actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlés par le Groupe. Une opération conjointe peut être réalisée à travers une entité conjointe ou non ; les partenariats qualifiés de co-entreprises, qui donnent uniquement un droit sur l actif net de l entité, seront consolidés par la méthode de la mise en équivalence. L analyse menée par le Groupe pour identifier les impacts attendus de l application de ces nouvelles normes, en particulier IFRS 10 États financiers consolidés, IFRS 11 Accords conjoints, aurait conduit à une diminution du chiffre d affaires de l ordre de 1 milliard d euros. Notamment certaines filiales significatives en Grande-Bretagne sont contrôlées conjointement par le Groupe Keolis et les partenaires Go Ahead ou First. La norme IFRS 12 «Informations à fournir sur les participations dans d autres entités». Cette norme intègre les informations à fournir relatives aux participations dans les filiales, aux partenariats, entités associées ou non consolidées. La norme IAS 27 révisée «États Financiers Individuels» ne traite plus que de la comptabilisation des participations dans les états financiers individuels. La norme IAS 28 révisée «Participation dans des entreprises associées et des co-entreprises» définit la notion d influence notable et la méthode de comptabilisation de la méthode de la mise en équivalence des participations dans des entreprises associées et dans des actifs nets conjoints. Le 31 octobre 2012, l IASB a publié «Entités d investissement», venant amender les normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27. La date d application est fixée par l IASB aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2014, avec possibilité d une adoption anticipée pour permettre de s aligner sur la date effective d application d IFRS 10, soit le 1 er janvier 2013. Le Groupe n a pas appliqué les normes, amendements de normes et interprétations non adoptés par l Union Européenne. 2.3. Recours à des appréciations du Management dans l application des normes comptables Groupe Pour établir les comptes du Groupe, conformément à la norme IAS 8 «Méthodes comptables, changements d estimations comptables et erreurs», la direction doit effectuer des estimations et formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. La direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement dans les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations. La direction est également amenée à exercer son jugement dans le cadre de l application des méthodes comptables. En conséquence, les estimations futures pourraient évoluer par rapport à celles retenues au 31 décembre 2013. Les estimations et hypothèses concernent principalement les durées des relations contractuelles, les tests de dépréciation des actifs, les impôts différés actifs, les instruments 19

Keolis S.A. financiers, les provisions, notamment les provisions pour retraites, les litiges, les pertes sur contrats déficitaires et la reconnaissance des produits à recevoir et des pénalités à supporter dans le cadre des relations contractuelles. Enfin, en l absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : présentent une image fidèle de la situation financière et des flux de trésorerie du Groupe ; traduisent la réalité économique des comptes. 2.4. Principes comptables 2.4.1. Méthodes de consolidation Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d être exercé. Les produits et charges des sociétés sont intégrés dans le résultat du Groupe à compter de la date de prise de contrôle et jusqu à la date de perte de contrôle. Filiales consolidées selon la méthode de l intégration globale Les filiales sont toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, le contrôle qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d obtenir des avantages de leurs activités. Les états financiers consolidés du Groupe incluent les actifs, les passifs, et les produits et charges de ces sociétés. Ce contrôle exclusif est présumé exister dans les sociétés dans lesquelles Keolis S.A. détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote. Pour apprécier ce contrôle, sont pris en compte les droits de vote potentiels immédiatement exerçables ou convertibles, y compris ceux détenus par une autre entité, conformément à la norme IAS 27 «États financiers consolidés et individuels». Les entités ad hoc faisant l objet d un contrôle en substance par le Groupe sont consolidées. Co-entreprises consolidées selon la méthode de l intégration proportionnelle Les sociétés exploitées conjointement avec un nombre limité de partenaires, dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle commun sur l activité en vertu d accords contractuels, sont consolidées par intégration proportionnelle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, les passifs et les produits et charges de ces sociétés dites co-entreprises. Entreprises associées mises en équivalence Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle sont des entreprises associées. Cette influence notable est présumée à partir de 20 % des droits de vote. Selon cette méthode, les participations dans les entreprises associées sont inscrites au bilan consolidé à leur coût d acquisition. La part du Groupe dans le résultat des entreprises associées est reconnue dans le compte de résultat alors que sa part dans les mouvements de réserves postérieurs à l acquisition est reconnue en réserves. Les mouvements postérieurs à l acquisition sont portés en ajustement de la valeur de l investissement. La quote-part du Groupe dans les pertes enregistrées par une entreprise associée est constatée dans la limite de la valeur comptable de la participation ainsi que toute quote-part à long terme éventuelle. Les pertes supplémentaires ne font pas l objet d une provision sauf si le Groupe a une obligation légale ou implicite de soutien envers cette entreprise associée. Participations ne donnant pas le contrôle Une participation ne donnant pas le contrôle est la part d intérêt, dans une filiale, qui n est pas attribuable directement ou indirectement à la société mère. Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent le montant des intérêts non-contrôlant à la date de prise de contrôle et la part d intérêts non-contrôlant dans la variation des capitaux propres depuis cette date. Clôtures décalées Pour les sociétés dont la clôture n est pas au 31 décembre, des états financiers intermédiaires à cette même date sont établis. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les opérations entre entreprises consolidées qui ont une incidence sur leur bilan ou leur compte de résultat sont éliminées. Les pertes réalisées sur des transactions entre sociétés consolidées qui sont indicatives d une perte de valeur ne sont pas éliminées. La norme IAS 12 «Impôts sur le résultat» s applique aux différences temporaires résultant de l élimination des profits et des pertes sur transactions intragroupe. 2.4.2. Conversion des opérations et des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en euros, qui est la monnaie de fonctionnement et de présentation de la société mère. Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les comptes des sociétés consolidées étrangères, dont la monnaie de fonctionnement n est pas l euro, sont convertis comme suit : 20

2. comptes consolidés les actifs et passifs sont convertis aux derniers cours officiels de change en vigueur à la date de clôture ; les produits et charges sont convertis au cours moyen de la période, sauf fluctuations importantes des cours de change ; les écarts d acquisition et les ajustements de juste valeur reconnus lors de l acquisition d entreprises dont la devise fonctionnelle n est pas l euro sont considérés comme des actifs et passifs de ces entreprises : ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle propre de ces entreprises et convertis au cours de clôture de chaque période ; les écarts résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés au poste «réserves de conversion». Conversion des opérations en devises Les sociétés du Groupe ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale. Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par les filiales dans leur monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros aux derniers cours officiels de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change correspondantes sont enregistrées en résultat financier. 2.4.3. Regroupement d entreprises Depuis le 1 er janvier 2010, le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée. Le regroupement d entreprises s entend de l obtention ou de la perte de contrôle. À la prise de contrôle, l acquéreur comptabilise à la juste valeur les actifs acquis et passifs assumés de l entreprise acquise et évalue le goodwill ou le profit résultant. Les participations ne donnant pas le contrôle sont reconnues sur option pour chaque regroupement : soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs acquis (méthode dite du goodwill partiel) ; soit à leur juste valeur, des actifs et passifs acquis (méthode dite du goodwill complet). Les frais d acquisition sont comptabilisés en charges de l exercice. Dans le cas d une prise de contrôle par étapes, la participation antérieurement détenue avant prise de contrôle est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et tout profit ou perte en résultant est comptabilisé dans le compte de résultat. Les engagements liés à des clauses de compléments de prix sont évalués à leur juste valeur dès la date d acquisition. Les ajustements de compléments de prix en trésorerie au cours du délai d affectation de douze mois à la date d acquisition doivent être analysés afin de déterminer : si l ajustement est lié à de nouveaux éléments intervenus depuis la prise de contrôle : contrepartie en résultat ; si l ajustement résulte de nouvelles informations collectées permettant d affiner l évaluation à la date de prise de contrôle : contrepartie en goodwill. La variation ultérieure de la dette correspondant au complément de prix au-delà du délai d affectation est comptabilisée en résultat. Au-delà de la prise de contrôle, les acquisitions/cessions sans perte de contrôle sont traitées comme des transactions entre actionnaires et donc comptabilisées directement par capitaux propres. 2.4.4. Goodwill Le Goodwill (écart d acquisition positif) représente l excédent du coût d une acquisition sur la part acquise par le Groupe dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés de l entité acquise à la date d acquisition. Le goodwill constaté sur une entreprise associée est inclus dans la valeur de la participation, dans le poste de l état de la situation financière «Participations dans les entreprises associées». Des corrections ou ajustements peuvent être apportés à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis dans les douze mois qui suivent l acquisition pour les informations nouvelles relatives à des faits et circonstances qui prévalaient à cette date d acquisition. Il en résulte alors une correction rétrospective de l écart d acquisition. Au-delà de ce délai, toute modification des actifs acquis et passifs assumés est comptabilisée via le compte de résultat. Si les informations résultent d événements intervenus après la date d acquisition, elles sont comptabilisées en résultat. Les goodwill n étant pas amortissables, ils font l objet de tests de perte de valeur chaque année ou plus fréquemment quand les événements ou des changements de circonstance indiquent la possibilité d une perte de valeur (cf. 2.4.9). Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies des regroupements effectués selon les modalités présentées dans la note 2.4.9. Les badwill (écarts d acquisition négatifs) sont comptabilisés au compte de résultat à la date d acquisition. 2.4.5. Engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle d une filiale Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consoli- 21

Keolis S.A. dées par intégration globale bénéficient de promesses d achat de leurs titres octroyées par le Groupe. Ces engagements d achat (fermes ou conditionnels) de participations ne donnant pas le contrôle ne transfèrent pas les risques et avantages. En application d IFRS 3 révisée, ils sont comptabilisés en dettes financières avec pour contrepartie une réduction de ces résultats attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle. Lorsque la valeur de l engagement excède le montant des résultats attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle, le solde est comptabilisé en capitaux propres. À chaque clôture, la juste valeur des engagements d achat des participations ne donnant pas le contrôle est revue. La variation de la dette financière correspondante est enregistrée par contrepartie des capitaux propres. Cette disposition s applique pour les engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle émis après la date d application d IFRS 3 révisée, soit le 1 er janvier 2010. Pour ceux émis avant cette date, la variation de valorisation s effectue par contrepartie de l écart d acquisition associé. 2.4.6. Actifs de concession Présentation de l interprétation IFRIC 12 Une convention est incluse dans le champ d application de l interprétation IFRIC 12 lorsque les actifs utilisés pour la réalisation du service public sont contrôlés par le délégant. Le contrôle est présumé quand les deux conditions suivantes sont remplies : le délégant contrôle ou régule le service public, c est-àdire qu il contrôle ou régule les services qui doivent être rendus grâce à l infrastructure objet de la délégation et détermine à qui et à quel prix le service doit être rendu ; et le délégant contrôle l infrastructure, c est-à-dire a le droit de reprendre l infrastructure en fin de contrat. Dans le cadre de ses activités de transports collectifs, le Groupe est notamment titulaire de contrats de délégation de service public. En France, le Groupe exploite des délégations de service public principalement sous la forme de contrats de type affermage (gestion de service public) selon lequel l exploitant est tenu de gérer et de maintenir en l état les installations détenues et financées par les collectivités locales autorités organisatrices (AO). En application de l interprétation IFRIC 12, les infrastructures utilisées ne peuvent pas dans ce cas être inscrites au bilan du délégataire en tant qu immobilisation corporelle mais figurent sous la forme d un actif incorporel («modèle incorporel») et/ ou d un actif financier («modèle de l actif financier») : le «modèle incorporel» s applique lorsque le délégataire reçoit un droit à facturer les usagers du service public et supporte ainsi un risque de financement. le «modèle actif financier» s applique lorsque le délégataire obtient un droit inconditionnel à recevoir de la trésorerie ou un autre actif financier, soit directement, soit indirectement par l intermédiaire des garanties données par le délégant sur le montant des encaissements de la part du service public. La rémunération est indépendante de la fréquentation de l infrastructure par les usagers. Dans le cas où le service est rendu grâce à l utilisation d infrastructures louées, le Groupe a considéré dans la valorisation de l actif IFRIC 12 les paiements des redevances fixes et variables. Modèle de l actif financier Dans le cadre des services de délégations, le délégataire dispose du droit inconditionnel si le délégant lui garantit contractuellement le paiement : des montants définis ou déterminés dans le contrat ; ou de tout manque à gagner de toute différence entre la rémunération payée par les utilisateurs pour l utilisation du service et les montants définis ou déterminés dans le contrat. Les actifs financiers résultant de l application de l interprétation IFRIC 12 sont inscrits dans l état de la situation financière consolidée dans les rubriques «Autres actifs financiers non courants» détaillées dans l annexe 5.5. Ils sont comptabilisés au coût amorti et remboursé en fonction des loyers perçus. Le produit financier calculé sur la base du taux d intérêt effectif, équivalent au taux de rentabilité interne du projet, est comptabilisé en produit des activités ordinaires. Modèle de l actif incorporel Le modèle de l actif incorporel s applique lorsque le délégataire est payé par les utilisateurs ou qu il ne bénéficie d aucune garantie contractuelle du délégant sur le montant à recouvrer. L actif incorporel correspond au droit accordé par le délégant à l opérateur de facturer les utilisateurs du service public. Les actifs incorporels résultant de l application de l interprétation IFRIC 12 sont inscrits dans l état de la situation financière consolidée dans la rubrique «Autres immobilisations incorporelles» détaillée dans l annexe 5.2. Ces actifs sont amortis généralement de façon linéaire sur la durée du contrat. Dans le cadre du modèle de l actif incorporel, le produit des activités ordinaires comprend : Le chiffre d affaires à l avancement des biens ou infrastructures en cours de construction ; La rémunération relative à la prestation de services. 22

2. comptes consolidés Modèle mixte ou bifurcation L application du modèle de l actif financier ou de l actif incorporel repose sur l existence de garanties de paiements accordées par le délégant. Néanmoins, certains contrats peuvent comprendre un engagement de paiement du délégant couvrant partiellement l investissement, le solde étant couvert via les redevances facturées aux usagers. Dans ce cas, le montant garanti de l investissement par le délégant est comptabilisé selon le modèle de l actif financier et le solde selon le modèle de l actif incorporel. 2.4.7. Actifs incorporels hors goodwill Les actifs incorporels figurent dans l état de la situation financière à leur coût d acquisition net du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Ils concernent principalement les brevets, licences, marques, droits contractuels, actifs de retraite, logiciels et actifs incorporels de délégation issus de l application d IFRIC 12. Dans le cadre de l attribution des contrats, le Groupe active les coûts répondant aux critères d identification, engagés entre la date d attribution du marché et la date de démarrage effectif de l exploitation. Dans le cadre des acquisitions effectuées par le Groupe, la relation contractuelle entre la société acquise et son client (l autorité organisatrice) est valorisée à sa juste valeur et comptabilisée distinctement de l écart d acquisition en tant que droit contractuel, celle-ci répondant aux critères d identification prévus par IAS 38 et IFRS 3. Lorsque leur durée d utilité est définie, les actifs incorporels sont amortis selon la méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d utilisation prévue. Le mode d amortissement et les durées d utilité sont revus au moins à chaque exercice et révisés le cas échéant. Les durées d utilité estimées sont les suivantes : marques : sur une durée de quinze ans ; droits contractuels : sur une durée de deux à vingt ans, correspondant à leur durée d utilité estimée prenant en compte un taux de renouvellement des contrats lorsque le Groupe bénéficie d un historique de renouvellement fort sur l Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) concernée ; logiciels : sur une durée d un à cinq ans ; actifs de délégation amortis sur la durée du contrat (cf. 2.4.6). Les marques du Groupe ayant une durée d utilité indéterminée font l objet d un test de perte de valeur soit annuel, soit plus fréquemment en cas d indices de perte de valeur. 2.4.8. Actifs corporels Les dépenses d immobilisations corporelles du Groupe sont comptabilisées en tant qu actif à leur coût d acquisition lorsqu elles satisfont aux critères suivants : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe ; le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations corporelles figurent dans l état de la situation financière à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d une immobilisation comprend son coût d achat ou de production ainsi que tous les coûts directement attribuables à sa mise en état d utilisation. Les immobilisations corporelles cessent d être comptabilisées à l actif lors de leur sortie (cession ou mise hors service) ou quand aucun avantage économique futur n est attendu de leur utilisation ou de leur sortie. Tout gain ou perte résultant de la sortie de l état de la situation financière d un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat de l exercice de sa sortie. Compte tenu de la nature de l activité du Groupe, il n est pas dans la vocation des différentes filiales ou co-entreprises de détenir des actifs immobiliers de placement. Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement d une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles uniquement si elles respectent les critères généraux mentionnés ci-dessus. Dans le cas contraire, ces dépenses sont comptabilisées dans le compte de résultat lorsqu elles sont encourues. Le Groupe a identifié des composants d immobilisations. Ceux-ci ayant des durées d utilité similaires à l actif principal auquel ils sont rattachés, ils ne sont donc pas isolés en tant que tels. Du fait de son activité de transport collectif de voyageurs, le Groupe engage des dépenses de grosses réparations pluriannuelles sur son parc «light rail» (métro, tramway) et ferroviaire. Ces biens étant mis à disposition par les collectivités locales, ils ne sont pas reconnus en tant que composants distincts comptabilisés à l actif. Toutefois, les renouvellements qui constituent des remises à niveau ou des accroissements exigés du potentiel productif, et les modifications apportant de nouvelles fonctionnalités ou des allongements de durée de vie, sont des apports du délégataire immobilisables. Les dépenses pour gros entretien font l objet de provisions lorsqu il existe une obligation contractuelle à la clôture de l exercice. Amortissements Les valeurs résiduelles et les durées d utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées annuellement ou 23

Keolis S.A. dès lors que surviennent des modifications durables des conditions d exploitation. À ce jour les valeurs résiduelles sont considérées comme non significatives à la fin de la durée d utilité. Les terrains ne sont pas amortis. Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire. Les durées d utilité estimées sont les suivantes : Constructions Matériels et outillages Mobilier et matériel de bureau Matériel automobile : Automobiles Autocars et Autobus Matériel ferroviaire 15 20 ans 5 10 ans 5 10 ans 5 ans 10-15 ans 15-30 ans Contrats de location simples Les paiements au titre des contrats de location simples sont comptabilisés en charges au compte de résultat. Subventions d investissement publiques Les subventions publiques qui couvrent partiellement ou totalement le coût d une immobilisation sont comptabilisées au passif en «Autres dettes d exploitations courantes» et reprises dans le compte de résultat de manière systématique sur la durée d utilité des immobilisations concernées. 2.4.9. Perte de valeur des éléments de l actif immobilisé et des actifs non financiers Un test de perte de valeur est réalisé annuellement et plus fréquemment en cas d indices de perte de valeur, pour les écarts d acquisition et les autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie, donc non amortissables. Pour les immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles dont la durée d utilité est finie, et qui font donc l objet d un amortissement, un test de perte de valeur n est réalisé qu en cas d indices de pertes de valeur. Les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondent au plus petit groupe d actifs générant des flux de trésorerie largement indépendants d autres groupes d actifs. Elles correspondent aux directions déléguées et grands réseaux en France et principalement par pays à l étranger. Pour la réalisation de ces tests, les actifs testés sont regroupés par UGT conformément aux dispositions d IAS 36 «Dépréciation d actifs». Pour les directions déléguées et les grands réseaux, les tests de dépréciation du goodwill ont été réalisés au sein du regroupement d UGT France. Par ces tests, la valeur nette comptable des actifs est comparée à leur valeur recouvrable, celle-ci étant égale à la plus élevée de la juste valeur diminuée des coûts de vente potentiels ou de la valeur d utilité. En l absence de juste valeur observable sur un marché organisé, la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie est déterminée sur la base de leur valeur d utilité. La valeur comptable de chaque groupe d actifs testé fait l objet d une comparaison avec sa valeur d utilité définie comme égale à la somme des flux de trésorerie nets, issus des dernières prévisions pour chacun des groupes d UGT élaborés selon les principales hypothèses et modalités suivantes : budgets et Plan à moyen terme sur un horizon de trois ans établis par la Direction sur la base d hypothèses de croissance et de rentabilité tenant compte des performances passées, de l évolution prévisible de l environnement économique et du développement attendu des marchés ; extrapolation du flux net de la dernière année ou de la moyenne des flux constatés sur les trois dernières années par application d hypothèses de croissance précisées dans la note 5.1 ; actualisation des flux prévisionnels ressortant de ces plans à un taux déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat, en autres produits et charges non récurrents, si la valeur comptable d une UGT ou d un groupe d UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. La perte de valeur est en premier lieu affectée à l écart d acquisition alloué à l UGT ou aux groupes d UGT testés, puis aux autres actifs de l UGT ou du groupe d UGT au prorata de leur valeur comptable. Cette répartition ne doit pas avoir pour effet de ramener la valeur comptable d un actif individuel en dessous de sa juste valeur, de sa valeur d utilité ou de zéro. Les éventuelles pertes de valeur affectées à un écart d acquisition ne sont pas réversibles, contrairement aux pertes de valeur des autres actifs corporels et incorporels. En cas de reprise de pertes de valeur, la valeur comptable de l actif est plafonnée à la valeur comptable nette des amortissements sans prise en compte d aucune perte de valeur comptabilisée au cours des exercices antérieurs. Après la comptabilisation d une perte de valeur ou d une reprise de perte de valeur, la dotation aux amortissements est ajustée pour les périodes futures afin que la valeur comptable révisée de l actif, diminuée de sa valeur résiduelle éventuelle, soit répartie de façon systématique sur la durée d utilité restant à courir. 24

2. comptes consolidés 2.4.10. Actifs financiers Les achats et ventes d actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l achat ou la vente d actif. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont inscrits dans l état de la situation financière à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables à l acquisition ou à l émission de l actif (sauf pour la catégorie des actifs financiers évalués à leur juste valeur pour lesquels ces coûts sont comptabilisés au compte de résultat). Les actifs financiers sont décomptabilisés de l état de la situation financière dès lors que les droits à flux futurs de trésorerie ont expiré ou ont été transférés à un tiers et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages ou le contrôle de ces actifs. Les actifs financiers dont la maturité (ou la détention prévue) est supérieure à un an sont classés dans la rubrique «Autres actifs financiers non courants». À la date de comptabilisation initiale, le Groupe détermine en fonction de la finalité de l acquisition la classification de l actif financier dans l une des catégories comptables prévues par la norme IAS 39 «Instruments financiers : comptabilisation et évaluation». Le Groupe n utilise pas la catégorie des placements détenus jusqu à leur échéance. Actifs financiers évalués en juste valeur par le biais du résultat Il s agit des actifs financiers détenus à des fins de transaction, que le Groupe a, dès l origine, l intention de revendre à court terme. Les instruments financiers dérivés sont également classés comme détenus à des fins de transaction à moins d être des instruments de couverture désignés et efficaces. Ils sont évalués à la juste valeur et leurs variations de juste valeur ultérieures sont comptabilisées dans le compte de résultat. Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés avec des paiements fixes ou déterminables non cotés sur un marché réglementé. Ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables et sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur de recouvrement estimée est inférieure à la valeur comptable. Cette catégorie inclut les créances d exploitation, les dépôts et cautionnements, les prêts, ainsi que les actifs financiers de concession. Actifs financiers disponibles à la vente Il s agit des actifs financiers non-dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou n appartenant pas aux autres catégories. Ils sont évalués dans l état de la situation financière à leur juste valeur, les variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou qu il existe une indication objective de la dépréciation de ces actifs, et que la perte est considérée comme définitive, les variations de juste valeur comptabilisées directement en capitaux propres sont transférées dans le compte de résultat. La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché et, pour les titres non cotés, à une référence à des transactions récentes, dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes, ou à une évaluation technique reposant sur des indications fiables et objectives avec les autres estimations utilisées par les autres intervenants sur le marché ou à l analyse des flux de trésorerie actualisés. Toutefois, lorsqu il est impossible d estimer raisonnablement la juste valeur d un titre, ce dernier est conservé au coût historique. Cette catégorie comprend les titres de participations non consolidées. Dépréciation des actifs financiers Une perte de valeur est constatée sur un actif ou un groupe d actifs financiers s il existe une indication objective de la dépréciation, résultant d un ou plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l actif et que cet événement générateur de pertes a un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l actif financier ou du groupe d actifs financiers, et si la valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. 2.4.11. Stocks Les stocks comprennent essentiellement les matières consommables, les marchandises ou fournitures diverses utilisées pour l entretien et la réparation des véhicules ou bien destinées à la revente. Ces stocks sont valorisés au coût d achat. Une dépréciation est comptabilisée pour ramener le coût d achat, déterminé suivant la méthode du «Coût Moyen Pondéré» (CMP) ou du «Premier entré - Premier sorti» (PEPS), à la valeur nette de réalisation si elle est inférieure. Conformément à la norme IAS 2, la valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l activité, diminué des coûts estimés pour l achèvement et la réalisation de la vente. 2.4.12. Créances clients et autres débiteurs Les créances clients et autres débiteurs sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale compte tenu des échéances de paiement qui sont généralement courtes. La valeur comptable est ultérieurement évaluée 25

Keolis S.A. au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif, éventuellement diminué des dépréciations pour pertes de valeur. S il y a une indication objective de dépréciation ou s il existe un risque que le Groupe ne puisse pas collecter tous les montants contractuels (principal plus intérêts) aux dates fixées dans l échéancier contractuel, une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat. Cette dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et les flux actualisés de trésorerie futurs estimés recouvrables, actualisés au taux d intérêt effectif à l origine. 2.4.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie Cette rubrique comprend les fonds en caisse, les dépôts à vue ainsi que les autres placements à court terme et instruments liquides facilement convertibles dont le risque de changement de valeur est négligeable, et dont la maturité est à moins de trois mois à la date d acquisition. Elle comprend également la trésorerie non disponible pour le Groupe provenant essentiellement des engagements contractuels de maintien d un niveau de liquidités minimum dans les filiales concernées. 2.4.14. Impôt sur le résultat La société Keolis S.A. et ses filiales françaises font partie du périmètre d intégration fiscale de sa société mère : GROUPE KEOLIS S.A.S. D autres régimes d intégration fiscale existent également en Europe. L effet de ces régimes est reconnu au compte de résultat. La charge ou le produit d impôt sur le résultat comprend la charge (le produit) d impôt exigible et la charge (le produit) d impôt différé. L impôt est comptabilisé en résultat sauf s il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L impôt exigible est le montant estimé de l impôt dû au titre du bénéfice imposable de la période. Il inclut également les ajustements du montant de l impôt exigible au titre des périodes précédentes. Les impôts différés sont calculés par entité selon l approche bilancielle, sur les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur base fiscale, y compris les biens dont le Groupe a la disposition dans le cadre de locations financières. L évaluation des actifs et passifs d impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant, selon la méthode du report variable, les taux d impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Un actif d impôt différé n est comptabilisé ou maintenu à l actif que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporaire déductible relative qui en est à l origine pourra être imputée. Les actifs et passifs d impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d impôts différés sont compensés au niveau de chaque entité fiscale lorsque l entité réalise l actif et règle le passif sur la même échéance, conformément au respect des conditions suivantes : droit juridiquement exécutoire de compenser ; intention de régler ; calendrier de paiement. Les passifs d impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables, à l exception de certaines différences entre la quote-part du Groupe dans les actifs nets des filiales, joint-ventures et entreprises associées et leurs valeurs fiscales. Cette exception s applique, en particulier, à des résultats de filiales non encore distribués dans l hypothèse où leur distribution aux actionnaires générerait une taxation : dès lors que le Groupe a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible les profits conservés par la filiale, aucun impôt différé passif n est comptabilisé. 2.4.15. Emprunts et dettes financières Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur minorée des coûts liés à l emprunt puis, au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d intérêt effectif, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts. Le taux d intérêt effectif correspond au taux qui permet d obtenir la valeur comptable d un emprunt à l origine en actualisant les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur sa durée de vie. La valeur comptable de l emprunt à l origine inclut les coûts de transactions de l opération ainsi que toutes les primes d émissions éventuelles. À l extinction anticipée de la dette, les coûts non amortis sont comptabilisés en charges. 2.4.16. Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer les expositions aux risques de marchés financiers résultant de ses activités opérationnelles, financières et d investissement : risque de taux d intérêts ; risque de change ; risque de matières premières. Les instruments financiers dérivés sont évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur, à la date de mise en place puis à chaque date d arrêté comptable. Les justes valeurs sont calculées en utilisant les méthodes standards de valorisation et sur la base des conditions de 26

2. comptes consolidés marché «mid-market» communément utilisées sur les marchés. Les données de marché utilisées sont de niveau 2 au sens de la norme IFRS 13. Le traitement des gains et pertes de réévaluation de juste valeur dépend de la désignation ou non de l instrument dérivé en tant qu instrument de couverture et de la nature de l élément couvert. Les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture sont enregistrées en résultat financier. Certains instruments financiers dérivés sont éligibles à l une des trois catégories de comptabilité de couverture définies par la norme IAS 39 : Couverture de juste valeur ; Couverture de flux de trésorerie ; Couverture d investissement net. Ils sont comptabilisés conformément aux règles de la comptabilité de couverture. Les critères permettant d appliquer la comptabilité de couverture sont principalement : une documentation générale de couverture qui décrit l exposition du Groupe aux différents risques financiers et sa stratégie de couverture ; une relation de couverture clairement établie à la date de mise en place de chaque instrument financier dérivé ; une efficacité de la relation de couverture démontrée de façon prospective à la mise en place et rétrospective à chaque arrêté comptable par le biais de tests d efficacité. Cette efficacité doit être mesurée de façon fiable et comprise entre 80 % et 125 %. Les instruments financiers dérivés de taux, de change et de matières premières sont traités avec des contreparties bancaires de première catégorie, en accord avec la politique de gestion du risque de contrepartie du Groupe. En conséquence, le risque de contrepartie peut être considéré comme négligeable. Risques de taux d intérêt sur son endettement à taux variable L exposition du Groupe au risque de taux d intérêt provient de son endettement financier. Le Groupe couvre ce risque en utilisant des instruments financiers dérivés. L objectif de gestion est de protéger le résultat financier du Groupe contre la hausse des taux tout en bénéficiant au maximum de la baisse des taux. La politique de couverture du risque de taux d intérêt mise en place consiste à privilégier les instruments financiers dérivés à taux fixe. L horizon de gestion retenu est généralement de cinq ans glissants mais peut toutefois aller au-delà si le besoin de couverture le requiert. Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont standards, liquides et disponibles sur les marchés : swaps ; cross-currency swaps ; achats de caps ; ventes de caps pour dénouer un cap existant ou pour réaliser un cap spread ; ventes de floors, dans la mesure où elles sont associées à des achats de caps pour constituer des tunnels symétriques ou asymétriques ; achats de floors, notamment pour racheter des floors constituant les parts asymétriques des tunnels ; achats de swaptions ; ventes de swaptions, dans la mesure où elles sont associées à des achats pour constituer des tunnels de swaptions. Les instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en couverture de flux de trésorerie. Les instruments financiers dérivés non éligibles sont comptabilisés en trading. Les variations de valeur intrinsèque des instruments financiers dérivés comptabilisés en couverture de flux de trésorerie sont intégralement comptabilisées en capitaux propres (réserves recyclables). Les autres éléments sont comptabilisés en résultat financier : variations de juste valeur des instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (par exemple, la part asymétrique des tunnels) ; variations de valeur temps de tous les instruments financiers dérivés ; primes d options. Risques de change Le Groupe met en place des prêts ou emprunts intra-groupe libellés en devises étrangères et enregistrés en comptes courants. Afin de couvrir le risque de change qui en résulte, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés qui lui permettent de figer les cours de change des prêts ou emprunts intra-groupe. Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont standards, liquides et disponibles sur les marchés : achats et ventes à terme ; swaps de change ; cross-currency swaps ; achats d options ; ventes d options associées à des achats d options pour constituer des tunnels symétriques ou asymétriques. Les instruments financiers dérivés détenus par le Groupe ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture et sont comptabilisés en trading. Risques de prix de matières premières Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe est 27

Keolis S.A. exposé à un risque de fluctuation de prix de certaines matières premières, en particulier de gazole. Le risque de fluctuation du prix du gazole est généralement couvert par des formules d indexation présentes dans les contrats que Keolis S.A. et ses filiales ont signés avec leurs clients. Pour ses achats de gazole, le Groupe supporte néanmoins le risque jusqu à ce que les variations de prix soient répercutées à ses clients. Ce délai de répercussion, lorsqu il existe, n est en général que de quelques mois, jusqu à 24 mois au maximum. Une politique de couverture est mise en place sur cette exposition partielle. L objectif de gestion du risque de matières premières est de défendre les prix indexés dans les contrats. Afin de couvrir le risque de fluctuation du prix du gazole, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés standards, liquides et disponibles sur les marchés : swaps ; achats de caps ; ventes de caps pour dénouer un cap existant ou pour réaliser un cap spread ; ventes de floors dans la mesure où elles sont associées à des achats de caps pour constituer un tunnel symétrique ou asymétrique ; achats de floors, notamment pour racheter des floors constituant les parts asymétriques des tunnels ; options à barrière sur une proportion du sous-jacent limitée à 20 %. Les instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en couverture de flux de trésorerie. Les instruments financiers dérivés non éligibles sont comptabilisés en trading. Les variations de valeur intrinsèque des instruments financiers dérivés comptabilisés en couverture de flux de trésorerie sont intégralement comptabilisées en capitaux propres (réserves recyclables). Les autres éléments sont comptabilisés en résultat financier : variations de juste valeur des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (par exemple, la part asymétrique des tunnels) ; variations de valeur temps de tous les instruments financiers dérivés ; composante contango/backwardation, correspondant à l écart de prix entre le cours à terme pour les swaps (ou le prix d exercice pour les options) et le cours au comptant ; primes d options. 2.4.17. Provisions Provisions pour les engagements de retraite et assimilés (IAS 19) Le Groupe offre à ses salariés différents avantages sociaux dont ils bénéficient pendant leur période d emploi ou postérieurement à l emploi. Ces avantages résultent des législations applicables dans certains pays et d accords contractuels conclus par le Groupe avec ses salariés, et relèvent de régimes à cotisations définies ou de régimes à prestations définies. (a) Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes, qui libèrent l employeur de toute obligation ultérieure, l organisme se chargeant de verser au salarié les montants qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe. (b) Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies désignent les régimes d avantages postérieurs à l emploi autres que les régimes à cotisations définies. Le Groupe a l obligation de provisionner les prestations à verser aux membres de son personnel en activité et de payer celles des anciens membres de son personnel. Le risque actuariel et le risque de placement incombent en substance au Groupe. Ces régimes concernent essentiellement : des engagements de retraite : les régimes de rente de retraite, les indemnités de départ, d autres engagements de retraite et compléments de retraite ; des autres avantages long terme : les médailles du travail. Description des engagements dans le cadre des régimes à prestations définies En dehors des régimes de droit commun régis par la loi, le Groupe octroie suivant les pays et les législations locales des régimes d indemnités de départ en retraite (France), de retraites à prestations définies (Royaume-Uni et Canada) et de frais de santé des retraités (Canada). En France, les indemnités de départ à la retraite versées au salarié lors de son départ sont déterminées selon la convention collective nationale ou l accord d entreprise en vigueur dans l entreprise. Les deux principales conventions collectives appliquées au sein du Groupe sont : la convention collective des transports publics urbains (CCN_3099) ; la convention collective des transports routiers (CCN_3085). Ces régimes sont partiellement financés par des contrats d assurance. L évaluation est effectuée sur la durée moyenne des contrats (20 ans) à l exception de Keolis S.A. pour laquelle l évaluation est effectuée à l infini. Une évaluation actuarielle des engagements des régimes à prestations définies est effectuée chaque année à la date 28

2. comptes consolidés de clôture principalement par des actuaires indépendants. Les engagements en matière de pensions, de compléments de retraite et d indemnités de départ à la retraite sont évalués en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière (méthode dite des unités de crédit projetées) sur une base individuelle, qui repose sur des hypothèses de taux d actualisation et de taux de rendement attendu à long terme des fonds investis propres à chaque pays, ainsi que sur des hypothèses d espérance de vie, de rotation des effectifs, d évolution des salaires, de revalorisation des rentes, et d actualisation des sommes à verser. Les hypothèses propres à chaque régime tiennent compte des contextes économiques et démographiques locaux. La valeur inscrite dans l état de la situation financière au titre des «Avantages au personnel et Autres avantages à long terme» correspond à la différence entre la valeur actualisée des obligations futures et la juste valeur des actifs du régime destinés à les couvrir. Lorsque le résultat de ce calcul est un engagement net, une obligation est constatée au passif de l état de la situation financière. Concernant les Train Operating Companies (TOC) britanniques, une position de place a été adoptée pour les engagements de retraite au titre de l IAS 19 : un actif représentatif des droits de retraite est pris en compte au démarrage de la franchise ; les engagements sont calculés sur la durée du contrat en cours. Ces deux éléments auront une valeur nulle en fin de contrat. Cette application est reconduite à chaque renouvellement de franchise. Au Royaume-Uni, il existe un plan à prestations définies spécifique aux activités ferroviaires : le Railways Pension Scheme (RPS). Ce régime est financé par un trust. Le montant de l engagement qui incombe à la société est fonction de la durée de la franchise. Lors de gains d appels d offres en France, l actif représentatif des droits de retraite pris en compte au démarrage de la franchise est déterminé à partir du montant des engagements de retraite et autres avantages au personnel sur une durée de vingt ans. Depuis le 1 er janvier 2006, les écarts actuariels portant sur les avantages postérieurs à l emploi et résultant de l effet d expérience et des changements d hypothèses actuarielles sont comptabilisés directement en capitaux propres l année de leur survenance en contrepartie de l augmentation ou de la diminution de l obligation. Ils sont présentés dans l état du résultat global. Dans le compte de résultat, le coût des services rendus au cours de la période est compris dans le résultat opérationnel. Les charges d intérêts sur les obligations de retraites et assimilées ainsi que les produits financiers liés aux rendements attendus des actifs des régimes sont présentés en résultat financier. Les calculs actuariels des engagements de retraite et assimilés sont réalisés pour l essentiel par des actuaires indépendants. Les médailles du travail sont évaluées selon les mêmes principes que les engagements de retraite, à l exception de la reconnaissance des écarts actuariels. Les écarts actuariels sont comptabilisés au compte de résultat. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un plan à long terme de rétention des salariés. Autres natures de provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l exercice, il existe une obligation actuelle juridique ou implicite du Groupe à l égard d un tiers résultant d un événement passé et qu il est probable que l extinction de cette obligation se traduira pour l entreprise par une sortie de ressources représentatives d avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Le Groupe, du fait de son activité, est généralement soumis à une obligation contractuelle d entretien et de réparation des installations gérées au titre de service public. Les frais d entretien et de réparation en découlant sont analysés conformément à la norme IAS 37 sur les provisions et font l objet le cas échéant de provisions pour grosses réparations voire pour contrat déficitaire dans le cas où les coûts inévitables engagés pour satisfaire à son obligation contractuelle sont supérieurs aux avantages économiques du contrat. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l objet d une annonce et d un plan détaillé formalisé ou d un début d exécution, avant la date de clôture. Les provisions dont l échéance est à plus d un an sont actualisées lorsque l impact est significatif. 2.4.18. Paiements en actions et assimilés Le Groupe n a pas de plan d options de souscription d actions ou bons de souscription d actions en faveur de son personnel. 2.4.19. Fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale qui, dans la plupart des cas, correspond à la valeur nominale, puis au coût amorti. Les dettes à court terme sont enregistrées au montant nominal sauf si l actualisation au taux de marché a un impact significatif. Dans le cas où les délais de paiement sont longs, les dettes fournisseurs sont actualisées. 29

Keolis S.A. Les autres créditeurs comprennent les produits constatés d avance correspondant aux produits perçus sur les prestations non encore effectuées ainsi que les subventions d investissement non encore reprises dans le compte de résultat. 2.4.20. Chiffre d affaires et autres produits de l activité Le chiffre d affaires et les autres produits liés à l activité sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Ils sont évalués net des remises et des avantages commerciaux consentis, dès lors que le service a été rendu. Aucun produit n est comptabilisé lorsqu il existe une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie à recevoir, aux coûts encourus ou à encourir associés à la prestation et lorsque le Groupe reste impliqué dans la gestion des produits. Le chiffre d affaires des sociétés de transport urbain de voyageurs est comptabilisé en application des conditions du contrat signé avec l autorité organisatrice et tient compte de tous les avenants et droits acquis (clauses d indexation, etc.). Il en est de même pour le chiffre d affaires des sociétés de transport interurbain de voyageurs auquel viennent s ajouter les activités non contractualisées qui sont constatées en fonction des prestations réalisées. Le chiffre d affaires comprend les prestations de services à valeur ajoutée correspondant au savoir-faire du Groupe. Les activités concernées hors transport sont la gestion des gares, aéroports, agences de voyages, vélos. Les autres produits liés à l activité comprennent les prestations de services correspondant essentiellement à des revenus qualifiés d accessoires par le Groupe, ainsi que la rémunération des actifs financiers de concession. 2.4.21. Autres charges opérationnelles De par leur caractère récurrent dans l activité, les plus ou moins-values sur cessions de matériel de transport figurent sur une ligne à part et sont comprises dans le résultat opérationnel récurrent. 2.4.22. Crédit d impôt pour la compétitivité et l emploi (CICE) Le Crédit d Impôt pour la Compétitivité et l Emploi (CICE) a été créé pour aider les entreprises à financer leur compétitivité notamment à travers des efforts d investissements, de recherche, d innovation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution de leur fonds de roulement. Il est assis sur les rémunérations n excédant pas deux fois et demie le salaire minimum de croissance que les entreprises versent à leurs salariés au cours de l année civile. Pour 2013, le taux du crédit d impôt est fixé à 4 % de ces rémunérations puis porté à 6 % pour les années suivantes. Le CICE est imputé sur l impôt sur les sociétés dû au titre de l année au cours de laquelle les rémunérations prises en compte pour le calcul du crédit d impôt ont été versées. L excédent non imputé constitue une créance sur l État utilisable pour le paiement de l impôt dû au titre des trois années suivant celle au titre de laquelle le crédit est constaté. À l expiration de cette période, la fraction non imputée est remboursée à l entreprise. La nature du CICE est, selon le Groupe, une subvention publique dans le champ d application d IAS 20, dans la mesure où il est affecté au financement des dépenses liées au fonds de roulement. Le CICE est inscrit en subvention d exploitation sur la ligne «Autres produits opérationnels» du compte de résultat consolidé. 2.4.23. Résultat opérationnel récurrent Le résultat opérationnel récurrent correspond à l ensemble des charges et produits résultant de l activité opérationnelle récurrente du Groupe hors activités de financement, résultat net des entreprises associées, résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession et impôt sur le résultat. 2.4.24. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel comprend le résultat opérationnel récurrent ainsi que toutes les transactions qui ne sont pas directement liées à la marche normale des affaires mais qui ne pourraient être directement rattachées à aucun autre poste du compte de résultat. Les produits et charges, dotations nettes aux amortissements et provisions sur éléments non récurrents comprennent l ensemble des opérations non récurrentes dont le coût est significatif : cela englobe les coûts externes d appels d offres offensifs, les coûts de restructuration, les plus ou moinsvalues hors matériels de transport, l amortissement des droits contractuels et les coûts de démarrage sur un pays ou une zone, ainsi que d autres éléments non récurrents par nature. Les effets de périmètre comptabilisés directement au résultat comprennent : les coûts directs d acquisition en cas de prise de contrôle ; les effets des réévaluations, à la juste valeur à la date d acquisition, des précédentes participations ne donnant pas le contrôle en cas d acquisitions par étapes ; les compléments de prix ultérieurs ; les résultats de cessions de participations qui conduisent à un changement de méthode de consolidation ainsi que, le cas échéant, les effets des réévaluations des participations ne donnant pas le contrôle. 2.4.25. Calcul de l EBITDA Celui-ci s effectue à partir du résultat opérationnel auquel viennent s ajouter les plus ou moins-values de cession et 30

2. comptes consolidés les éléments calculés correspondant aux dotations aux amortissements et provisions, aux reprises de provisions, aux quotes-parts de reprise de subventions. L EBITDA récurrent correspond à l EBITDA retraité des éléments non récurrents dont le coût est significatif. 2.4.26. Résultat financier Les charges financières comprennent les intérêts sur emprunts et dettes financières calculés en utilisant la méthode du taux d intérêt effectif, les coûts de remboursement anticipé d emprunts ou d annulation de lignes de crédit, les intérêts financiers non directement imputables à la marge opérationnelle ainsi que le coût financier d actualisation des passifs non courants. Les produits financiers comprennent les produits de trésorerie et les dividendes reçus de sociétés non consolidées. Les autres revenus et charges financières comprennent les gains et pertes de change nets, les commissions bancaires relatives à des opérations de crédit en charges et leur refacturation en produits, les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés lorsque celles-ci doivent être comptabilisées dans le compte de résultat, et sont présentés respectivement en produits ou charges financiers sur opérations, à l exception des variations de juste valeur des dérivés sur opérations qui sont comptabilisées sur la même ligne que la transaction couverte en résultat opérationnel. Ainsi, les variations de juste valeur des dérivés non qualifiés de couverture ainsi que la part inefficace des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisées dans le résultat financier. Tous les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges financières lorsqu ils sont encourus. 2.4.27. Modifications apportées aux exercices comparatifs (retraité 2012) Application de la norme IAS 19 révisée sur les avantages du personnel La norme est applicable de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013. Conformément aux dispositions transitoires, le Groupe a appliqué la norme révisée de façon rétrospective au 1 er janvier 2012 selon les modalités de la norme IAS 8 «Méthodes comptables, changements d estimation comptables et erreurs». services passés au titre des droits non définitivement acquis à la date d une modification de régime est également supprimé. Tout impact d une modification ou réduction de régime est enregistré immédiatement et intégralement en résultat de la période. L application de la norme étant rétrospective, les impacts ont été déterminés dès l ouverture de l exercice 2012, soit au 1 er janvier 2012. En conséquence de la première application de la norme, l ouverture des états financiers au 1 er janvier 2013 a été retraitée comme suit : Dans l état de la situation financière Au 1 er janvier 2012, la provision pour risques et charges pour retraite a été diminuée de - 5,9 M, l actif incorporel représentatif des droits de retraite pris en compte au démarrage de la franchise a été diminué de - 4,8 M, en contrepartie des capitaux propres pour + 0,8 M et des impôts différés passif pour + 0,3 M en raison du mécanisme du «franchise adjustment». Le résultat net 2012 part du Groupe a été diminué d un montant de 4,8 M, après impôt différé de 1,4 M, traduisant la modification du rendement attendu des actifs du régime, où le taux attendu a été remplacé par le taux d actualisation de la dette au titre de l engagement de retraite. La contrepartie de cette diminution du résultat net part du Groupe est une augmentation des réserves consolidées pour 4,8 M. Dans le compte de résultat Au 31 décembre 2012, le résultat net part du Groupe a diminué de 4,8 M, du fait de produits financiers en baisse par application du taux implicite de rendement des actifs du régime. Cette diminution s élève à (6,2 M ) en montant brut au niveau du résultat financier, avant l effet impôt différé de + 1,4 M. Cet impact se limite au «résultat net part du Groupe» car il affecte des sociétés pour lesquelles les comptes consolidés ne prennent aucun intérêt minoritaire (sociétés intégrées proportionnellement ou détenues à 100 %). Sont présentés ci-après en détail les retraitements opérés entre les comptes publiés clos au 31 décembre 2012 et les comptes retraités au 1 er janvier 2013 : Les principaux changements de méthode ayant impacté les comptes consolidés concernent les avantages postérieurs à l emploi (régimes à prestations définies) et sont listés ci-après : Le taux de rendement attendu des actifs du régime est remplacé par le taux d actualisation de l obligation. Le «rendement implicite des actifs du régime» se substitue à la précédente dénomination «rendement attendu des actifs du régime». L amortissement linéaire du coût des 31

Keolis S.A. COMPTE de résultat annuel (en millions d euros) Comptes publiés 31/12/2012 Impact IAS 19 révisée Comptes retraités 31/12/2012 Chiffre d affaires 4 818,0 4 818,0 Autres produits liés à l activité 18,1 18,1 Produits des activités ordinaires 4 836,1 4 836,1 Sous-traitance (152,7) (152,7) Achats consommés et charges externes (1 954,1) (1 954,1) Impôts et taxes (14,7) (14,7) Charges de personnel, intéressement, participation (2 393,6) (2 393,6) Autres produits opérationnels 0,9 0,9 Autres charges opérationnelles (74,4) (74,4) Dotations nettes aux provisions sur actifs courants (0,2) (0,2) Dotations nettes aux amortissements et autres provisions (159,9) (159,9) Résultat de cession sur immobilisations récurrent 0,2 0,2 Quote-part de reprise de subvention 6,5 6,5 Résultat opérationnel récurrent 93,9 93,9 Autres produits non récurrents 3,1 3,1 Autres charges non récurrentes (32,6) (32,6) Effets de périmètre comptabilisés directement en résultat 4,9 4,9 Dotations aux amortissements des droits contractuels (3,7) (3,7) Résultat opérationnel 65,6 65,6 Coût endettement financier net (6,0) (6,0) Autres produits financiers 9,6 9,6 Autres charges financières (9,9) (6,2) (16,1) Résultat financier (6,3) (6,2) (12,5) Résultat net avant impôt et participations mises en équivalence 59,4 (6,2) 53,2 Quote-part du résultat net des entreprises associées 0,5 0,5 Charge d impôt (41,5) 1,4 (40,1) Résultat net des activités poursuivies 18,4 (4,8) 13,6 Résultat net consolidé 18,4 (4,8) 18,4 Part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (8,8) (8,8) Résultat net part du Groupe 9,6 (4,8) 4,8 32

2. comptes consolidés État du résultat global Aucun impact n est à relever concernant l état du Résultat Global : le Groupe appliquant la méthode SORIE, ses écarts actuariels sont présentés en réserves non recyclables. (en millions d euros) Comptes publiés 31/12/2012 Impact IAS 19 révisée Comptes retraités 31/12/2012 Résultat net 18,4 (4.8) 13,6 Gains (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l emploi (22,0) 6,2 (15,8) Impôt sur les éléments non recyclables 7,5 (1,4) 6,1 Éléments non recyclables en résultat (14,5) 4,8 (9,7) Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture (3,2) (3,2) Écarts de conversion et autres (1,0) (1,0) Impôt sur les éléments recyclables 1,1 1,1 Éléments recyclables en résultat (3,1) (3,1) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (17,6) 4,8 (12,8) Résultat global 0,8 0,8 Dont part du Groupe (7,5) (7,5) Dont les participations ne donnant pas le contrôle 8,3 8,3 33

Keolis S.A. État de la situation financière ACTIF (en millions d euros) Comptes publiés 31/12/2012 Impact IAS 19 révisée Comptes retraités 31/12/2012 Goodwill 224,7 224,7 Autres immobilisations incorporelles 118,7 (3,3) 115,4 Immobilisations corporelles 510,7 510,7 Participations dans des entreprises associées 1,8 1,8 Titres disponibles à la vente 4,5 4,5 Autres actifs financiers non courants 94,6 94,6 Impôts différés actifs 69,1 69,1 Actifs non courants 1 024,0 (3,3) 1 020,8 Stocks et travaux en cours 72,8 72,8 Créances d exploitation 390,0 390,0 Créances diverses 296,8 296,8 Autres actifs financiers courants 35,5 35,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 408,0 408,0 Actifs courants 1 203,1 1 203,1 TOTAL ACTIF 2 227,1 (3,3) 2 223,9 passif (en millions d euros) Comptes publiés 31/12/2012 Impact IAS 19 révisée Comptes retraités 31/12/2012 Capital social 46,9 46,9 Réserves et primes 102,0 5,5 107,5 Résultat net part du Groupe 9,6 (4,8) 4,8 Capitaux propres part du Groupe 158,5 0,7 159,2 Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 8,1 8,1 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 8,8 8,8 Capitaux propres 175,3 0,7 176,0 Provisions non courantes 149,6 (4,3) 145,3 Dettes financières non courantes 215,1 215,1 Impôts différés passif 55,2 0,3 55,5 Passifs non courants 419,9 (4,0) 415,9 Provisions courantes 46,1 46,1 Dettes financières courantes 95,8 95,8 Passif de trésorerie 132,3 132,3 Dettes d exploitation et autres dettes 1 357,7 1 357,7 Passifs courants 1 631,8 1 631,8 TOTAL PASSIF 2 227,1 (3,3) 2 223,9 3 Faits marquants de l exercice 2013 Néant. 34

2. comptes consolidés 4 Notes relatives au compte de résultat consolidé 4.1. Charges de personnel et effectifs Charges de personnel (en millions d euros) 31/12/2013 31/12/2012 Salaires et charges sociales (2 288,3) (2 221,9) Impôts et taxes sur les rémunérations (57,1) (57,9) Autres charges de personnel (1) (121,2) (113,4) Total (2 466,6) (2 393,1) (1) Les autres charges de personnel incluent l intéressement et la participation. Effectifs moyens Les effectifs moyens du Groupe s analysent comme suit : 31/12/2013 31/12/2012 Cadres 2 106 1 834 Agents de maîtrise, techniciens 6 884 6 607 Employés, ouvriers, chauffeurs 42 074 41 490 Total 51 064 49 931 Les sociétés intégrées proportionnellement reportent leurs effectifs au pourcentage d intégration. Les effectifs moyens des sociétés acquises en cours d exercice sont lissés sur la durée de l exercice. 4.2. Autres produits d exploitation En 2013, Keolis a bénéficié au titre du CICE, d un montant de 34,4 M, dont 32,0 M au titre des rémunérations versées en 2013 et 2,4 M de produit à recevoir. 4.3. Résultat opérationnel (en millions d euros) 31/12/2013 31/12/2012 Résultat opérationnel récurrent 80,7 93,9 Éléments non récurrents décaissables (18,8) (14,2) Coûts des appels d offres offensifs (4,6) (3,6) Charges de réorganisation (13,0) (5,5) Arrêt activité Maritimes - (5,0) Déménagement Le Peletier (1,3) - Dotations provisions sur éléments non récurrents 2,4 (11,4) Dotations aux amortissements et pertes de valeur sur actifs - (6,0) Plus ou moins-values nettes sur cessions d éléments d actifs hors matériel de transport - 2,1 Effets de périmètre - 4,9 Dotations aux amortissements des droits contractuels (3,1) (3,7) Total éléments non récurrents (19,5) (28,3) Résultat opérationnel 61,2 65,6 35

Keolis S.A. 4.4. Calcul de l EBITDA (en millions d euros) 2013 2012 Résultat opérationnel 61,2 65,6 Dotations nettes aux amortissements et autres provisions 160,3 159,9 Dotations aux amortissements et provisions sur éléments non récurrents 6,4 21,3 Quote-part de reprise de subvention (9,0) (6,5) Reprises provisions d exploitation utilisées sur éléments récurrents (11,3) (11,3) Reprises provisions utilisées sur éléments non récurrents (5,7) - Résultat de cession sur immobilisations non récurrent 0,1 (2,3) Effets de périmètre comptabilisés directement au résultat - (4,9) Résultat de cession sur immobilisations 2,4 (0,2) EBITDA 204,3 221,6 Produits et charges non récurrents décaissables (1) 18,8 14,2 EBITDA récurrent 223,1 235,8 (1) les produits et charges non récurrents décaissables comprennent les coûts significatifs d appels d offres offensifs, les dépenses de restructurations majeures ainsi que les autres éléments exceptionnels significatifs. 4.5. Résultat financier (en millions d euros) 31/12/2013 31/12/2012 retraité Coût endettement financier net (7,3) (6,0) Dont Coût endettement financier brut (9,8) (11,7) Dont Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 2,5 5,7 Autres produits financiers 7,5 9,6 Autres charges financières (16,0) (16,1) Dont impact de change (2,7) - Résultat financier (15,9) (12,5) 36

2. comptes consolidés 4.6. Quote-part du résultat net des participations mises en équivalence Les contributions au résultat consolidé des entreprises associées ne sont ni individuellement ni globalement significatives au regard du résultat du Groupe. 4.7. Impôt La charge d impôt au 31 décembre 2013 ressort à 29,6 M pour un résultat avant impôt des entreprises intégrées de 45,3 M. La charge d impôt comptabilisée s analyse comme suit : (en millions d euros) 2013 2012 retraité Charge d impôt exigible (34,2) (52,3) Impôt exigible de la période (34,7) (52,3) Ajustement comptabilisé au cours de la période au titre de l impôt exigible des exercices antérieurs 0,5 - produit d impôt différé 4,6 12,2 Impôt différé de la période 4,6 12,2 Perte de valeur sur actif d impôt différé - - Charge d impôt de l exercice (29,6) (40,1) Le Groupe a choisi de présenter une réconciliation de son taux effectif à partir du taux de 34,43 % et non 38 % qui est le taux en vigueur en 2013 en incluant la contribution additionnelle de 10,7 % (Loi de Finance 2013). En fait, ce taux de 38 % ne s appliquera pas au Groupe compte tenu du fait que i) l impact du reversement des impôts différés n est pas significatif sur la période et ii) cette mesure n est que transitoire à ce jour. Le rapprochement entre le taux légal d imposition en France et le taux effectif est le suivant : 31/12/2013 31/12/2012 En % En M En % En M Taux légal d imposition en France 34,43 % (15,6) 34,43% (18,3) Écarts de taux France/Étranger (5,76 %) 2,6 0,47 % (0,3) Effet des taux réduits et changements de taux 7,82 % (3,5) 0,13 % (0,1) Ajustement au titre de l impôt des exercices antérieurs (1,14 %) 0,5 (0,93 %) 0,5 Autres différences permanentes 0,03 % - 50,45 % (26,8) Effet de l imposition directe (CVAE) 15,55 % (7,0) 13,18 % (7,0) Crédit d Impôt Compétitivité Emploi (25,28 %) 11,5 - - Actifs d impôt différé non reconnus ou imputation (1) de déficits antérieurement non reconnus 39,45 % (18,1) (22,37 %) 11,9 Taux effectif d impôt 65,10 % (29,6) 75,36 % (40,1) (1) En 2012, la reconnaissance des actifs d impôts différés relatifs à des déficits antérieurs s est élevée à 3,5 M. Les impôts différés inscrits en actifs et passifs non courants s analysent comme suit : (en millions d euros) 2013 2012 retraité Impôts différés actif 66,1 69,1 Moins d un an 7,2 5,9 Plus d un an 58,9 63,2 Impôts différés passif (50,5) (55,5) Moins d un an (8,5) (8,3) Plus d un an (42,0) (47,2) 37

Keolis S.A. Le stock de déficits reportables au 31 décembre 2013 est de 323,9 M. Au regard des hypothèses d utilisation de ces déficits, et dans la limite de validité de leur report, le stock de déficits reportables non reconnus est de 225,7 M, ce qui représenterait un impôt différé actif de 74,5 M. À chaque arrêté comptable, le Groupe apprécie par entité fiscale s il est probable que l entité disposera de bénéfices fiscaux lui permettant d imputer ses actifs d impôts différés ou de bénéficier de crédits d impôts disponibles non reconnus. Pour apprécier cette probabilité, le Groupe considère notamment les résultats actuels et passés des entités fiscales, ainsi que les perspectives de bénéfices fiscaux des sociétés. La variation des impôts différés nets inscrits dans l état de la situation financière s analyse comme suit : (en millions d euros) IDA IDP Position nette Solde d ouverture au 1 er janvier 2013 retraité 69,1 (55.5) 13,6 Constatation en capitaux propres (1,8) (0,7) (2,5) Constatation en résultat 18,3 (13,6) 4,7 Effet des variations de périmètre - (0,4) (0,4) Écart de conversion et autres mouvements (19,5) 19,7 0,2 Solde de clôture 31 décembre 2013 66,1 (50,5) 15,6 (en millions d euros) IDA IDP Position nette Solde d ouverture au 1 er janvier 2012 retraité 33,4 (38,7) (5,3) Constatation en capitaux propres 8,0 (0,8) 7,2 Constatation en résultat 25,7 (13,4) 12,3 Effet des variations de périmètre 2,1 (4,2) (2,1) Écart de conversion et autres mouvements (0,1) 1,6 1,5 Solde de clôture 31 décembre 2012 retraité 69,1 (55,5) 13,6 Les impôts différés nets par nature sont les suivants : (en millions d euros) 2013 2012 Différences temporaires 8,3 12,9 Écart d évaluation (30,2) (27,4) Avantages au personnel 35,3 34,5 Autres (1) 2,2 (6,4) Solde de clôture au 31 décembre 15,6 13,6 (1) dont Impôts différés actifs reconnus sur reports de déficits pour 25,2 M en 2013 vs 21,2 M en 2012. 38

2. comptes consolidés 5 Notes relatives à l état de la situation financière consolidée 5.1. Goodwill évolution de la valeur comptable (en millions d euros) France Europe Continentale Royaume-Uni Amérique du Nord Total Au 1 er janvier 2013 85,0 100,3 3,2 36,2 224,7 Acquisition - 3,1 - - 3,1 Cession - - - - - Perte de valeur de la période - - - - - Écart de conversion et autres 0,1 0,1 (0,1) (2,2) (2,1) Au 31 décembre 2013 85,1 103,4 3,1 34,0 225,6 Dont valeur brute 85,5 103,4 3,1 38,0 230,1 Dont amortissement et perte de valeur cumulés (0,4) - - (4,0) (4,4) (en millions d euros) France Europe Continentale Royaume-Uni Amérique du Nord Total Au 1 er janvier 2012 85,1 100,8 3,1 44,2 233,1 Acquisition - 0,6 - - 0,6 Cession - (1,1) - - (1,1) Perte de valeur de la période - - - (4,6) (4,6) Écart de conversion et autres (0,1) - 0,1 (3,4) (3,3) Au 31 décembre 2012 85,0 100,3 3,2 36,2 224,7 Dont valeur brute 85,4 100,3 3,2 40,7 229,6 Dont amortissement et perte de valeur cumulés (0,4) - - (4,5) (4,9) L évolution du poste écarts d acquisition au cours de l exercice 2013 s explique par : L acquisition par Keolis Vlaanderen de la société Trimy en 2013, générant un goodwill de 2,9 M ; L acquisition par Eurobus Holding de la société Pirnay en 2013, générant un goodwill de 0,2 M. Les principales hypothèses retenues pour les tests de perte de valeur sont les suivantes : Taux d actualisation Le taux d actualisation utilisé est déterminé à partir du coût moyen du capital reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l argent et des risques spécifiques à l actif testé. Le coût moyen pondéré du capital a été déterminé par recoupement de deux méthodes : la méthode dite du «Capital Asset Pricing Model» (CAPM) et le coût moyen pondéré du capital de sociétés cotées comparables. Compte tenu de ces paramètres, le coût de capital utilisé pour actualiser les flux futurs a été fixé à 6,3 % en 2013 contre 7,0 % en 2012. Ces taux d actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie non fiscalisés, conformément à IAS 36. Taux de croissance long terme Le taux de croissance retenu pour les principales UGT ou groupe d UGT est de 2 %. Les tests de perte de valeur effectués sur les actifs à durée de vie indéfinie n ont pas amené le Groupe à constater de dépréciation. Sensibilité des valeurs recouvrables Les tests de sensibilité des regroupements d UGT ont été réalisés en faisant varier les taux de croissance à long terme ou le WACC (Weighted Average Cost of Capital). Une baisse de 0,5 point du taux de croissance à l infini laisse une marge positive entre la valeur d utilité et la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie. Une augmentation de 0,5 point du taux d actualisation laisse une marge positive entre la valeur d utilité et la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie. 39

Keolis S.A. 5.2. Autres immobilisations incorporelles (en millions d euros) Logiciels Marques Droits contractuels Autres (1) Total Au 1 er janvier 2013 retraité 18,9 6,0 35,6 55,0 115,5 Acquisitions 13,9 - - 23,5 37,3 Cessions et mises hors service (1,3) (0,6) - (0,2) (2,1) Amortissements (12,6) (0,1) (2,0) (11,9) (26,7) Variations de périmètre - - - 0,4 0,4 Écart de conversion (2) et autres mouvements 10,9 (1,4) (0,8) (13,7) (5,0) Au 31 décembre 2013 29,7 3,9 32,8 53,0 119,4 Dont valeur brute 82,9 4,7 49,2 127,8 264,6 Dont amortissement et perte de valeur cumulés (53,1) (0,8) (16,4) (74,8) (145,1) (en millions d euros) Logiciels Marques Droits contractuels Autres (1) Total Au 1 er janvier 2012 retraité 19,2 0,6 27,9 72,6 120,3 Acquisitions 9,2-0,3 15,7 25,2 Cessions et mises hors service (0,4) - - (0,7) (1,1) Amortissements (10,0) (0,3) (3,3) (13,5) (27,1) Variations de périmètre - 5,8 10,9 1,8 18,6 Écart de conversion (2) et autres mouvements 1,0 (0,1) (0,2) (20,9) (20,3) Au 31 décembre 2012 retraité 18,9 6,0 35,6 55,0 115,5 Dont valeur brute 59,9 6,4 49,6 122,5 238,4 Dont amortissement et perte de valeur cumulés (40,9) (0,4) (14,0) (67,5) (122,8) (1) dont valeur nette des actifs incorporels de concession de 20,3 M en 2013 et 18,1 M en 2012. (2) dont mise en service d immobilisations en cours des logiciels pour 10,4 M. Les acquisitions d autres immobilisations incorporelles pour 23,5 M concernent principalement l application de la norme IFRIC 12 liée aux actifs financiers de concession. 40

2. comptes consolidés 5.3. Immobilisations corporelles (en millions d euros) Terrains & Aménagements Constructions Matériels et outillages Matériel de transport Immobilisations en cours Autres Total Au 1 er janvier 2013 27,3 40,9 39,7 320,6 27,7 54,5 510,7 Acquisitions 1,3 11,2 9,2 182,9 13,9 19,8 238,2 Cessions et mises hors service (2,2) (8,0) (0,4) (18,4) - (2,7) (31,7) Amortissements (0,9) (7,6) (11,8) (76,6) - (15,8) (112,8) Variations de périmètre - 0,4-2,7-0,1 3,2 Écart de conversion (1) et autres mouvements 0,1 10,1 3,0 (1,0) (18,4) 3,0 (3,3) Au 31 décembre 2013 25,6 47,0 39,7 410,1 23,2 58,8 604,4 Dont valeur brute 30,0 111,6 141,0 976,3 23,2 131,0 1 413,1 Dont amortissement et perte de valeur cumulés (4,4) (64,7) (101,3) (566,2) - (72,1) (808,7) (en millions d euros) Terrains & Aménagements Constructions Matériels et outillages Matériel de transport Immobilisations en cours Autres Total Au 1 er janvier 2012 25,0 40,9 37,0 312,4 26,8 42,3 484,5 Acquisitions 3,8 6,1 10,6 88,8 12,8 10,6 132,6 Cessions et mises hors service (0,8) (5,6) (0,2) (17,0) - (0,8) (24,4) Amortissements (0,6) (6,8) (10,6) (79,4) - (13,7) (111,0) Variations de périmètre - - - 6,6-6,9 13,5 Écart de conversion (1) et autres mouvements (0,1) 6,4 2,8 9,2 (12,0) 9,2 15,5 Au 31 décembre 2012 27,3 40,9 39,7 320,6 27,7 54,5 510,7 Dont valeur brute 30,8 99,8 131,8 884,5 27,7 117,3 1 291,9 Dont amortissement et perte de valeur cumulés (3,4) (58,9) (92,1) (563,8) - (62,9) (781,2) (1) dont mise en service d immobilisations en cours. 41

Keolis S.A. Location financement Au 31 décembre 2013, les immobilisations en location financement inscrites à l actif de l état de la situation financière se composent comme suit : (en millions d euros) Matériel de transport Terrains et Constructions Total Valeur brute 228,1 7,8 235,9 Amortissement (113,1) (3,8) (116,9) Total immobilisations en location financement 115,0 4,0 119,0 Échéancier des paiements minimums des locations financement (en millions d euros) à 1 an 1 à 5 ans > à 5 ans Total Capital 14,7 57,5 32,8 105,0 Intérêts 2,5 10,5 7,5 20,3 Loyers de location financement 17,2 68,0 40,0 125,2 5.4. Co-entreprises Les co-entreprises ont contribué à l état de la situation financière et au compte de résultat selon le détail ci-dessous : (en millions d euros) Govia Southern Railway London Midland LSER TransPennine Autres Total Co-entreprises Actifs non courants 26,7 31,9 8,9 1,9 1,4 2,9 73,6 Total état de la situation financière 52,4 133,8 40,0 67,7 38,1 9,5 341,3 Résultat net part du Groupe (1,9) 9,8 (2,2) (0,9) 7,7 0,3 12,8 Capitaux propres part du Groupe 9,9 11,0 2,6 14,9 6,1 0,6 45,0 Dettes courantes et non courantes 42,5 122,8 37,4 52,8 31,9 8,9 296,3 42

2. comptes consolidés 5.5. Autres actifs financiers courants et non courants (en millions d euros) Prêts et créances Titres disponibles à la vente Dépôts et cautionnements Dérivés Actifs Actifs financiers de concession Total Au 31 décembre 2013 Valeur brute 34,8 4,3 13,3 0,6 86,7 139,7 Dépréciation - (0,3) (0,1) - - (0,3) Valeur nette 34,8 4,0 13,2 0,6 86,7 139,3 dont à moins d un an 33,1-0,6 0,6-34,4 dont à plus d un an 1,7 4,0 12,6-86,7 105,0 (en millions d euros) Prêts et créances Titres disponibles à la vente Dépôts et cautionnements Dérivés Actifs Actifs financiers de concession Total Au 31 décembre 2012 Valeur brute 46,2 4,9 12,9 0,1 71,0 135,1 Dépréciation - (0,4) - - - (0,5) Valeur nette 46,2 4,5 12,9 0,1 71,0 134,6 dont à moins d un an 34,8-0,4 0,1-35,3 dont à plus d un an 11,4 4,5 12,5-71,0 99,3 Les titres disponibles à la vente sont des titres de participation de sociétés non consolidées. Les nouveaux actifs financiers de concession s élèvent à 22,7 M sur l exercice 2013. Les remboursements s élèvent à 5,2 M. 5.6. Stocks (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Stocks bruts 75,5 79,3 Dépréciations (6,5) (6,5) Stocks nets 69,0 72,8 43

Keolis S.A. 5.7. Créances d exploitation et diverses (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Clients 404,3 389,8 Avances et acomptes versés sur commandes 4,8 5,6 Dépréciation des créances clients (6,1) (5,4) Créances d exploitation 403,1 390,0 Personnel et organismes sociaux 3,8 3,1 État et collectivités 126,4 102,7 Charges constatées d avance 42,2 46,7 Autres (1) 143,4 145,4 Dépréciation des autres débiteurs (1,3) (1,3) Créances diverses 314,5 296,8 (1) Les autres créances incluent 65 M pour 2013 représentant la garantie du Département du Transport Australien sur les droits à congés complémentaires, ces droits figurant au passif dans les dettes envers le personnel. 5.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie Analyse par nature (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Disponibilités 375,6 402,7 Placements à court terme 92,6 5,2 Total inscrit à l actif 468,2 408,0 Dont le niveau de disponibilités liquides (1) à maintenir localement 87,7 107,6 Concours bancaires (288,4) (131,3) Trésorerie nette 179,8 276,7 (1) Au Royaume-Uni, les relations contractuelles imposent aux sociétés opérationnelles de maintenir un certain niveau de disponibilités afin d assurer l offre de service public en cas de défaillance de l exploitant en respectant le «Liquidity Maintenance Ratio» ou «Financial Ratio». Le montant imposé correspond à un certain nombre de semaines de coûts directs relatifs à l activité, ou un montant suffisant pour respecter le «Financial Ratio» et ce jusqu à la fin de la franchise. Les équivalents de trésorerie comprennent des placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur. Le Groupe considère que ses OPCVM classés par l AMF dans la catégorie «monétaire euro» répondent aux critères lui permettant de les classer en équivalents de trésorerie. En 2013 une opération de cessions de créances sans recours a été comptabilisée pour un montant de 24,3 M de créances commerciales contre 25,0 M au 31 décembre 2012. 5.9. Capitaux propres Capital social et primes d émission Au 31 décembre 2013, le capital social est de 46,9 M, composé de 3 904 273 actions de nominal 12 euros. Il n a été émis aucun instrument dilutif au cours de l exercice clos le 31 décembre 2013. Le Groupe n est pas soumis dans ses contrats d endettement à des clauses de ratio d endettement sur capitaux propres. 44

2. comptes consolidés Actions propres Au 31 décembre 2013, Keolis S.A. ne détient pas d action propre et n est partie prenante à aucune option d achat ou de vente portant sur l action Keolis S.A. Réserves et résultat distribuables Au 31 décembre 2013, la société Keolis S.A. dispose de réserves pour 68,4 M et résultat distribuables à hauteur de 38,7 M. Réserves de conversion La variation de la réserve de conversion en 2013 ressort à - 7,8 M. Les principaux taux de change contre l euro utilisés au cours des exercices 2013 et 2012 sont les suivants : (pour 1 euro) 2013 2012 Taux moyen Taux clôture Taux moyen Taux clôture Livre Sterling 0,849255 0,833700 0,811096 0,816100 Dollar australien 1,377695 1,542300 1,241398 1,271200 Couronne danoise 7,457924 7,459300 7,443761 7,461000 Couronne suédoise 8,651538 8,859100 8,706721 8,582000 Couronne norvégienne 7,806712 8,363000 7,475471 7,348300 Dollar américain 1,328118 1,379100 1,285602 1,319400 Dollar canadien 1,368373 1,467100 1,284793 1,313700 Roupie indienne 77,929968 85,366000 68,629474 72,560000 5.10. Emprunts et dettes financières Analyse des dettes financières par nature (en millions d euros) Montants dans l état de la situation financière Au 31 décembre 2013 Échéance Location financement 5,0 2014 Taux variables Location financement 9,7 2014 Taux fixes Dettes aux minoritaires (option d achat) - 2014 - Dérivés 0,7 2014 - Emprunts 12,9 2014 Taux fixes Emprunts 44,4 2014 Taux variables Sous-total à moins d un an 72,6 Dettes aux minoritaires (option d achat) 2,8 2016 - Location financement 13,9 2015-2018 Taux variables Location financement 76,5 2015-2018 Taux fixes Participation des salariés 1,3 2015-2018 Taux fixes Dérivés - Emprunts 11,6 2015-2018 Taux fixes Emprunts 123,4 2014-2018 Taux variables Sous-total à plus d un an 229,4 TOTAL 302,1 Taux 45

Keolis S.A. Au 31 décembre 2012 (en millions d euros) Montants dans l état de la situation financière Échéance Taux Location financement 4,1 2013 Taux variables Location financement 5,3 2013 Taux fixes Dettes aux minoritaires (option d achat) - 2013 - Dérivés 1,0 - - Emprunts 2,2 2013 Taux fixes Emprunts 84,1 2013 Taux variables Sous-total à moins d un an 96,8 Dettes aux minoritaires (option d achat) 2,7 2014 - Location financement 18,3 2014-2017 Taux variables Location financement 31,8 2014-2017 Taux fixes Participation des salariés 2,2 2014-2017 Taux fixes Dérivés - - Emprunts 27,6 2015 Taux fixes Emprunts 132,4 2014-2017 Taux variables Sous-total à plus d un an 215,1 TOTAL 311,9 Les emprunts des co-entreprises sont essentiellement des financements négociés avec les partenaires. Ils sont tacitement renouvelables et portent intérêt. Les dettes aux minoritaires sont réévaluées et leur valeur est actualisée en contrepartie de l écart d acquisition. Analyse des dettes financières par échéance Au 31 décembre 2013 (en millions d euros) 2014 2015 2016 2017 2018 Après 2018 Total Dettes de location financement 14,7 20,7 10,9 10,9 12,4 35,4 105,0 Autres dettes 57,9 117,9 7,2 8,6 3,3 2,1 197,0 Total 72,6 138,7 18,1 19,5 15,7 37,5 302,1 Analyse des dettes financières par devise (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Euro 218,4 184,6 Dollar canadien 25,5 25,2 Livre Sterling 35,3 75,1 Couronne suédoise 5,4 7,3 Dollar américain 1,9 - Dollar australien 6,3 8,4 Couronne danoise 9,2 11,2 Couronne norvégienne 0,1 0,1 46

2. comptes consolidés Les ratios financiers à respecter La documentation du contrat de financement conclu le 27 septembre 2010 et arrangé par le Crédit Agricole CIB («CRPP») comprend un Leverage ratio, ainsi qu un «Net Interest Coverage» ratio. Au 31 décembre 2013, ces deux ratios au titre du CRPP sont respectés. Le Leverage ratio correspond au rapport entre l endettement net retraité et l EBITDA récurrent retraité. Le Net Interest Coverage ratio correspond au rapport entre l EBITDA récurrent retraité et le résultat financier retraité. Les contrats du Groupe et ceux de ses filiales contiennent également des clauses d accélération croisées. Si le Groupe ou, sous certaines conditions, ses filiales les plus significatives ne respectent pas leurs engagements, les établissements prêteurs pourraient constater un cas de défaut et exiger le remboursement anticipé d une part significative de la dette du Groupe. Compte tenu de la répartition de ces financements sur diverses filiales et de la qualité du dispositif de liquidité du Groupe, l existence de ces ratios financiers ne constitue pas un risque matériel sur la situation financière du Groupe. Les agrégats financiers utilisés pour le calcul des ratios financiers répondent précisément aux définitions contenues dans les documentations du CRPP. Tableau de variation des dettes financières (en millions d euros) 31 déc. 2012 Augmentation Diminution Variations de périmètre Impact de Change Autres 31 déc. 2013 Location financement 9,4 1,8 (2,6) 0,1 (0,6) 6,7 14,7 Dettes aux minoritaires (option d achat) - - - - - - - Dérivés 1,0 - - - - (0,4) 0,7 Emprunts 86,4 4,7 (46,8) 0,6 (2,3) 14,7 57,3 Sous-total à moins d un an 96,8 6,5 (49,4) 0,7 (2,9) 21,0 72,6 Dettes aux minoritaires (option d achat) 2,7 - - - - 0,2 2,8 Location financement 50,2 58,6 (10,6) - (2,2) (5,7) 90,3 Participation des salariés 2,2 - - - - (0,9) 1,3 Dérivés - - - - - - - Emprunts 160,1 18,9 (14,8) 1,5 (7,6) (23,2) 135,0 Sous-total à plus d un an 215,1 77,6 (25,4) 1,5 (9,8) (29,6) 229,4 TOTAL 311,9 84,1 (74,8) 2,2 (12,7) (8,6) 302,1 47

Keolis S.A. 5.11. Actifs et passifs par catégorie Valorisation comptable par catégorie d instruments Valorisation de la juste valeur par niveau (en millions d euros) Juste valeur par résultat Juste valeur par situation nette Juste valeur par résultat et situation nette (instruments dérivés) Évaluation au coût amorti Total Niveau 1 : Cours Coté Niveau 2 : Modèle utilisant des paramètres observables Niveau 3 : Modèle utilisant des paramètres non observables Juste valeur Titres de participation disponibles à la vente - 4,0 - - 4,0 - - 4,0 4,0 Autres actifs financiers non courants - - - 100,9 100,9 - - - - Créances d exploitation - - - 403,1 403,1 - - - - Créances diverses - - 0,4 314,1 314,5-0,4-0,4 Actifs financiers courants - - 0,6 33,7 34,3-0,6-0,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 92,6 - - 375,6 468,2 92,6 - - 92,6 ACTIF 92,6 4,0 1,0 1 227,3 1 325,0 92,6 1,0 4,0 97,6 Dettes financières non courantes - - - 229,4 229,4 - - - - Dettes financières courantes - - 0,7 72,0 72,6-0,7-0,7 Trésorerie passive - - - 288,4 288,4 - - - - Clients : avances et acomptes reçus - - - 76,7 76,7 - - - - Fournisseurs et comptes rattachés - - - 614,1 614,1 - - - - Autres dettes d exploitation courantes - - 0,2 724,3 724,4-0,2-0,2 PASSIF - - 0,8 2 004,9 2 005,6-0,8 0 0,8 5.12. Gestion des risques et instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer les expositions aux risques de marchés financiers résultant de ses activités opérationnelles, financières et d investissement : Risque de taux d intérêts ; Risque de change ; Risque de matières premières. Le Groupe détient au 31 décembre 2013 des instruments financiers dérivés : éligibles à la comptabilité de couverture et comptabilisés en couverture de flux de trésorerie (CFH) ou en couverture d investissement net (NIH) ; ou non éligibles à la comptabilité de couverture et comptabilisés en trading. Les justes valeurs sont calculées en utilisant les méthodes standards de valorisation et sur la base des conditions de marché «mid-market» communément utilisées sur les marchés. Les données de marché utilisées sont de niveau 2 au sens de la norme IFRS 13. 48

2. comptes consolidés Les impacts sur la performance et la situation financière des instruments financiers dérivés sont présentés dans le tableau ci-dessous : (en millions d euros) Sous-Jacent Comptabilité de couverture Compte de capitaux propres (réserves recyclables) Résultat financier latent Juste Juste 31/12/2012 Variation (1) Recyclage (2) Variation (3) 31/12/2013 Valeur au Valeur au Taux Flux de trésorerie (0,6) 0,1 0,1 - (0,4) Taux Trading 0,1 - - (0,1) - Total Taux (0,6) 0,1 0,1 (0,1) (0,4) Change Investissement net - - - - - Change Trading (0,4) - - 0,7 0,3 Total Change (0,4) - - 0,7 0,3 Matières premières Flux de trésorerie (0,3) 0,4 0,5 (0,4) 0,2 Matières premières Trading (0,3) - - 0,3 - Total Matières premières (0,6) 0,4 0,5 (0,2) 0,2 Total (1,6) 0,6 0,7 0,5 0,2 (1) Variation de juste valeur qui a impacté le compte de capitaux propres (réserves recyclables) de l exercice. (2) Recyclage du compte de capitaux propres (réserves recyclables) vers l EBITDA ou le résultat financier de l exercice. (3) Variation de juste valeur qui impacte le résultat financier de l exercice. Ce tableau est présenté hors intérêts courus. Les impacts en résultat pour l année 2013 sont présentés dans le tableau ci-dessous : (en millions d euros) EBITDA Résultat financier réalisé Sous-Jacent Comptabilité de couverture Variation Variation Taux Flux de trésorerie - 2,0 Taux Trading - (2,2) Total Taux - (0,2) Change Investissement net - - Change Trading - 4,5 Total Change - 4,5 Matières premières Flux de trésorerie (0,8) 0,2 Matières premières Trading - 0,1 Total Matières premières (0,8) 0,3 Total (0,8) 4,6 49

Keolis S.A. Les instruments financiers dérivés sont inscrits dans l état de la situation financière pour leur juste valeur pour les montants suivants : (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Actifs Passifs Actifs Passifs Instruments de taux d intérêts - 0,4 0,1 0,6 Instruments de change 0,6 0,3-0,4 Instruments de matières premières 0,4 0,2 0,3 0,9 Total 1,0 0,8 0,4 1,9 Gestion du risque de taux d intérêt L exposition du Groupe au risque de taux d intérêt provient de son endettement financier. Le Groupe couvre ce risque en utilisant des instruments financiers dérivés. Au 31 décembre 2013, les instruments financiers dérivés détenus par le Groupe sont directement rattachés au contrat de dette («Placement privé auprès des caisses régionales de Crédit Agricole» ou CRPP) mis en place le 30 septembre 2010. Les instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en couverture de flux de trésorerie. Les instruments financiers dérivés non éligibles sont comptabilisés en trading. La répartition de la dette du Groupe entre taux fixe et taux variable est la suivante : (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Taux variable 191,4 244,9 Taux fixe 110,7 67,0 Emprunts et dettes financières retraités des ICNE 302,1 311,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie à taux variable (179,8) (276,7) Trésorerie et équivalents de trésorerie à taux fixe - - Trésorerie et équivalents de trésorerie (179,8) (276,7) Intérêts courus non échus à recevoir - (0,2) Prêts et créances (34,8) (46,0) Dépôts et cautionnements (13,1) (12,8) Dérivés actifs (0,6) (0,1) Participations (1,3) (2,2) Endettement financier net 72,4 (26,1) Le Groupe est soumis à la variabilité des taux d intérêts sur la partie de son endettement financier net à taux variable. Au 31 décembre 2013, sur la base d un endettement financier net constant, une hausse instantanée de 50 points de base des taux d intérêt du marché augmenterait le coût de l endettement annuel de 1,0 M (hors intérêts courus non échus, instruments financiers dérivés et dettes aux minoritaires) et, en parallèle, augmenterait les produits financiers de la trésorerie et équivalents de trésorerie de 0,9 M. Sur la base du portefeuille d instruments financiers dérivés de couverture de taux, une hausse instantanée de 50 points de base des taux d intérêt du marché réduirait le coût de l endettement net annuel de 0,1 M. Ainsi, sur la base d un endettement financier net constant avec prise en compte de l impact des instruments financiers dérivés de couverture de taux, une hausse instantanée de 50 points de base aurait un impact quasiment nul sur le coût de l endettement net annuel. Symétriquement, sur la base d un endettement financier net constant avec prise en compte de l impact des instruments financiers dérivés de couverture de taux, une baisse instantanée de 50 points de base des taux d intérêt du marché aurait également un impact quasiment nul sur le coût de l endettement net annuel. 50

2. comptes consolidés Les instruments dérivés sont inscrits dans l état de la situation financière à leur juste valeur pour les montants suivants : (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Actifs Passifs Actifs Passifs Instruments financiers dérivés de taux : Couverture de flux de trésorerie 0,0 0,4 0,0 0,6 Trading 0,0 0,0 0,1 0,0 Total 0,0 0,4 0,1 0,6 Les montants nominaux ainsi que les justes valeurs des instruments financiers dérivés sont détaillés ci-dessous : (en millions d euros) Nominal Au 31 décembre 2013 Juste valeur Swaps de taux 200,0 (0,4) Achats d options - - Tunnels d options 12,5 - Ventes d options - - TOTAL 212,5 (0,4) Les impacts au 31 décembre 2013 dus aux instruments financiers dérivés de taux en cours à la clôture sont les suivants : Juste Valeur nette : - 0,4 M (pour rappel elle était de - 0,6 M le 31 décembre 2012) ; solde du compte de résultat : 0,0 M ; solde du compte de capitaux propres (réserve recyclable) : - 0,4 M. La sensibilité du portefeuille d instruments financiers dérivés à un impact de 0,50 % sur les niveaux de taux d intérêt est présentée ci-dessous : (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 Taux de marché 0,50 % Taux de marché + 0,50 % Impact en capitaux propres (réserves recyclables) (0,1) 0,1 Impact en résultat financier 0,0 (0,0) Valorisation (0,1) 0,1 Au 31 décembre 2013, les échéances des instruments financiers dérivés de couverture du risque de taux portent sur les années 2014 à 2015. 51

Keolis S.A. Gestion du risque de change Le Groupe met en place des prêts ou emprunts intra-groupe libellés en devises étrangères et enregistrés en comptes courants. Afin de couvrir le risque de change qui en résulte, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés qui lui permettent de figer les cours de change des prêts ou emprunts intra-groupe. Les instruments financiers dérivés détenus par le Groupe sont considérés comme des instruments de «trading» au sens de la norme IAS 39. Les impacts au 31 décembre 2013 dus aux instruments financiers dérivés de change en cours à la clôture sont les suivants : Juste Valeur nette : 0,3 M (pour rappel, elle était de - 0,4 M au 31/12/2012) ; solde du compte de résultat : produit latent de 0,3 M ; solde du compte de capitaux propres (réserves recyclables) : nul. Les instruments financiers dérivés sont inscrits dans l état de la situation financière pour leur juste valeur pour les montants suivants : (millions d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Actifs Passifs Actifs Passifs Instruments financiers dérivés de change : Couverture d investissement net - - - - Trading 0,6 0,3-0,4 Total 0,6 0,3-0,4 Les montants nominaux ainsi que les justes valeurs des instruments financiers dérivés sont détaillés ci-dessous : Couverture AUD Au 31 décembre 2013 Nominal (M AUD) Juste valeur (M EUR) Achats à terme - - Ventes à terme 12,0 - TOTAL 12,0 - Couverture CAD Au 31 décembre 2013 Nominal (M CAD) Juste valeur (M EUR) Achats à terme - - Ventes à terme 27,6 0,1 TOTAL 27,6 0,1 Couverture DKK Au 31 décembre 2013 Nominal (M DKK) Juste valeur (M EUR) Achats à terme - - Ventes à terme 20,0 - TOTAL 20,0-52

2. comptes consolidés Couverture GBP Au 31 décembre 2013 Nominal (M GBP) Juste valeur (M EUR) Achats à terme 23,9 0,1 Ventes à terme 8,9 - Ventes à terme 6,7 - TOTAL 39,5 0,1 Couverture SEK Au 31 décembre 2013 Nominal (M SEK) Juste valeur (M EUR) Achats à terme - - Ventes à terme 170,0 (0,3) TOTAL 170,0 (0,3) Couverture USD Au 31 décembre 2013 Nominal (M USD) Juste valeur (M EUR) Achats à terme - - Ventes à terme 65,4 0,4 TOTAL 65,4 0,4 Au 31 décembre 2013, l ensemble des échéances des instruments financiers dérivés de change porte sur l année 2014. La sensibilité des couvertures de change à une variation de plus ou moins 10 % du cours de change est présentée ci-dessous : (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 90 % du cours 110 % du cours Impact capitaux propres (réserves recyclables) - - Impact résultat financier 7,3 (6,7) Impact juste valeur 7,3 (6,7) 53

Keolis S.A. Gestion du risque de variation du prix des matières premières Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe est exposé à un risque de fluctuation de prix de certaines matières premières, en particulier de gazole. Le Groupe couvre ce risque en utilisant des instruments financiers dérivés. Les instruments financiers dérivés de matières premières éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sens de la norme IAS 39. Les instruments financiers dérivés non éligibles sont comptabilisés en trading. Les instruments financiers dérivés sont inscrits dans l état de la situation financière pour leur juste valeur pour les montants suivants : Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 (millions d euros) Actifs Passifs Actifs Passifs Instruments financiers dérivés sur matières premières : Couverture de flux de trésorerie 0,3 0,1 0,2 0,5 Trading 0,1 0,1 0,1 0,4 Total 0,4 0,2 0,3 0,9 Les montants nominaux ainsi que les justes valeurs des instruments financiers dérivés sont détaillés ci-dessous : Au 31 décembre 2013 Nominal (tonnes) Juste valeur (M EUR) Swaps 18 372 0,1 Tunnels (Achats d options plafond + Ventes d options plancher) 12 500 0,1 Ventes d options plancher (floor) 6 700 (0,1) Achats d options plancher (floor) 900 - Achats d options plafond (cap) 3 300 - TOTAL 41 772 0,2 Les impacts au 31 décembre 2013 dus aux instruments financiers dérivés de matières premières en cours à la clôture sont les suivants : Juste Valeur nette : 0,2 M (pour rappel elle était de - 0,6 M le 31 décembre 2012) ; solde du compte de résultat : produit latent de 0,1 M ; solde du compte de capitaux propres (réserves recyclables) : 0,1 M. La sensibilité du portefeuille à une variation de plus ou moins 10 % du cours des matières premières est présentée ci-dessous : (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 90 % du cours 110 % du cours Impact capitaux propres (réserves recyclables) (1,1) 1,7 Impact résultat financier (0,4) (0,1) Impact juste valeur (1,5) 1,7 54

2. comptes consolidés Au 31 décembre 2013, les échéances des instruments financiers dérivés de matières premières couvrent la période allant de janvier 2014 à décembre 2015. Les montants nominaux en cours au 31 décembre 2013 sont les suivants : swaps pour un volume nominal de 18 372 tonnes, dont 16 572 tonnes à échéance 2014 et 1 800 tonnes à échéance 2015 ; Tunnels : parties symétriques, composées d achats de caps et de ventes de floors pour un volume nominal de 12 500 tonnes, dont 11 000 tonnes à échéance 2014 et 1 500 tonnes à échéance 2015 ; parties asymétriques, composées de ventes de floors pour un volume nominal de 6 700 tonnes, dont 5 950 tonnes à échéance 2014 et 750 tonnes à échéance 2015 ; Achats de floors (rachat de l asymétrie de certains tunnels) pour un volume nominal de 900 tonnes à échéance 2014 ; Achats de CAP pour un volume nominal de 3 300 tonnes à échéance 2014. Risque de contrepartie Les transactions qui génèrent potentiellement un risque de contrepartie pour le Groupe sont essentiellement : les placements de liquidités ; les instruments financiers dérivés ; les créances clients. En 2013, le Groupe a défini et mis en place une procédure de risque de contrepartie vis-à-vis des contreparties bancaires de ses placements et instruments financiers dérivés. Cette procédure s articule autour des principes ci-dessous : Définition de trois catégories au sein desquelles sont réparties les contreparties bancaires du Groupe : Banques Autorisées ; Banques sous surveillance ; Banques Non Autorisées. Ces catégories sont définies en fonction de facteurs propres aux banques (rating) ou à Keolis (financement du Groupe). Les placements de liquidités, les instruments financiers dérivés, ne sont traités qu avec des contreparties appartenant à la catégorie «Banques Autorisées» ; Le portefeuille de placements de liquidités respecte des limites de pondération ; La «juste valeur à risque» (juste valeur en faveur du Groupe) du portefeuille d instruments financiers dérivés fait l objet d un suivi régulier, de manière à répartir le risque sur les différentes contreparties ; Les banques et les catégories font l objet d un suivi régulier. Si une banque, contrepartie du Groupe, sort de la catégorie «Banques autorisées», le portefeuille d instruments financiers dérivés fait l objet d une restructuration de manière à respecter de nouveau le critère de catégorie. Au 31 décembre 2013 : tous les placements réalisés et tous les instruments financiers dérivés détenus par le Groupe ont été conclus avec des contreparties bancaires de la catégorie «Banques Autorisées» ; l analyse des «justes valeurs à risque» montre qu aucun risque de contrepartie significatif n est à signaler. Enfin, les calculs d ajustement de juste valeur au crédit/au débit en fonction du risque de contrepartie, requis par la norme IFRS 13, montrent que l impact du risque de contrepartie sur la valorisation des portefeuilles d instruments financiers dérivés du Groupe est négligeable. Risque de liquidité Depuis la mise en place du nouveau Crédit Syndiqué le 12 juillet 2013, le seul financement externe détenu par le Groupe Keolis S.A. est le placement privé auprès des caisses régionales de Crédit Agricole (CRPP), pour un montant de 100 M, arrangé par Crédit Agricole CIB, à échéance le 30 septembre 2015. Cette ligne de financement est intégralement tirée. Il n y a donc au 31 décembre 2013 aucune ligne de crédit non tirée disponible au niveau du Groupe Keolis S.A. Au 31 décembre 2013, l échéancier des passifs financiers du principal financement externe du Groupe (CRPP), et de la charge de la dette correspondant à cet échéancier, est le suivant : (en millions d euros) 1 an 2 ans De 3 à 5 ans > 5 ans Dette financière - (100) - - Charge de la dette (2,8) (2,1) - - dont couvertures de taux (0,2) (0,1) - - 55

Keolis S.A. La charge d intérêts prévisionnelle de la dette est calculée sur la dette brute, sur la base de la courbe des taux d intérêts Euribor 1 mois/3 mois à terme à la date de clôture, auxquels s ajoute la marge de crédit du Groupe. Elle prend en compte l impact des instruments financiers dérivés de taux. Après couvertures, les deux tranches de la dette sont à taux fixes : la tranche A ressort au taux de 2,78 % tandis que la tranche B ressort au taux de 2,88 %. Au 31 décembre 2013 2014 2015 2016 2017 Taux d intérêts à terme 0,18 % 0,36 % 0,91 % 1,37 % Le Groupe s assure de sa capacité à faire face à ses engagements financiers. Pour ce faire, le Groupe établit chaque année un tableau prévisionnel des flux de trésorerie pluriannuels visant à déterminer les besoins de financement et leur saisonnalité. 5.13. Provisions Analyse par nature (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 À plus d un an À moins d un an Total À plus d un an Au 31 décembre 2012 retraité À moins d un an Total Retraites 101,0 2,4 103,4 100,0 4,5 104,5 Autres avantages accordés aux salariés 13,3 0,9 14,2 12,8 0,9 13,7 Risques sociaux 7,0 10,0 17,1 12,6 6,2 18,8 Risques fiscaux 0,5 5,2 5,7 0,9 4,9 5,8 Pertes à terminaison et contrats déficitaires 8,5 1,9 10,4 10,7 3,3 14,0 Pénalités contractuelles - 2,6 2,6-3,6 3,6 Gros entretiens et remises en état 6,4 23,1 29,5 6,1 21,7 27,8 Autres 7,6 1,1 8,7 2,1 0,9 3,0 Total 144,3 47,1 191,5 145,2 46,1 191,3 Variations de l exercice (en millions d euros) 1 er janv. 2013 (retraité) Dotation Reprises Variation de périmètre Autres mouvements 31 déc. 2013 Retraites 104,5 28,2 (19,9) - (9,4) 103,4 Autres avantages accordés aux salariés 13,7 1,4 (1,0) - - 14,2 Risques sociaux 18,8 11,9 (11,3) - (2,4) 17,1 Risques fiscaux 5,8 1,0 (1,2) - - 5,7 Pertes à terminaison et contrats déficitaires 14,0 4,2 (7,7) - - 10,4 Pénalités contractuelles 3,6 2,6 (3,6) - - 2,6 Gros entretiens et remises en état 27,8 7,5 (5,7) - (0,1) 29,5 Autres 3,0 7,0 (1,7) - 0,4 8,7 Total 191,3 63,8 (52,1) - (11,5) 191,5 56

2. comptes consolidés (en millions d euros) 1 er janv. 2012 (retraité) Dotation Reprises Variation de périmètre Autres mouvements 31 déc. 2012 (retraité) Retraites 80,5 17,8 (19,0) - 25,1 104,5 Autres avantages accordés aux salariés 11,9 3,1 (0,9) - (0,4) 13,7 Risques sociaux 9,8 9,1 (5,4) 3,0 2,3 18,8 Risques fiscaux 1,5 4,3 (0,0) - - 5,8 Pertes à terminaison et contrats déficitaires 5,0 11,1 (2,2) 0,1-14,0 Pénalités contractuelles 2,6 3,6 (2,6) - - 3,6 Gros entretiens et remises en état 20,5 10,0 (3,4) 0,7-27,8 Autres 1,9 2,1 (1,4) - 0,5 3,0 Total 133,8 61,1 (35,0) 3,8 27,5 191,3 Les reprises de provisions de 52,1 M se répartissent entre reprises utilisées pour - 38,4 M dont - 19,9 M de reprises de provisions retraites, et reprises de provisions non utilisées pour - 13,7 M. Retraites et avantages assimilés Le montant des obligations comptabilisées dans l état de la situation financière s analyse comme suit : (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Obligations inscrites au passif de l état de la situation financière : Retraites et avantages postérieurs à la retraite 103,4 104,5 Autres avantages accordés aux salariés 14,2 13,7 Total 117,5 118,2 Dont non courant 110,6 112,6 Dont courant 6,9 5,6 Retraites et avantages postérieurs à la retraite Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses économiques retenues pour l évaluation des obligations relevant de régimes à prestations définies sont les suivantes : Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 (en pourcentage) France Royaume-Uni Canada France Royaume-Uni Canada Taux d actualisation 2,55 4,30 4,25 2,55 4,45 4,00 Taux d augmentation des salaires 2,00-8,00 4,35 N/A 2,00-8,00 3,70 N/A Taux de rendement implicite des actifs 2,55 4,30 4,25 2,55 4,45 4,00 57

Keolis S.A. Les actifs des régimes sont composés comme suit : Au 31 décembre 2013 (en pourcentage) Au 31 décembre 2012 France Royaume-Uni Canada France Royaume-Uni Canada Actions 6 % 38 % 64 % 6 % 89 % 45 % Obligations 57 % 16 % 30 % 46 % 5 % 47 % Immobilier 5 % 11 % 5 % 4 % 5 % 8 % Autres 32 % 35 % - 44 % 1 % - La sensibilité aux taux d actualisation est la suivante, par rapport aux hypothèses retenues : (en millions d euros) Engagement au 31/12/2013 Coût des services 2014 Coût financier 2014 Taux d actualisation affecté de - 0,25 % 120,5 29,2 3,1 Taux d actualisation (hypothèse de base) 117,8 27,8 3,3 Taux d actualisation affecté de + 0,25 % 115,2 26,4 3,5 Obligations inscrites dans l état de la situation financière Les obligations comptabilisées dans l état de la situation financière s analysent comme suit : (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Valeur actualisée des obligations non financées 102,5 103,0 Valeur actualisée des obligations financées 691,7 592,2 Valeur actualisée des obligations totales 794,2 695,2 Juste valeur des actifs des régimes (511,7) (472,4) Franchise Adjustment (179,0) (118,4) Valeur actuelle nette des obligations comptabilisées 103,4 104,5 Analyse de la variation des obligations et des actifs de couverture La valeur actualisée des obligations s analyse comme suit : (en millions d euros) 2013 2012 Valeur actualisée des obligations à l ouverture de l exercice 695,2 593,0 Coût des services rendus 25,0 22,4 Coût financier (y compris Franchise Adjustment) 15,4 16,6 Prestations payées (15,1) (13,4) Contributions des salariés - - Modifications de régimes - (2,1) écarts actuariels 87,5 64,7 écarts de conversion (13,1) 12,9 Effet des variations de périmètre (1,0) 1,9 Effet des réductions et liquidations - - Valeur actualisée des obligations à la clôture de l exercice 794,2 695,2 58

2. comptes consolidés La juste valeur des actifs s analyse comme suit : (en millions d euros) 31/12/2013 31/12/2012 Juste valeur des actifs des régimes à l ouverture 472,4 421,1 Rendement implicite des actifs 12,6 19,5 écarts actuariels sur le rendement des fonds 22,7 16,7 Contributions de l employeur 14,4 14,3 Contributions des salariés - - Prestations payées (9,7) (9,4) écarts de conversion (0,5) 9,9 Effet des variations de périmètre - 0,4 Effet des réductions et liquidations - - Juste valeur des actifs des régimes à la clôture 511,7 472,4 Les écarts actuariels relatifs aux changements d hypothèses et aux gains et pertes d expérience sont les suivants : (en millions d euros) 31/12/2013 31/12/2012 Impact des changements d hypothèses 68,5 47,0 Pertes et (gains) d expérience (3,7) 1,0 Écarts actuariels de l exercice (avant Franchise Adjustment) 64,8 48,0 Franchise Adjustment y compris écart de conversion (74,4) (32,1) Écarts actuariels de l exercice (après Franchise Adjustment) (9,6) 15,9 La répartition des obligations et des actifs par zone géographique s analyse comme suit : Au 31 décembre 2013 (en millions d euros) Royaume-Uni France Canada Total Valeur actualisée de l obligation 683,3 103,2 7,7 794,2 Juste valeur des actifs du régime (504,3) (0,4) (7,0) (511,7) Franchise Adjustment (179,0) - - (179,0) Valeur actuelle nette de l obligation - 102,8 0,7 103,4 Charge de l exercice Le montant de la charge comptabilisée en résultat se compose comme suit : (en millions d euros) 31/12/2013 31/12/2012 Coût des services rendus 25,0 22,4 Coût financier 15,4 16,6 Rendement implicite des actifs (12,6) (19,5) Modifications de régimes - (2,1) Retraitement du franchise adjustment sur 2012-6,2 Charge totale comptabilisée dans le compte de résultat 27,8 23,6 59

Keolis S.A. Le coût des services rendus est comptabilisé en charges de personnel. Le coût financier et le rendement implicite des actifs du régime ont été comptabilisés respectivement en charges financières et produits financiers. Variation de l obligation nette inscrite au passif de l état de la situation financière (en millions d euros) 31/12/2013 31/12/2012 Provision à l ouverture 104,5 80,5 Entrée de périmètre (1,0) 0,0 Charge de l exercice 27,8 23,6 Utilisations (Prestations/Cotisations payées) (19,8) (18,4) Dotation/(Reprise) sur capitaux propres 64,8 48,0 Écarts de conversion et autres variations (dont Franchise Adjustment) (72,7) (29,2) Provision à la clôture 103,4 104,5 La variation du cumul des dotations/(reprises) sur capitaux propres est la suivante : (en millions d euros) 31/12/2013 31/12/2012 Cumul des dotations/(reprises) à l ouverture 27,9 12,0 Écarts actuariels de l exercice 64,8 48,0 Franchise Adjustment y compris écart de conversion (74,4) (32,1) Cumul des dotations/(reprises) à la clôture 18,3 27,9 Les variations pour l année en cours et pour les 3 périodes précédentes : (en millions d euros) 31/12/2013 IAS 19 R 31/12/2012 IAS 19 R 31/12/2011 IAS 19 31/12/2010 IAS 19 Valeur actualisée de l obligation de prestations définies 794,2 695,2 607,9 555,0 Juste valeur des actifs du régime (511,7) (472,4) (421,1) (391,7) Franchise Adjustment (179,0) (118,4) (99,7) (79,2) Excédent ou (déficit) du régime 103,5 104,4 87,0 84,1 Ajustements liés à l expérience (3,7) 1,0 10,8 (11,1) Autres avantages accordés au personnel Description des engagements et hypothèses actuarielles Les autres avantages accordés au personnel sont principalement composés des médailles du travail des salariés employés en France. Ces régimes ne sont pas financés par des actifs externes (contrats d assurance). Les obligations résultant de régimes à prestations définies ont été évaluées selon des méthodes, des hypothèses identiques à celles retenues pour des régimes de retraite. Analyse de la variation des obligations Le montant de l engagement au titre des médailles du travail s élève au 31/12/2013 à 14,2 M. Le coût des services rendus ainsi que les pertes et gains actuariels sont comptabilisés en charge de personnel et s élèvent à 1 M pour l exercice 2013. Les reprises de provision pour 1 M correspondent aux décaissements réalisés au cours de l année 2013. Les écarts actuariels relatifs aux changements d hypothèses et aux gains et pertes d expérience sont immédiatement reconnus dans l état des charges et des produits de l exercice. 60

2. comptes consolidés 5.14. Dettes d exploitation et diverses (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Clients : avances et acomptes reçus 76,7 32,9 Fournisseurs et comptes rattachés 614,0 583,4 Fournisseurs d immobilisations 24,2 30,4 Dettes sur le personnel 407,3 413,3 État et collectivités 38,6 75,4 Produits constatés d avance 186,5 146,8 Autres 68,1 75,4 Total 1 415,2 1 357,7 6 Engagements hors état de la situation financière et obligations contractuelles (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Lignes de crédit non utilisées 4,0 102,7 Cautions données en garantie de dette 60,2 56,9 Cautions données en garantie d exploitation 874,3 872,0 Sûretés accordées - - Total des engagements et cautions donnés hors location simple 934,5 931,9 Les droits de sillons sont compris dans la ligne Cautions données en garantie d exploitation pour un montant de 381,1 M au 31 décembre 2013 contre 477,8 M au 31 décembre 2012. Les paiements futurs minimaux relatifs aux contrats de location simple s analysent comme suit : (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 À moins d un an 292,0 319,0 De un à cinq ans 529,2 673,0 À plus de cinq ans 131,9 238,7 Total 953,1 1 230,7 Les engagements futurs liés aux contrats de location concernent principalement la location de matériel de transport et la location de bâtiments. Ils se décomposent en 663,2 M à l international et en 289,9 M sur la France. Des contrats de location de matériel informatique se poursuivent pour des valeurs non significatives. 61

Keolis S.A. France Contrats de location Les contrats conclus sur les véhicules (bus et cars) portent sur des durées : de 7 ou 8 ans pour les autobus et les autocars ; de 3 ou 4 ans pour les minibus. L engagement de rachat signé par le constructeur correspond à la valeur de marché du véhicule projetée à la fin de la période de location. Ces contrats sont souscrits pour la plupart directement par les filiales avec une garantie signée par Keolis S.A. aux organismes financiers. Cette garantie se présente sous la forme d un engagement de poursuite de location et engage Keolis S.A. uniquement sur le paiement des loyers restant dus au contrat en cas de défaillance de la filiale. En contrepartie, l organisme financier s engage à laisser les véhicules correspondants à la disposition du Groupe. Droit individuel à la formation Celui-ci était évalué à 2 534 milliers d heures pour l ensemble des salariés du Groupe basés en France au 31/12/2013. Étranger Il convient de distinguer les contrats ferroviaires et les contrats bus. Contrats ferroviaires Les contrats ferroviaires sont souscrits pour la durée du contrat en cours. Ils font donc partie intégrante des contrats et donc de leur équilibre via les subventions accordées. Les loyers à moins d un an sont de 146,5 M. Les loyers restant à courir à plus d un an dépendent de l échéance de chacune des franchises ferroviaires ou assimilées. Ils s élèvent à 192,0 M. Contrats bus et cars Les loyers restant dus sur ces contrats sont de 324,7 M. Comme sur la France, Keolis S.A. est amené à souscrire des garanties de poursuite de location sur des filiales étrangères. 7 Litiges Les estimations et les hypothèses sous-jacentes relatives aux litiges en cours sont réexaminées de façon continue. En particulier, les litiges et procédures contentieuses en cours, notamment avec l administration fiscale, ou relatifs à des recours sur appels d offres ou sur garanties de passif ont fait l objet par la direction d un examen avec ses conseils ou avocats afin d en refléter le risque sur la valorisation des actifs ou passifs. L impact des changements d estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s il n affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les risques sont évalués à la juste valeur et font l objet le cas échéant d une provision à la clôture (cf. 5.14). 8 Transactions avec les parties liées La norme IAS 24 révisée, applicable au 1 er janvier 2011, a adapté les informations à fournir sur les transactions avec les parties liées pour les entités publiques. Keolis S.A. est détenu à 100 % par GROUPE KEOLIS S.A.S. lui-même détenu à hauteur de 69,64 % par SNCF Participations et de 30,00 % par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec. La SNCF est un établissement public à caractère industriel et commercial dont le capital est intégralement détenu par l État français. 8.1. Transactions avec GROUPE KEOLIS S.A.S. et le Groupe EFFIA Les transactions avec Groupe Keolis S.A.S. correspondent essentiellement aux prestations de direction générale. Les transactions avec le Groupe EFFIA correspondent à de la sous-traitance. 8.2. Transactions avec les co-entreprises et entreprises associées Les transactions avec les co-entreprises et entreprises associées sont réalisées selon des conditions normales du marché. 8.3. Rémunération des dirigeants clés du Groupe Les dirigeants clés du Groupe sont définis comme étant les mandataires sociaux-administrateurs de Keolis S.A. et les membres du Comité de Direction Générale. Les rémunérations et autres avantages à court terme de ces dirigeants se sont élevés à 4,8 M pour 15 personnes en 2013, contre 4,5 M pour 14 personnes en 2012. Il n y a pas de jetons de présence alloués aux membres des organes d administration et de direction du Groupe. Il n existe pas d avance ni crédit alloué aux membres des organes d administration et de direction du Groupe. 9 Événements postérieurs à la clôture Gain de l appel d offres à Boston À l issue d une procédure d appel d offres lancée au mois de juillet 2012, la Massachusetts Bay Transportation Authority (MBTA) a notifié le 8 janvier 2014 qu elle retenait l offre déposée par KEOLIS COMMUTER SERVICES LLC pour l exploitation du réseau ferroviaire urbain de la ville de Boston (États-Unis). Le contrat d une durée de huit années a été signé le 5 février 2014 et prévoit un début d exploitation le 1 er juillet 2014. Il sera au service de 140 000 passagers par jour dans 134 gares, sur 13 lignes, soit plus de 1 000 km de voies. Le chiffre d affaires annuel est de l ordre de 300 millions de dollars. 62

2. comptes consolidés 10 Périmètre de consolidation 10.1. Filiales Au 31 décembre 2013, le périmètre de consolidation inclut : Nom Siège social N Siren Méthode d intégration % d intérêt Aérobag Le Mesnil-Amelot 451 776 702 IG 100,00 % Aérolis Roissy CDG 501 481 915 IG 50,10 % Aéroport de Troyes Barberey Barberey-Saint-Sulpice 501 642 722 IG 100,00 % Aérosat Le Mesnil-Amelot 442 194 932 IG 85,00 % Airelle Saint-Denis 384 225 389 IG 100,00 % Athis Cars Athis-Mons 962 201 711 IG 100,00 % Autocars Delion Nanterre 339 361 164 IG 100,00 % Autocars Garrel et Navarre Draveil 380 496 893 IG 100,00 % Autocars Planche Arnas 403 070 154 IG 100,00 % Caennaise de Services Caen 479 872 129 IG 100,00 % Cariane Littoral Gravelines 339 590 937 IG 100,00 % Cars de Bordeaux Bordeaux 309 552 578 IG 100,00 % Caron Voyages Outreau 616 320 354 IG 100,00 % Cars et Autobus de Cassis - SCAC Roquefort-la-Bédoule 057 808 339 IG 100,00 % Cars Planche - Cottin Prioux Compagnie des Transports Méditerranéens Compagnie du Blanc Argent Savigneux Montbrison 339 821 654 IG 100,00 % Cannes 695 820 357 IG 100,00 % Paris 542 097 720 IG 99,40 % Delion Tourisme Nanterre 398 660 159 IG 100,00 % Devillairs Versailles 732 820 717 IG 100,00 % GIE Orset* Paris 313 607 020 IG 100,00 % Institut Keolis Paris 482 068 954 IG 100,00 % Interhône-Alpes Saint-Priest 388 946 659 IG 100,00 % Intrabus Orly Paray-Vieille-Poste 349 684 753 IG 100,00 % Keolis Abbeville Grenay 692 000 482 IG 99,02 % Keolis Agen Bon-Encontre 487 875 593 IG 100,00 % Keolis Aix-les-Bains Aix-les-Bains 501 785 117 IG 100,00 % Keolis Alençon Alençon 380 132 167 IG 100,00 % Keolis Amiens Amiens 751 882 317 IG 100,00 % Keolis Angers St-Barthélemy-d Anjou 317 193 860 IG 100,00 % Keolis Arles Arles 330 457 706 IG 100,00 % Keolis Armor Chantepie 321 840 225 IG 100,00 % Keolis Artois Gohelle Lens 493 510 093 IG 100,00 % Keolis Atlantique Nantes 301 941 332 IG 100,00 % Keolis Auch Auch 353 848 559 IG 100,00 % Keolis Aude Narbonne 348 046 210 IG 100,00 % 63

Keolis S.A. Nom Siège social N Siren Keolis Baie des Anges (ex-société Nouvelle de Transports Comett) Méthode d intégration % d intérêt Cannes La Bocca 692 049 596 IG 100,00 % Keolis Bassin de Pompey Bouxières-aux-Dames 799 237 896 IG 100,00 % Keolis Besançon Besançon 572 028 702 IG 99,96 % Keolis Blois Blois 314 927 500 IG 100,00 % Keolis Bordeaux Bordeaux 509 752 218 IG 99,99 % Keolis Boulogne-sur- Mer Outreau 552 048 043 IG 100,00 % Keolis Bourgogne Dijon 015 450 596 IG 99,00 % Keolis Brest Brest 314 655 788 IG 100,00 % Keolis Caen Caen 572 028 660 IG 100,00 % Keolis Cahors Cahors 389 105 719 IG 100,00 % Keolis Calvados Mondeville 314 328 006 IG 100,00 % Keolis Camargue Arles 376 420 030 IG 99,97 % Keolis Centre Saint-Doulchard 332 454 149 IG 100,00 % Keolis Châlons-en- Champagne Keolis Charente- Maritime Keolis Château- Thierry Châlons-en-Champagne 582 022 760 IG 99,24 % Rochefort 509 352 951 IG 99,94 % Brasles 523 108 470 IG 100,00 % Keolis Châteauroux Châteauroux 401 744 347 IG 100,00 % Keolis Châtellerault Châtellerault 347 774 879 IG 100,00 % Keolis Chaumont Chaumont 523 576 395 IG 100,00 % Keolis Chauny - Tergnier Chauny 795 089 457 IG 100,00 % Keolis Cherbourg Tourlaville 572 028 678 IG 100,00 % Keolis Concarneau Concarneau 391 617 370 IG 100,00 % Keolis Conseil et Projets Lyon 441 338 878 IG 100,00 % Keolis Dijon Chenôve 016 450 942 IG 100,00 % Keolis Drôme Portes-lès-Valence 775 573 074 IG 100,00 % Keolis Drouais Dreux 501 674 865 IG 100,00 % Keolis Émeraude Saint-Malo 303 940 340 IG 100,00 % Keolis en Cévennes Alès 327 948 402 IG 99,19 % Keolis Épinal Épinal 538 495 201 IG 100,00 % Keolis Eure Évreux 543 650 535 IG 100,00 % Keolis Eure-et-Loir Dreux 712 950 104 IG 100,00 % Keolis Garonne Mazères 304 927 320 IG 100,00 % Keolis Gascogne Mont-de-Marsan 896 950 243 IG 100,00 % Keolis Gironde (ex-sncoa) St-Médard-en-Jalles 322 188 194 IG 100,00 % Keolis Grand Tarbes Tarbes 393 623 939 IG 100,00 % Keolis Ille-et-Vilaine Rennes 533 033 882 IG 100,00 % 64

2. comptes consolidés Nom Siège social N Siren Méthode d intégration % d intérêt Keolis Languedoc Agde 343 104 444 IG 100,00 % Keolis Laval Laval 383 943 206 IG 100,00 % Keolis Littoral Rochefort 339 343 808 IG 100,00 % Keolis Lorient Lorient 572 028 694 IG 100,00 % Keolis Lyon Lyon 308 077 635 IG 99,99 % Keolis Manche Mondeville 575 650 296 IG 100,00 % Keolis Maritime Brest Brest 383 935 582 IG 100,00 % Keolis Maritime Lorient Larmor-Plage 501 677 322 IG 99,00 % Keolis Marmande Marmande 432 545 135 IG 100,00 % Keolis Mobilité Hauts-de-Seine La Plaine Saint-Denis 519 423 131 IG 100,00 % Keolis Mobilité Roissy Le Mesnil-Amelot 520 045 006 IG 100,00 % Keolis Montargis Villemandeur 325 600 393 IG 100,00 % Keolis Montélimar Montélimar 339 893 927 IG 100,00 % Keolis Montluçon Montluçon 302 453 667 IG 100,00 % Keolis Morlaix Saint-Martin-des- Champs 380 331 884 IG 100,00 % Keolis Multimodal International Paris 422 056 796 IG 100,00 % Keolis Narbonne Narbonne 341 649 242 IG 100,00 % Keolis Nevers Nevers 498 381 581 IG 100,00 % Keolis Nord Allier Saint-Éloy-les-Mines 301 896 478 IG 100,00 % Keolis Obernai Obernai 519 803 845 IG 100,00 % Keolis Oise Senlis 527 220 982 IG 100,00 % Keolis Orléans Saint-Jean-de-Braye 537 978 603 IG 100,00 % Keolis Oyonnax Arbent 793 140 609 IG 100,00 % Keolis Pays d Aix Bouc-Bel-Air 533 545 794 IG 100,00 % Keolis Pays de Montbéliard Voujeaucourt 304 953 755 IG 100,00 % Keolis Pays des Volcans Marcillat 408 366 177 IG 100,00 % Keolis Pays Normands Carentan 441 288 800 IG 100,00 % Keolis Pays Nancéien Bouxières-aux-Dames 513 010 934 IG 100,00 % Keolis PMR Rhône Saint-Priest 343 261 590 IG 100,00 % Keolis Provence Marseille 442 140 307 IG 100,00 % Keolis Pyrénées Ibos 722 780 517 IG 95,16 % Keolis Quimper Quimper 334 226 974 IG 100,00 % Keolis Rennes Rennes 340 035 526 IG 100,00 % Keolis Réseau Départemental Sud Oise Senlis 511 281 479 IG 100,00 % Keolis Rouen Vallée de Seine Sotteville-lès-Rouen 532 279 304 IG 100,00 % Keolis S.A. Paris 552 111 809 IG 100,00 % 65

Keolis S.A. Nom Siège social N Siren Méthode d intégration % d intérêt Keolis Saint-Malo Saint-Malo 490 948 163 IG 100,00 % Keolis Saintes Saintes 322 214 073 IG 100,00 % Keolis Seine-Maritime Fécamp 345 850 531 IG 100,00 % Keolis Somme Poix-de-Picardie 408 578 771 IG 100,00 % Keolis Sud Allier Cusset 975 720 111 IG 100,00 % Keolis Sud Lorraine Metz 343 348 694 IG 100,00 % Keolis Touraine Loches 394 499 628 IG 100,00 % Keolis Tours Saint-Pierre-des-Corps 311 567 416 IG 100,00 % Keolis Travel Services Nanterre 398 660 159 IG 100,00 % KTA Bellegarde-sur-Valserine 351 774 625 IG 100,00 % Keolis Trois Frontières Metz 572 042 026 IG 100,00 % Keolis Urbest Besançon 382 532 349 IG 100,00 % Keolis Val-d Oise Bernes-sur-Oise 339 654 147 IG 100,00 % Keolis Val de Maine Saint-Barthélemy-d Anjou 490 838 794 IG 100,00 % Keolis Val de Saône Chalon-sur-Saône 328 162 987 IG 100,00 % Keolis Val Hainaut (ex-autocars Valenciennois) Valenciennes 775 627 102 IG 96,32 % Keolis Vesoul Vesoul 449 726 777 IG 100,00 % Keolis Vichy Cusset 330 940 891 IG 100,00 % Keolis Voyages Nantes 332 665 421 IG 100,00 % Keolis Yvelines Versailles 323 161 554 IG 100,00 % Les Autobus d Arcachon La Teste-de-Buch 455 203 182 IG 100,00 % Les Cars Roannais Le Coteau 302 457 262 IG 100,00 % Les Courriers Catalans Perpignan 572 033 579 IG 99,99 % Les Courriers de l Ilede-France Le Mesnil-Amelot 562 091 132 IG 99,99 % Les Courriers du Midi Montpellier 572 047 215 IG 100,00 % Les Transports Dunois Dun-le-Palestel 385 247 986 IG 100,00 % Loisirs et Voyages Ambert 788 118 867 IG 100,00 % Lussiez Tourisme* Hernin 552 048 027 IG 95,04 % Millau Cars Creissels 327 003 372 IG 100,00 % Monnet Tourisme St-Étienne-de-St-Geoirs 997 655 600 IG 100,00 % Monts Jura Autocars Besançon 344 148 515 IG 99,99 % Pacific Cars La Plaine Saint-Denis 542 068 820 IG 100,00 % Prioris La Plaine Saint-Denis 504 494 139 IG 66,00 % Réseau en Vosges Neufchâteau 522 004 597 IG 70,00 % SA Sap Drogoul Vence 415 750 595 IG 100,00 % SAP Cariane Provence Vence 415 750 595 IG 99,87 % SCAC Bagnis Barjols 399 921 428 IG 50,99 % Setver Draveil 303 494 181 IG 100,00 % 66

2. comptes consolidés Nom Siège social N Siren Méthode d intégration % d intérêt SFD Paris 397 080 037 IG 100,00 % Société d Exploitation des Transports Urbains d Oyonnax Société d exploitation de l Aéroport de Dole Jura Société de Gestion de l Aéroport d Angers-Marcé Société Départementale des Transports du Var Société de Transports et de Services Aéroportuaires Société des Transports Côte d Azur Riviera Société des Transports de la Communauté Urbaine d Arras Société des Transports en Commun Nîmois Société des Transports Robert Société d exploitation de l Aéroport Albert Picardie Société pour la Mobilité à Paris SOMAP Société Rennaise de Transport et de Services (Handistar) Oyonnax 450 675 798 IG 100,00 % Lons-le-Saunier 519 108 526 IG 51,00 % Marcé 419 836 432 IG 100,00 % Hyères 639 500 602 IG 95,07 % Saint-Denis 333 363 539 IG 100,00 % Opio 415 850 148 IG 100,00 % Arras 313 151 110 IG 100,00 % Nîmes 334 172 871 IG 100,00 % Martigues 329 690 671 IG 100,00 % Méaulte 497 767 525 IG 50,94 % Paris 450 041 595 IG 100,00 % Chantepie 421 286 188 IG 100,00 % STA Mennecy 314 988 619 IG 100,00 % STAC Creil 696 480 573 IG 100,00 % Stefim La Plaine Saint-Denis 432 371 235 IG 100,00 % SVTU Versailles 778 151 662 IG 100,00 % TDM* Bourges 383 564 044 IG 100,00 % TPR Pau 095 680 393 IG 100,00 % Train Bleu Saint-Marcellin Saint-Marcellin 058 501 909 IG 100,00 % Trans Val de Lys Comines 468 501 150 IG 99,99 % Transétude Lyon 300 938 297 IG 100,00 % Transports de la Brière Transports en Commun de la Métropole Lilloise (Transpole) Saint-Nazaire 005 780 390 IG 60,00 % Marcq-en-Barœul 552 048 027 IG 100,00 % Transports et Services Aérolignes Le Mesnil-Amelot 403 485 915 IG 100,00 % 67

Keolis S.A. Nom Siège social N Siren N Siren / Pays Méthode d intégration % d intérêt Transports Évrard Creil 696 480 516 IG 100,00 % Transports Gep Vidal Perpignan 615 650 082 IG 100,00 % Transroissy Roissy-en-France 385 301 288 IG 100,00 % Var Tours Cogolin 579 502 014 IG 94,55 % Voyages Autocars Services Voyages Chargelègue Romainville 324 973 163 IG 100,00 % Menigoute 626 920 185 IG 100,00 % Voyages Dourlens Bruay-la-Buissière 392 354 304 IG 100,00 % Voyages Monnet St-Étienne-de-St-Geoirs 071 502 827 IG 100,00 % VTS Roissy Le Mesnil-Amelot 483 987 913 IG 100,00 % Westeel Voyages Sallaumines 334 630 076 IG 100,00 % Keolis Deutschland Holding GmbH Mayence (Allemagne) IG 100,00 % Keolis Deutschland Verwaltung GmbH KDR Gold Coast Pty Ltd Mayence (Allemagne) IG 100,00 % Melbourne (Australie) IG 51,00 % KDR Victoria Pty Ltd Melbourne (Australie) IG 51,00 % Keolis Australie Melbourne (Australie) IG 100,00 % Autobus De Genval Rixensart (Belgique) IG 100,00 % Autobus Dony Borgloon (Belgique) IG 100,00 % Autobus Dujardin Tournai (Belgique) IG 100,00 % Autobus Liénard Chimay (Belgique) IG 100,00 % Belbus Ixelles (Belgique) IG 100,00 % Cardona-Deltenre Nivelles (Belgique) IG 100,00 % Cariane Internationale Développement Bruxelles (Belgique) IG 100,00 % Cintra Ramillies-Offus (Belgique) IG 100,00 % Cintral Landen (Belgique) IG 100,00 % Eltebe Bruges (Belgique) IG 100,00 % Eurobus Holding Vise (Belgique) IG 100,00 % Eurobussing Airport Vilvoorde (Belgique) IG 100,00 % Eurobussing Brussels Nivelles (Belgique) IG 100,00 % Eurobussing Wallonie Nivelles (Belgique) IG 100,00 % Flanders Bus Ostende (Belgique) IG 100,00 % Flanders Coach Group* Sint-Andries (Belgique) IG 100,00 % Garage Du Perron Petit-Rechain (Belgique) IG 100,00 % Gino Tours Jabbeke (Belgique) IG 100,00 % Heyerick Zulte (Belgique) IG 100,00 % Joye Koekelare (Belgique) IG 100,00 % Le Cinacien Ciney (Belgique) IG 100,00 % Keolis Vlaanderen Genk (Belgique) IG 100,00 % 68

2. comptes consolidés Nom Siège social N Pays Siren Méthode d intégration % d intérêt L.I.M. Collard- Lambert Malmedy (Belgique) IG 100,00 % Luxbus Luxembourg (Belgique) IG 100,00 % N.V. Autobusbedrijf Bronckaers Hamont Genk (Belgique) IG 100,00 % N.V. Autobussen De Reys N.V. Autobussen Monserez-Verhenne N.V. Autocars Henri De Boeck En Reizen André Leloup Malines (Belgique) IG 100,00 % Marke (Belgique) IG 100,00 % Bruxelles (Belgique) IG 100,00 % N.V. De Boeck Invest* Bruxelles (Belgique) IG 100,00 % Pirnay Gedinne (Belgique) IG 100,00 % Ramoudt Tours Bruges (Belgique) IG 100,00 % Reniers & Co Landen (Belgique) IG 50,02 % S.A.D.A.R. La Calamine (Belgique) IG 100,00 % SA A.B.C. Cars Bruxelles (Belgique) IG 100,00 % Satracom Waimes (Belgique) IG 100,00 % Sophibus Philippeville (Belgique) IG 100,00 % Sprl Bertrand Louveigne (Belgique) IG 100,00 % Sprl Voyages F. Lenoir La Louvière (Belgique) IG 100,00 % Sprl Taxis Melkior Liège (Belgique) IG 100,00 % Sprl Truck Bus Repair (Tbr) La Louvière (Belgique) IG 100,00 % T.C.M. Cars Visé (Belgique) IG 100,00 % Transport Penning Tintigny (Belgique) IG 100,00 % Trimi Anvers (Belgique) IG 100,00 % Voyages Nicolay Erquelinnes (Belgique) IG 100,00 % West Belgium Coach Company Jabbeke (Belgique) IG 100,00 % Westhoek Koekelare (Belgique) IG 100,00 % Groupe Orléans Express Québec (Canada) IG 100,00 % Keolis Canada Inc. Montréal (Canada) IG 100,00 % City Trafik Copenhague (Danemark) IG 100,00 % Keolis Espagne Barcelone (Espagne) IG 100,00 % Keolis America Inc. Delaware (États-Unis) IG 100,00 % Keolis Rail Service America Delaware (États-Unis) IG 100,00 % Keolis Rail Service Virginia Delaware (États-Unis) IG 100,00 % Keolis Transit America Keolis Hyderabad Mass Rapid Transit System Private Limited Delaware (États-Unis) IG 100,00 % Hyderabad (Inde) IG 100,00 % Kilux Weiswampach (Luxembourg) IG 100,00 % 69

Keolis S.A. Nom Siège social N Pays Siren Méthode d intégration % d intérêt Fjord1 Partner AS Florø (Norvège) IG 51,00 % Keolis Nederland Amsterdam (Pays-Bas) IG 100,00 % Syntus BV Doetinchem (Pays-Bas) IG 100,00 % Keolis UK Londres (Royaume-Uni) IG 100,00 % Nottingham Trams Ltd Londres (Royaume-Uni) IG 80,00 % Citypendeln Stockholm (Suède) IG 100,00 % CSG Commuter Security Stockholm (Suède) IG 100,00 % Keolis Nordic Stockholm (Suède) IG 100,00 % Keolis Sverige AB Stockholm (Suède) IG 100,00 % * Sociétés sortant du périmètre au 31 décembre 2013 70

2. comptes consolidés 10.2. Co-entreprises Nom Siège social N Siren / Pays Compagnie des Transports Collectifs de l Ouest Parisien Méthode d intégration % d intérêt Carrières-sous-Poissy 411 861 834 IP 50,00 % Orgebus Brétigny-sur-Orge 382 761 104 IP 49,73 % Société de Transport de l Agglomération de Chauny Chauny 414 072 462 IP 50,00 % Trans Pistes Vitrolles 434 644 969 IP 40,00 % Transévry Bondoufle 303 775 175 IP 39,42 % Slivia Montréal (Canada) IP 40,00 % First Keolis Holding Limited Londres (Royaume-Uni) IP 45,00 % First Keolis TransPennine Holding Limited First Keolis Holding TransPennine Limited Londres (Royaume-Uni) IP 45,00 % Londres (Royaume-Uni) IP 45,00 % Govia Newcastle (Royaume-Uni) IP 35,00 % London & South Eastern Railway Limited New Southern Railway Limited London & Birmingham Railway Limited Thameslink Rail Limited Southern Railway Limited Kent (Royaume-Uni) IP 35,00 % Newcastle (Royaume-Uni) IP 35,00 % Birmingham (Royaume-Uni) IP 35,00 % Newcastle (Royaume-Uni) IP 35,00 % Newcastle (Royaume-Uni) IP 35,00 % 10.3. Entreprises associées Nom Siège social N Siren / Pays Méthode d intégration % d intérêt Passerelle CDG Tremblay-en-France 501 480 255 ME 34,00 % SCODEC Cerizay 322 750 415 ME 35,00 % Transports Intercommunaux Centre Essonne (TICE) Évry 343 077 095 ME 18,75 % NETLOG Neubrandenburg (Allemagne) ME 33,00 % Prometro Porto (Portugal) ME 20,00 % Transports de l Agglomération de Metz Metz 538 567 793 ME 25,00 % 71

Keolis S.A. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2013) Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 20I3, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Keolis, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.4.27 des notes annexes aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable relatif à l application au 1 er janvier 2013 de la norme IAS 19 amendée «Avantages du personnel». II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède à des tests de dépréciation des écarts d acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.4.9 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que les annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée. La note 2.4.17 précise les modalités d évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l objet d une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 5.13 aux états financiers fournit une information appropriée. La note 2.4.17 précise les modalités de prise en compte des risques liés aux litiges en cours et à la vie des contrats. Nos travaux ont consisté à examiner les procédures en vigueur dans votre société permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable et à apprécier les estimations qui en résultent. Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2.4.27 de l annexe aux comptes consolidés expose le changement de méthode comptable intervenu au 1 er janvier 2013 relatif à l application de la norme IAS 19 amendée «Avantages du personnel». Conformément à la norme IAS 8, l information comparative présentée dans les comptes consolidés a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective ces changements de méthode et de présentation. En conséquence, l information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l exercice clos le 31 décembre 2012. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné le correct retraitement des données comparatives. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine, le 10 mars 2014 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Françoise Garnier-Bel Bertrand Boisselier 72

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comptes annuels 3 sommaire A. États financiers au 31 décembre 2013 76 1 Bilan au 31 décembre 2013 76 2 Compte de résultat au 31 décembre 2013 78 B. Annexe aux comptes annuels 80 1 Événements significatifs de l exercice 80 2 Principes, règles et méthodes comptables 80 2.1. Immobilisations incorporelles 80 2.2. Immobilisations corporelles 81 2.3. Immobilisations financières 81 2.4. Créances et dettes 81 2.5. Valeurs mobilières de placement 81 2.6. Disponibilités 81 2.7. Provisions pour risques et charges 81 2.8. Avantages au personnel 81 2.9. Résultats des sociétés en participation 82 2.10. Situation fiscale 82 2.11. Crédit d Impôt pour la Compétitivité et l Emploi 82 3 Recours à des appréciations dans la préparation des comptes annuels 82 4 Instruments financiers 82 5 Note sur le bilan 84 5.1. Actif immobilisé 84 5.2. Créances 86 5.3. Détail des charges et produits constatés d avance 86 5.4. Capitaux propres 86 5.5. Provisions 87 5.6. Dettes 88 6 Note sur le compte de résultat 88 6.1. Ventilation du chiffre d affaires 88 6.2. Détail des autres produits et charges 88 6.3. Transfert de charges 88 6.4. Produits et charges financiers 89 6.5. Produits et charges exceptionnels 89 6.6. Impôts sur les bénéfices 89 7 Autres informations 90 7.1. Éléments concernant les parties liées 90 7.2. Engagements financiers 90 7.3. Engagements de retraite et des médailles du travail 90 7.4. Engagements de crédit-bail 91 7.5. Obligations contractuelles 91 7.6. Droits individuels à la formation 91 7.7. Effectif 91 7.8. Rémunération des dirigeants 91 7.9. événéments postérieurs à la clôture 91 7.10. Identité de l entité consolidante 91 Renseignements concernant les filiales et participations 92 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 105 75

Keolis S.A. A. états financiers au 31 décembre 2013 1 bilan au 31 décembre 2013 31/12/2013 31/12/2012 Brut Amortissement Prov. Net Net (en euros) ACTIF IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d établissement - - - - Frais de développement - - - - Concessions, brevets, droits similaires 48 113 288 29 299 737 18 813 551 11 938 535 Fonds commercial 24 871 229 17 015 018 7 856 211 7 856 211 Autres immobilisations incorporelles 9 100 843-9 100 843 9 705 145 Avances, acomptes immob. incorporelles - - - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 7 890 587 1 542 349 6 348 238 7 474 955 Constructions 13 872 625 5 875 584 7 997 041 3 270 651 Installations techniques, matériel, outillage 820 612 713 710 106 902 13 596 Autres immobilisations corporelles 9 387 571 6 950 705 2 436 866 2 423 009 Immobilisations en cours 6 480 237-6 480 237 10 847 148 Avances et acomptes - - - - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (1) Participations par mise en équivalence - - - - Autres participations 639 901 601 113 827 414 526 074 187 504 285 542 Créances rattachées à participations 159 102 612 17 191 363 141 911 249 146 413 133 Autres titres immobilisés 188 361 7 622 180 739 188 361 Prêts 769 618 42 340 727 278 787 102 Autres immobilisations financières 5 119 366-5 119 366 4 432 800 total actif immobilisé (I) 925 618 550 192 465 842 733 152 708 709 636 188 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements - - - - En-cours de production de biens - - - - En-cours de production de services - - - - Produits intermédiaires et finis - - - - Marchandises - - - - Avances, acomptes versés/commandes 395 513-395 513 730 345 CRÉANCES Créances clients & comptes rattachés 42 180 397 439 989 41 740 408 34 562 901 Autres créances 175 948 806 15 238 908 160 709 898 127 494 374 Capital souscrit et appelé, non versé - - - - DIVERS Valeurs mobilières de placement 91 369 516-91 369 516 3 933 560 Disponibilités 108 125 635-108 125 635 78 563 601 COMPTES DE RÉGULARISATION Charges constatées d avance 106 629-106 629 883 551 TOTAL actif circulant (II) 418 126 496 15 678 897 402 447 599 246 168 332 Écarts de conversion actif (III) 3 245 881-3 245 881 4 599 913 Total ACTIF (I à III) 1 346 990 927 208 144 739 1 138 846 188 960 404 433 (1) Dont à moins d un an - - 3 820 987 4 060 189 76

3. comptes annuels 31/12/2013 31/12/2012 (en euros) PASSIF CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel 46 851 276 46 851 276 Primes d émission, de fusion, d apport - - Écarts de réévaluation 1 845 363 1 845 363 Réserve légale 4 685 128 4 685 128 Réserves statutaires ou contractuelles - - Réserves réglementées - - Autres réserves 68 381 541 27 762 263 RÉSULTAT DE L EXERCICE (bénéfice ou perte) 38 731 482 59 750 217 Provisions réglementées 1 343 059 1 298 882 TOTAL CAPITAUX PROPRES (I) 161 837 849 142 193 129 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 5 633 031 3 453 789 Provisions pour charges 7 640 991 3 020 923 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (Ii) 13 274 022 6 474 712 DETTES (1) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 192 957 186 158 828 341 Emprunts, dettes financières divers (dont emprunts participatifs) 93 917 489 94 186 704 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 39 067 39 067 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 25 987 670 15 615 272 Dettes fiscales et sociales 47 743 769 48 161 006 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 218 949 2 592 444 Autres dettes 596 028 541 479 725 699 COMPTES DE RÉGULARISATION Produits constatés d avance 2 535 642 3 380 856 TOTAL DETTES & COMPTES DE RÉGULARISATION (III) 962 428 313 802 529 389 Écarts de conversion passif (IV) 1 306 004 9 207 203 Total PASSIF (I à IV) 1 138 846 188 960 404 433 (1) Dettes et produits constatés d avance à moins d un an 760 091 112 596 203 586 (2) Dont concours bancaires, soldes créditeurs de banque, CCP 192 957 186 158 788 681 - dont dettes à plus d un an 110 569 914 112 987 198 - dont dettes à moins d un an 82 387 272 45 801 483 77

Keolis S.A. 2 COMPTE DE résultat AU 31 DÉCEMBRE 2013 (en euros) 31/12/2013 31/12/2012 Produits d exploitation Ventes de marchandises - - Production vendue 175 946 238 166 466 450 CHIFFRE D AFFAIRES NET 175 946 238 166 466 450 Production stockée - - Production immobilisée 1 463 175 3 417 851 Subventions d exploitation - - Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 5 945 112 44 874 827 Autres produits 7 487 528 8 640 130 TOTAL DES PRODUITS D EXPLOITATION (I) 190 842 053 223 399 258 CHARGES D EXPLOITATION Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane) - - Variations de stock (matières premières et approvisionnements) - 1 473 Autres achats et charges externes 64 590 200 46 246 201 Impôts, taxes et versements assimilés 8 148 020 7 794 467 Salaires et traitements 83 312 145 78 350 555 Charges sociales 38 319 770 36 888 905 Dotations d exploitation Sur immobilisations : dotations aux amortissements 8 933 309 6 856 966 dotations aux provisions - - Sur actif circulant : dotations aux provisions - 97 687 Pour risques et charges : dotations aux provisions 3 821 842 1 249 826 Autres charges 1 977 739 859 314 TOTAL DES CHARGES D EXPLOITATION (II) 209 103 025 178 345 394 1. RÉSULTAT D EXPLOITATION (I - II) (18 260 972) 45 053 864 78

3. comptes annuels (en euros) 31/12/2013 31/12/2012 OPÉRATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée (III) 17 974 947 11 341 583 Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) 3 950 209 1 643 017 Produits financiers Produits financiers de participations 47 667 696 45 938 379 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l actif immobilisé - - Autres intérêts et produits assimilés 2 869 784 4 149 372 Reprises sur provisions et transferts de charges 44 450 458 49 087 629 Différences positives de change 17 873 823 11 481 291 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 45 756 90 168 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (V) 112 907 517 110 746 839 CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et provisions 51 433 651 48 202 107 Intérêts et charges assimilées 6 767 592 30 944 932 Différences négatives de change 14 027 192 12 824 816 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 769 - TOTAL DES charges FINANCIÈRES (VI) 72 229 204 91 971 855 2. RÉSULTAT FINANCIER (V - VI) 40 678 313 18 774 984 3. RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II + III - IV + V - VI) 36 442 079 73 527 414 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion - - Produits exceptionnels sur opérations en capital 10 775 486 7 356 556 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 209 816 756 264 TOTAL DES produits EXCEPTIONNELS (VII) 11 985 302 8 112 820 CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 6 686 054 3 411 973 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 8 981 589 6 920 608 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 4 406 970 1 536 408 TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (VIII) 20 074 613 11 868 989 4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) (8 089 311) (3 756 169) Participation des salariés aux résultats de l entreprise (IX) - 1 916 846 Impôts sur les bénéfices (X) (10 378 714) 8 104 182 TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII) 333 709 819 353 600 500 TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) 294 978 337 293 850 283 5. BÉNÉFICE OU PERTE (total des produits - total des charges) 38 731 482 59 750 217 79

Keolis S.A. B. Annexe aux comptes annuels 1 Événements significatifs de l exercice Déménagement du siège social Corrélativement à l installation dans les nouveaux locaux situés au 20-22 rue Le Peletier à Paris, le siège social de la Société a été transféré à cette adresse. Souscription aux augmentations de capital des filiales Suite à l entrée en vigueur de la nouvelle réglementation relative aux conditions d exercice de la profession, qui renforce les conditions relatives à la capacité financière des entreprises de transport public de personnes, Keolis S.A. a souscrit en 2013 à des augmentations de capital auprès de ses filiales pour un montant total de 31 343 326,32 euros. Les principales souscriptions sont : (en euros) Désignation de la filiale Augmentation de capital Keolis Lyon 6 897 872,00 Keolis Baie des Anges 4 980 465,00 Keolis Centre 3 229 380,00 Transpole 2 621 542,00 Sté de transport par Autocars 2 017 648,00 Keolis Touriscar Ain 1 595 685,00 Keolis Touraine 1 312 075,00 Cars et Autobus de Cassis 1 134 485,95 Keolis Atlantique 1 083 984,00 CICE Le Crédit d Impôt pour la Compétitivité et l Emploi (CICE) ayant pour objet le financement de l amélioration de la compétitivité des entreprises est affecté à la reconstitution du fonds de roulement (cf. note 6.6). Retours à meilleure fortune obtenus Suite aux subventions assorties d une clause de retour à meilleure fortune accordées par Keolis S.A., antérieurement à l exercice, il a été constaté en résultat exceptionnel le droit de perception pour un montant de 1 311 600,00 euros au 31 décembre 2013. (en euros) Retours à meilleure Désignation de la filiale fortune obtenus Westeel Voyages 590 000,00 STC Nîmois 253 786,00 Keolis Pays Nancéien 250 016,00 Keolis Sud Lorraine 196 022,00 Keolis Vesoul 21 776,00 TOTAL 1 311 600,00 2 Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis selon les règles énoncées par le plan comptable général suivant le règlement 99-03 du 29 avril 1999 du Comité de réglementation comptable, et les principes généralement admis dans la profession. Les conventions générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l exploitation, permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucune dérogation ni changement de méthode n a affecté les comptes annuels. Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-dessous : Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées, soit à leur coût d acquisition, soit lorsqu elles sont produites, à leur coût de production ou à leur valeur réévaluée, selon les dispositions légales. 2.1. Immobilisations incorporelles Fonds commercial Les mali techniques sont constatés à la suite d une fusion ou d une TUP et correspondent à l écart négatif entre l actif net reçu et la valeur nette comptable des titres de la société absorbée inscrits à l actif du bilan de Keolis S.A. Ils sont le cas échéant corrigés du gain d impôt dégagé lors de l imputation des déficits reportables transmis par la société absorbée. Ces mali ne sont pas amortis. À la clôture de l exercice, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d utilité déterminée sur la base d un panel de méthodes de valorisation (DCF, situation nette réévaluée) est inférieure à la valeur d acquisition d un fonds com- 80

3. comptes annuels mercial. Le fonds commercial est regroupé avec d autres actifs pour déterminer sa valeur d utilité dans le cadre du test de dépréciation. Autres immobilisations incorporelles Ce poste concerne principalement le coût des logiciels informatiques acquis qui sont amortis linéairement sur 5 ans pour les projets informatiques et 3 ans pour les logiciels bureautiques. Les immobilisations incorporelles en cours correspondent aux dépenses réalisées dans le cadre de la mise en œuvre de quatre projets : la mise en place d un outil de gestion de la relation client ; la mise en place d un outil de gestion des ressources humaines ; la mise en place d un outil de gestion des approvisionnements et de suivi des stocks et des locations en lien avec le nouveau système d informations financières ; la mise en place des normes SEPA sur le logiciel de trésorerie. Elles comprennent donc toutes les dépenses pouvant être directement attribuées à ces projets et qui sont nécessaires à la création, la production et la préparation de l actif afin qu il soit en mesure de fonctionner selon l utilisation prévue par la direction. 2.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Les modes et durées d amortissement sont les suivants : Constructions Matériels et outillages Mobilier et matériel de bureau Matériel automobile Véhicules neufs Véhicules utilitaires (-3,5 t de PTC) Autocars et bus Véhicules d occasion Durée Mode 15 à 20 ans Linéaire 5 à 10 ans Linéaire 5 à 10 ans Linéaire 5 ans Linéaire 10 à 15 ans Linéaire 2 à 14 ans Linéaire 2.3. Immobilisations financières Titres de participation et autres titres immobilisés Les titres de participation sont enregistrés au coût d acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d inventaire, une dépréciation est constituée pour la différence. Pour chacune des participations, la valeur d inventaire est déterminée sur la base d un panel de méthodes de valorisation (DCF, situation nette réévaluée). Les autres immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d acquisition. Le cas échéant, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur d utilité devient inférieure à leur coût d acquisition. Créances rattachées à des participations et comptes courants Les créances rattachées à des participations et les comptes courants sont comptabilisés à leur valeur nominale. Lorsque les titres de participation sont totalement dépréciés et que la situation nette de la filiale est négative, une dépréciation de la totalité des créances rattachées à des participations et des comptes courants est constatée du fait du risque de la perte de ces créances en cas de cession ou d arrêt de l activité de la filiale. 2.4. Créances et dettes Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Le cas échéant, une dépréciation est constituée dès constatation d un risque de non-recouvrement. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties au cours de clôture de l exercice, la différence résultant de cette actualisation figurant en «écart de conversion». Les pertes latentes de change font l objet d une provision pour risques, les gains de change latents ne sont pas constatés dans le résultat comptable. 2.5. Valeurs mobilières de placement Elles sont comptabilisées à leur coût d acquisition. Le cas échéant, une dépréciation est constatée pour chaque ligne de titres d une même nature, afin de ramener leur valeur au cours de clôture ou à leur valeur de négociation probable pour les titres non cotés. 2.6. Disponibilités Les disponibilités en monnaies étrangères sont converties au cours de clôture de l exercice, la différence résultant de cette actualisation figurant dans le résultat de l exercice, en perte de change ou en gain de change. 2.7. Provisions pour risques et charges Une provision pour risques et charges est comptabilisée lorsque la société a une obligation juridique ou implicite à l égard d un tiers résultant d un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière suffisamment fiable et dont il est probable que l extinction se traduira par une sortie de ressources. 2.8. Avantages au personnel Les avantages au personnel regroupent les indemnités de départ en retraite et les médailles du travail. Les évaluations de ces obligations sont effectuées annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées. 81

Keolis S.A. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l évaluation des avantages au personnel sont les suivantes : Taux d actualisation 2,55 % Taux d inflation attendu sur le long terme 2,00 % Taux de progression des salaires 4,60 % Taux de mobilité 6,10 % Type de départ en retraite A l initiative du salarié Table de mortalité insee TD/TV 2009-2011 Ces engagements de retraite sont portés en engagement hors bilan. 2.9. Résultats des sociétés en participation Les résultats des sociétés en participation dans lesquelles Keolis S.A. détient une participation sont comptabilisés dans la rubrique «quote-part de résultat sur opérations en commun». 2.10. Situation fiscale Les résultats de la société sont intégrés dans le cadre d un régime fiscal groupe. La société mère du groupe fiscal est la société GROUPE KEOLIS S.A.S. La convention prévoit que la société calcule la charge d impôt comme si elle était imposée séparément. Les économies réalisées par le régime fiscal de groupe liées aux déficits reportables sont conservées par la société mère en compte de résultat. Par contre, elles sont réallouées à la filiale au fur et à mesure de ses bénéfices à venir. 2.11. Crédit d Impôt pour la Compétitivité et l Emploi Le CICE, qui est un crédit d impôt, est inscrit en diminution de l impôt sur les sociétés. 3 Recours à des appréciations dans la préparation des comptes annuels Pour la préparation des comptes annuels, la direction de Keolis S.A. peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d actif et de passif, des produits et des charges ainsi que les informations relatives aux éléments d actif et de passif latents. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l expérience passée et d autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. En particulier, les litiges et procédures contentieuses en cours ou avec des salariés, ont fait l objet par la direction d un examen avec ses conseils ou avocats afin d en refléter le risque sur la valorisation des actifs ou passifs. L impact des changements d estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement s il n affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. 4 Instruments financiers Keolis S.A. utilise des instruments financiers dérivés pour gérer les expositions aux risques financiers résultant de ses activités opérationnelles, financières et d investissement : Risque de taux d intérêts ; Risque de change ; Risque de matières premières. À la clôture de l exercice, les gains latents ne sont pas comptabilisés. Les pertes latentes sont comptabilisées sauf lorsqu elles portent sur des instruments souscrits dans l un des deux cas suivants : pour couvrir des sous-jacents présents au bilan et qui n ont pas fait l objet d une réévaluation, pour couvrir des flux futurs attendus dans un prochain exercice, en vertu du principe de rattachement à l exercice considéré. Au dénouement, les gains encaissés et les pertes décaissées sont rapportés au compte de résultat en même temps que les charges et produits sur l élément couvert. Les instruments financiers dérivés de taux, de change et de matières premières sont traités avec des contreparties bancaires de première catégorie, en accord avec la politique de gestion du risque de contrepartie de Keolis. En conséquence, le risque de contrepartie peut être considéré comme négligeable. Risque de taux d intérêt sur son endettement à taux variable Keolis S.A. a contracté le 30 septembre 2010 un emprunt syndiqué in fine arrangé par Crédit Agricole CIB («Placement privé auprès des caisses régionales de Crédit Agricole» ou CRPP) pour un nominal de 100 M, réparti en une tranche A de 87,5 M et une tranche B de 12,5 M. Le CRPP est à échéance 30 septembre 2015. Lors de la mise en place, Keolis S.A. a traité avec Crédit Agricole CIB des instruments financiers dérivés de couver- 82

3. comptes annuels ture de taux : swaps, caps, floors, swaptions. L objectif était d obtenir après couvertures une dette à taux fixe sur toute la durée du financement. La structure globale du CRPP après couvertures (dette + instruments financiers dérivés) ressort ainsi aux taux fixes de 2,78 % pour la tranche A et 2,88 % pour la tranche B. Conformément au contrat initial, certaines options au sein de la structure ont été exercées (passage de la tranche A à taux variable le 28 septembre 2012) ou sont arrivées à échéance (floors le 30 septembre 2013). Toutefois, la structure globale du CRPP après couvertures est toujours restée inchangée, à 2,78 % pour la tranche A et 2,88 % pour la tranche B. La répartition du CRPP entre taux fixe et taux variable, hors portefeuille de dérivés puis avec portefeuille de dérivés, est la suivante : Répartition hors dérivés (M ) 31/12/2013 31/12/2012 Taux variable 100 100 Taux fixe - - Répartition avec dérivés (M ) 31/12/2013 31/12/2012 Taux variable - - Taux fixe 100 100 Du fait de la structure globale de l ensemble CRPP après couverture, Keolis S.A. n est pas soumis à la variabilité des taux d intérêt. En dehors des instruments financiers dérivés contractés en couverture du CRPP, Keolis S.A. ne dispose d aucun autre instrument dérivé de taux. Risque de change Keolis S.A. met en place des prêts ou emprunts intragroupe libellés en devises étrangères et enregistrés en comptes courants. Afin de couvrir le risque de change qui en résulte, Keolis S.A. utilise des instruments financiers dérivés qui lui permettent de figer les cours de change des prêts ou emprunts intragroupe. Les instruments financiers dérivés utilisés par Keolis S.A. sont des instruments standards, liquides et disponibles sur les marchés : achats et ventes à terme ; swaps de change ; cross-currency swaps ; achats d options ; ventes d options associées à des achats d options pour constituer des tunnels symétriques ou asymétriques. Les prêts et emprunts sont réévalués à la date de clôture au cours de clôture. Les écarts de réévaluation, positifs ou négatifs, sont comptabilisés en résultat financier. De façon symétrique, la variation de valeur des instruments financiers dérivés souscrits pour couvrir ces prêts et emprunts intragroupe est également comptabilisée en résultat financier. Les nominaux en cours au 31 décembre 2013 sont détaillés ci-dessous : Instruments de couverture Nominal Échéance Swaps vendeurs à terme AUD/EUR 12,0 M AUD 2014 Swaps vendeurs à terme CAD/EUR 27,6 M CAD 2014 Swaps vendeurs à terme DKK/EUR 20,0 M DKK 2014 Swaps acheteurs à terme GBP/EUR 23,9 M GBP 2014 Swaps vendeurs à terme GBP/EUR 6,7 M GBP 2014 Ventes à terme GBP/EUR 2,3 M GBP 2014 Swaps vendeurs à terme SEK/EUR 170,0 M SEK 2014 Swaps vendeurs à terme USD/EUR 65,4 M USD 2014 Risque de matières premières Dans le cadre de son activité opérationnelle, Keolis S.A. est exposé à un risque de fluctuation de prix de certaines matières premières, en particulier de gazole. Le risque de fluctuation du prix du gazole est généralement couvert par des formules d indexation présentes dans les contrats que Keolis S.A. et ses filiales ont signés avec leurs clients. Pour ses achats de gazole, Keolis S.A. et ses filiales supportent néanmoins le risque jusqu à ce que les variations de prix soient répercutées à leurs clients. Ce délai de répercussion, lorsqu il existe, n est en général que de quelques mois, jusqu à 24 mois au maximum. Une politique de couverture est mise en place sur cette exposition partielle. L objectif de gestion du risque de matières premières est de défendre les prix indexés dans les contrats. Afin de couvrir le risque de fluctuation du prix du gazole, Keolis S.A. utilise des instruments financiers dérivés standards, liquides et disponibles sur les marchés : swaps ; achats de caps ; ventes de caps pour dénouer un cap existant ou pour réaliser un cap spread ; 83

Keolis S.A. ventes de floors dans la mesure où elles sont associées à des achats de caps pour constituer un tunnel symétrique ou asymétrique ; achats de floors, notamment pour racheter des floors constituant les parts asymétriques des tunnels ; options à barrière sur une proportion du sous-jacent limitée à 20 %. Les couvertures de gazole prises par Keolis S.A. en cours au 31 décembre 2013 sont les suivantes : swaps acheteurs pour un volume nominal de 13 800 tonnes, dont 12 000 tonnes à échéance 2014 et 1 800 tonnes à échéance 2015 ; tunnels : parties symétriques, composées d achats de caps et de ventes de floors pour un volume nominal de 11 300 tonnes, dont 9 800 à échéance 2014 et 1 500 à échéance 2015 ; parties asymétriques, composées de ventes de floors pour un volume nominal de 6 250 tonnes, dont 5 500 tonnes à échéance 2014 et 750 tonnes à échéance 2015 ; achats de floors (rachat de l asymétrie de certains tunnels) pour un volume nominal de 900 tonnes à échéance 2014 ; achats de caps pour un volume nominal de 3 300 tonnes à échéance 2014. 5 NOTE SUR LE BILAN 5.1. Actif immobilisé Valeurs brutes (en milliers d euros) Valeur brute en début d exercice Augmentations Diminutions Virement de poste à poste Valeur brute en fin d exercice Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences 33 751 5 324 14 9 052 48 113 Fonds commercial 24 871 - - - 24 871 Autres immobilisations incorporelles 9 705 8 448 * dont 2 478 K d écart de conversion des créances rattachées à des titres de participation ** Immobilisations dont 6 208 K de cessions corporelles de titres liées aux transmissions universelles de patrimoine - (9 052) 9 101 Terrains et agencements sur terrains 9 003 296 1 408-7 891 - sur sol propre 5 690 4 009 3 865 4 732 10 566 Constructions - sur sol d autrui 1 254-3 704 3 709 1 259 - install. générales 2 047 - - - 2 047 Installations techniques, matériel, outillage 714 112 5-821 Matériel de bureau et informatique, mobilier 7 781 1 648 41-9 388 Immobilisations corporelles en cours 10 847 4 075 - (8 441) 6 481 Immobilisations financières Participations 774 116 60 171 35 282-799 005 Autres titres immobilisés 188 - - - 188 Prêts et autres immobilisations financières 5 262 1 453 826-5 889 TOTAL GÉNÉRAL 885 229 85 536 45 145 925 620 84

3. comptes annuels Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent notamment un fonds commercial pour 24 871 K (pour une valeur nette de 7 856 K ), constitué de mali techniques se rattachant aux titres de participation de Keolis Sud Allier pour 17 006 K et des sociétés du groupe Ernest Planche pour 7 807 K. Immobilisations en cours Les immobilisations incorporelles en cours portent principalement sur la conception, le développement et le déploiement du module de gestion des approvisionnements et de suivi des stocks et des locations de l ERP du Groupe, d un logiciel de gestion de la relation client, d un logiciel de gestion des ressources humaines et du paramétrage des normes SEPA sur le logiciel de trésorerie. Ceux-ci sont réalisés par des équipes dédiées internes et externes. Les immobilisations corporelles en cours portent principalement sur les constructions immobilières. Matériel de transport Les investissements en matériel de transport routier de voyageurs sont réalisés par les filiales du Groupe ou des organismes de financement. Participations Les principales augmentations de l exercice proviennent d achats, de créations de sociétés, d échanges de titres et d augmentations de capital : Keolis Lyon : 6 898 K Keolis Baie des Anges : 4 980 K Keolis Centre : 3 229 K Transpole : 2 622 K sté de transport par Autocars : 2 018 K Les principales diminutions de l exercice proviennent de cessions, de liquidations, d annulation d earn out (complément de prix) : RITMX : 466 K sté des Transports de l Agglomération Stéphanoise : 166 K Créances rattachées à des participations Les principales augmentations de l exercice : Transpole : 12 800 K Keolis Canada : 5 038 K La principale diminution de l exercice : New Southern Railway : 12 866 K Keolis Australia : 6 057 K Keolis Downer Victoria : 1 410 K Keolis Arles : 763 K Amortissements (en milliers d euros) Amortissements début exercice Augmentations Diminutions Amortissements fin d exercice Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles 21 822 7 487-29 309 Immobilisations corporelles Terrains et agencements sur terrains 1 475 14-1 489 - sur sol propre 2 997 245 189 3 053 Constructions - sur sol autrui 799 60-859 - installations générales 1 924 40-1 964 Installations techniques, matériel, outillage 701 13-714 Autres immobilisations corporelles 5 357 1 627 34 6 950 TOTAL 35 075 9 486 223 44 338 85

Keolis S.A. 5.2. Créances (en milliers d euros) Montant brut Échéance à un an au plus Échéance à plus d un an Actif Immobilisé Créances rattachées à des participations 159 103 3 221 155 882 Prêts 770-770 Autres immobilisations financières 5 119 600 4 519 Actif Circulant Avances et acomptes versés / commandes 396 396 - Créances clients et comptes rattachés 42 180 41 526 654 Autres créances (1) 175 949 175 949 - Charges constatées d avance 107 107 - TOTAL 383 624 221 799 161 825 (1) Autres créances : elles comprennent notamment les comptes courants pour 143 295 K et les quotes-parts de résultat à recevoir des sociétés en participation pour 17 972 K. Détail des produits à recevoir au 31/12/2013 (en milliers d euros) Intérêts courus sur avances et comptes courants 3 888 Factures clients à établir 18 606 Produit à recevoir sur banque 9 Créances fiscales & sociales 9 Avoirs à recevoir et autres créances 135 TOTAL 22 647 5.3. Détail des charges et produits constatés d avance Détail des charges constatées d avance au 31/12/2013 (en milliers d euros) swap Gazole 45 Loyers et charges locatives 43 Redevances informatiques 19 Détail des produits constatés d avance au 31/12/2013 (en milliers d euros) swap Gazole : 2 536 5.4. Capitaux propres (en milliers d euros) Montant au 31/12/2012 Distributions 2013 Résultat 31/12/2013 Autres variations Montant au 31/12/2013 Capital 46 851 - - - 46 851 Écart de réévaluation 1 845 - - - 1 845 Réserve légale 4 685 - - - 4 685 Autres réserves 27 763 40 619 - - 68 382 Résultat de l exercice 59 750 (59 750) 38 731 38 731 Provisions réglementées 1 299 - - 44 1 343 TOTAL 142 193 (19 131) 38 731 44 161 837 86

3. comptes annuels L Assemblée Générale du 14 mai 2013 a affecté le résultat de l exercice 2012 s élevant à 59 750 216,86 euros de la manière suivante : Bénéfice de l exercice 59 750 216,86 Report antérieur 0,00 BÉNÉFICE DISTRIBUABLE 59 750 216,86 Autres réserves 27 762 262,29 TOTAL 87 512 479,15 Distribution de dividendes 19 130 937,70 Poste Autres réserves 68 381 541,45 Capital Au 31 décembre 2013, le capital est fixé à la somme de 46 851 276 euros, divisé en 3 904 273 actions de 12 euros de nominal. Provisions réglementées Les provisions réglementées incluent notamment 945 K euros au titre des amortissements dérogatoires, dont 44 K dotés sur l exercice. 5.5. Provisions (en milliers d euros) Montant en début d exercice Augmentations Diminutions Montant en fin d exercice Provisions réglementées 1 299 44-1 343 Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges 2 718 814 1 129 2 403 Provisions pour perte de change 221 3 230 221 3 230 Provisions pour risques filiales 515-515 - Provisions pour autres risques 2 563 6 733 2 142 7 154 Provisions pour médailles du travail 458 85 56 487 Dépréciations d actifs Fonds commercial 17 006 - - 17 006 Terrains 54 - - 54 Dépréciations titres de participation 104 908 45 200 36 281 113 827 Dépréciations autres immobilisations financières 18 552 8 1 318 17 242 Dépréciations comptes clients 440 - - 440 Autres dépréciations (1) 18 873 2 996 6 630 15 239 TOTAL 167 607 59 110 48 292 178 425 (1) Composé principalement de dépréciations de comptes courants Groupe Les reprises de provision utilisées représentent un total de 1 310 K dont 1 242 K au titre des provisions pour litiges. Dépréciation des participations Les principales augmentations de l exercice sont : Transpole : 6 340 K Transports Évrard : 3 389 K Keolis Centre : 3 229 K Cars et Autobus de Cassis : 2 628 K Autocars Delion : 2 557 K GEP Vidal : 2 087 K Voyages Monnet : 2 021 K sté de Transport par Autocars : 2 018 K Les principales diminutions de l exercice : Keolis Lyon : 5 825 K Keolis Baie des Anges : 5 810 K Athis Cars : 5 594 K Westeel Voyages : 5 520 K Keolis Touraine : 3 200 K Keolis Seine Maritime : 3 161 K Cie des Transports Méditerranéens : 2 634 K Dépréciation des prêts et autres immobilisations financières Les principales diminutions de l exercice : Keolis Arles : 763 K Citypendeln : 549 K 87

Keolis S.A. 5.6. Dettes (en milliers d euros) Montant brut Échéance à un an au plus Échéance à plus d un an et cinq ans au plus Échéance à plus de cinq ans Emprunts auprès des établissements de crédit (1) 192 957 82 387 110 570 - Emprunts et dettes financières divers 93 917 844 93 073 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 25 988 25 988 - - Dettes fiscales et sociales 47 744 47 744 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 219 3 219 - - Autres dettes (2) 598 603 598 603 - - TOTAL 962 428 758 785 203 643 - (1) Dont 79 843 K de soldes créditeurs de banques et 2 544 K de remboursement d emprunt et d ICNE. (2) Autres dettes : elles comprennent notamment les dépôts en compte courant à court terme et cash pooling reçus des filiales pour 586 932 K, les produits constatés d avance pour 2 536 K. Détail des charges à payer au 31/12/2013 (en milliers d euros) Intérêts courus sur avances et comptes courants 642 Fournisseurs factures non parvenues 17 484 Dettes fiscales et sociales 33 511 Intérêts courus trésorerie 87 Remises, rabais, ristournes 1 190 Total 52 914 Détail des emprunts Les emprunts se décomposent de la façon suivante : (en milliers d euros) Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Ils se résument comme suit : Emprunts auprès des établissements de crédit 113 027 Solde créditeur des banques 79 843 Intérêts courus sur emprunts et dettes financières 87 Total 192 957 Emprunts et dettes financières divers Sont regroupés dans ce poste : Les avances en compte courant des filiales 93 632 Les dépôts de garantie sur loyers immobiliers reçus 283 Autres dettes financières 2 Total 93 917 6 Note sur le compte de résultat 6.1. Ventilation du chiffre d affaires La société réalise l essentiel de son chiffre d affaires en France. Le chiffre d affaires réalisé à l étranger s élève à 5 122 420,25 euros. 6.2. Détail des autres produits et charges (en milliers d euros) Autres produits d exploitation Gains sur couverture Gazole 1 595 Remises fournisseurs 5 613 Autres 280 TOTAL 7 488 Autres charges d exploitation Pertes sur couverture Gazole 1 722 Redevances 255 Autres 1 TOTAL 1 978 6.3. Transfert de charges (en milliers d euros) Dépenses liées au personnel 107 Remboursements organisme collecteur formation 308 Travaux 2 857 Autres 41 TOTAL 3 313 88

3. comptes annuels 6.4. Produits et charges financiers (en milliers d euros) Produits financiers Charges financières Résultat financier Revenus des titres de participation 41 421-41 421 Dotations & reprises sur amortissements et provisions 44 450 (51 434) (6 984) Intérêts sur les comptes courants 6 246 (2 200) 4 046 Intérêts sur emprunts - (3 138) (3 138) Gains/pertes de change 17 874 (14 027) 3 847 Produits de cessions des valeurs mobilières de placement 46 (1) 45 Autres produits et charges financiers 2 870 (1 429) 1 441 TOTAL 112 907 (72 229) 40 678 6.5. Produits et charges exceptionnels (en milliers d euros) Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Dépenses liées au personnel - (6 657) (6 657) Résultats de cessions incorporelles - (14) (14) Résultats de cessions corporelles 9 202 (8 800) 402 Résultats de cessions des immobilisations financières 262 (168) 94 Pénalités fiscales - (11) (11) Retours à meilleure fortune sur subventions 2011 1 312-1 312 Dotations & reprises sur amortissements et provisions 1 210 (4 407) (3 197) Autres produits et charges exceptionnels - (18) (18) TOTAL 11 986 (20 075) (8 089) 6.6. Impôts sur les bénéfices L impôt sur les sociétés de l exercice se décompose en : (en milliers d euros) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net Courant 36 442 (3 244) 39 686 Exceptionnel (8 089) 3 209 (11 298) Crédit d Impôt pour la Compétitivité et l Emploi - (10 269) 10 269 Crédits d impôt autres - (75) 75 Participation - - - Total 28 353 (10 379) 38 732 89

Keolis S.A. Accroissement et allégement de la dette future d impôt Les bases d impôt différé sont les suivantes : (en milliers d euros) Base d impôts différés en début d exercice Réintégration Déduction Base d impôts différés en fin d exercice Provisions et charges à payer Provisions pour participation 1 917 - (1 917) - Provisions pour pertes de change 221 3 230 (221) 3 230 Autres provisions 1 023 914 (1 023) 914 Autres différences temporelles Contribution Sociale de solidarité 834 931 (834) 931 Écart de conversion - passif 9 207 1 306 (9 207) 1 306 Écart de conversion - actif (4 600) 4 600 (3 246) (3 246) Produits à taxation différée 5 225 838 (2 689) 3 374 Autres 157 273 (157) 273 TOTAL 13 984 12 092 (19 294) 6 782 7 AUTRES INFORMATIONS 7.1. éléments concernant les parties liées Aucune information n est donnée au titre des transactions conclues entre les parties liées dans la mesure où ces transactions ont été conclues à des conditions normales de marché. (en milliers d euros) Montant au 31/12/2013 ACTIF Participations 639 902 Créances rattachées à des participations 159 103 Créances clients et comptes rattachés 39 292 Autres créances d exploitation 162 151 PASSIF Emprunts et dettes financières divers 93 632 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 736 Dettes sur immobilisations 359 Autres dettes d exploitation 591 672 PRODUITS FINANCIERS Revenus des titres de participations 41 421 Frais de cautions & divers 1 328 Intérêts sur comptes courants 6 246 CHARGES FINANCIÈRES Intérêts sur comptes courants 2 200 7.2. Engagements financiers Keolis S.A. a contracté le 30 septembre 2010 un emprunt syndiqué in fine arrangé par Crédit Agricole CIB («Placement privé auprès des caisses régionales de Crédit Agricole» ou CRPP) pour un nominal de 100 M, réparti en une tranche A de 87,5 M et une tranche B de 12,5 M, à échéance 30 septembre 2015. Au 31 décembre 2013, les conditions du CRPP sont inchangées : l encours est de 100 M, réparti en une tranche A de 87,5 M et une tranche B de 12,5 M, et l échéance est le 30 septembre 2015. Au 31 décembre 2013, le portefeuille de cautions et garanties accordées par Keolis S.A. se répartit comme suit : Garanties bancaires (cautions et avals) : 274,9 M Garantie maison mère : 665,7 M 7.3. Engagements de retraite et des médailles du travail Indemnités de départ en retraite Le montant des indemnités de départ à la retraite s élève au 31 décembre 2013 à 6 950 K. Ce montant n est pas provisionné dans les comptes sociaux et figure dans les engagements financiers. Médailles du travail Le montant provisionné dans les comptes sociaux au titre des médailles du travail s élève à 487 K au 31 décembre 2013. 90

3. comptes annuels 7.4. Engagements de crédit-bail La comptabilisation en immobilisations et l amortissement des biens financés en crédit-bail auraient conduit aux valeurs suivantes au 31 décembre 2013 : Immobilisations en crédit-bail Dotations aux amortissements (en milliers d euros) Coût d entrée de l exercice cumulées Valeur nette Terrains 278 - - 278 Constructions 1 517-1 517 - Matériel de transport 912 142 585 327 TOTAUX 2 707 142 2 102 605 Les engagements au 31 décembre 2013 sont les suivants : Engagements de crédit-bail Redevances payées Redevances restant à payer (en milliers d euros) de l exercice cumulées jusqu à 1 an +1 an à 5 ans + 5 ans Total à payer Prix d achat résiduel Terrains - constructions - 1 239 - - - - - Matériel de transport Sofitra - 2 574 - - - - - TOTAUX - 3 813 - - - - - 7.5. Obligations contractuelles Les contrats de location simple portant sur les véhicules (autobus et autocars) sont signés auprès d organismes financiers sur des durées n excédant pas 8 ans ; la valeur résiduelle est égale à la valeur de marché projetée à la fin de la période de location. Les loyers hors TVA restant dus au 31 décembre 2013 se montent à 283 225 K se répartissant comme suit : moins d un an : 70 960 K de 1 à 5 ans : 175 997 plus de 5 ans : 36 268 K Ces contrats sont souscrits pour la plupart par les filiales Keolis S.A. Cette dernière accorde aux organismes financiers un engagement de poursuite de location et donc de paiement des loyers en cas de défaillance de la filiale : en contrepartie les organismes financiers s engagent à laisser les véhicules concernés à la disposition du Groupe. 7.6. Droits individuels à la formation Le volume d heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés au 31 décembre 2013 est de 109 784 heures. Le volume d heures de formation n ayant pas donné lieu à demande au 31 décembre 2013 est de 104 557 heures. 7.7. Effectif L effectif moyen annuel se compose de : 31/12/2013 31/12/2012 Cadres 1 071 1 023 Agents de maîtrise et techniciens 135 149 Employés 56 56 TOTAL 1 262 1 228 7.8. Rémunération des dirigeants Il n y a pas de jetons de présence alloués aux membres des organes d administration et de direction de Keolis S.A. Rémunération des membres des organes d administration Aucune rémunération n a été versée à des membres des organes d administration au cours de l exercice 2013. 7.9. Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif postérieur à la clôture n est à signaler. 7.10. Identité de l entité consolidante La société fait partie d un groupe dont la société consolidante est la Société GROUPE KEOLIS S.A.S., enregistrée et domiciliée en France sous le n SIRET 49432127600037, dont le siège social est situé au 20/22 rue Le Peletier PARIS - 75009 (anciennement : 9, Rue de Caumartin PARIS 75009). Les comptes consolidés de GROUPE KEOLIS S.A.S. sont établis en conformité avec les articles L.233-16 à L.233-28 du Code de commerce. 91

Keolis S.A. Renseignements concernant les filiales et participations (situation au 31 décembre 2013) Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication. A - FILIALES (50 % AU MOINS DU CAPITAL DÉTENU PAR LA SOCIÉTÉ) (en milliers d euros) Sociétés ou groupes de sociétés Capitaux propres au 31 décembre 2012 Capital Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu en pourcentage au 31 décembre 2013 Valeur brute des titres détenus K au 31 décembre 2013 Valeur nette comptable des titres détenus K au 31 décembre 2013 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (-) cdteur au 31 décembre 2013 Montant des cautions et avals fournis par la société au 31 décembre 2013 Chiffre d affaires HT de l exercice clos le 31/12/2012 Bénéfice net ou perte de l exercice clos le 31/12/2012 Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice 2013 1) Les filiales françaises Keolis Epinal 141 70 100,00 % 141 141 446 0 4 726 70 ZAC de la Magdeleine - 88000 Épinal Keolis Châlons en Champagne 148 451 99,24 % 861 861-2 053 0 6 287 367 358 Chemin des Grèves - BP 68-51000 Châlons-en- Champagne Keolis Multimodale International 20 rue Le Peletier - 75009 Paris 37 2 99,97 % 1 246 1 246 12 350 0 0-119 Keolis Touriscar Ain 150-1 746 100,00 % 1 715 0 23 0 0-36 Immeuble Le Bonnel - 20 rue de la Villette - 69328 Lyon Société d Exploitation des Transports Urbains d Oyonnax 7 Place Vaillant-Couturier - 01100 Oyonnax 44 31 100,00 % 44 44 373 0 1 621 23 20 Keolis Oyonnax (création 2013) 99,98 % 90 90-453 0 Rue de la Tuilerie - 01100 Arbent Sté des Transports de l agglomération de Chauny 150 avenue Jean-Jaurès - 02300 Chauny 8 30 50,00 % 4 0 0 0 6 826-167 Keolis Château-Thierry 25-7 99,51 % 25 25-236 0 2 063 7 4 rue du Pont - 02400 Brasles Keolis Chauny-Tergnier (création 2013) 150 avenue Jean-Jaurès - 02300 Chauny 100,00 % 45 45 0 0 Keolis Montluçon 197 25 100,00 % 197 197-1 134 0 5 322 149 Rue des Canaris - 03100 Montluçon Keolis Sud Allier 325 1 838 100,00 % 3 088 3 088 469 0 7 690 1 301 14 boulevard Alsace-Lorraine - 03300 Cusset Keolis Vichy 300 505 100,00 % 660 660-931 0 3 135 20 Boulevard Alsace-Lorraine - 03300 Cusset Cie Transports Méditerranéens 160 492 100,00 % 9 279 9 279-1 383 0 6 100 60 Allée des Cormorans - ZI la Frayère Mandelieu - 06150 Cannes La Bocca 92

3. comptes annuels (en milliers d euros) Sociétés ou groupes de sociétés Capitaux propres au 31 décembre 2012 Capital Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu en pourcentage au 31 décembre 2013 Valeur brute des titres détenus K au 31 décembre 2013 Valeur nette comptable des titres détenus K au 31 décembre 2013 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (-) cdteur au 31 décembre 2013 Montant des cautions et avals fournis par la société au 31 décembre 2013 Chiffre d affaires HT de l exercice clos le 31/12/2012 Bénéfice net ou perte de l exercice clos le 31/12/2012 Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice 2013 Société Automobile de Provence 840 avenue Émile-Hugues - 06140 Vence 220 425 99,79 % 1 982 1 982 2 611 0 4 809 112 213 Keolis Garonne 38 860 100,00 % 1 608 93-187 0 3 816 135 134 ZI de Bonzom - 09270 Mazères Société de gestion de l Aéroport de Troyes en Champagne RN 19-10600 Barberey-Saint- Sulpice 10 64 100,00 % 10 10 424 0 1 007 4 4 Keolis Aude 1 446-998 100,00 % 2 857 1 887-103 0 9 339-433 Pech-Loubat - 11000 Narbonne Keolis Narbonne 171-229 100,00 % 344 0 79 0 7 382-169 Avenue de Pech-Loubat - 11000 Narbonne Cedex Keolis Aveyron Millau Cars 45 196 100,00 % 543 543 11 0 1 962-81 ZA Saint Martin - 8 impasse de l Aigoutal - 12100 Creissels Keolis Cote d Azur 289-57 100,00 % 289 289-394 0 2 743 200 59 rue de la Buffa - 06000 Nice SNT Comett 2 325-6 976 100,00 % 10 790 10 790-926 0 0-110 3 boulevard Ampère - 13014 Marseille Keolis Camargue 58 100 99,97 % 2 889 88-126 0 14-155 21 chemin du Temple - 13200 Arles Société Transports Robert 38 1 399 100,00 % 821 821-698 0 7 770 410 31 avenue José-Nobre - BP 57-13500 Martigues Société Autocars de Provence 46 626 99,97 % 840 840 262 0 7 411 73 124 289 rue des Roseaux - 13320 Bouc-Bel-Air Keolis Pays d Aix 624-359 100,00 % 624 0-289 0 31 918-358 Rue des Roseaux - Quartier du Verger - 13320 Bouc-Bel-Air SCAC SA 846-730 100,00 % 2 628 0 1 054 0 9 806-733 398 avenue du Mistral - ZI Athelia - 13600 La Ciotat Keolis Arles 40-135 100,00 % 134 0 59 0-2 1 14 boulevard Clemenceau - 13200 Arles Caennaise de Services 11 19 100,00 % 11 0-112 0 1 033 12 5 40 rue du Bengale - 14000 Caen Keolis Calvados 1 100 1 146 100,00 % 1 152 1 152-5 437 0 30 645 1 001 894 19 chemin de Courcelles - BP 127-14128 Mondeville 93

Keolis S.A. (en milliers d euros) Sociétés ou groupes de sociétés Capitaux propres au 31 décembre 2012 Capital Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu en pourcentage au 31 décembre 2013 Valeur brute des titres détenus K au 31 décembre 2013 Valeur nette comptable des titres détenus K au 31 décembre 2013 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (-) cdteur au 31 décembre 2013 Montant des cautions et avals fournis par la société au 31 décembre 2013 Chiffre d affaires HT de l exercice clos le 31/12/2012 Bénéfice net ou perte de l exercice clos le 31/12/2012 Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice 2013 Keolis Pays Normands 276 58 100,00 % 1 268 0 160 0 2 791 52 ZI la Madeleine, rue de l Île-du- Marais-Carentan - 50500 Carentan Keolis Caen 1 065 2 314 100,00 % 2 251 2 251-7 006 0 47 970 109 15 rue de la Geôle - 14000 Caen Keolis Littoral 643 232 100,00 % 642 0 1 375 0 13 142 231 201 2 avenue du Pont-Neuf - 17300 Rochefort Keolis Saintes 140 35 100,00 % 139 139-669 0 2 575 29 26 Rue des Perches - ZI Charriers - 17100 Saintes Compagnie du Blanc Argent CBA 20 rue Le Peletier - 75009 Paris 279 641 99,41 % 4 139 4 139-152 0 6 486 447 451 Keolis Centre 832-2 350 100,00 % 4 163 0-97 0 7 033-1 240 86 rue du village d En-Haut - 18230 Saint-Doulchard Keolis Bourgogne 153 2 212 99,50 % 1 917 1 917-2 299 0 12 982 660 579 17, rue du Bailly - ZI Dijon Saint- Apollinaire - 21000 Dijon Keolis Dijon 1 206 87 100,00 % 1 414 1 414-13 777 0 64 641 82 78 40, rue de Longvic - 21300 Chenôve Monts Jura Autocars SA 2 329-26 100,00 % 10 196 10 196-1 272 0 27 347 266 4, rue Berthelot - 25000 Besançon Keolis Pays Montbéliard 325 110 100,00 % 542 542-4 841 0 18 292 90 102 CD 126 La Chamotte - 25420 Voujeaucourt Keolis Besançon 91 16 99,96 % 89 89-1 047 0 0 5 46 rue de Trey - BP 1123-25002 Besançon Keolis Urbest 640 457 100,00 % 801 801-1 069 0 1 424 231 60 4 rue Berthelot - 25000 Besançon Keolis Drôme Ardèche 573 767 99,96 % 3 507 3 507-1 630 0 12 753 356 129 26, rue Laurent-de-Lavoisier - 26800 Portes-lès-Valence Keolis Montélimar 47 32 100,00 % 47 47-507 0 2 196 16 9 8 avenue de la Feuillade - ZA du Meyrol - 26200 Montélimar Keolis Eure 467 1 098 100,00 % 1 555 1 555-541 0 10 483 384 82 2 rue Lakanal - ZI n 2-27031 Évreux Keolis Eure et Loir 538 919 100,00 % 2 363 2 363-1 986 0 8 675 517 256 Les Fenots - 28100 Dreux 94

3. comptes annuels (en milliers d euros) Sociétés ou groupes de sociétés Capitaux propres au 31 décembre 2012 Capital Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu en pourcentage au 31 décembre 2013 Valeur brute des titres détenus K au 31 décembre 2013 Valeur nette comptable des titres détenus K au 31 décembre 2013 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (-) cdteur au 31 décembre 2013 Montant des cautions et avals fournis par la société au 31 décembre 2013 Chiffre d affaires HT de l exercice clos le 31/12/2012 Bénéfice net ou perte de l exercice clos le 31/12/2012 Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice 2013 Keolis Drouais 82 26 100,00 % 82 82-797 0 3096 14 Les Fenots - 28100 Dreux Keolis Concarneau 65 29 100,00 % 137 137-455 0 1816 27 25 ZA de Keramperu - 29900 Concarneau Keolis Quimper 259 68 100,00 % 257 257-2440 0 11660 55 49 1 rond-point de Quistinidal - 29000 Quimper Keolis Brest 1 684-836 100,00 % 1 676 0 478 0 41911-628 7 rue Ferdinand-de-Lesseps - 29806 Brest Keolis Morlaix 59 32 100,00 % 57 57-497 0 2430 26 22 ZI de Kérivin - 29600 Saint- Martin-des-Champs Keolis Maritime Brest 8-296 100,00 % 8 0 340 0 7783-184 1 rue Éperon, Port de Commerce - BP 80713-29200 Brest Keolis en Cévennes 97 67 99,19 % 95 0-1270 0 6184 28 389 Chemin du Viget - 30100 Alès Sté des Transports en Commun Nîmois 388 rue Robert-Bompard - 30000 Nîmes 750 223 100,00 % 1 090 1 090-13824 0 51060 16 23 Keolis Auch 8 48 100,00 % 11 11-231 0 1453 28 20 7 place de la Libération - 32000 Auch Keolis Gironde 684 7 878 90,65 % 6 658 6 658-6092 0 16293 1145 620 ZA Les Artigons Issac - 33160 Saint-Médard-en-Jalles Autobus d Arcachon 217 2 230 100,00 % 2 931 2 931-1602 0 3395 75 1431 bd de l Industrie - 33260 La Teste-de-Buch Keolis Bordeaux 18 058-13 353 100,00 % 18 058 18 058-30784 0 174206-1488 12 boulevard Antoine-Gautier - 33000 Bordeaux Les Courriers du Midi 2 039 19 100,00 % 5 117 2 277-1502 0 17324-92 9 rue de l Abrivado - BP 85121-34073 Montpellier Cedex 3 Keolis Languedoc 90 676 100,00 % 899 899-133 0 5264 234 258 927 avenue Joliot-Curie - 30000 Nîmes Cars du Bassin de Thau 278 77 100,00 % 278 278 603 0 4083 76 56 21 av. de la Méditerranée - Lieudit Étang-d Ingril - 34110 Frontignan-La Peyrade Keolis Émeraude 657-183 100,00 % 663 663-26 0 11361-237 Rue des Rougeries - ZI Sud - 35400 Saint-Malo 95

Keolis S.A. (en milliers d euros) Sociétés ou groupes de sociétés Capitaux propres au 31 décembre 2012 Capital Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu en pourcentage au 31 décembre 2013 Valeur brute des titres détenus K au 31 décembre 2013 Valeur nette comptable des titres détenus K au 31 décembre 2013 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (-) cdteur au 31 décembre 2013 Montant des cautions et avals fournis par la société au 31 décembre 2013 Chiffre d affaires HT de l exercice clos le 31/12/2012 Bénéfice net ou perte de l exercice clos le 31/12/2012 Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice 2013 Keolis Armor 1 472 4 914 77,71 % 10 877 4 826-1 995 0 30 935-746 26 rue du Bignon - CS 27403-35135 Chantepie Société Rennaise de Transports & Services Handistar 26 rue Bignon - 35135 Chantepie 43 12 100,00 % 44 44-903 0 3 073 6 6 Keolis Saint-Malo 461-181 100,00 % 461 461-2 268 0 7 568-69 Rue des Rougeries - BP 70548-35405 Saint-Malo Cedex Keolis Rennes 1 132 72 99,99 % 1 130 1 130-20 841 0 96 797 64 60 Rue Jean-Marie-Huchet - CS94001-35040 Rennes Keolis Châteauroux 170 34 100,00 % 169 169-1 160 0 4 419 29 32 6 allée de la Garenne - ZI - 36000 Châteauroux Keolis Touraine 3 462-2 754 100,00 % 6 159 4 514 2 390 0 14 485-1 309 Impasse de Florence - 37700 Saint-Pierre-des-Corps Keolis Tours 1 724-861 100,00 % 1 906 1 906-7 719 0 42 977-326 Avenue de Florence - 37700 Saint-Pierre-des-Corps Train Bleu SARL 274-147 99,97 % 594 594-88 0 1 314-70 6, rue La Fontaine - 38160 Saint-Marcellin Voyages Monnet 537-294 100,00 % 2 505 256-146 0 4 532-56 Route de Grenoble - 38590 St-Étienne-de-St-Geoirs Sté d exploitat. Aéroport Dole Jura 50 65 51,00 % 26 0 450 0 2 080 23 33 place de la Comédie - 39000 Lons-le-Saunier Keolis Gascogne 135 842 52,89 % 594 0 231 0 7 335 91 107 215 route de Benquet - ZA de la Téoulière - 40280 Saint Pierre du Mont Keolis Blois 308 57 100,00 % 307 0-921 0 9 294 49 38 9 rue Alexandre-Vezin - 41000 Blois Les Cars Roannais 156 1 207 100,00 % 374 374-1 418 0 3 325 411 108 ZI les Guérins - 42120 Le Coteau Cars Planche 94 939 100,00 % 874 874-255 0 2 833 158 157 10 boulevard Duguet - 42600 Savigneux Keolis Atlantique 992 285 100,00 % 9 926 9 926-1 041 0 33 497-1 268 3, rue de la Garde - ZI Bois Briand - 44300 Nantes Transports de la Brière SA 92 1 222 59,70 % 1 221 0-444 0 2 962 39 7, rue Pierre-Vergniaud - Penhoët - 44600 Saint-Nazaire 96

3. comptes annuels (en milliers d euros) Sociétés ou groupes de sociétés Capitaux propres au 31 décembre 2012 Capital Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu en pourcentage au 31 décembre 2013 Valeur brute des titres détenus K au 31 décembre 2013 Valeur nette comptable des titres détenus K au 31 décembre 2013 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (-) cdteur au 31 décembre 2013 Montant des cautions et avals fournis par la société au 31 décembre 2013 Chiffre d affaires HT de l exercice clos le 31/12/2012 Bénéfice net ou perte de l exercice clos le 31/12/2012 Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice 2013 Keolis Voyages 8 64 100,00 % 7 7-116 0 3 718 4 3, rue de la Garde - Zone de Bois-Briand - 44300 Nantes Keolis Montargis 163 53 100,00 % 163 163-1 312 0 3 704 50 41 16 rue de la Baraudière - 45700 Villemandeur Keolis Orléans Val de Loire 802 811 100,00 % 802 802 2 866 0 15 386 62 59 64 rue Pierre-Louget - 45800 Saint-Jean-de-Braye Keolis Cahors 8 44 100,00 % 96 96-181 0 1 756 34 21 127 boulevard Léon-Gambetta - 46000 Cahors Keolis Agen 186 15 100,00 % 224 224-705 0 4 953 14 Rue Georges-Clemenceau - 47240 Bon-Encontre Keolis Marmande 84 14 100,00 % 110 0 161 0 1 879 13 11 Impasse Doumayne - ZA de Girauflat - 47200 Marmande Keolis Val de Maine 35-6 100,00 % 35 35-237 0 1 139-2 Rue du Bois-Rinier - ZI Saint-Barthélemy - 49124 Saint-Barthélemy-d Anjou Société de Gestion de l Aéroport d Angers Marcé Aéroport d Angers Marcé - 49140 Marcé 8-53 100,00 % 8 0 834 0 1 232 1 Keolis Angers 922-52 100,00 % 921 921-10 977 0 53 045-54 Rue du Bois-Rinier - 49124 Saint-Barthélemy-d Anjou Keolis Manche 476-115 100,00 % 3 102 1 888-1 032 0 7 329-139 La Fosse-Yvon - 50440 Beaumont-Hague Keolis Cherbourg 299-14 100,00 % 382 382-1 128 0 8 531-28 491 rue de la Chasse-aux-Loups - 50110 Tourlaville Keolis Chaumont 26 28 100,00 % 116 116 38 0 3 025 3 Rue du Vieux-Moulin - 52000 Chaumont Keolis Laval 369-36 100,00 % 368 368-1 849 0 12 906-16 Centre JM Moron - rue Henri-Batard - BP 0909-53009 Laval Cedex Keolis Sud Lorraine 2 575-894 100,00 % 2 576 0-2 086 0 25 105 48 1 rue de la Sablière - 54136 Bouxières-aux-Dames Keolis Bassin de Pompey (création 2013) 3 rue de la Sablière - 54136 Bouxières-aux-Dames 100,00 % 95 95 0 0 97

Keolis S.A. (en milliers d euros) Sociétés ou groupes de sociétés Capitaux propres au 31 décembre 2012 Capital Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu en pourcentage au 31 décembre 2013 Valeur brute des titres détenus K au 31 décembre 2013 Valeur nette comptable des titres détenus K au 31 décembre 2013 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (-) cdteur au 31 décembre 2013 Montant des cautions et avals fournis par la société au 31 décembre 2013 Chiffre d affaires HT de l exercice clos le 31/12/2012 Bénéfice net ou perte de l exercice clos le 31/12/2012 Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice 2013 Keolis Lorient 489 29 100,00 % 563 563-6 738 0 29 377 1 Boulevard Yves-Demaine - 56323 Lorient Cedex Keolis Maritime Lorient 10 367 99,00 % 10 10-542 0 2 219 186 45 1 rue Yves-Montand - 56260 Larmor-Plage Keolis 3 Frontières 1 976-2 100,00 % 5 869 5 869-4 107 0 31 255-38 5 rue de l Abbé-Grégoire - 57050 Metz Keolis Nevers 324-78 100,00 % 324 324-1 248 0 6 335-37 120 route de Marzy - 58000 Nevers Trans Val de Lys 1 101 2 827 100,00 % 2 027 2 027-6 200 0 22 285 1 396 969 ZA de la nouvelle énergie - Rue de l énergie prolongée - 59560 Comines Cars Valenciennois SA 165 1 302 96,32 % 3 222 3 222-2 458 0 6 206 96 96 36, rue Ernest-Macarez - 59300 Valenciennes Transpole 3 221 24 100,00 % 6 340 0 44 140 0 297 975-2 545 Château-Rouge - 276 avenue de la Marne - 59700 Marcq-en-Barœul Transports Évrard 1 015-727 100,00 % 8 450 0 2 099 0 11 324-290 304 avenue du Tremblay - ZI de Vaux - 60100 Creil Keolis Oise 183 4 096 100,00 % 4 027 4 027 2 111 0 20 514 567 21, avenue Félix-Louat - 60300 Senlis Keolis Alençon 38 687 100,00 % 38 38-71 0 2 508 48 20 rue Ampère - 61000 Alençon STCU Arras 310-128 100,00 % 669 669-2 244 0 8 909-91 Rue Montgolfier - ZI Est - 62000 Arras Keolis Artois Gohelle 908 629 99,99 % 677 677-8 137 0 52 544 312 363 59 avenue Van-Pelt - 62300 Lens Caron Voyages 524-338 100,00 % 1 120 0 370 0 3 644-270 Resurgat 1-64 boulevard industriel - 62230 Outreau Voyages Dourlens 209-48 100,00 % 519 519-267 0 2 589-1 ZAL n 3 - rue de Belle-Vue - 62700 Bruay-la-Buissière Keolis Boulogne-sur-Mer 359 73 100,00 % 559 559-1 318 0 12 373 15 19 rue Cassin Resurgat 3-62230 Outreau Westeel Voyages 3 325-1 450 100,00 % 5 520 5 520-3 705 0 17 288 429 2 rue F.-Jiolat - 62430 Sallaumines 98

3. comptes annuels (en milliers d euros) Sociétés ou groupes de sociétés Capitaux propres au 31 décembre 2012 Capital Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu en pourcentage au 31 décembre 2013 Valeur brute des titres détenus K au 31 décembre 2013 Valeur nette comptable des titres détenus K au 31 décembre 2013 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (-) cdteur au 31 décembre 2013 Montant des cautions et avals fournis par la société au 31 décembre 2013 Chiffre d affaires HT de l exercice clos le 31/12/2012 Bénéfice net ou perte de l exercice clos le 31/12/2012 Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice 2013 Loisirs et Voyages 914 942 100,00 % 4 254 4 254-893 0 11 446 503 126 ZI de l Industrie - 63600 Ambert TPR SARL 249 143 99,99 % 1 977 0 54 0 3 855 103 Chemin de la Saligue - 64140 Lons Keolis Pyrénées 1 367 1 067 95,17 % 2 626 2 626-715 0 9 320 431 667 Quartier Lasbats - Route de Pau - 65420 Ibos Keolis Grand Tarbes 118 43 100,00 % 704 704-752 0 4 278 38 37 Centre Kennedy - Rue Jean- Loup-Chrétien - 65000 Tarbes Les Courriers Catalans 2 160-1 488 100,00 % 3 401 662-475 0 5-108 7 rue Jean-Perrin - 66000 Perpignan Transports GEP Vidal 465-226 100,00 % 2 087 0 204 0 4 838-294 7 rue Jean-Perrin - 66000 Perpignan Compagnie des Transports de Perpignan 20 rue Le Peletier - 75009 Paris 85 13 99,89 % 78 78-85 0 0-3 Keolis Obernai 31 8 100,00 % 31 31 0 0 625 3 7 rue de la Gare - 67210 Obernai Cedex Autocars Planche 5 000 8 468 100,00 % 6 567 6 567-8 692 0 20 601 2 167 250 69 rue du Champ-du-Garet - 69400 Arnas Keolis PMR Rhône 1 639-1 182 100,00 % 1 639 0-1 169 0 3 528-55 ZI La Bandonnière - 4 rue Maurice-Audibert - 69800 Saint-Priest Interhône Alpes 40 1 876 100,00 % 38 38-1 673 0 1 797 364 69 rue du Champ-du-Garet - BP 80157 - Arnas - 69655 Villefranche-sur-Saône Keolis Lyon 39 049-38 418 100,00 % 45 998 45 998-63 642 0 353 902-5 820 19 boulevard Vivier-Merle - 69212 Lyon Cedex 03 Keolis Val de Saône 953 44 99,27 % 1 006 0-332 0 11 067-120 30 rue de Guerlande - Zone Verte - 71880 Châtenoy-le-Royal Keolis Aix-les-Bains 243-236 100,00 % 405 405-490 0 4 136-166 1700 boulevard Lepic - 73100 Aix-les-Bains Société pour la Mobilité à Paris 162 224 100,00 % 162 0-247 0 12 594-385 6 rue Clisson-Lamé - 75012 Paris Institut Keolis 37 1 707 100,00 % 37 37-45 0 9 978 1 701 1 702 20 rue Le Peletier - 75009 Paris 99

Keolis S.A. (en milliers d euros) Sociétés ou groupes de sociétés Capitaux propres au 31 décembre 2012 Capital Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu en pourcentage au 31 décembre 2013 Valeur brute des titres détenus K au 31 décembre 2013 Valeur nette comptable des titres détenus K au 31 décembre 2013 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (-) cdteur au 31 décembre 2013 Montant des cautions et avals fournis par la société au 31 décembre 2013 Chiffre d affaires HT de l exercice clos le 31/12/2012 Bénéfice net ou perte de l exercice clos le 31/12/2012 Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice 2013 Keolis Seine Maritime 185 2 839 100,00 % 5 631 5 631-3 004 0 15 311 622 55/57 le Nid de Verdier - 76400 Fécamp Keolis Rouen Vallée de Seine 63-136 100,00 % 63 63-1 283 0 3 853 134 19 3 bis rue Nicéphore-Niépce - Zone Industrielle - 76300 Sotteville-lès-Rouen Les Courriers de l Ile-de-France 344 13 531 99,99 % 560 560 7 280 0 83 206 2 826 2 191 34 rue de Guivry - 77980 Le Mesnil-Amelot Val Trans Services Roissy 37 683 100,00 % 660 660-1 898 0 4 842 679 52 Rue des Acacias - 77990 Le Mesnil-Amelot Airelle 6 108-10 562 99,80 % 6 104 0 4 096 0 5-153 1 à 9 avenue François-Mitterrand - Immeuble Le Jade - 93200 Saint-Denis Transroissy SNC 1 376-1 434 100,00 % 2 043 0 1 034 0 9 975-480 Rue du Métronome - 95700 Roissy-en-France Aérosat 50 1 759 85,00 % 43 43-3 833 0 12 437 1 389 871 Rue des Acacias - 77990 Le Mesnil-Amelot Keolis Mobilité Roissy 104-60 100,00 % 104 104-1 918 0 6 685-42 34 rue de Guivry - 77990 Le Mesnil-Amelot Cie des Transports Collectifs de l Ouest Parisien 18, rue de la Senette - 78755 Carrières-sous-Poissy 40 269 50,00 % 20 20 0 0 7 425 265 135 SVTU SA 680 7 964 99,90 % 2 960 2 960 2 385 0 28 891 1 234 909 12 avenue du Général-de-Gaulle - Les Manèges - 78000 Versailles Keolis Yvelines 135 73 99,66 % 934 934 895 0 4 343-273 12 avenue du Général-de-Gaulle - Les Manèges - 78000 Versailles Keolis Somme 219 25 99,99 % 219 0-170 0 2 135 93 ZI du Frier - 80290 Poix-de-Picardie Société d Exploitation de l Aéroport Albert Picardie Rue Henri-Potez - 80300 Méaulte 50 210 50,94 % 26 26 696 0 981 25 18 Keolis Abbeville 162 90 99,02 % 186 186-1 123 0 2 362 24 28 Boulevard de la Fosse 11 - bât G8-62160 Grenay Cariane Littoral 2 288-2 076 100,00 % 2 764 367-302 0 6 096-324 Place de la Gare - 59820 Gravelines 100

3. comptes annuels (en milliers d euros) Sociétés ou groupes de sociétés Capitaux propres au 31 décembre 2012 Capital Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu en pourcentage au 31 décembre 2013 Valeur brute des titres détenus K au 31 décembre 2013 Valeur nette comptable des titres détenus K au 31 décembre 2013 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (-) cdteur au 31 décembre 2013 Montant des cautions et avals fournis par la société au 31 décembre 2013 Chiffre d affaires HT de l exercice clos le 31/12/2012 Bénéfice net ou perte de l exercice clos le 31/12/2012 Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice 2013 Société Départementale des Transports du Var 175 chemin du Palyvestre - 83400 Hyères 1 344 2 436 95,08 % 5 303 5 303 1 537 0 17 444 213 Keolis Châtellerault 113 21 100,00 % 111 111-1 272 0 3 856 17 14 103 rue de Pleumartin - 86100 Châtellerault Autocars Garrel et Navarre 47 4 789 100,00 % 5 783 5 783-3 137 0 9 852 482 19 rue Charles-Mory - 91210 Draveil Société d Exploitation Transport de Voyageurs Évry-Ris 172 avenue François-Mitterrand - 91200 Athis-Mons 50 339 100,00 % 1 982 0 312 0 546 349 325 Athis Cars SA 230 3 708 100,00 % 5 594 5 594 1 802 0 21 246 461 172 avenue François-Mitterrand - 91200 Athis-Mons STA SARL 149-1 058 100,00 % 4 868 0 3 120 0 7 641-985 110, route Nationale 191 - La Belle-Étoile - 91540 Mennecy Intrabus EURL 282 372 100,00 % 759 759 628 0 8 098 251 1 à 3 avenue F.-Mitterrand - Bâtiment Le Jade - 93200 Saint-Denis Société & Exp. Francilienne Inter Modalité 1 à 3 avenue François-Mitterrand - Immeuble Le Jade - 93200 Saint-Denis 40 135 100,00 % 40 0 974 0 1 032 130 128 Autocars Delion 482 582 100,00 % 2 557 0 355 0 6 414 9 12 rue Jean-Perrin - 92000 Nanterre Keolis Mobilité Hauts de Seine 10-1 014 100,00 % 10 0 1 318 0 1 486-367 1-3 av. François Mitterrand - Bâtiment le Jade - 93200 La Plaine St Denis S.F.D. SA 40 530 100,00 % 1 184 568-563 0 0-25 20 rue Le Peletier - 75009 Paris Keolis Travel Services 7-68 100,00 % 70 0 604 0 1 770-71 12 rue Jean-Perrin - 92000 Nanterre Voyages Autocars Services 2 064-1 544 100,00 % 4 020 0 3 407 0 8 488-209 52 rue Jean-Lemoine - 93230 Romainville Pacific Cars 1 300-2 385 99,99 % 4 581 0 1 982 0 77-98 20 rue du Bailly - 93210 La Plaine Saint-Denis Prioris 38 354 66,00 % 25 25-308 0 7 282 79 1 à 3 avenue François-Mitterrand - 93200 La Plaine Saint-Denis 101

Keolis S.A. (en milliers d euros) Sociétés ou groupes de sociétés Capitaux propres au 31 décembre 2012 Capital Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu en pourcentage au 31 décembre 2013 Valeur brute des titres détenus K au 31 décembre 2013 Valeur nette comptable des titres détenus K au 31 décembre 2013 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (-) cdteur au 31 décembre 2013 Montant des cautions et avals fournis par la société au 31 décembre 2013 Chiffre d affaires HT de l exercice clos le 31/12/2012 Bénéfice net ou perte de l exercice clos le 31/12/2012 Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice 2013 Société des Transports et de Serv. Aéroportuaires 1 à 9 avenue François-Mitterrand - Immeuble Le Jade - 93200 Saint-Denis 150 494 100,00 % 98 98-243 0 0-35 380 Transports Services Aérolignes 8 98 100,00 % 8 8-113 0 202 27 34 rue de Guivry - 77990 Le Mesnil-Amelot Keolis Val d Oise 128 890 99,99 % 130 130-290 0 4 805 105 51 1 chemin Pavé - 95340 Bernes sur Oise Aérobag 8-2 294 100,00 % 8 0 2 620 0 4 810-382 34 rue de Guivry - 77990 Le Mesnil-Amelot Aérolis 259 312 50,10 % 777 777 1 481 0 26 507 312 34 rue de Guivry - 77990 Le Mesnil-Amelot Transétude 300 93 100,00 % 393 393-75 0 947 37 72 20 rue de la Villette - Immeuble le Bonnel - 69003 Lyon Keolis Conseil & Projets 8 261 100,00 % 8 8 325 0 3 190 185 260 20 rue de la Villette - Immeuble le Bonnel - 69003 Lyon Motion Lines 10-5 100,00 % 10 10 3 0 0-4 20 rue Le Peletier - 75009 Paris SCI St Nicolas 37 9 95,83 % 196 196 0 0 9 8 66 55/57 Le Nid de Verdier - 76400 Fécamp SCI Héron Verdier 2 69 95,83 % 228 228 0 0 69 69 8 55/57 Le Nid de Verdier - 76400 Fécamp REV (Réseau en Vosges) 10 4 70,00 % 7 7-242 0 2 424 1 1 3 place Gambetta - 88300 Neufchâteau Keolis Amiens 654 3 100,00 % 654 654-7 408 0 22 593 3 45 rue Dejean - 80000 Amiens 102

3. comptes annuels (en milliers d euros) Sociétés ou groupes de sociétés Capitaux propres au 31 décembre 2012 Capital Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu en pourcentage au 31 décembre 2013 Valeur brute des titres détenus K au 31 décembre 2013 Valeur nette comptable des titres détenus K au 31 décembre 2013 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (-) cdteur au 31 décembre 2013 Montant des cautions et avals fournis par la société au 31 décembre 2013 Chiffre d affaires HT de l exercice clos le 31/12/2012 Bénéfice net ou perte de l exercice clos le 31/12/2012 Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice 2013 2) Les filiales étrangères Keolis Nordic 100-47 345 100,00 % 7 215 7 215 16 379 0 0-25 840 C/o Advokatfirman Vinge KB - Box 1703-111 87 Stockholm - Suède SEK SEK SEK SEK Keolis Espagne 4 508-718 100,00 % 20 445 3 851-3 863 0 0 316 Via Augusta, 291-08017 Barcelona - Espagne Keolis Canada Inc. 27 469 2 018 100,00 % 20 892 20 892 18 783 0 0-68 1 place Ville-Marie H3B 4M7 - Montréal - Canada CAD CAD CAD CAD Keolis UK 2 000 956 100,00 % 3 059 3 059-25 691 0 0 13 306 26 012 55, Colmore Row - Birmingham - B3 2AS - Royaume-Uni GBP GBP GBP GBP City Trafik 24 857 117 909 100,00 % 15 033 15 033 0 0 541 770 829 2/4, Thorvald Borgs Gade - 2300 Copenhagen - Danemark Keolis Deutschland GmbH & Co. KG Rheinstrasse 4E - 55116 Mainz, Allemagne Keolis Deutschland Verwaltungsgesellschaft GmbH Zoobogen Hardenbergplatz 2-10623 Berlin, Allemagne DKK DKK DKK DKK 52 14 568 100,00 % 736 0-32 785 0 108 901-20 635 26-15 100,00 % 26 14 0 0 0 0 Luxbus 35 905-52 100,00 % 44 234 44 234 0 0 0-7 10 rue Nicolas-Adames - L 1114 Luxembourg Keolis Vlaanderen 7 349 4 803 100,00 % 22 708 22 708 0 0 0 1 096 Oosterring 17-3600 Genk, Belgique Keolis America 35 765-5 741 100,00 % 27 060 27 060 46 292 0 0-2 685 c/o National Corporate Research, 615 South Dupont Highway Dover, Kent County 19901 Delaware, USA USD USD USD USD Keolis Tramway d Alger 20 000 000 0 100,00 % 198 0 593 0 0 0 2 impasse Bossuet, Alger, Algérie DZD DZD Eurobus Holding SA 25 000 34 700 100,00 % 131 453 131 453-34 000 0 0 1 236 1 62 av. de Navagne - 4600 Vise, Belgique Keolis Hyderabad Mass Rapid Transit System Private Limited Plot n 18 - ilabs centre oval building - Madhapur - 500081 Hyderabad - Inde 3 500 5 423 100,00 % 50 50 0 0 29 985 5 423 INR INR INR INR Kilux Sàrl 13-12 100,00 % 20 20 0 0 0-11 Am Hock 2-9991 Weiswampach - Luxembourg 103

Keolis S.A. B - PARTICIPATIONS (10 À 50 % AU MOINS DU CAPITAL DÉTENU PAR LA SOCIÉTÉ) (en milliers d euros) Sociétés ou groupes de sociétés Capitaux propres au 31 décembre 2012 Capital Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu en pourcentage au 31 décembre 2013 Valeur brute des titres détenus K au 31 décembre 2013 Valeur nette comptable des titres détenus K au 31 décembre 2013 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (-) cdteur au 31 décembre 2013 Montant des cautions et avals fournis par la société au 31 décembre 2013 Chiffre d affaires HT de l exercice clos le 31/12/2012 Bénéfice net ou perte de l exercice clos le 31/12/2012 Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice 2013 1) Les filiales françaises TICE 182 1 113 18,83 % 35 35 0 0 0-242 352 rue des Champs-Élysées - 91026 Évry Scodec Voyages SCOP 290 495 70,00 % 111 111 92 0 2 595 24 6 La Tuilerie du Vignault - 79140 Cerizay Canal TP 763 1 040 24,99 % 191 191-521 0 8 025-22 36 20 bd Poniatowski - 75012 Paris Passerelle CDG 40 817 34,00 % 14 0 0 0 19 526 1 467 Continental Square Roissy Pole - 4 place de Londres - 93290 Tremblay-en-France Trans Pistes 80 11 40,00 % 32 32 0 0 1 348-60 37-39 rue d Athènes - 13127 Vitrolles Transports de l Agglomération de Metz Métropole 10 rue des Intendants Josephet-Ernest-Joba - 57000 Metz Société Transports Voyageurs Devillairs 12 avenue du Général-de-Gaulle - 78000 Versailles 2 000 0 24,97 % 500 500 0 0 0 0 359 812 40,36 % 310 310 0 0 11 933 319 Keolis Pays des Volcans 904-276 45,97 % 416 416 0 0 5 716-109 14, avenue de la Gare - 63260 Aigueperse Les Cars de Bordeaux 264 734 49,97 % 379 379 0 0 5 390 223 94 8, rue d Artagnan - 33000 Bordeaux 2) Les filiales étrangères Prometro 500 434 20,00 % 100 100 0 0 46 517 57 Rua do Campo Alegre 17, 2-4150-177 Porto - Portugal Goldlinq Holdings Pty Ltd (création 2013) Level 2,7 Bay Street - Southport Qld 4215 - Australie 10,00 % 84 84 0 0 104

3. comptes annuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2013) Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2013, sur le contrôle des comptes annuels de la société Keolis, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne : la valeur d inventaire des titres de participation et la valeur recouvrable des comptes courants et des créances rattachées à ces participations (note 2.3 de l annexe) ; la valeur actuelle des fonds commerciaux correspondant aux malis techniques de confusion (note 2.1 de l annexe) ; les risques liés aux contentieux en cours (note 2.7 de l annexe). Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine, le 10 mars 2014 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Françoise Garnier-Bel Bertrand Boisselier 105

Keolis S.A.