Plan d Action sur la Gouvernance d Entreprise

Plan d Action sur la Gouvernance d Entreprise 3 mars La Salle de Conférence Centre Panafricain Ecobank 2365 Boulevard du Mono Lomé Togo 3443_GRP_EX_AGM_NOTICE_275x190mm_FR.indd 2 11/02/ 10:04

Proposition du Plan d Action recommandé par KPMG sur la Gouvernance d Entreprise faite à l assemblée Générale Extraordinaire du 03 mars Recommandations Actions Entreprises Delais 1 Le Conseil doit décrire en détails le processus de nomination des administrateurs au Conseil. 2 Le Conseil doit élaborer des règles détaillées de préparation de succession et un processus clair de sélection des administrateurs et du directeur général (incluant la vérification des antécédents) 3 Le Conseil doit s'assurer que les administrateurs sont présentés pour leur réélection à l'assemblée générale annuelle dans les délais prescrits 4 Le Conseil doit déterminer la durée maximale du mandat des administrateurs au Conseil et aux comités du Conseil 5 Des lettres de nomination doivent être données aux administrateurs avant qu ils ne prennent fonction. Une acceptation de fonctions doit être faite par écrit par les administrateurs Le Conseil examine actuellement la proposition de IMD sur le processus de nomination des administrateurs pour la mettre en œuvre. Cela fera également partie de la revue de la Charte de Gouvernance. En attendant, un comité de recherche a été approuvé par le Conseil pour aider à sélectionner de nouveaux administrateurs et un nouveau président. Le comité est censé achever ses travaux d ici le 15 mars Le Conseil étudie actuellement les propositions de IMD sur l organisation des successions pour leur mise en œuvre Cela a été mis en place. Les administrateurs sortants continueront à être présentés pour réélection conformément aux statuts de la société Une résolution est présentée à l'assemblée générale extraordinaire afin de limiter la durée du mandat des administrateurs à un maximum de neuf ans. Cela a toujours été la pratique de la société et cela continuera. Cette pratique sera améliorée avec les recommandations figurant dans le rapport de la SEC. 3 mars Pratique actuelle 1 3443_GRP_EX_AGM_NOTICE_275x190mm_FR.indd 1 11/02/ 10:04

6 Le Groupe doit définir clairement un processus de licenciement ou toute autre méthode de sortie pour le personnel et les administrateurs. Mission, Composition et Structure du Conseil 7 Le Conseil doit revoir sa taille, sa diversité et sa composition afin de combler les lacunes identifiées. 8 Une évaluation de l'état d'indépendance de tous les administrateurs indépendants non exécutifs doit être effectuée régulièrement, au moins chaque année 9 Le Conseil doit définir un cadre de gouvernance pour les filiales 10 Le Conseil doit développer une charte de gouvernance d entreprise plus complète 11 La charte du comité d audit et de conformité doit être mise à jour Les politiques des Ressources Humaines du Groupe sont actuellement en cours de révision, et le Conseil veillera à ce que les dispositions adéquates soient prises sur les licenciements et autres méthodes de sortie du personnel. IMD a fait des propositions pour le renouvellement des administrateurs au Conseil d'administration et le Conseil les étudiera et les mettra en œuvre le cas échéant. Le Conseil a décidé d une nouvelle structure du Conseil qui comprendra des représentants tant des actionnaires majoritaires que des actionnaires minoritaires, des cadres supérieurs de la société, des administrateurs indépendants etc... Le Conseil a également décidé de s assurer que le nouveau Conseil d administration qui sera présenté à l Assemblée générale en juin reflète l étendue géographique du groupe ainsi qu une diversité professionnelle et du genre. Cela sera fait. IMD a recommandé les outils nécessaires pour cela, ce que le Conseil étudie actuellement pour adoption selon le cas. IMD a fait des propositions sur un cadre de gouvernance pour les filiales que le Conseil est en train de revoir. La charte de gouvernance est en train d être revue en consultation avec IMD afin de refléter les meilleures pratiques. La charte du comité d audit et de conformité est en train d être revue en consultation avec IMD afin de refléter les meilleures pratiques. En cours 2 3443_GRP_EX_AGM_NOTICE_275x190mm_FR.indd 2 11/02/ 10:04

12 Les indications relatives à la durée, aux mécanismes de rapport au Conseil et à la convocation des réunions doivent être clairement définies dans les chartes des comités du Conseil. 13 La charte du comité des risques doit être mise à jour. 14 La composition des membres du comité des risques doit être revue pour comprendre une majorité d'administrateurs non-exécutifs. 15 L'examen des crédits aux parties liées doit être effectué et toutes les transactions des parties liées correctement examinées afin d'identifier les conflits d'intérêt actuels, potentiels ou réels. 16 La charte du comité de gouvernance doit être mise à jour Cette demande fait partie de l examen des chartes. La charte du comité des risques est en train d être revue afin de refléter les meilleures pratiques Les comités du Conseil seront reconstitués à la prochaine réunion du Conseil pour suivre cette recommandation. L'examen des crédits aux parties liées est conduit sur une base mensuelle et fait l objet d un rapport au Conseil par le comité des risques. Les meilleures pratiques en terme de procédures pour la gestion de conflit d'intérêt seront mises en œuvre pour améliorer cette question. Le Conseil examine actuellement les recommandations faites sur ce sujet par IMD. La charte du comité de gouvernance est en train d être revue afin de refléter les meilleures pratiques 17 Le comité de gouvernance doit être impliqué dans le recrutement des cadres supérieurs et la revue de leurs contrats y compris leurs rémunérations Nous nous conformerons à cela 18 La composition des membres du comité de gouvernance doit être revue pour n inclure que des administrateurs non-exécutifs et de préférence seulement des administrateurs indépendants 19 Le Comité Exécutif du Groupe (GEC) doit se réunir mensuellement. 20 Le Conseil d'administration devra élaborer un cadre solide de délégation d autorité à ETI fixant les limites d'approbation pour les questions financières et non financières Les comités du Conseil seront reconstitués à la prochaine réunion du Conseil pour suivre cette recommandation. Cela a été respecté. Le GEC se réunit maintenant plus souvent. Les règles actuelles ont été revues et seront approuvée à la prochaine réunion du Conseil. 3 3443_GRP_EX_AGM_NOTICE_275x190mm_FR.indd 3 11/02/ 10:04

Sécrétariat General 21 Les procès-verbaux des réunions du Conseil et des comités du Conseil doivent être rédigés de telle sorte que les décisions et leurs bases ainsi que les dissensions soient clairement enregistrées 22 Les procès-verbaux des réunions doivent être approuvés en temps opportun 23 Les documents pertinents sur les questions clés faisant l objet de délibérations doivent être inclus dans les documents du Conseil 24 Les principales mesures et décisions nécessitant un suivi doivent figurer dans les procès-verbaux Performance du Conseil et des Administrateurs 25 Une induction des administrateurs doit être correctement menée lors de leur nomination 26 Les règles et les processus pour la formation et le développement des administrateurs doivent être formellement rédigés 27 Un plan annuel de formation doit être établi sur les besoins de formation des administrateurs. 28 Le Conseil doit décrire le processus d'évaluation du Conseil d'administration et des administrateurs personnes physiques 29 Le GCEO doit formellement évaluer la performance des administrateurs exécutifs à la fin de chaque année 30 Le Président du comité de gouvernance doit formellement évaluer la performance du GCEO au moins une fois par an 31 Une évaluation indépendante doit être effectuée afin d'évaluer la performance du Conseil, de ses comités et des administrateurs personnes physiques Cela est actuellement fait et continuera Cela est actuellement fait et continuera Une intégration en personne et une formation continue seront mises en œuvre Le Conseil est en train de revoir le processus d évaluation recommandé par IMD. Le Conseil est en train d étudier le rapport de IMD dans cette perspective. 4 3443_GRP_EX_AGM_NOTICE_275x190mm_FR.indd 4 11/02/ 10:04

Bonne Administration 32 Les administrateurs doivent signer le code de conduite des administrateurs lors de leur prise de fonction et ensuite sur une base annuelle 33 Le conseil d'administration doit élaborer des lignes directrices pour identifier et gérer les transactions entre parties liées impliquant ETI, ses administrateurs et son personnel clé de direction en ce qui concerne les transactions non liées au crédit 34 Toutes les formes de transactions entre parties liées doivent être intégralement divulguées dans le rapport annuel 35 Le conseil d administration doit développer des règles de conflit d intérêt plus fiables Suivi des Contrôles 36 Les chartes de l audit et du contrôle interne doivent être revues et approuvées par le Conseil 37 Un contrôle indépendant de la fonction de l audit interne doit être effectué au moins une fois tous les 3 ans 38 Un plan annuel d audit interne basé sur les risques doit être détaillé et indiquer les ressources et les compétences disponibles pour réaliser le plan 39 La fonction d'audit interne doit s'assurer que les fonctions groupe de ETI sont inclues dans le champs de l audit 40 La fonction d'audit interne doit être complètement indépendante de la direction 41 La responsabilité finale pour coordonner le processus des donneurs d alerte doit être attribuée à une personne spécifique ou à un prestataire de service indépendant gérant les donneurs d alerte afin d assurer la confidentialité et l'anonymat des donneurs d alerte. Le développement de ces règles a commencé. Les recommandations de IMD seront intégrées. Cela sera mis en œuvre dans le rapport annuel 2013. Les règles actuelles sont en train d être revues. Ceci sera appliqué. Les chartes seront revues et présentées pour adoption au Conseil. Ceci est en place. Ceci est en place. Ceci sera appliqué. Un projet de règles sur ceci est en train d être revu pour adoption. En cours 5 3443_GRP_EX_AGM_NOTICE_275x190mm_FR.indd 5 11/02/ 10:04

42 La fonction de la conformité aux normes doit fournir au Conseil un résumé de tous les cas signalés de donneurs d alerte et des enquêtes menées 43 La fonction de contrôle interne doit couvrir correctement dans les opérations de ETI. 44 Les fonctions finances et risques doivent être séparées et gérées indépendamment les unes des autres Rémunération des Administrateurs 45 Le Conseil doit développer des règles détaillées de rémunération des administrateurs. 46 Le rapport annuel doit contenir les déclarations adéquates sur la rémunération. 47 Tous les éléments constituant la rémunération des administrateurs doivent être déclarés et approuvés par l Assemblée Générale Cela sera effectué. Cela sera effectué Ce point sera mis en œuvre dans le rapport annuel 2013. Ce point sera mis en œuvre En cours En cours Gestion des Parties Prenantes 48 Le Groupe doit préparer une checklist pour s assurer que toutes les déclarations adéquates sont faites dans le rapport annuel Une checklist est déjà en place et est en cours de révision 49 Le Groupe doit formellement documenter son approche sur la durabilité 50 Les rapports doivent faire ressortir les principaux indicateurs de performance et les déclarations standards qui doivent être contrôlés et portés à la connaissance des parties prenantes sur une base régulière. 51 Une évaluation des défaillances sur la durabilité doit être menée pour déterminer l écart entre les pratiques actuelles et les meilleures pratiques. Nous nous y conformerons en tenant compte des meilleures pratiques Nous nous y conformerons en tenant compte des meilleures pratiques Le Conseil s assurera que l évaluation existante des défaillances sur la durabilité sera révisée. 6 3443_GRP_EX_AGM_NOTICE_275x190mm_FR.indd 6 11/02/ 10:04

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