TRAITE D APPORT ENTRE : Holta Invest AS, private limited company de droit norvégien au capital de cinq cent vingt-et-un mille six cents (NOK 521.600) couronnes norvégiennes dont le siège social est situé à Parkveien 55, 0201 Oslo, Norvège, immatriculée en Norvège sous le numéro 934 764 587, représentée par Maître Stanislas Richoillez, dûment habilité aux fins des présentes («Holta Invest») ; Metafos ANS, partnership de droit norvégien dont le siège social est situé à Parkveien 55, 0256 Oslo, Norvège, immatriculée en Norvège sous le numéro 981 450 043, représentée par Maître Stanislas Richoillez, dûment habilité aux fins des présentes («Metafos») ; ET Eramet, société anonyme au capital de soixante-dix-neuf millions douze mille cent quarante quatre euros et cinq centimes ( 79.012.144,05), dont le siège social est situé Tour Maine Montparnasse, 33 avenue du Maine, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 632 045 381, représentée par Monsieur Patrick Rothey, dûment habilité aux fins des présentes («Eramet») ; Les parties au présent traité d apport sont ci-après désignées collectivement les «Parties» ou individuellement une «Partie». ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE : A. Tinfos est une société norvégienne spécialisée, notamment, dans le secteur du manganèse, dont le siège social est situé O.H. Holtas gate 21, 3678 Notodden, Norvège et immatriculée sous le numéro 916 763 475 («Tinfos»). Avec des opérations industrielles situées en Norvège, Tinfos a réalisé un chiffre d affaire de 931 millions d euros en 2007 (dont 530 millions d euros liés au négoce de produits pour le compte de producteurs tiers) et emploie plus de 500 personnes. Ses activités comprennent : la production de silicomanganèse à son usine de Kvinesdal, d une capacité de production de 180.000 tonnes par an, qui emploie environ 200 personnes ; la production de dioxyde de titane et de fonte de haute pureté à son usine de Tyssedal, qui emploie environ 190 personnes. Le dioxyde de titane est utilisé principalement pour la production de pigments blancs pour les peintures, le papier et les plastiques ; le négoce international de produits métallurgiques, notamment pour les industries de la sidérurgie et de la fonderie ; et 1
la production d électricité, à travers plusieurs centrales hydroélectriques et thermiques en Norvège. B. Eramet, qui est le leader français de l industrie minière et métallurgique, a annoncé le 14 avril 2008 l acquisition de Tinfos auprès d Holta Invest et Metafos, actionnaires majoritaires de Tinfos, ainsi que d Halvor H. Holta Holding AS. C. Les activités de Tinfos sont très complémentaires des activités actuelles d Eramet en Norvège, où Eramet produit des alliages de manganèse dans deux usines. Ainsi, avec cette acquisition Eramet devrait obtenir de nouvelles positions complémentaires dans les alliages de manganèse, pour une augmentation de plus de 20% de sa production. D. L opération d acquisition visée ci-dessus a donné lieu à la signature, en date du 14 avril 2008, d un contrat d acquisition, tel que modifié par avenant en date du 4 juin 2008 (le «Contrat Principal»), aux termes duquel Holta Invest et Metafos se sont engagées à transférer à Eramet : (i) deux mille cent six (2.106) actions Tinfos représentant 52,650% du capital social et des droits de vote de Tinfos et (ii) trois cent quatrevingt-dix-neuf (399) actions de la société Notodden Calcium- Carbidfabrik, holding de droit norvégien détenant deux cent cinquanteet-une (251) actions Tinfos (représentant 3.13% du capital social et des droits de vote de Tinfos), dont le siège social est situé O.H. Holtas gate 21, 3678 Notodden, Norvège, immatriculée sous le numéro 923 475 591 («NCC»), représentant 49,875% du capital social et des droits de vote de NCC. E. Les Parties sont convenues, aux termes du Contrat Principal, qu Holta Invest et Metafos seraient rémunérées pour partie en actions Eramet (émises dans le cadre d une opération d augmentation de capital par apport en nature) et pour partie en numéraire, le présent traité d apport, conclu en application des dispositions de l article L. 225-147 du Code de commerce, ayant pour objet de préciser les modalités dudit apport et de l augmentation de capital correspondante. F. Par ordonnance en date du 9 juin 2008, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a désigné Messieurs Maurice Nussenbaum et Didier Yves Racapé en qualité de commissaires aux apports chargés d apprécier la valeur des apports en nature devant être consentis par les sociétés Holta Invest et Metafos et d établir des rapports écrits sur les modalités de ces apports. IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT : 2
1. DEFINITIONS Dans le présent traité d apport, les termes et expressions suivants auront la signification qui leur est attribuée ci-après : «Actions Nouvelles» : signifie les actions nouvelles, entièrement libérées, devant être émises par Eramet au profit des Apporteurs, en rémunération de l apport des Actions Tinfos et des Actions NCC (étant précisé que le solde de la rémunération due par Eramet aux Apporteurs consiste en des paiements en numéraires tel que précisé à l article 5 ci-dessous). «Actions Tinfos» : signifie les deux mille cent six (2.106) actions de Tinfos d une valeur nominale de quatre mille (NOK 4.000) couronnes norvégiennes chacune qui doivent être apportées à Eramet, par Holta Invest à hauteur de mille huit cent neuf (1.809) actions et par Metafos à hauteur de deux cent quatre-vingt-dix-sept (297) actions, dans le cadre du présent traité d apport. «Actions NCC» : signifie les trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) actions de NCC d une valeur nominale de mille cinq cents (NOK 1.500) couronnes norvégiennes chacune qui doivent être apportées à Eramet par Holta Invest dans le cadre du présent traité d apport. «Apporteurs» : désigne Holta Invest et Metafos. «Date de Réalisation» : signifie la date de réalisation des opérations prévues au présent traité d apport, laquelle interviendra au plus tard le 31 juillet 2008. «Filiale» : désigne toute entreprise qui est une filiale (datterselskap) de Tinfos aux termes de la Section 1-3 de la Loi norvégienne sur les sociétés de 1997. «Groupe» : désigne NCC, Tinfos et les Filiales. «Evénement Significatif» : signifie : (i) concernant Tinfos, tout événement qui aurait une incidence significativement défavorable sur l activité, les actifs, ou la situation (financière ou autre) du Groupe et qui serait susceptible d entraîner une diminution de l actif net consolidé de Tinfos de plus de 50 % (en comparaison avec un montant d actif net consolidé de Tinfos au 31 décembre 2007 qui s élevait, sur la base des données fournies par les Apporteurs, à un milliard sept cent trente six millions de couronnes norvégiennes (NOK 1.736.000.000)) et (ii) concernant Eramet, toute diminution de plus de 50 % du cours de bourse moyen de l action Eramet, telle que cotée sur Eurolist d Euronext, sur toute période de trente (30) jours consécutifs entre le 14 avril 2008 et la Date de Réalisation (en comparaison avec le cours de bourse moyen de l action sur la période de 30 jours s achevant le 4 avril 2008 et qui s élevait, sur la base des données de cotation d Euronext, à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix cents ( 499,90)). 3
2. APPORT 2.1 A la Date de Réalisation, Holta Invest apportera à Eramet l ensemble des actions qu il détient dans le capital social de Tinfos et de NCC, soit mille huit cent neuf (1.809) actions Tinfos et trois cent quatre-vingtdix-neuf (399) actions NCC. 2.2 A la Date de Réalisation, Metafos apportera à Eramet l ensemble des actions qu il détient dans le capital social de Tinfos, soit deux cent quatre-vingt-dix-sept (297) actions Tinfos. 2.3 De convention expresse, à compter de la signature du présent traité d apport et jusqu à la Date de Réalisation, toute modification de la consistance ou de la rémunération de l apport des Actions Tinfos et des Actions NCC à Eramet nécessitera l accord de chacune des Parties. 3. DECLARATIONS 3.1 Holta Invest déclare et garantit le caractère exact, tant à la date de signature du présent traité d apport qu à la Date de Réalisation, de chacune des déclarations contenues à l article 5.1 du Contrat Principal. 3.2 Metafos déclare et garantit le caractère exact, tant à la date de signature du présent traité d apport qu à la Date de Réalisation, de chacune des déclarations contenues à l article 5.2 du Contrat Principal. 3.3 Eramet déclare et garantit le caractère exact, tant à la date de signature du présent traité d apport qu à la Date de Réalisation, de chacune des déclarations contenues à l article 6 du Contrat Principal. 3.4 Eramet déclare et garantit que le nombre d actions reçues par les apporteurs sera ajusté conformément aux dispositions des articles L. 228-993 et L. 228-101 du Code de commerce dans l hypothèse où, avant la Date de Réalisation, il serait procédé à une des opérations visées à l article 2.2 alinéa 2 du Contrat Principal. 4. EVALUATION DE L APPORT Les Parties conviennent que, compte tenu du taux de conversion euro / couronne norvégienne au 7 avril 2008, soit 7,96 couronnes norvégiennes pour un euro et d une valeur de référence de l action Eramet correspondant à quatre cent quatre vingt quatorze euros ( 494), soit la valeur moyenne sur un mois au 11 avril 2008 : les Actions Tinfos sont apportées pour une valeur globale égale à trois cent soixante quinze millions neuf cent soixante mille neuf cent quatre euros ( 375.960.904). les Actions NCC sont apportées pour une valeur globale égale à vingt deux millions trois cent quarante huit mille cent vingt huit euros et soixante quatre centimes ( 22.348.128,64). 4
5. REMUNERATION DE L APPORT 5.1 Rémunération de l apport réalisé par Holta Invest 5.1.1 En rémunération de l apport par Holta Invest de l ensemble des Actions Tinfos, Eramet : procèdera à une augmentation de capital d un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante dix-sept euros et quatre-vingt centimes ( 597.177,80) par l émission, au profit d Holta Invest, de cent quatre-vingt quinze mille sept cent quatre-vingt-seize (195.796) Actions Nouvelles d une valeur nominale de trois euros et cinq centimes ( 3,05) chacune et entièrement libérées ; et versera à Holta Invest une somme en numéraire d un milliard huit cent millions six cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix-sept couronnes norvégiennes et cinquante centimes (NOK 1.800.691.797,50). 5.1.2 En rémunération de l apport par Holta Invest des Actions NCC, Eramet : procèdera à une augmentation de capital d un montant de quarante et un mille trois cent vingt-sept euros et cinquante centimes ( 41.327,50) par l émission, au profit de Holta Invest, de treize mille cinq cent cinquante (13.550) Actions Nouvelles d une valeur nominale de trois euros et cinq centimes ( 3,05) chacune et entièrement libérées ; et versera à Holta Invest une somme en numéraire de cent vingt quatre millions six cent neuf mille deux cent cinquante deux couronnes norvégiennes (NOK 124.609.252). 5.2 Rémunération de l apport réalisé par Metafos A la Date de Réalisation, en rémunération de l apport par Metafos des Actions Tinfos, Eramet : augmentera son capital d une somme de quatre-vingt dix-huit mille quarante-deux euros et vingt-cinq centimes ( 98.042,25) par l émission, au profit de Metafos, de trente-deux mille cent quarante-cinq (32.145) Actions Nouvelles d une valeur nominale de trois euros et cinq centimes ( 3,05) chacune et entièrement libérées ; et versera à Metafos en numéraire une somme de trente-sept millions cent quarante mille quatre cent quatre-vingt-sept euros et cinquante centimes ( 37.140.487,50). 5
5.3 Prime d apport Compte tenu, d une part, de la valeur des apports réalisés (soit 398.309.032,64 euros) et, d autre part, du montant nominal de l augmentation de capital (soit 736.547,55 euros) et du montant réglé en numéraire (soit 1.925.301.049,50 couronnes norvégiennes et 37.140.487,50 euros), l opération fait ressortir par différence une prime d apport d un montant de cent dix huit millions cinq cent soixante mille six euros et quarante cinq centimes ( 118.560.006,45), sur laquelle viendront se porter les droits de l ensemble des actionnaires d Eramet, présents et futurs. 6. CONDITIONS SUSPENSIVES 6.1 En vertu du Contrat Principal, il est rappelé que la réalisation définitive de l apport des Actions Tinfos et des Actions NCC à Eramet est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes : (c) l approbation de l opération décrite en préambule par les autorités de concurrence sud-africaines, américaines et européennes ; l approbation de l opération décrite en préambule par le Ministre norvégien du pétrole et de l énergie ; et l absence de survenance d un Evénement Significatif avant la Date de Réalisation. 6.2 En application des dispositions de l article L. 225-147 du Code de commerce et sans préjudice des droits des Apporteurs aux termes du Contrat Principal, l apport est soumis à l approbation préalable du Conseil d administration d Eramet qui statuera, au vu du rapport établi par les commissaires aux apports, sur l apport ainsi que sur son évaluation. 7. REALISATION 7.1 A la Date de Réalisation, il sera procédé aux formalités prévues à l article 4.2 du Contrat Principal relatives : aux transferts de propriété des Actions Tinfos et des Actions NCC au profit d Eramet ; et à l émission des Actions Nouvelles et aux virements en numéraire mentionnés à l article 5 du présent traité au profit des Apporteurs. 7.2 Eramet s engage à obtenir l admission des Actions Nouvelles aux négociations sur l Eurolist de NYSE Euronext dans les meilleurs délais suivant la Date de Réalisation. 6
8. PROPRIETE DES ACTIONS NOUVELLES 8.1 Holta Invest aura la propriété et la jouissance de deux cent neuf mille trois cent quarante six (209.346) Actions Nouvelles, qui seront entièrement soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits, à compter de la réalisation définitive de l augmentation de capital résultant de l apport des Actions Tinfos et des Actions NCC à Eramet. 8.2 Metafos aura la propriété et la jouissance de trente deux mille cent quarante-cinq (32.145) Actions Nouvelles, qui seront entièrement soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits, à compter de la réalisation définitive de l augmentation de capital résultant de l apport des Actions Tinfos et des Actions NCC à Eramet. 9. NOTIFICATIONS Toute notification au titre du présent traité d apport sera effectuée selon les modalités décrites à l article 14 du Contrat Principal. 10. FORMALITES Tous pouvoirs sont conférés au porteur d un original du présent contrat en vue de l accomplissement, dans les délais légaux, de toutes formalités légales consécutives au présent traité d apport, et notamment toutes formalités nécessaires à l opposabilité aux tiers du transfert des Actions Tinfos et des Actions NCC à Eramet. 11. DISPOSITIONS DIVERSES 11.1 Toute modification au présent traité d apport ne pourra résulter que d un accord écrit signé par les Parties. 11.2 Le présent traité d apport est signé en application du Contrat Principal et pour les seuls besoins de la procédure d apport en nature régie par l article L. 225-147 du Code de commerce. En cas de contradiction entre les termes du présent traité d apport et ceux du Contrat Principal, ces derniers prévaudront. 11.3 Le présent traité d apport sera résilié automatiquement en cas de résiliation du Contrat Principal conformément à l article 4.5 dudit Contrat Principal. 12. LOI APPLICABLE JURIDICTION COMPETENTE 12.1 Loi applicable Le présent traité d apport est soumis au droit français. 7
12.2 Juridiction compétente 13.2.1 Les Parties s engagent a tenter de régler a l amiable les différends pouvant éventuellement les opposer dans le cadre de la mise en ~uvre du present traité d apport. 13.2.2 A défaut d un tel accord amiable, tous litiges auxquels pourraient donner lieu le present traité d apport ou qui pourraient en être Ia suite ou la consequence, seront résolus conformément a Ia procedure d arbitrage prévue a l article 23 du Contrat Principal. Fait a Paris, le 21 juillet 2008. En trois (3) exemplaires originaux.,1 En accord entre les parties les 1 p~sefltesont dté reflees par le lprpcede ASSEMBLACT A C ~J8~11POchant toute Substitution.~j ~4~flo ~et sont seulement signóes de lère ~ T~vietafos Er et Représentée par: Représentée par: Représentée par: Stanislas Richoillez Stanislas Richoillez Patrick Rothey