ReGIME DE PROPRIeTe LUX* VILLAS AMENAGEMENT DU LUX ISLAND RESORTS LIMITED A BELLE MARE, MAURICE EXPOSe SOMMAIRE 1 Nous sommes heureux de vous présenter ce résumé de la structure juridique et opérationnelle du régime de propriété de LUX* Villas. Ce résumé souligne le fonctionnement qui serait d'intérêt pour tout acheteur potentiel envisageant le présent schéma d investissement. DISTANCES Aéroport: 45 km (1h) Port Louis (Capitale): 50 km (50 min) PL 1 Disclaimer: Ce résumé est conçu comme un aperçu. La forme des structures envisagées peut être modifiée avant l'actuel titre de vente, sauf que la substance du dit titre demeurera la même. En outre, les termes et conditions complets qui sont applicables au titre de vente seront véhiculés par des accords globaux, qui seront disponibles avant l'accord sur l acte de vente.
LES VILLAS LUX* Island Resorts («LIR»), est une société listée et établie qui développe et exploite des établissements hôteliers de renom à l'île Maurice, à l'île de La Réunion et aux Maldives. LIR met en vente, à travers sa filiale Beau Rivage Co. Ltd, qu elle détient en toute propriété, 12 villas exclusives formant partie de la LUX* Belle Mare, qui est un hôtel 5* situé sur la côte Est de l'île Maurice, à travers le mécanisme Invest Hôtel Scheme ("IHS"). Les 12 Villas (les "Hôtel Villas"), nouvellement redessiné par le célèbre designer, Kelly Hoppen, se composent comme suit: 8 Villas Océan View, d une chambre de 181 mètres carrés chacune; 2 Villas Beachfront d une chambre de 232 mètres carrés chacune; 2 Villas Prestige de deux chambres de 302 mètres carrés chacune. Une piscine privée et chauffée et un jardin avec douche extérieure et rafraîchissante vous accueilleront, ainsi qu un service de majordome. The Bar Case Nautique / Centre de Plongée The Beach Piscine Restaurant IndouChine Langoustier Jardin d Herbes Suite Junior Plage Lagon Junior LUX* Junior Piscine The Kitchen Lagon Lune de miel Villas Front de Mer Junior Plage The Shop Salle de Conference Gazebo Réception Café LUX* Junior / Famille Junior / Famille LUX* Me Fitness Villas Océan Junior / Famille Studio 17 PLAY Suite Super LUX* Villas Prestige Lune de miel Courts de Tennis Lune de miel Infirmerie & Chambre de Jour Junior / Famille Entrée LUX* Me Spa
LE REGIME INVEST HoTEL SCHEME (IHS) L'IHS relève de la Investment Promotion (Real Estate Development Scheme) Régulations 2007 en vertu de la Loi sur la Promotion de l'investissement, la Investment Promotion Act. Ce régime est conçu afin de permettre aux propriétaires d'hôtels et aux gérants de développements hôteliers de vendre des chambres d'hôtel, des villas, suites ou toute autre partie d'un hôtel à des acheteurs individuels. Il offre aux acheteurs individuels tout le charme d'un hôtel de luxe, conçu et meublé d un genre des plus exquis. Les attraits de l hôtel varient du F & B, à un service complet de spas, aux centres de santé et de fitness, aux piscines style- hôtels, à des centres d'affaires sophistiqués et à un service de ménage et la promesse de rentes locatives. Beau Rivage Co. Ltd détient un Certificat IHS pour la vente de 12 villas sous le régime sus -mentionné. DROITS D'USAGE DU PROPRIeTAIRE En vue de renforcer un style de vie privilégié, chaque propriétaire de villa aura annuellement droit à 45 nuits d'utilisation gratuite de leur villa, sous réserve d un préavis de réservation («Nuits gratuites») entre deux périodes de réservation. Les propriétaires peuvent transférer leurs nuits gratuites, pour autant, que de tels transferts, ne constituent pas une transaction commerciale. La première période de réservation est la High Season Days, plus connue comme la saison de pointe, durant laquelle les locaux peuvent être utilisées par chaque propriétaire ou par toute personne désignée par lui de le faire pendant 25 nuits gratuites pendant la période de Novembre à Avril. Pendant la saison de pointe, l'utilisation d une nuit gratuite sera comptabilisée comme suit: Pour un séjour, arrivée le 20 décembre et départ le 28 décembre, la réservation d une nuit gratuite représentera deux nuits gratuites; Pour un séjour, arrivée le 28 décembre et départ le 2 janvier, la réservation d une nuit gratuite représentera trois nuits gratuites; Pour un séjour, arrivée le 2 janvier et un départ le 10 janvier, la réservation d une nuit gratuite représentera deux nuits gratuites; Toute réservation d une nuit gratuite pendant la semaine précédant Pâques, représentera deux nuits gratuites; Toute réservation d une nuit gratuite pendant la semaine de Pâques, représentera trois nuits gratuites Toute réservation d une nuit gratuite après Pâques, représentera deux nuits gratuites; Toute réservation d une nuit gratuite en dehors de ces périodes ci-dessus représentera une nuit gratuite. La seconde période de réservation est la Mid Season Days, plus connue comme la Saison Moyenne durant laquelle les locaux peuvent être utilisées par chaque propriétaire ou par toute personne désignée par lui de le faire pendant 20 nuits gratuites pendant la période de Mai à Octobre. Afin de garantir la disponibilité, les réservations doivent être faites au moins 2 mois à l'avance. Afin d éviter tout doute, toute nuit gratuite, sous réserve de la capacité de la Villa, autorise le propriétaire et / ou ses invités aux locaux, à tous les services standard disponibles à tout autres clients et à un petit déjeuner gratuit dans un des restaurants désignés. Tous les autres services utilisés et / ou consommation d aliments et de boissons sont réputés être fait moyennant paiements et doivent être en conséquent facturés au tarif usuel, moins un rabais de 20%, applicable en vertu d une adhésion au Lux Président Club mentionnée ci-dessous.
ADHeSION AU Lux* PRESIDENT S CLUB A Partir de la date de l'exécution de l'acte de vente, tout propriétaire d'une villa devient un membre du Club LUX* President's Club. Sous réserve des modalités et conditions attachées à cette adhésion (et qui peut être modifiée de temps à autre par LIR), les membres se voient accorder le libre accès à tous les hôtels LIR et bénéficier des facilités de programmes d'échanges de leurs nuits gratuites, avec un rabais de 20% sur certains services, et consommation d aliments et de boissons dans tous autres hôtels, détenus et gérés par le LIR à l'île Maurice, à l île de la Réunion et aux Maldives. CONDITIONS GENERALES DE VENTE Les Villas Hôtel feront partie d'un régime de Copropriété régi par les règles de Co- propriété (Règlement de Copropriété) en conformité au Code civil mauricien. Chaque propriétaire se verra attribuer une Hôtel Villa comprenant des parties locatives privées et une part des parties communes, incluant un droit au bail du terrain à travers le syndicat de copropriétaires. Le terrain est loué au gouvernement de La République de L ile Maurice pour une période de 60 ans et doit être transféré au Syndicat des Copropriétaires. Parallèlement à l'exécution de l'acte de vente Hôtel, LIR et le propriétaire exécutera un accord obligatoire de cession à Bail, de l unité hôtelier, conformément à la législation applicable. L unité acquis de l Hôtel Villa sera louée à LIR à travers l'accord de cession à Bail de l Hôtel Villa qui prendra effet à compter de sa date de signature. L'Accord de cession à Bail de l Hôtel Villa sera en parallèle au bail du gouvernement. Si pendant la durée du bail ou de toute période de renouvellement applicable le propriétaire souhaite vendre son unité de l Hôtel Villa, LIR détient un droit de préemption sur l'achat de l'unité. Si LIR n exerce pas son droit de préemption, l'unité de l Hôtel peut ensuite être vendu au nouveau propriétaire, lequel propriétaire sera tenu du droit de préemption ci-dessus en faveur de LIR et sous réserve d une substitution du nouveau propriétaire aux termes du contrat précité et le liant aux termes et conditions de celui-ci. 2 Le Programme d Echange : Les propriétaires ont la possibilité d échanger leurs séjours par nuits avec d autres Hôtels LIR. L échange est sujet à la disponibilité et les conditions d application des Nuits Gratuites sont déterminées par LIR dans chaque hôtel.
LUX* VILLAS INVEST HOTEL SCHEME (IHS) Les villas seront vendues sur la base de propriété individuelle offrant un revenu annuel et la jouissance de la villa pour 45 nuitées par an, ou un hébergement équivalent dans n importe lequel des hôtels du groupe LUX* Resorts. Catégorie de villa Superficie Nombre de villas Chambres Prix par villa Villa Prestige 255 m² 2 2 USD 1,150 millions Villa Ocean View 160 m² 8 1 USD 850 k Villa Beach Front 180 m² 2 1 USD 1,100 millions Le permis L accréditation IHS a été accordée par le Board of Investment. Le contrat Le contrat est disponible pour consultation. La tenure La tenure (le droit de propriété) sera calculée au prorata de la durée non expirée du bail industriel du site, qui est actuellement de 60 ans. Le renouvellement Le renouvellement du droit de propriété suite à l expiration du bail actuel dépendra de la possibilité dont disposera LUX* de renouveler le bail auprès du Gouvernement de l Ile Maurice. Si LUX* arrive à renouveler le bail, le propriétaire aura droit à une participation au nouveau bail à condition qu il paie au prorata les frais de renouvellement du dit bail. Les nuitées Les propriétaires auront droit à la jouissance gratuite de la propriété, selon la disponibilité, sur la base de 45 nuitées. Ces nuitées pourront être utilisées librement, selon la disponibilité, dans n importe quelle propriété faisant partie de LUX* Resorts et par tout membre de la famille du propriétaire. Les propriétaires auront droit à 45 nuitées par an en demi pension. Ces nuitées pourront être utilisées librement dans n importe quelle propriété de LUX* Resorts, selon les mêmes conditions ci-dessus pour les repas. A titre indicatif, une (1) nuitée dans une villa à LUX* Belle Mare est égale aux nuitées suivantes dans les autres hôtels du groupe : Propriété Nuitée Merville 5 Tamassa 4 LUX* Le Morne 2 LUX* Grand Gaube 3 LUX* Belle Mare 2 LUX* Maldives 2 LUX* Ile de La Réunion 3 Hôtel Le Récif 4 Ces nuitées pourront aussi être cédées par le propriétaire, mais ce dernier ne sera pas autorisé à les revendre. Les propriétaires des villas bénéficieront d une remise de 35% sur la restauration et autres points de vente géré par l'hôtel à l intérieur de l hôtel pendant leur séjour. Les frais estimés Il convient de noter que l acheteur aura à payer les frais suivants : Frais de notaire 1.15% (inclus TVA de 15%) Property Transfer Tax 5% (la taxe relative au transfert des biens immobiliers)
REVENUS DU PROPRIETAIRE La Cession à Bail est le document par lequel le propriétaire loue sa villa en retour au LIR. La part des revenus du propriétaire de la villa sera basée sur la valeur totale des 12 villas et calculée selon les étapes 1 à 3 ci-dessous: 1. Étape 1: Chiffre d affaires commun des Villas moins 5% de la réserve de remplacement du capital est égal au total ajusté et communs des Revenus des Villas, 2. Étape 2: Total des revenus ajustés et communs des Villas divisée à 60% au LIR et à 40% aux revenus totaux des propriétaires des villas, 3. Étape 3: Revenus des Propriétaires des Villa multiplié au facteur des parts des propriétaires est égal au revenu net du propriétaire de Villa. Pour éviter tout doute, revenus regroupés des Villas est le revenu généré par la location des villas uniquement et ne comprend pas les taxes ou les revenus générés par le service de chambre, celui de la nourriture et des boissons, des soins spa, du nettoyage à sec, magasins, et autres activités payants. La part de 60% du total des revenus ajustés des Villas communs retenus par LIR couvre les frais d exploitation, les frais fixes et frais de gestion d actions des Villas IHS pour le fonctionnement de la station. Le propriétaire n a pas à payer de frais supplémentaires pour la maintenance de sa villa. Le Capital Replacement Reserve Fund (réserve de remplacement du capital), un fonds de réserve pour le remplacement du capital est mis en place aux fins de réparation et d entretien des Villas IHS (y compris pour le remplacement FF & E et la réparation sauf pour tous dommages causés par le propriétaire et ses invités) et les zones mitoyennes des villas de maintenir la norme cinq étoiles de la station pour ses opérations propres. LIR se doit de fournir au propriétaire un rapport trimestriel du revenu des Villas en format électronique ( the Hotel Villas Revenue Report ). Le rapport du revenu des Hôtel Villas doit fournir les détails des revenus communs des Villas pendant le trimestre précédent par rapport aux Hôtel Villas et précise la part du propriétaire aux revenus communs des Villas. Si le retour sur investissement du propriétaire, selon les paramètres précédemment mentionnés sont inférieure a 5%, LUX* Resorts garantira un retour de 5% sur les dix premiers années, base sur la somme investie par le propriétaire. Tout paiement versé aux propriétaires se fera en Euro et par voie de virement bancaire au compte bancaire du propriétaire, dont les détails seront fournis au LIR, et doit être fait pendant les vingt un (21) jours suivant l émission du Rapport des Revenus des villas de l Hôtel. IOREC Indian Ocean Real Estate Company Limited 8 ème Étage Harbour Front Building Rue Président John Kennedy Port Louis, Ile Maurice T: (230) 208 8558/38 F: (230) 208 8938 E: contact@iorec.com Damian Hamp-Adams Directeur des Ventes et du Marketing T: (230) 208 8558/38 P: (230) 499 3048 E: damian.hampadams@iorec.com March 7, 2013 10:27 AM Murray Adair Directeur Général T: (230) 208 8558/38 P: (230) 498 1349 E: murray.adair@iorec.com www.iorec.com