TRAITE D APPORT ENTRE Generix S.A. (Société Apporteuse) ET GCE (Société Bénéficiaire)
Table des matières CHAPITRE I : CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ; MOTIFS ET BUTS DE L APPORT 6 1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES 6 1.1 La société Generix 6 1.2 La société GCE 13 1.3 Liens entre les sociétés intéressées 13 2 MOTIFS ET BUTS DE L OPERATION D APPORT 14 3 COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L OPERATION 14 4 REGLES ET METHODES COMPTABLES RETENUES POUR L EVALUATION DE L APPORT ET LES CONDITIONS DE REMUNERATION 15 CHAPITRE II : APPORT 15 5 REGIME APPLICABLE A L OPERATION 15 6 OBJET DE L APPORT 15 6.1 Désignation de la Branche d Activité apportée 16 6.2 Description des actifs attachés à la Branche d Activité 17 6.2.1 Immobilisations incorporelles 17 Valeurs au 30 septembre 2013 17 Immobilisations incorporelles 17 6.2.2 Immobilisations corporelles 17 Valeurs au 30 septembre 2013 17 Immobilisations corporelles 17 6.2.3 Immobilisations financières 17 Immobilisations financières 17 6.2.4 Actif circulant 17 Valeurs réelles au 30 septembre 2013 17 Stocks et en cours 17 6.3 Description des passifs attachés à la Branche d Activité 18 6.4 Actif net apporté 18 6.5 Engagements hors-bilan 19 Valeurs au 30 septembre 2013 19 6.6 Autres éléments 19-2 -
7 DATE D EFFET 19 7.1 Conditions suspensives 19 7.2 Date d Effet et Date de Réalisation 19 8 REMUNERATION DE L APPORT 20 8.1 Création des actions nouvelles 20 8.2 Prime d apport 20 8.3 Ajustement de l apport à la Date de Réalisation 20 CHAPITRE III : CHARGES ET CONDITIONS DE L APPORT DECLARATIONS DES PARTIES 21 9 CHARGES ET CONDITIONS DE L APPORT 21 9.1 Prise en charge du passif 21 9.2 Prise en charge par la Société Bénéficiaire de l exploitation de la Branche d Activité 22 9.3 Absence de recours 23 9.4 Démarches et formalités 23 9.5 Charges, impôts, taxes et assurances 23 9.6 Conditions relatives au personnel transféré 23 9.7 Rétrocessions et remboursements 24 9.8 Engagements et déclarations des Parties 24 9.8.1 La Société Apporteuse 24 9.8.2 La Société Bénéficiaire 25 9.9 Contrats à conclure entre les Parties pour l exploitation de la Branche d Activité 25 10 REGIME FISCAL 25 10.1 Impôt sur les sociétés 25 Les Parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, que : 25 10.2 Taxe sur la valeur ajoutée 28 10.3 Contribution économique territoriale 28 10.4 Enregistrement 28 10.5 Dispositions relatives à la participation des employeurs à l effort de construction 29 10.6 Taxe sur les salaires, participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d apprentissage 29 10.7 Dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de l entreprise 29 10.8 Dispositions générales 29 11 DISPOSITIONS DIVERSES 29 11.1 Formalités 29-3 -
11.2 Frais 30 11.3 Election de domicile 30 11.4 Intégralité de l accord des Parties 30 11.5 Droit applicable Règlement des litiges 30 11.6 Pouvoirs 30 LISTE DES ANNEXES Erreur! Signet non défini. - 4 -
TRAITE D APPORT PARTIEL D ACTIF DE L ACTIVITE «ERP» En date du 26 février 2014 ENTRE LES SOUSSIGNES : Generix S.A., société anonyme au capital de 12 889 566, dont le siège social est situé 6, rue du Moulin de Lezennes, 59650 Villeneuve d Ascq, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 377 619 150, représentée par M. Jean-Charles Deconninck en qualité de Président du Directoire, ET, Ci-après dénommée la «Société Apporteuse» et/ou «Generix» D une part, GCE, société par actions simplifiée, au capital de 1000, dont le siège social est situé 6, rue du Moulin de Lezennes, 59650 Villeneuve d Ascq, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 800 617 458, représentée par M. Jean-Charles Deconninck, en qualité de Président. Ci-après dénommée la «Société Bénéficiaire» et/ou «GCE». D autre part, Generix et GCE sont ci-après désignées collectivement par les «Parties» ou individuellement par la «Partie». APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT : Le Directoire de Generix, dans sa séance du 13 février 2014 et après avoir consulté le Comité d Entreprise, a décidé d examiner tout projet de filialisation de la branche complète et autonome d activité «ERP (Enterprise Resource Planning)» relative à la conception, à la réalisation, à l installation et à la maintenance de progiciels de gestion intégrés de l ensemble de l entreprise (ci-après, la «Branche d'activité»), exploitée par Generix, qui serait réalisé au moyen d un apport partiel d actif fait par Generix au profit de la société GCE, société par actions simplifiée en formation, que Generix détient à 100% («l Apport»). Ainsi cette opération a été approuvée par le Directoire de Generix le 13 février 2014 et le Président de GCE le même jour. A l effet de réaliser l opération d Apport, les Parties ont établi le présent traité d apport (le «Traité») qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés par la société Generix à titre d apport partiel d actif à la société GCE. En vue de réaliser cet apport partiel d actif par Generix de la Branche d Activité à la société GCE, cette opération sera placée sous le régime des scissions, conformément aux dispositions des articles L.236-16 à L.236-22 du Code de commerce. - 5 -
CHAPITRE I : CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ; MOTIFS ET BUTS DE L APPORT 1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES 1.1 La société Generix La société Generix a été constituée initialement le 28 mars 1990. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 377 619 150 pour une durée de 99 ans qui expirera le 10 avril 2089. Generix est une société anonyme au capital de 12 889 566, divisé en 25 779 132 actions d une valeur nominale de 0,5 chacune, toute de même catégorie, entièrement libérées. Elle a son siège social 6, rue du Moulin de Lezennes à 59650 Villeneuve d Ascq. Generix a pour objet, ainsi qu il en résulte de l article 2 de ses statuts : «la réalisation, la vente, l importation, l exportation de tous programmes et matériels informatiques, la réalisation de toutes prestations de services informatiques liées à la mise en œuvre des programmes et matériels vendus, la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement. Et généralement, toutes opérations quelles qu elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.» Generix est une société dont les actions sont cotées sur le marché Euronext Paris de Nyse Euronext, code ISIN FR0010501692. Il a été apporté à la société le jour de sa constitution intervenue suivant acte sous seings privés en date du 28 mars 1990, la somme de 713.000 Francs en numéraire. L Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1990 a décidé d augmenter le capital social d une somme de 2.644.000 Francs pour le porter à 3.357.000 Francs au moyen de la création de 26 440 actions d un montant nominal de 100 Francs à souscrire au pair intégralement souscrites, et libérées en totalité à la souscription. En outre, l assemblée générale extraordinaire du 15 juin 1990 a décidé de procéder à l attribution gratuite de 7 130 bons de souscription d actions conférant à leur titulaire le droit de souscrire au pair à une action d un montant nominal de 100 Francs pour chaque bon et de réserver l attribution de ces bons à certains actionnaires et a décidé au cours de la même réunion une augmentation de capital en numéraire de 713.000 Francs par la création de 7 130 actions nouvelles d un montant nominal de 100 Francs à souscrire au pair et à libérer intégralement à la souscription, soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, pour permettre aux porteurs de bons de se faire attribuer les actions leur revenant. Le Conseil d administration tenu le 22 juillet 1994 a constaté la souscription et la libération intégrale de 4 420 actions d un montant nominal de 100-6 -
Francs, soit une augmentation de capital, en vertu de ces bons de souscription d actions, de 442.000 Francs. L Assemblée Générale Extraordinaire du 31 août 1990 a décidé d augmenter le capital social d une somme de 500.000 Francs pour le porter à 3.857.000 Francs au moyen de la création de 5 000 actions d un montant nominal de 100 Francs à souscrire au pair intégralement souscrites, et libérées en totalité à la souscription. L Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 1990 a décidé d augmenter le capital social d une somme de 945.000 Francs pour le porter à 4.802.000 Francs au moyen de la création de 9 450 actions d un montant nominal de 100 Francs, à souscrire au pair, intégralement souscrites, et libérées en totalité à la souscription. L Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1994 a décidé l émission de valeurs mobilières composées dont la souscription définitive a été constatée par le Conseil d administration du 22 juillet 1994 entraînant une augmentation de capital de la société d une somme de 1.063.800 Francs pour le porter à 5.865.800 Francs au moyen de la création de 10 638 actions d un montant nominal de 100 Francs et la constitution d une prime d émission globale de 1.223.370 Francs inscrite au passif du bilan de la société, intégralement souscrites et libérées en totalité à la souscription. En outre, l'assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1994 a décidé de procéder à l'attribution gratuite de 10 638 bons de souscription d'actions conférant à leur titulaire le droit de souscrire au pair une action d'un montant nominal de 100 Francs à raison de deux bons pour une action et a décidé au cours de la même réunion une augmentation de capital en numéraire de 531 900 Francs par la création de 5 319 actions nouvelles d'un montant nominal de 100 Francs à souscrire au pair et à libérer intégralement à la souscription, soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, pour permettre aux porteurs de bons de se faire attribuer les actions leur revenant. Le Conseil d administration tenu le 26 décembre 1994 a constaté la souscription et la libération intégrale de 2 710 actions d un montant de 100 Francs, soit une augmentation de capital, en vertu de ces bons de souscription d actions de 271.000 Francs. De sorte qu à l issue du Conseil d administration du 26 décembre 1994, le capital de la société s élevait à la somme de 6.578.800 Francs divisé en 65 788 actions d un montant nominal de 100 Francs. L Assemblée Générale Extraordinaire du 17 août 1995 a décidé l émission de 4 212 actions nouvelles, entraînant une augmentation de capital de la société d une somme de 421.200 Francs pour le porter à 7.000.000 Francs au moyen de la création de 4 212 actions d un montant nominal de 100 Francs et la constitution d une prime d émission globale de 631.800 Francs inscrite au passif du bilan de la société, intégralement souscrites et libérées en totalité à la souscription. De sorte qu à l issue du Conseil d administration tenu le 30 août 1995 constatant la réalisation définitive de l augmentation de capital, celui-ci s élève à 7.000.000 Francs, composé de 70 000 actions au nominal de 100 Francs. L Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 1997 a décidé l émission de 4 500 actions nouvelles, entraînant une augmentation de capital de la société d une somme de 450.000 Francs pour le porter à 7.450.000 Francs au moyen de la création de 4 500 actions d un montant nominal de 100 Francs, et la constitution d une prime d émission globale de 1.575.000 Francs inscrite au passif du bilan de la société, intégralement souscrites et libérées en totalité à la souscription. - 7 -
Le Conseil d'administration, tenu le 10 avril 1998, a constaté la souscription et la libération intégrale de 1 419 actions d'un montant de 100 Francs, soit une augmentation de capital, en vertu de ces bons de souscription d'actions de 149 100 Francs. Le Conseil d'administration tenu le 04 Juin 1998 a constaté la souscription et la libération intégrale de 15 600 actions d'un montant de 25 Francs, suite à l exercice de 15 600 options de souscriptions d actions émises lors de l Assemblée Générale Extraordinaire du 25 Mai 1998, soit une augmentation de capital de 390 000 Francs. L Assemblée Générale Extraordinaire du 25 Mai 1998 a autorisé le Conseil d Administration à augmenter d ici le 31 Décembre 1998 sur ses simples décisions, en une ou plusieurs fois, le capital social jusqu à concurrence d'une somme maximale de 3.000.000 Francs par l émission, avec une prime d émission par action d un montant minimal de 125 Francs, d actions ordinaires de numéraire à libérer intégralement lors de la souscription en espèces ou par compensation avec des créances liquides ou exigibles sur la société. Le Conseil d Administration tenu le 10 septembre 1998 a constaté la souscription et la libération intégrale de 66.667 actions d un montant de 25 Francs, soit une augmentation de capital de 1.666.675 Francs. Ainsi, à l issue du Conseil d Administration du 10 Septembre 1998, le capital de la société s élevait à la somme de 9.648.575 Francs divisé en 385.943 actions d un montant nominal de 25 Francs. L Assemblée Mixte du 13 Avril 2000 a autorisé le Conseil d Administration à augmenter dans les 26 mois sur ses simples décisions, en une ou plusieurs fois, le capital social jusqu à concurrence d une somme maximale de 3.000.000F par l émission d actions ordinaires de numéraire à libérer intégralement lors de la souscription en espèces. Le Conseil d Administration du 12 Septembre 2000 a constaté la souscription et la libération intégrale de 73.971 actions d un montant de 25F, soit une augmentation de capital de 1.849.275F. Ainsi, à l issue du Conseil d Administration du 12 Septembre 2000, le capital de la société s élevait à la somme de 11.497.850F divisé en 459.914 actions d un montant nominal de 25F. L Assemblée Mixte du 22 juillet 2002 a décidé l émission de 150.000 actions nouvelles, entraînant une augmentation de capital de la société d une somme de 571.680 euros pour le porter à 2.324.516 euros au moyen de la création de 150.000 actions d un montant nominal de 3,81 euros et la constitution d une prime d émission globale de 2.428.320 euros inscrite au passif du bilan de la société, intégralement souscrites et libérées en totalité à la souscription. De sorte qu à l issue de la période de souscription qui s est achevée le 29 juillet 2002 et l établissement du certificat du dépositaire, le capital social s élève à 2.324.516 euros, composés de 609.914 actions au nominal de 3,81 euros. L Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2003 a décidé une réduction du capital social de la société d un montant de 799.730,93 euros inscrit sur le compte Réserve Indisponible pour le ramener de 2.324.516 euros à 1.524.785 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions qui sera dorénavant de 2,5 euros. L Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2003 a décidé l émission de 670 901 actions nouvelles de 2,5 euros de nominal entraînant une augmentation de capital de la société d une somme de 1. 677.252,50 euros pour le porter à 3.202.037,50 euros et la constitution d une prime d émission globale de 1.006.351,50 euros inscrite au passif du bilan de la société, intégralement souscrite et libérées en totalité à la souscription. Ainsi, à l issue du conseil d administration du 30 avril 2003, le capital de la société s élève à 3.202.037,50 euros divisé en 1.280.815 actions. - 8 -
L assemblée Générale Extraordinaire du 26 Août 2004 a décidé de réduire le capital de la société d un montant de 3.137.996,75 euros d une part par imputation, à concurrence de 2.801.943,38 euros, du compte «report à nouveau», et d autre part, par affectation, à concurrence de 336.053,47 euros, à un compte de réserve indisponible. L assemblée a décidé de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, ramenée de 2,5 euros à 0,05 centimes d euros. En conséquence, le capital social est de 64.040,75 euros, divisé en 1.280.815 actions de 0,05 centimes d euros de valeur nominale chacune. L Assemblée Générale Extraordinaire du 26 Août 2004 a décidé l émission de 51.232.600 actions nouvelles de 0,05 euros, entraînant une augmentation de capital de la société d une somme de 2.561.630 euros pour le porter à 2.625.670,75 euros. Ainsi, à l issue du Conseil d Administration du 30 Août 2004, le capital social s élève à 2.625.670,75 euros divisé en 52.513.415 actions. L Assemblée Générale Extraordinaire du 26 Août 2004 a décidé l émission de Bons de souscriptions d actions pour une somme de 768 489 euros par émission d un maximum de 15.369 780 actions nouvelles A l issue de la période de souscription qui s est achevé le 31 Mars 2005, 14.578.071 actions nouvelles ont été crées. Le nouveau capital de la société est de 3.354.574,30 euros composé de 67.091.486 actions de valeur nominale 0,05 euros». Aux termes d une délibération de l assemblée générale extraordinaire en date du 16 juin 2005, le capital social a été porté à la somme de 3.973.333,90 euros, au moyen de l apport de 2.859 actions de la société CEITEL, société anonyme au capital de 515.290,52, dont le siège social est sis 10 rue Kerautret Botmel 35000 Rennes, France, identifiée au R.C.S de Rennes sous le numéro 352 636 237, lesdits apports consentis par : - M. Gilles MAUFFAIT - M. Jean-François RENAULT - M. Eric GUILLARD - Madame Sylvie BRUNET - Monsieur Philippe PETIT - François POIRIER - Etienne SALADIN - Jean-Charles DECONNINCK Ces apports ont été rémunérés par l attribution de 12.375.191 actions de 0,05 de valeur nominale, émises au prix de 0,17 euros chacune, entièrement libérées et attribuées aux apporteurs dans les proportions ci-après : à : - M. Gilles MAUFFAIT 7.609.510 actions GENERIX - M. Jean-François RENAULT 415.536 actions GENERIX - M. Eric GUILLARD 415.536 actions GENERIX - Madame Sylvie BRUNET 216.425 actions GENERIX - Monsieur Philippe PETIT 216.425 actions GENERIX - 9 -
- François POIRIER 1.943.498 actions GENERIX - Etienne SALADIN 779.131 actions GENERIX - Jean-Charles DECONNINCK 779.130 actions GENERIX L Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Juin 2005 a décidé l émission d un emprunt obligataire d un montant nominal de 284.224,65 euros divisé en 2.211.865 obligations de 0,1285 euros chacune, convertibles en actions de la société (les OC), conformément aux dispositions des articles L 228-91 à L 228-106 du code de commerce. Le 12 Septembre 2005, ces obligations sont converties en 2.311.865 actions nouvelles de 0,05 euros de valeur nominale, le capital de la société se trouvant porté de 3.973.333,90 euros à 4.083.927,10 euros divisé en 81.678.542 actions de 0,05 euros de valeur nominal, et qu il en résulte une augmentation de capital de 110.593,25 euros. L assemblée générale du 30 Aout 2005 a décidé l émission d un emprunt obligataire d un montant nominal de 2.314.225,30 euros, divisé en 13.613.090 obligations de 0,17 euro chacune convertibles, conformément aux dispositions des articles L.228-91 à L.228-106 du code de commerce. Le Directoire, réuni le 20 Janvier 2006, constate qu au 31 décembre 2005, 4.238.467 actions nouvelles de 0,05 euros de valeur nominale ont été émise et qu il en résulte une augmentation de capital de 211.923,35 euros, le capital de la société se trouvant porté à 4.295.850,45 euros divisé en 85.917.009 actions de 0,05 euros de valeur nominale. L assemblée générale du 30 Aout 2005 a décidé l émission d un emprunt obligataire d un montant nominal de 2.314.225,30 euros, divisé en 13.613.090 obligations de 0,17 euro chacune convertibles, conformément aux dispositions des articles L.228-91 à L.228-106 du code de commerce. Le Directoire, réuni le 29 Mars 2006, constate qu au 29 Mars 2006, 6.873.324 actions nouvelles de 0,05 euros de valeur nominale ont été émise et qu il en résulte une augmentation de capital de 343.666,20 euros, le capital de la société se trouvant porté à 4.639.516,65 euros divisé en 92.790.333 actions de 0,05 euros de valeur nominale. Le Directoire, réuni le 12 Juillet 2006, constate qu au 30 Juin 2006, 717.034 actions nouvelles de 0,05 euros de valeur nominale ont été émises et qu il en résulte une augmentation de capital de 35.851,90 euros, le capital de la société se trouvant porté à 4.675.368,35 euros divisé en 93.507.367 actions de 0,05 euros de valeur nominale». Le Directoire, réuni le 3 octobre 2006, constate qu au 29 septembre 2006, 102.141 actions nouvelles de 0,05 euros de valeur nominale ont été émise et qu il en résulte une augmentation de capital de 5107,05 euros, le capital de la société se trouvant porté à 4.680.475,40 euros divisé en 93.609.508 actions de 0,05 euros de valeur nominale». Le Directoire, réuni le 4 Décembre 2006, constate qu au 4 Décembre 2006, 294.921 actions nouvelles de 0,05 euros de valeur nominale ont été émise et qu il en résulte une augmentation de capital de 14.746,05 euros, le capital de la société se trouvant porté à 4.695.221,45 euros divisé en 93.904.429 actions de 0,05 euros de valeur nominale». Le Directoire, réuni le 8 Janvier 2007 constate qu au 31 Décembre 2006, 83.231 actions nouvelles de 0,05 euros de valeur nominale ont été émise et qu il en résulte une augmentation de capital de 4161,55 euros, le capital de la société se trouvant porté à 4.699.383 euros divisé en 93.987.660 actions de 0,05 euros de valeur nominale». - 10 -
Le Directoire, réuni le 5 Février 2007 constate qu au 31 Janvier 2007, 2583 actions nouvelles de 0,05 euros de valeur nominale ont été émise et qu il en résulte une augmentation de capital de 129,15 euros, le capital de la société se trouvant porté à 4.699.512,15 euros divisé en 93.990.243 actions de 0,05 euros de valeur nominale». Par décision de l Assemblée Générale Mixte en date du 23 Mars 2007, le capital social a été augmenté par apports en nature d un montant nominal de 1.799.865 euros assorti d une prime d apport d un montant global de 19.798.515 euros, le portant ainsi de 4.699.512,15 euros à 6.499.377,15 euros par émission d un nombre total de 35.997.300 actions nouvelles L assemblée générale du 30 Aout 2005 a décidé l émission d un emprunt obligataire d un montant nominal de 2.314.225,30 euros, divisé en 13.613.090 obligations de 0,17 euro chacune convertibles, conformément aux dispositions des articles L.228-91 à L.228-106 du code de commerce. Le Directoire constate qu au 30 Avril 2007, 255.201 actions nouvelles de 0,05 euros de valeur nominale ont été émises par conversion des Obligations convertibles et qu il en résulte une augmentation de capital de 12.760,05 euros, le capital de la société se trouvant porté à 6.512.137,20 euros divisé en 130.242.744 actions de 0,05 euros de valeur nominale L assemblée générale du 30 Aout 2005 a décidé l émission d un emprunt obligataire d un montant nominal de 2.314.225,30 euros, divisé en 13.613.090 obligations de 0,17 euro chacune convertibles, conformément aux dispositions des articles L.228-91 à L.228-106 du code de commerce. Le Directoire constate qu au 30 Juillet 2007, 191.756 actions nouvelles de 0,05 euros de valeur nominale ont été émises par conversion des Obligations convertibles et qu il en résulte une augmentation de capital de 9587,80 euros, le capital de la société se trouvant porté à 6.521.725 euros divisé en 130.434.500 actions de 0,05 euros de valeur nominale. Aux termes d une délibération en date du 18 septembre 2007, le directoire, usant des pouvoirs conférés par l Assemblée Générale du 30 Aout 2005, a procédé à une augmentation de capital de 103.250 par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la société par application de l article L.225-197-2 du code de commerce. Aux termes des décisions du Directoire en date du 28 décembre 2007, agissant sur délégation de l Assemblée Générale en date du 5 septembre 2007, Monsieur Alain LEVY, Monsieur Dominique DESPINEY, Monsieur Bernard SAUVAGE, Monsieur Etienne DELAPORTE et Monsieur Franck VALLET ont fait apport à la Société de 93.986 actions de la société INFOLOG SOLUTIONS, société par actions simplifiée au capital de euros 1.000.000, dont le siège social est 13 avenue de la Porte d Italie 75013 PARIS, identifiée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 327 073 920. Ces apports ont été rémunérés par l attribution de 1.000.008 actions nouvelles d une valeur nominale de 0,5 euros chacune, entièrement libérées et attribuées aux apporteurs dans les proportions ci-après : - à Monsieur Alain LEVY 374.538 actions de la société GENERIX - à Monsieur Dominique DESPINEY 374.570 actions de la société GENERIX - à Monsieur Bernard SAUVAGE 79.874 actions de la société GENERIX - à Monsieur Etienne DELAPORTE 85.513 actions de la société GENERIX - à Monsieur Franck VALLET 85.513 actions de la société GENERIX - 11 -
La différence entre la valeur des apports et la valeur nominale des actions émises en rémunération de ces apports constitue une prime d apport d un montant global de 5.500.044 euros. Par décision en date du 21 février 2008, le Directoire a constaté qu au 31 janvier 2008, 14.573 actions nouvelles d une valeur nominale unitaire de 0,5 euro ont été émises par conversion de 145.730 obligations convertibles et qu il en résulte une augmentation de capital de 7.286,50 euros assortie d une prime d émission de 17.487,60 euros. Par décision en date du 22 mai 2008, le Directoire a constaté qu au 31 mars 2008, 2.411 actions nouvelles d une valeur nominale unitaire de 0,5 euro ont été émises par conversion de 24.110 obligations convertibles et qu il en résulte une augmentation de capital de 1.205,5 euros assortie d une prime d émission de 2.893,20 euros. Par décision en date du 2 septembre 2008, le Directoire a constaté qu au 31 août 2008, 384 actions nouvelles d une valeur nominale unitaire de 0,5 euro ont été émises par conversion de 3.840 obligations convertibles et qu il en résulte une augmentation de capital de 192 euros assortie d une prime d émission de 460,80 euros. Par décision en date du 20 novembre 2008, le Directoire a constaté qu entre le 1er septembre 2008 et la clôture de la période de conversion des obligations convertibles, 58.054 actions nouvelles d une valeur nominale de 0,5 euro ont été émises par conversion de 580.540 obligations convertibles et qu il en résulte une augmentation de capital de 29.027 euros assortie d une prime d émission de 69.664,80 euros. Aux termes d une délibération en date du 24 septembre 2009, le Directoire, usant des pouvoirs conférés par l Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2007 a procédé à une augmentation de capital de 23.150 euros par incorporation d une prime d apport afin de satisfaire une attribution gratuite d actions aux salariés de la Société et du groupe par application de l article L. 225-197-2 du Code de commerce. Aux termes d une délibération en date du 5 novembre 2010, le Directoire usant des pouvoirs conférés par l Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2008 a procédé à une augmentation de capital de 50 000 euros par incorporation d une prime d apport afin de satisfaire une attribution gratuite d actions par application de l article L.225-197-2 du Code de Commerce». Aux termes d une délibération en date du 18 juillet 2011, le Directoire usant des pouvoirs conférés par l Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2008 a procédé à une augmentation de capital de 68 250 euros par incorporation d une prime d apport afin de satisfaire une attribution gratuite d actions aux salariés de la Société et du Groupe par application de l article L.225-197-2 du Code de Commerce». Aux termes d une délibération en date du 26 septembre 2011, le Directoire usant des pouvoirs conférés par l Assemblée Générale Mixte du 1er septembre 2011 a procédé à l émission de 11 170 952 actions nouvelles d un montant nominal de 0,50 euros (prix d émission de 0,74 dont 0,24 de prime d émission) entrainant ainsi une augmentation du capital de la société de 5 585 476 euros pour le porter à 12 889 566 euros ; et la constitution d une prime d émission globale de 2 245 028,48 euros (frais d augmentation de capital déduits), intégralement souscrites et libérées par compensation de créances à hauteur de 2 400 000 euros et en numéraire pour la partie restante. Ainsi à l issue de la décision du Président du Directoire en date du 24 octobre 2011 constatant la - 12 -
réalisation définitive du capital, le capital de la société s élève à 12.889.566 euros divisé 25 779 132 actions. Generix n a ni emprunt obligataire à sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation. Les Commissaires aux comptes titulaires de Generix sont : Ernst & Young & Autres - 41, rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex Mazars -61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie 1.2 La société GCE La société GCE a été constituée le 17 février 2014 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille depuis le 25 février 2014, sous le numéro 800 617 458, pour une durée de 99 ans qui expirera le 24 février 2113. GCE est une société par actions simplifiée au capital de 1000, divisé en 100 actions d une valeur nominale de 10 chacune, toute de même catégorie, entièrement libérées. Elle a son siège social 6, rue du Moulin de Lezennes à 59650 Villeneuve d Ascq. GCE a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, ainsi qu il en résulte de l article 3 de ses statuts : «la réalisation, la vente, l importation, l exportation de tous programmes et matériels informatiques, la réalisation de toutes prestations de services informatiques liées à la mise en oeuvre des programmes et matériels vendus, la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement. Et généralement, toutes opérations quelles qu elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.» Lors de la constitution de GCE, il a été apporté en espèces la somme de 1000, correspondant à la libération intégrale de 100 actions de 10 chacune. Les actions de GCE ne sont inscrites sur aucun marché réglementé. GCE n a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n a pas émis d obligations, de certificats d investissement ou d autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social. Le Commissaire aux comptes titulaire de GCE est Ernst & Young Audit. 1.3 Liens entre les sociétés intéressées Generix détient 100 actions de la société GCE composant 100% du capital social de GCE. M. Jean-Charles Deconninck est Président du Directoire de Generix et Président de GCE. - 13 -
2 MOTIFS ET BUTS DE L OPERATION D APPORT Les motifs et buts qui ont incité Generix et GCE à envisager cette opération d apport partiel d actif peuvent s analyser ainsi qu il suit : Il est apparu opportun de filialiser la Branche d Activité «ERP» afin de lui donner une autonomie de gestion notamment au niveau commercial et permettre ainsi une meilleure promotion des produits et services de cette Branche d Activité et accroître ainsi sa compétitivité. Il est donc nécessaire que cette Division, qui bénéficie aujourd hui d une notoriété d innovation technologique, de qualité et de réactivité, puisse s adosser à un investisseur spécialiste de ce domaine, stable et de dimension internationale. D'autre part, du fait du nombre important d'actifs et de contrats liés à la Branche d Activité «ERP» et, afin de transférer les passifs liés à la Branche d Activité «ERP», Generix et GCE ont décidé de procéder à un apport partiel d'actifs, afin de bénéficier du régime légal de la transmission universelle de patrimoine. Cette cession permettra de surcroît le financement du développement des autres activités de Generix. Le présent Apport a pour but d assurer le transfert de la branche complète et autonome d activité «ERP», relative à la conception, à la réalisation, à l installation et à la maintenance de progiciels de gestion intégrés de l ensemble de l entreprise, de la société Generix à la société GCE. A la suite de l apport de la Branche d Activité à cette nouvelle filiale, l intégralité du capital de GCE sera cédée à la société AUREA SOFTWARE INC, étant entendu qu un engagement de cession a déjà été conclu à cette fin. 3 COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L OPERATION Les comptes de la société Generix utilisés pour établir les conditions de l opération sont ceux arrêtés à la date du 30 septembre 2013, la date de clôture de son dernier exercice social étant le 31 mars 2013. A cet effet, la balance des apports est jointe en Annexe 3A du présent Traité. Les comptes de Generix au 30 septembre 2013 ont été arrêtés par le Directoire dans sa séance du 21 novembre 2013. S agissant de la société GCE, créée depuis le 17 février 2014, elle n a encore arrêté aucun bilan et n a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu elle ressort à la date des présentes. A cet effet, le bilan d ouverture de son premier exercice est joint en annexe 3B du Traité. - 14 -
4 REGLES ET METHODES COMPTABLES RETENUES POUR L EVALUATION DE L APPORT ET LES CONDITIONS DE REMUNERATION Les éléments d actif et de passif de la Branche d Activité sont apportés pour leur valeur réelle évaluée notamment sur la base des comptes semestriels de la Société Apporteuse au 30 septembre 2013. La parité d échange est calculée sur la base de la valeur réelle de la Branche d Activité apportée à la Société Bénéficiaire. Concernant les règles et méthodes comptables retenues pour l évaluation de l Apport et les conditions de sa rémunération, il est rappelé que la société GCE a été créée le 25 février 2014 et la valeur de ses actions correspond à 15 par action, soit une valeur nominale de 10 par action et une prime d'émission de 5 par action. Par conséquent, la rémunération dont bénéficiera la Société Apporteuse correspondra au montant de l Apport divisé par la valeur des actions de la Société Bénéficiaire, soit 15. CHAPITRE II : APPORT 5 REGIME APPLICABLE A L OPERATION Conformément à la possibilité qui leur est offerte par l article L.236-22 du Code de commerce, les Parties ont décidé d un commun accord de soumettre le présent Apport au régime juridique des scissions prévu aux articles L.236-16 à L.236-21 du Code de commerce. En conséquence, il s opérera de la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire, laquelle sera substituée à la première, une transmission universelle du patrimoine (droits, biens et obligations) attaché à la Branche d Activité. Sur requête conjointe de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, déposée au greffe le 26 février 2014, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Lille va désigner par ordonnance un commissaire à la scission ayant pour mission d'établir les rapports visés aux articles L.225-147 et L.236-10 du Code de Commerce et de procéder aux vérifications prévues par la loi sur les sociétés commerciales. Le Comité d'entreprise de la Société Apporteuse a été consulté et les avis prévus par les textes légaux et réglementaires ont été obtenus. La Société Bénéficiaire n a pas de personnel. 6 OBJET DE L APPORT Les Parties conviennent par le présent Traité, l Apport de la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire de la Branche d Activité telle que définie à l article 6.1 ci-après, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et sous les conditions suspensives ci-après stipulées, susceptible d une exploitation autonome moyennant la prise en charge par GCE des éléments de passif dépendant de cette Branche d Activité. - 15 -
6.1 Désignation de la Branche d Activité apportée La Branche d Activité comprend l ensemble des actifs, droits, titres et contrats constituant la branche complète et autonome d activité ERP relative à la conception, à la réalisation, à l installation et à la maintenance de progiciels de gestion intégrés de l ensemble de l entreprise. La Branche d Activité comprend notamment, sans que cette liste soit limitative : 1) la clientèle, l achalandage et plus généralement tous les éléments composant le fonds de commerce relatif à la conception, à la réalisation, à l installation et à la maintenance de progiciels de gestion intégrés de l ensemble de l entreprise ; 2) la propriété pleine et entière ou le droit d usage du savoir-faire, des tours de main et connaissances techniques nécessaires à, détenues aux fins de, ou utilisées dans le cadre de la Branche d Activité ; 3) tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques en la possession de la Société Apporteuse et nécessaires à, détenues aux fins de, ou utilisées dans le cadre de la Branche d Activité, les études et les marchés en cours relatifs à la Branche d Activité ; 4) Le bénéfice de tous contrats, conventions, traités, marchés relatifs à la Branche d Activité et notamment, sans que cette liste soit limitative : a. Les contrats entre la Société Apporteuse et les tiers, notamment : - les contrats de vente conclus entre la Société Apporteuse et tous clients de la Branche d Activité ; - les contrats conclus entre la Société Apporteuse et les fournisseurs de la Branche d Activité ; - les partenariats et licences conclus entre la Société Apporteuse et tous partenaires se rapportant exclusivement à la Branche d Activité ; - les contrats de R&D conclus entre la Société Apporteuse et tous autres tiers se rapportant exclusivement à la Branche d Activité ; - les contrats d agents commerciaux. b. Les contrats de travail, les droits et obligations y attachés, des salariés de la Société Apporteuse attachés à la Branche d Activité à la date de réalisation du présent Apport tel que détaillé à l article 7 ci-après. La liste des salariés attachés à la Branche d Activité figure en Annexe 6.1A, sans préjudice de l application pleine et entière des dispositions légales relatives au transfert des contrats de travail, notamment de l'article L.1224-1 du Code de travail. 5) Le contrat de bail relatif aux locaux des établissements dont la liste figure en Annexe 6.1B 6) L ensemble des brevets, droits de propriété intellectuelle, droits d'auteur, bases de données, noms de domaine, marques et logiciels relatifs à la Branche d Activité, y compris, sans que cette liste soit limitative, les droits énumérés en Annexe 6.1C. 7) La marque "GCE", à l'exclusion de toute autre. 8) Les droits et obligations nés de litiges en cours à la date de réalisation de l opération attachés à la Branche d Activité et sans qu il soit nécessaire de distinguer les éventuelles instances pour lesquelles la Société Apporteuse devra rester partie pour des raisons d ordre procédural. 9) Les obligations listées en Annexe 6.1D aux présentes. - 16 -
10) Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à l exploitation par la Société Bénéficiaire de la Branche d Activité. Les éléments d actif et de passif de la Branche d Activité décrite ci-dessus sont détaillés ci-après avec leurs valeurs réelles au 30 septembre 2013. En tant que de besoin, leur valeur nette comptable au 30 septembre 2013 est précisée en Annexe 6.1E aux présentes. 6.2 Description des actifs attachés à la Branche d Activité 6.2.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles attachées à la Branche d Activité sont détaillées en Annexe 6.2.1. Valeurs au 30 septembre 2013 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes au 30 septembre 2013 : 13 635 200 Immobilisations incorporelles en cours - TOTAL 13 635 200 6.2.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles attachées à la Branche d Activité sont détaillées en Annexe 6.2.2. Valeurs au 30 septembre 2013 Immobilisations corporelles Valeurs brutes au 30 septembre 2013 : 29 824 Immobilisations corporelles en cours - Avances et acomptes sur commandes d immobilisations corporelles - TOTAL 29 824 6.2.3 Immobilisations financières Les Immobilisations financières attachées à la Branche d Activité sont détaillées en Annexe 6.2.3. Immobilisations financières Valeurs brutes au 30 septembre 2013 : 67 297 TOTAL 67 297 6.2.4 Actif circulant Valeurs réelles au 30 septembre 2013 Stocks et en cours Valeurs brutes au 30 septembre 2013: - - Avances et acomptes versés sur commandes - 17 -
Valeurs brutes au 30 septembre 2013: 38 460 38 460 Créances Valeurs brutes au 30 septembre 2013 : 2 052 632 2 052 632 Autres créances 1 551 643 Charges constatées d avance 270 632 Disponibilités 2 214 920 TOTAL 6 128 287 RECAPITULATIF DES ELEMENTS D ACTIFS : - immobilisations incorporelles : 13 635 200 - immobilisations corporelles : 29 824 - immobilisations financières : 67 297 - Actif circulant : 6 128 287 Soit une valeur nette réelle des éléments d actif apportés ressortant à : 19 860 608 6.3 Description des passifs attachés à la Branche d Activité Les passifs attachés à la Branche d Activité au 30 septembre 2013 sont décrits ci-dessous : Valeurs au 30 septembre 2013 Subventions d investissements - Provisions pour risques et charges 1 484 582 Provisions pour perte intercalaire 274 033 Dettes financières - Provisions réglementées - Passif exigible : Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - Dettes fournisseurs et comptes rattachés (via Generix) 919 215 Dettes fiscales et sociales 2 655 012 Autres dettes 228 175 Produits constatées d avance 2 049 586 Total des éléments de passif 7 610 603 6.4 Actif net apporté - Montant total de l actif (valeur nette comptable) : - 18-19 860 608 - Montant total du passif : 7 610 603 - TOTAL ACTIF NET : 12 250 005
6.5 Engagements hors-bilan En plus des éléments d actif et de passif visés ci-dessus, sont apportés à la Société Bénéficiaire les engagements pris par la Société Apporteuse ou dont celle-ci bénéficie, le cas échéant, pour l exploitation de la Branche d Activité, qui figurent en «hors bilan» dans les comptes de la Société Apporteuse sous les rubriques ci-après : Valeurs au 30 septembre 2013 DIF 88 717 Engagement sur contrats de locations financières 2 753 TOTAL 91 470 6.6 Autres éléments Il est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avèreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et complète de Branche d Activité, en particulier, en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des Parties. 7 DATE D EFFET 7.1 Conditions suspensives L Apport sera effectué sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : approbation de l apport partiel d actif et de sa rémunération par l Assemblée Générale des actionnaires de la Société Apporteuse. approbation de l apport partiel d actif et de sa rémunération par l associé unique de la Société Bénéficiaire. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d une copie ou d un extrait certifié conforme du procès-verbal de l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Apporteuse ou des décisions de l associé unique de la Société Bénéficiaire par leur Président du Directoire ou Président, constatant la réalisation de la condition suspensive, et la réalisation définitive de l Apport par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire et de l augmentation de capital en résultant. La réalisation de cette condition suspensive devra intervenir au plus tard le 30 juin 2014 ; à défaut le présent Traité sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part et d autre. 7.2 Date d Effet et Date de Réalisation L Apport prendra effet (juridiquement, comptablement et fiscalement) le dernier jour du mois au cours duquel se tiendra la dernière assemblée générale de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, à minuit (la «Date d Effet»). - 19 -
En l absence d effet rétroactif, la date de réalisation définitive de l Apport (la «Date de Réalisation») est fixée à la même date que la Date d Effet soit le dernier jour du mois au cours duquel se tiendra la dernière assemblée générale de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, à minuit. Conformément aux dispositions de l article L.236-3 du Code de commerce, la Société Apporteuse transmettra à la Société Bénéficiaire tous les éléments composant la partie de son patrimoine, objet du présent Apport, dans l état ou lesdits éléments se trouveront à la Date de Réalisation. Les éléments de passif de la Société Apporteuse attachés à la Branche d Activité, objet du présent Apport, existant à la Date de réalisation seront apportés à la Société Bénéficiaire. Il est précisé : que la Société Bénéficiaire assumera seule l intégralité des dettes et charges de la Société Apporteuse se rapportant à la Branche d Activité, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure à la Date d Effet et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Apporteuse, de sorte que la Société Apporteuse s en trouvera déchargée ; que s il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Bénéficiaire et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Bénéficiaire serait tenue d acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d autre. 8 REMUNERATION DE L APPORT 8.1 Création des actions nouvelles En rémunération de l Apport net évalué à 12 250 005, il sera attribué à la Société Apporteuse 816 667 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire (12 250 005 /15 ), d une valeur nominale de 10 chacune, qui seront créées par cette dernière et entièrement libérées lors de son augmentation de capital. Le montant de l'augmentation de capital hors prime sera donc de 8 166 670. Les actions nouvelles ainsi attribuées porteront jouissance à compter de la Date d Effet ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales. 8.2 Prime d apport La différence entre le montant net de l'apport (soit 12 250 005 ) et le montant de l'augmentation de capital (soit 8 166 670 ) étant de 4 083 335, une prime d'apport sera créée pour un montant de 4 083 335. 8.3 Ajustement de l apport à la Date de Réalisation Un arrêté comptable sera établi à la Date de Réalisation afin de permettre de déterminer l'écart existant entre l'actif net estimé au 30 septembre2013 et l'actif net réel résultant de l'arrêté des comptes à la Date de Réalisation. Dans l'hypothèse où l'actif net à la Date de Réalisation se révélerait inférieur à celui estimé, cette insuffisance d'actif net donnera lieu à un ajustement du montant prévu de la prime d'apport - 20 -