PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

SOMMAIRE 1 2 3 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 3 1.1 Attestation du resonsable du Document de référence 4 1.2 L équie dirigeante 5 1.3 Organigramme simlifi é 6 1.4 Faits marquants 2008 7 1.5 Indicateurs de management 9 1.6 Tendances de marché 12 1.7 Activités du Groue 17 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE 21 2.1 Comosition du Conseil d Administration et noms des Commissaires aux Comtes 23 2.2 Raort du Président 28 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) 49 3.1 Activités et résultats 2008 51 3.2 Point social et environnemental 60 3.3 Éléments résentés dans le raort du Président du Conseil d Administration sur le gouvernement d entrerise et le contrôle interne 72 3.4 Filiales et articiations de TF1 SA 73 3.5 Caital et actionnariat 74 3.6 Titre TF1 82 3.7 Résolutions roosées ar le Conseil d Administration à l Assemblée Générale 85 3.8 Résultats fi nanciers de la société aux cours des cinq derniers exercices 86 4 5 6 ÉTATS FINANCIERS 87 4.1 Comtes consolidés 88 4.2 Notes annexes des comtes consolidés 93 4.3 Comtes individuels 142 4.4 Notes annexes des comtes individuels 146 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 163 5.1 Raort des Commissaires aux Comtes sur les comtes consolidés 164 5.2 Raort des Commissaires aux Comtes sur les comtes annuels 165 5.3 Raort des Commissaires aux Comtes sur le raort du Président 166 5.4 Raort Sécial des Commissaires aux Comtes sur les conventions et engagements réglementés 167 INFORMATIONS JURIDIQUES 171 6.1 Renseignements concernant la société TF1 172 6.2 Environnement Juridique 180 6.3 Assemblée Générale 183 6.4 Resonsables de l information 186 6.5 Informations incluses ar référence 187 6.6 Adresse des rinciales fi liales et articiations 188 6.7 Table de concordance du Document de référence 189

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 Le résent Document de Référence a été déosé aurès de l Autorité des Marchés Financiers le 26 mars 2009 conformément à l article 212-13 du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers. Il ourra être utilisé à l aui d une oération fi nancière s il est comlété ar une note d oération visée ar l Autorité des Marchés Financiers. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 1

2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

1 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 1.1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4 1.2 L ÉQUIPE DIRIGEANTE 5 1.3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ 6 1.4 FAITS MARQUANTS 2008 7 1.5 INDICATEURS DE MANAGEMENT 9 1.5.1 Indicateurs de management 9 1.5.2 Chiffres clés fi nanciers 10 1.5.3 Chiffres clés boursiers 11 1.6 TENDANCES DE MARCHÉ 12 1.6.1 La télévision, média référé des Français 12 1.6.2 Tendances du marché ublicitaire 15 1.6.3 Nouvelle réglementation 16 1.7 ACTIVITÉS DU GROUPE 17 1.7.1 Antennes France 17 1.7.2 Antennes Internationales 19 1.7.3 Droits Audiovisuels 19 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 3

1 Attestation PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 du resonsable du Document de référence 1.1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Personne qui assume la resonsabilité du document de référence : M. Nonce Paolini, Président directeur général. J atteste, arès avoir ris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le résent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comortent as d omission de nature à en altérer la ortée. J atteste, à ma connaissance, que les comtes sont établis conformément aux normes comtables alicables et donnent une image fi dèle du atrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l ensemble des entrerises comrises dans la consolidation, et que le raort de gestion (fi gurant en age 49 ) résente un tableau fi dèle de l évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l ensemble des entrerises comrises dans la consolidation ainsi qu une descrition des rinciaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comtes, KPMG et Mazars, une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir rocédé à la vérifi cation de l information, ortant sur la situation fi nancière et les comtes, donnée dans le résent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document. Les informations fi nancières historiques, résentées ou incluses ar référence dans ce document, ont fait l objet de raorts des contrôleurs légaux, fi gurant en age 163 dudit document ou inclus ar référence en age 187 de ce document, qui contiennent des observations relatives aux changements de méthode comtable intervenus en 2007 et 2008. Fait à Boulogne, le 26 mars 2009 Le Président directeur général Nonce Paolini 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

1 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 L équie dirigeante 1.2 L ÉQUIPE DIRIGEANTE Février 2009 Comité de Direction générale TF1 Nonce Paolini, Président directeur général de TF1 Arnaud Bosom, Directeur des Nouveaux Médias et résident d e-tf1 Jean-Michel Counillon, Secrétaire général Jean-Claude Dassier, Directeur général adjoint en charge de l Information du Groue Philie Denery, Directeur général adjoint Finances du Groue et résident de TF1 International Yves Goblet, Directeur général adjoint Marketing du Groue Martine Hollinger, Directrice générale de TF1 Publicité Jean-François Lancelier, Directeur général adjoint de l Antenne Gilles Maugars, Directeur Technique et Systèmes d Information Jean-Pierre Paoli, Directeur Stratégie et Déveloement Jean-Pierre Rousseau, Directeur général adjoint Relations Humaines et Communication Interne Laurent Solly, Directeur à la Direction générale et Président directeur général de TF1 Digital Laurent Storch, Directeur général adjoint de l Antenne et directeur des Programmes Comité de Direction générale groue TF1 Ce comité est comosé des ersonnes mentionnées ci-dessus ainsi que des ersonnes suivantes : Édouard Boccon-Gibod, Président de TF1 Production Yann Boucraut, Directeur général de Téléshoing Michel Brossard, Directeur général de TF1 Entrerises Pierre Brossard, Président de TF1 Vidéo Frédéric Ivernel, Directeur central de la Communication du Groue Laurent-Éric Le Lay, Président directeur général d Eurosort Benoît Louvet, Directeur général délégué de TF1 Publicité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 5

1 Organigramme PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 simlifié 1.3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ - AU 18 FÉVRIER 2009 POLES PRINCIPALES FILIALES 100 % TF1 PUBLICITE (1987) 30 % ALSTOM BOUYGUES TELECOM 89,5 % BOUYGUES SA 43,02 % 100 % SNC APHELIE (1992) 100 % 100 % TF1 ENTREPRISES (1989) 50 % 100 % EUROSPORT FRANCE (1993) 1 % 100 % 100 % DUJARDIN (2007) UNE MUSIQUE (1988) LES NOUVELLES EDITIONS TF1 (1997) HISTOIRE (2004) 96,8 % COLAS 100 % BOUYGUES IMMOBILIER 100 % BOUYGUES CONSTRUCTION T E L E V I S Antennes France 100 % TF1 DIGITAL (2000) USHUAÏA TV (2004) 100 % 100 % 100 % 50 % 50 % 100 % 100 % TV BREIZH (2000) 50 % 33 % MONTE CARLO PARTICIPATION (2005) GROUPE AB (2007) 80 % 100 % LA CHAINE INFO - LCI (1994) SOCIETE D'EXPLOITATION DE DOCUMENTAIRE ODYSSEE (1996) TF6 (2000) EXTENSION TV - SERIE CLUB (2001) OUEST INFO (2002) TMC REGIE (2006) TMC (2005) INFOSHOPPING (2005) EZ TRADING (2005) 100 % 100 % I 100 % TELESHOPPING (1987) 100 % TOP SHOPPING (2005) O 97 % 1001LISTES (2006) N 50 % DOGAN TELESHOPPING (2007) 80 % PLACE DES TENDANCES (2007) F 100 % 100 % e-tf1 (1999) TFOU (2003) R 100 % WAT (2006) 17 % MEDIAPLAZZA (2007) A N C A I S E 1 Droits Audiovisuels 35 % 100 % 100 % 100 % TF1 PRODUCTION (1995) 100 % 100 % 10 % 13 % 100 % 100 % 100 % 100 % JFG NETWORKS (2006) OVERBLOG TF1 FILMS PRODUCTION (1980) ONECAST (2006) CANAL+ FRANCE (2006) EN DIRECT AVEC (2006) GIE TF1 ACQUISITION DE DROITS (2007) TF1 VIDEO 1 (1998) TF1 INTERNATIONAL (1993) CIBY 2000 2 (2002) 35 % 100 % 100 % 100 % NOMAO (2007) DUALNET COMMUNICATION (2008) DVDRAMA BAXTER (1989) CIE INTERNATIONALE DE COMMUNICATION CIC (1991) SYLVER (2002) TELEMA (2000) TF IMAGES 2 (2006) 49 % 50 % TCM DROITS AUDIOVISUELS (1996) 50 % A1 INTERNATIONAL INVESTMENT BV (2005) 3 % THE WEINSTEIN COMPANY (2005) Antennes Internationales 100 % EUROSPORT (1991) 100 % 50 % EUROSPORT EVENTS (2007) SPS (2008) 34 % PUBLICATION METRO FRANCE (2003) Activités diverses 100 % 39 % TF1 INSTITUT (2006) TOP TICKET. S (2007) (1) Détenu via TF1 ENTREPRISES (2) Détenu via TF1 FILMS PRODUCTION 6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 L'année de création et / ou d'acquisition figure entre arenthèses

1 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 Faits marquants 2008 1.4 FAITS MARQUANTS 2008 L Antenne TF1 TF1 recueille 96 des 100 meilleures audiences sur l année avec une excellente audience le 13 juin 2008 our le match France / Pays-Bas qui rassemble 12,7 millions de télésectateurs (1). Les deux journées «TF1 Pitch», concet inédit imaginé ar la Direction des Flux et destiné à découvrir de nouvelles roductions, ont ermis la sélection «Cou de cœur» d une dizaine de rojets de roducteurs. Deuis le 25 août, TF1 résente une nouvelle formule du Journal Télévisé de 20 heures. Désormais lacé sous la resonsabilité de Laurence Ferrari, le journal de 20 heures ermet à TF1 de conserver un écart imortant ar raort aux autres chaînes. La signature entre TF1 et Endemol France d un accord global de artenariat d une durée de 2 ans à comter du 1 er setembre 2008 ermet l accès à l ensemble du catalogue de droits et de formats du réseau Endemol our le groue TF1. Par ailleurs, TF1 acquiert également l exclusivité des droits «nouveaux médias» gratuits et ayants relatifs aux rogrammes acquis. TF1 est, deuis octobre, disonible en HD sur la TNT. Les chaînes thématiques TMC oursuit son déveloement avec une art d audience nationale qui atteint désormais 2,1 % en 2008 (1) ce qui en fait la chaîne leader de la TNT. Ushuaïa TV, en avril 2008, devient «la chaîne du déveloement durable et de la rotection de la lanète». Une nouvelle grille de rogrammes est ortée à l Antenne, et le site Internet d information sur le déveloement durable www. ushuaia.com, «Ushuaïa, la terre et nous», est mis en ligne. Arès 12 années d existence, Odyssée évolue our devenir la chaîne de l art de vivre, de l élégance et du bien-être ersonnel. Odyssée est, ar ailleurs, disonible sur Canal Satellite deuis novembre. La chaîne Histoire, quant à elle, déveloe sa notoriété en devenant le artenaire de référence de grandes commémorations (oération 90 e anniversaire de l armistice de 1918). Deuis fi n setembre, Ushuaïa TV est disonible en HD sur le bouquet Canal S atellite. Diversifications Avec lus de 15,7 millions de visiteurs uniques en décembre 2008, le groue TF1 devient le 8 e acteur de l Internet en France et devance tous les autres groues médias du web français. Les sites du groue TF1 ont attiré lus de 10 millions de visiteurs uniques ar mois au cours de l année 2008 (2). e-tf1 rachète la société Dualnet Communication sécialisée dans l exloitation de sites Internet grand ublic traitant de l actualité du cinéma et des séries (dvdrama.com et excessif.com ). Avec cette acquisition, le groue TF1 renforce son offre globale d actualités on-line. Le 20 juin, TF1 Publicité remorte l ael d offres lancé ar le grouement d intérêt économique (GIE) Les Indéendants, qui réunit 113 radios locales. Ce contrat, d une durée de 3 ans, ermet à TF1 Publicité de diversifi er et d étendre ses activités à un nouveau média, la radio. Il a ris effet au 1 er janvier 2009. Téléshoing lance lacedestendances.com, le grand magasin en ligne du rêtà-orter. Cinquante-deux marques sont d ores et déjà résentes sur le site. (1) Médiamétrie Médiamat 2008. (2) Panel NNR Tous lieux de connexion Alications Internet exclues. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 7

1 Faits PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 marquants 2008 Antennes Internationales La chaîne Eurosort Haute Défi nition a été lancée en mai 2008 et est disonible en 14 langues dans 26 ays. Les lus grands événements sortifs de l année (Euro 2008, Jeux olymiques...) ont été diffusés avec des images de très grande qualité. La raidité du déloiement technique et du lancement commercial de l offre HD illustre le savoir-faire du groue Eurosort. Déveloement Durable TF1, remière entrerise citoyenne : avec 91,43 % de taux de conformité et de rise de conscience en matière de resonsabilité environnementale, TF1 se classe remière armi la soixantaine d entrerises médias de l étude du Ministère de l Écologie, de l Énergie, du Déveloement Durable et de l Aménagement du Territoire (MEEDDAT) ubliée en mars 2008. Divers Le CSA, dans le cadre de l ael à candidatures 2007 our la télévision mobile ersonnelle, a sélectionné armi les 32 dossiers déosés ceux de TF1 et Eurosort France. TF1 a déosé au CSA trois dossiers de candidature our l édition de Radio Numérique Terrestre (RNT) our LCI Radio, WAT Radio, Plurielles Radio. Ce remier ael à candidatures orte sur 19 bassins de diffusion, couvrant les rinciales villes françaises, rerésentant environ 30 % de couverture du territoire. Le démarrage de la RNT en France est rogrammé our le troisième trimestre 2009. Constituée en 2007 et centrée sur la diversité et l insertion rofessionnelle, la Fondation d entrerise TF1 a recruté sa remière romotion en 2008. Le journal Piliili lancé en 2007 est aujourd hui distribué dans six villes françaises et sera disonible à Paris en avril 2009. 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

1 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 Indicateurs de management 1.5 INDICATEURS DE MANAGEMENT 1.5.1 Indicateurs de management PART D AUDIENCE DE LA CHAÎNE TF1 PART DE MARCHÉ PUBLICITAIRE T OUTES TÉLÉVISIONS OBLIGATIONS D INVESTISSEMENTS DE TF1 EN OEUVRES AUDIOVISUELLES EOF (EN M ) PART D HEURES DE PROGRAMMES SOUS-TITRÉS NOMBRE D EMPLOYÉS DU GROUPE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 9

1 Indicateurs PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 de management 1.5.2 Chiffres clés financiers CHIFFRE D AFFAIRES PAR SECTEUR COÛT DE LA GRILLE RÉSULTAT NET PAR ACTION RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 0,93 1,07-14,8 % 0,77 Résultat net ar action (activités oursuivies) (en ) 2006 2007 2008 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT NET 10 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

1 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 Indicateurs de management 1.5.3 Chiffres clés boursiers DIVIDENDE PAR ACTION -TAUX DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES CAPITALISATION BOURSIÈRE (EN M ) 0,85 0,85-0,38 0,47 91 % 79 % 61 % ACTIONNARIAT AU 31/12/08 (1) É VOLUTION DU COURS DE BOURSE DE TF1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 11

1 Tendances PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 de marché 1.6 TENDANCES DE MARCHÉ 1.6.1 La télévision, média référé des Français En 2008, la télévision fédère toujours les télésectateurs au quotidien et surtout autour de grands événements. Le déveloement des nouvelles technologies ouvre davantage le cham des ossibles, avec de nouveaux suorts de l image télévisuelle, mais aussi avec une qualité d image lus fine sur les téléviseurs. En 2008, l offre est imortante avec lus d une centaine de chaînes que ce soit sur le réseau hertzien, la TNT gratuite ou ayante, le câble, le satellite ou l ADSL. UN ÉQUIPEMENT FOYER FAVORABLE À LA CONSOMMATION DE L IMAGE TÉLÉVISUELLE (1) 98 % des foyers français sont aujourd hui équiés d au moins un oste de télévision. Parmi eux, 54 % sont multi-équiés télévision et ossèdent donc au moins deux ostes de télévision. Arès une ériode de relative stabilité (47 % de foyers multi-équiés télévision fi n 2002, 47 % à fi n 2005 et 48 % à fi n 2006), le multi-équiement est désormais dynamique (+ 2 oints entre 2007 et 2008, + 6 oints entre 2006 et 2008), notamment sous l imulsion des nouveaux formats d écrans. 44 % des foyers sont désormais équiés d un téléviseur 16/9 e et 31 % d un téléviseur haute défi nition, ces équiements étant en très forte rogression (resectivement + 9 oints et + 14 oints en un an). Si l attrait our l image se confi rme, celui our le son est stable à 13 % des foyers équiés (+ 1 oint en un an, + 2 oints en deux ans). VENTE DE TELEVISEURS EN 2008 : UNE ANNEE RECORD VERS UNE GÉNÉRALISATION DE L ACCÈS À PLUS DE 15 CHAÎNES (1) 78 % des Français reçoivent à fi n décembre 2008 quinze chaînes ou lus. Ce ourcentage évolue de façon quasi exonentielle ; il a ainsi rogressé de 18 oints entre 2007 et 2008 (en janvier 2007, 60 % des Français recevaient alors lus de 15 chaînes) et de 38 oints entre 2006 et 2008 (40 % en janvier 2006) (2). Cette croissance est liée exclusivement à la rogression des modes de récetion gratuits de la télévision. La TNT est désormais le remier mode de récetion d une offre élargie, avec 36 % de foyers raccordés, c est-à-dire équiés d un adatateur TNT (externe ou intégré à leur téléviseur) et d une antenne râteau. Lancée en mars 2005, la TNT connaît un taux de rogression très imortant, constituant ainsi l offre la lus dynamique mise à disosition des télésectateurs français (+ 14 oints entre 2007 et 2008). La télévision ar ADSL est désormais la seconde offre en termes de dynamisme (+ 4 oints entre 2007 et 2008). Elle concerne 14 % des foyers et déass e désormais le câble. Modes d accès à une offre élargie lus traditionnels, le nombre d abonnements à un bouquet câble ou satellite est désormais relativement stable, avec resectivement 16 % et 10 % de foyers abonnés. 12 (1) Source : Médiamétrie/Référence des Equiements Multimédias/octobre-décembre 2008. (2) Source : Médiamétrie/MMW. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

1 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 Tendances de marché ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DES INDIVIDUS SELON LE NOMBRE DE CHAÎNES REÇUES LA TÉLÉVISION, PREMIER MÉDIA CONSOMMÉ, Y COMPRIS PAR LES 15-24 ANS 90 % des Français ont au moins un contact ar jour avec la télévision versus 79 % avec la radio, 78 % avec la resse et 42 % avec Internet. La télévision est donc le remier média en termes de couverture (3). Pour ce qui est du tems assé (4), le média télévision est rivilégié ar les Français dans leur consommation médias en 2008. Un F rançais regarde la télévision en moyenne 3h24 ar jour. Il écoute la radio 2h15 et surfe sur Internet endant 32 minutes. Cette hiérarchie dans la consommation des médias est identique aurès des 15-24 ans. ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION DU MEDIA TÉLÉVISION (3) Source : Médiamétrie/Média in Life. (4) Source : Médiamétrie. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 13

1 Tendances PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 de marché DES MODES DE CONSOMMATION QUI ÉVOLUENT LENTEMENT (5) La consommation de télévision évolue à travers de nouveaux modes, qui restent néanmoins largement minoritaires. 6,9 % des Français ont regardé la télévision sur un ordinateur au cours du mois de décembre 2008 (4,9 % sur un ordinateur fi xe, 2,6 % sur un ordinateur ortable). La consommation sur téléhone ortable reste marginale et concerne moins de 1 % des Français au cours du dernier mois. La consommation délinéarisée hors enregistrement rivé (en différé) rend de l amleur : elle concerne 28,4 % des Français versus 20,4 % en avril 2008. Le suort quasi- exclusif de cette consommation est l ordinateur, via Internet ou arès téléchargement ; l utilisation de services VOD (video on demand) ne concerne que 4,0 % de Français. 12,7 % de Français consomment des contenus télévision en catch-u (télévision de rattraage), c est-à-dire dont ils avaient manqué la diffusion quelques jours lus tôt à la télévision. Avec la démultilication des offres et l évolution du aysage audiovisuel, les arts d audience des chaînes rinciales évoluent comme indiqué dans les grahiques ci-dessous. (5) Source : Médiamétrie/Global TV. PART D AUDIENCE DES FEMMES DE MOINS DE 50 ANS RESPONSABLES DES ACHATS PART D AUDIENCE DES INDIVIDUS AGÉS DE 4 ANS ET PLUS PART D AUDIENCE DES PRINCIPALES CHAÎNES DE LA TNT INDIVIDUS ÂGÉS DE 4 ANS ET PLUS 2008 2007 TMC 2,1 1,2 W9 1,8 0,9 Gulli 1,5 0,8 NT1 1,0 0,6 NRJ12 1,0 0,4 2008 2007 France 4 0,9 0,4 Direct 8 0,7 0,2 Virgin 17 0,5 0,4 BFM -TV 0,4 0,2 I.Télé 0,3 0,3 Source : Médiamétrie Médiamat 2008. 14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

1 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 Tendances de marché 1.6.2 Tendances du marché ublicitaire (6) ÉVOLUTIONS DU MARCHÉ PLURIMÉDIA EN 2008 PAR SECTEUR (7) En 2008, les annonceurs ont été touchés ar la crise économique et fi nancière mondiale. La déréglementation les a également infl uencés. En effet, les travaux sur le rojet de loi, fi nalement adoté en fi n d année, ont créé un climat d incertitudes et ont favorisé leur attentisme. Enfi n, la nouvelle olitique tarifaire mise en lace ar France Télévisions a erturbé les reères du marché. Avec 63,5 % de son chiffre d affaires rovenant de la ublicité, le groue TF1 reste déendant du marché ublicitaire et de ses fl uctuations. Ainsi, alors que le marché TV Nationale marque un reli de 8,4 % en 2008, la chaîne TF1 aaraît en baisse de 1,8 % ; sa art de marché s établi t à 59,0 % en hausse de 4,0 oints sur le marché hertzien. INVESTISSEMENTS PLURIMÉDIA HORS SPONSORING EN 2008 24,3 milliards de recettes brutes ublicitaires ont été investies sur le marché lurimédia, soit une croissance de + 4,9 %. Cette croissance est rincialement tirée ar le renforcement de la résence des annonceurs sur Internet (hausse des recettes de + 28,8 %) et sur les chaînes de la TNT gratuite (+ 101,2 %). Désormais, Internet rerésente 15,7 % de art de marché et les chaînes de la TNT gratuite 3,4 %. Hors Internet, le marché des médias ne rogresse que de 1,4 % entre 2007 et 2008. Avec 6,7 milliards d euros de recettes, la télévision (chaînes nationales, régionales, TNT, câble et satellite), est le deuxième média en termes d investissements ublicitaires arès la resse. Les investissements sur le média télévision dont la art de marché s élève à 27,3 % sont en baisse de 1,3 %. Les chaînes nationales, qui rerésentent 20,8 % des investissements ublicitaires bruts totaux, voient leurs revenus baisser de 8,4 %. La fragmentation de l audience a naturellement reorté une artie des investissements vers les chaînes thématiques. Recettes en tarifs bruts Évolution des recettes Parts de marché Évolution des PDM en oint 2008 2008 vs 2007 2008 2008 vs 2007 PRESSE 7529,0 M + 3,0 % 30,9 % - 0,6 TÉLÉVISION 6651,3 M - 1,3 % 27,3 % - 1,7 TV NATIONALE 5069,9 M - 8,4 % 20,8 % - 3,1 CHAÎ NES THÉMATIQUES 1581,3 M + 31,4 % 6,5 % 1,3 dont TV CAB/SAT 762,2 M - 4,3 % 3,1 % - 0,3 dont TNT gratuite 819,2 M + 101,2 % 3,4 % 1,6 INTERNET 3814,9 M + 28,8 % 15,7 % 2,9 RADIO 3393,5 M + 2,5 % 13,9 % - 0,4 PUBLICITÉ EXTÉRIEURE 2763,5 M + 3,3 % 11,3 % - 0,2 CINÉMA 196,2 M - 11,8 % 0,8 % - 0,2 LES SECTEURS QUI CONTRIBUENT À LA BAISSE Véritable moteur de croissance de la télévision nationale en 2007, le secteur des banques et assurances ris dans la crise fi nancière marque un net retrait de ses investissements sur 2008 (- 4,2 %). Ces investissements sont en baisse de 7,2 % sur TF1 qui gagne néanmoins 4,3 oints de art de marché (à 56,9 %). Les secteurs fonds de commerce, les secteurs alimentation (- 14,1 %), etc. sont imactés ar le ralentissement de la consommation des ménages et affi chent un fort reli en 2008. Avec 281 millions d euros investis, les distributeurs èsent our 5,6 % des investissements en télévision en 2008. Cherchant les bénéfi ces de la uissance d audience, les distributeurs ont rivilégié TF1 qui cate 61,2 % (+ 2,6 oints) des investissements de ce secteur. LES SECTEURS DYNAMIQUES La rogression la lus remarquable rovient du secteur de la santé qui enregistre une croissance de 15,4 % de ses investissements versus 2007, ortée ar les roduits harmaceutiques (+ 18,6 %). Les investissements du secteur automobile sont quasi-stables en TV Nationale (+ 0,5 %) et rogressent de 12,3 % sur TF1 qui gagne 6,1 oints de art de marché à 58,2 %. (6) Source TNS Media Intelligence. Données brutes (7) Le marché lurimédia est comosé de la resse, la radio, la télévision, l Internet, la ublicité extérieure, et du cinéma. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 15

1 Tendances PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 de marché HISTORIQUE DES PARTS DE MARCHÉ PUBLICITAIRE TV DES OPÉRATEURS HERTZIENS DEPUIS 2004 TF1 F2 F3 Canal+ F5 M6 2004 54,8 % 12,0 % 7,8 % 2,3 % 1,0 % 22,1 % 2005 54,4 % 12,1 % 7,2 % 2,2 % 1,1 % 23,2 % 2006 54,8 % 11,8 % 7,3 % 2,0 % 1,0 % 23,1 % 2007 55,0 % 11,0 % 6,9 % 2,0 % 1,0 % 24,1 % 2008 59,0 % 7,5 % 4,7 % 2,6 % 0,5 % 25,7 % PERSPECTIVES 2009 DU MARCHÉ PUBLICITAIRE Dans un contexte 2009 où les révisionnistes tels que Xerfi annoncent les investissements des entrerises en baisse de 7 % et une quasi stabilité de la consommation des ménages (+ 0,8 %), le marché ublicitaire résente une tendance incertaine. Selon TNS, «arès une année 2008 délicate, le début d année 2009 vire clairement au rouge». En janvier 2009, le marché ublicitaire recule de 4,6 % et le nombre d annonceurs diminue également (- 11,2 %). La radio et Internet rogressent à resectivement + 3 % et + 11,3 %, ce dernier média marquant une moindre rogression versus 2008 (+ 19 %). En ce début d année marqué ar un contexte diffi cile et comlexe (diffi cultés économiques, arrêt de la ublicité arès 20h sur France Télévisions, négociations des accords avec les distributeurs ), les annonceurs sont amenés à retarder leurs décisions d investissements. Cet attentisme, qui modifi e la saisonnalité des investissements, ne ermet donc as en ce début d année 2009 de rédire la tendance des rochains mois. Cherchant également à otimiser au maximum les moyens, les annonceurs renforcent les arbitrages entre les médias et les suorts, rivilégiant ainsi les suorts qui roosent le meilleur raort coût / effi cacité sur les ventes. Dans cet environnement incertain, TF1 Publicité accomagnera ses clients dans leurs déveloements, en oursuivant sa stratégie : offrir des conditions d exosition remarquables sur des suorts de communication effi caces, diversifi és et innovants. 1.6.3 Nouvelle réglementation Le 8 janvier 2008, le Président Nicolas Sarkozy exrimait le souhait de surimer les écrans ublicitaires sur les chaînes ubliques et de revoir le cahier des charges de la télévision ublique. À cette occasion, une réflexion devait être menée sur son financement. Cette annonce, qui a lancé divers chantiers, bouleverse le aysage audiovisuel français. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DE FRANCE TÉLÉVISIONS Deuis le 5 janvier 2009, la ublicité a été surimée des écrans des chaînes de France Télévisions entre 20h et 6h. À comter de l extinction de la diffusion analogique et au lus tard le 30 novembre 2011, la ublicité aura disaru de ces chaînes. Afi n de ouvoir fi nancer l entrerise France Télévisions qui regroue désormais tous les services de communication audiovisuelle, une comensation fi nancière de l Etat a été mise en lace. TAXE SUR LA PUBLICITÉ TÉLÉVISUELLE Afi n de comenser le manque à gagner de France Télévisions, une taxe de 3 % ouvant varier de 1,5 % à 3 % (lafonnement de la taxe à 50 % de l accroissement du chiffre d affaire ublicitaire annuel) sera notamment rélevée sur les recettes ublicitaires suérieures à 11 millions d euros des chaînes rivées. Pour la taxe éligible au titre des années 2009, 2010 et 2011, la ériode de référence sera l exercice 2008. Pour les chaînes de la TNT dont les revenus sont inférieurs à ceux des chaînes hertziennes mais néanmoins en forte croissance, la taxe est fi xée à 1,5 % en 2009, 2 % en 2010 et 2,5 % en 2011. Par ailleurs, une taxe sur les fournisseurs d accès à Internet a été instaurée et 450 millions d euros ar an seront versés à France Télévisions ar le gouvernement. Enfi n, la redevance audiovisuelle, nouvellement aelée «contribution à l audiovisuel ublic» constituera également une source de fi nancement de France Télévisions et est relevée à 120 euros ar an. TRANSPOSITION DE LA DIRECTIVE SMA (SERVICES DE MÉDIAS AUDIOVISUELS) La directive euroéenne dite «Télévision sans Frontières» (TVSF du 3 octobre 1989), révisée en 2007 et dite deuis lors «Services de Médias Audiovisuels» (SMA) vise à adater et à moderniser les règles existantes du monde audiovisuel afi n de rendre en comte les déveloements technologiques et les changements intervenus dans la structure de ce marché. A ce titre, une nouvelle défi nition des services média à la demande a été modelée, les disositions des accords interrofessionnels ont été mises en conformité de la loi, ou encore l audiodescrition a été imosée sur des heures de grande écoute. Par ailleurs, le CSA devra remettre chaque année un raort sur les actions menées ar les chaînes en matière de rogrammation refl étant la diversité, thème cher à TF1, et devra rooser des mesures our améliorer l effectivité de cette diversité dans les rogrammes (art. 1er). Enfi n, une seconde couure ublicitaire est désormais autorisée et un décret ermet le assage de 6 minutes à 9 minutes de ublicité ar heure, ainsi que le assage des heures glissantes aux heures d horloge. LA RÉVISION PAR TF1 DES DÉCRETS TASCA Les chaînes rivées, les organisations rofessionnelles de roduction et les auteurs devaient également au cours de l année revoir les Décrets Tasca relatifs aux obligations de roduction des chaînes. TF1 a signé un accord en octobre 2008 qui instaure une obligation de réaliser 12,5 % du chiffre d affaires ublicitaire en œuvres dites atrimoniales, dont 9,25 % aurès de roducteurs indéendants et 0,6 % en œuvres d animation. 16 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

1 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 Activités du Groue 1.7 ACTIVITÉS DU GROUPE Première chaîne de télévision généraliste française, TF1 est également un groue de communication intégré qui déveloe à la érihérie de son cœur de métier des activités sur des segments orteurs. Aujourd hui, TF1 couvre l ensemble des métiers de la chaîne de valeur audiovisuelle. Privatisée en 1987, TF1 est diffusée en clair, 24h sur 24, ar voie hertzienne, ar câble, satellite, ADSL et sur le réseau TNT deuis mars 2005, couvrant ainsi 99,9 % du territoire français. Le découage du Groue en secteurs d activité s organise ainsi autour des trois ôles majeurs suivants. 1.7.1 Antennes France ANTENNE TF1 La chaîne TF1 roose une rogrammation familiale et événementielle autour des grands thèmes qui séduisent un large ublic. De l information au divertissement, en assant ar les fi ctions, le sort, le cinéma, la jeunesse, les magazines et les documentaires, TF1 offre à ses télésectateurs une rogrammation dynamique et conviviale, en ermanence adatée à leurs attentes. TF1 a rassemblé, au cours de l année 2008, 27,2 % de l ensemble des télésectateurs et 30,9 % des femmes de moins de 50 ans resonsables des achats, ublic rivilégié ar les annonceurs. TF1 rouve à nouveau le dynamisme de sa rogrammation en recueillant 96 des meilleures audiences en 2008 sur les Individus âgés de 4 ans et lus (1) et a rassemblé lus de 9 millions de télésectateurs sur 24 émissions de remière artie de soirée (1). CHAÎNES THÉMATIQUES Fort de son exertise en matière de télévision, le groue TF1 a déveloé une large offre de chaînes de comlément our le aysage audiovisuel français. Deuis les lancements d Eurosort en 1991 et de LCI en 1994, TF1 détient aujourd hui une articiation dans 13 chaînes dont les chaînes thématiques suivantes : TMC, LCI, les différentes chaînes Eurosort, TV Breizh, TF6, Série Club, Ushuaïa TV, Histoire, Odyssée. Ainsi les sujets sur le sort, l information, le cinéma, le divertissement, ou encore les documentaires sont déclinés ar l ensemble de ces chaînes thématiques. D une qualité éditoriale saluée ar les télésectateurs, les chaînes thématiques du Groue comlètent les rogrammes de TF1 et s affi rment comme un relais d information et de divertissement. Grâce à ces antennes, TF1 constitue une famille de chaînes caables de satisfaire les attentes de tous les ublics, comme de tous ses clients, abonnés comme annonceurs. TMC TMC est la chaîne leader de la TNT en 2008. Elle s est solidement installée comme la 7 e chaîne nationale devant Arte et l ensemble des chaînes gratuites de la TNT grâce à son ositionnement unique de chaîne généraliste, familiale et de divertissement. TMC en 2008 a déassé le seuil des 2,0 % de art d audience nationale our atteindre 2,3 % en décembre 2008 (1 ). (1 ) Source : Médiamétrie Médiamat. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 LCI LCI est la chaîne leader de l information qui couvre tous les grands événements d actualité grâce à ses nombreux exerts qualifi és. Elle est accessible ar abonnement sur le câble, le satellite, l ADSL, la TNT ayante et a lancé LCI Web Radio en janvier 2009. SÉRIE CLUB Série Club, détenue à 50 % ar TF1, est la chaîne qui diffuse une offre comlète de séries récentes dans l ensemble des genres. Elle est diffusée via satellite, câble, et ADSL. EUROSPORT FRANCE Eurosort France conforte en 2008, dans un environnement sortif riche (Jeux olymiques, Euro 2008 ), sa osition de leader en France. La chaîne Eurosort s imose comme la chaîne thématique ayante la lus regardée et la lus attractive en France et confi rme son statut de remière chaîne française du câble et du satellite. Près de quatre ans arès son lancement, la chaîne Eurosort 2, la chaîne sort nouvelle génération, est disonible en France sur CanalSat. Enfi n, deuis 2008, Eurosort a lancé Eurosort HD en Haute Défi nition, sur Canalsat satellite et ADSL. TF6 Chaîne majeure des 15/34 ans détenue à 50 % ar TF1, cette chaîne roose des divertissements événementiels, des séries générationnelles et incontournables qui séduisent comlètement la cible d audience. La chaîne roose également des fi lms et de la téléréalité. Elle est diffusée sur le câble, le satellite, l ADSL et la TNT. TV BREIZH TV Breizh fait artie des chaînes les lus attractives our les femmes de moins de 50 ans resonsables des achats grâce à une rogrammation généraliste, oulaire et fédératrice. PÔLE DÉCOUVERTE Odyssée, Histoire et Ushuaïa TV comosent ce ôle et diffusent des documentaires sur l art de vivre, la découverte, l histoire et le déveloement durable. Fortes d une nouvelle identité visuelle, ces trois chaînes ont vu leur distribution consolidée en 2008. Deuis setembre 2008, Ushuaïa TV est également disonible en HD. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 17

1 Activités PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 du Groue RÉGIE PUBLICITAIRE Régie luriaudiovisuelle de référence du marché, TF1 Publicité roose à ses annonceurs des solutions de communication adatées, grâce à la uissance et à la diversité des suorts ublicitaires qu elle commercialise. TF1 est lus que jamais le suort de référence d un lan média. Dans un contexte de déveloement raide de l audiovisuel et de fragmentation de l offre, la uissance ublicitaire de TF1 assure aux annonceurs une exosition unique de leurs roduits aurès de tous les ublics, ermettant de déveloer raidement notoriété et ventes. Quinze chaînes thématiques, comlémentaires et identitaires offrent des esaces de communication ciblés et qualifi és, tandis que l offre Internet ermet de toucher 55 % des internautes (2 ). L innovation numérique ermet l innovation ublicitaire et les nouveaux suorts de diffusion comme le téléhone, l affi chage numérique ou l Iod sont autant de nouveaux suorts de communication. Mais la tendance de fond du marché ublicitaire est avant tout orientée vers lus de créativité, d oérations séciales construites de façon ad hoc our le client. Créé en mars 2008, le nouveau déartement de TF1 Publicité, TF1 361, conçoit des disositifs de communication lurimédia ertinents, combinant les suorts autour d une thématique ou d un contenu exclusif. PRODUCTION Le groue TF1, historiquement éditeur de rogrammes, s est ourvu de fi liales de roduction afi n de fournir la chaîne en rogrammes de divertissement, d information, de fi ctions ou de documentaires et de réondre à ses obligations d investissement dans la roduction française. Elles sont aujourd hui regrouées sous le ôle TF1 Production, et roduisent des rogrammes aussi bien à destination du cinéma que de TF1 et de ses chaînes thématiques. e-tf1 La Direction des Nouveaux Médias a our objectif d orchestrer les activités du Groue sur le w eb, le mobile, la télévision ar ADSL (IPTV) et les suorts émergents. Elle a our mission d accentuer l offre TF1 sur tous les nouveaux médias. AUTRES SOCIÉTÉS TF1 a créé lusieurs fi liales qui ont assis leur déveloement sur la uissance de l Antenne, et bâti leur succès sur des initiatives rores et innovantes. TF1 ENTREPRISES TF1 Entrerises regroue quatre activités majeures, rincialement dans les domaines de l édition et des licences : TF1 Licences commercialise des licences de marques aurès des industriels, conçoit et distribue des roduits dérivés liés à des sectacles et des événements, TF1 Games / Dujardin édite des jeux de société déclinés d émissions de télévision, issus de concets originaux, ou bien des marques fortes, TF1 Musique déveloe des rojets discograhiques relatifs à des oérations musicales, des marques ou à des ersonnages dont elle détient les droits. Une Musique, fi liale de TF1 Entrerises, édite et roduit des musiques d émissions de télévision et de fi lms cinématograhiques, TF1 Publishing édite des livres sous le label «Editions du Toucan», des magazines, et ublie des livres jeunesse, des bandes dessinées, des beaux livres et des novélisations de fi ctions de l Antenne. TÉLÉSHOPPING Téléshoing est l un des rinciaux oérateurs de vente à distance en France. Les activités de cette fi liale s articulent autour des émissions diffusées sur TF1, de catalogues, et des sites marchands Internet. En arallèle, Téléshoing ossède trois magasins dont un ouvert à Lyon en 2008 (concet de oints de vente originaux) et a lancé une activité d Infomercials (ublireortage) sur certaines chaînes du câble et du satellite (RTL9, NT1, TMC et Eurosort). Enfi n, Téléshoing a noué un artenariat avec Dogan TV, oérateur de télévision en Turquie, our lancer une J oint V enture dans le domaine du téléachat en Turquie, et est entrée dans le caital de 1001 Listes, leader dans l activité «listes de mariage» sur Internet. GROUPE AB Deuis avril 2007, TF1 détient 33,5 % de articiation dans Groue AB illustrant ainsi la stratégie de TF1 de se renforcer dans ses métiers d édition et de diffusion de contenus. Premier groue média de l Internet français, e-tf1 roose des sites rivilégiés ar les annonceurs notamment : tf1.fr (1 er site média), lurielles.fr (3 e site dans l univers du féminin), Overblog (1 er des sites de blog), WAT (3 e des sites communautaires). (2 ) Source Panel NNR, décembre 2008 Tous lieux Individus français > 2 ans Alications Internet exclues. 18 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

1 PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 Activités du Groue 1.7.2 Antennes Internationales EUROSPORT INTERNATIONAL Présente dans 59 ays et diffusée sur l ensemble des canaux de distribution ayants en Euroe (câble, satellite, numérique terrestre et ADSL), Eurosort International se décline en 20 versions linguistiques et est la lateforme multimédia leader en Euroe deuis mai 2008. La chaîne comlémentaire Eurosort 2, lancée le 10 janvier 2005, rolonge l offre aneuroéenne de chaînes sortives avec un large ortefeuille de droits diffusés en live, des magazines et des fl ashes d information sortive en continu. La chaîne d information sortive Eurosort News, installée durablement en dehors de l Euroe (en Afrique du Sud, en Inde, en Malaisie, en Australie, en Nouvelle-Zélande) est également distribuée en Euroe aurès de foyers en quasitotalité ayants. Lancée en 2007, la collaboration d Eurosort et Yahoo! a ermis la création d un site Internet commun sur les marchés anglais, allemand, esagnol et italien. Cette collaboration s intègre dans la stratégie de conquête d Eurosort our devenir le site de sort numéro 1 en Euroe, en s auyant sur la qualité de l éditorial d Eurosort, la uissance commerciale et le savoir-faire technique de Yahoo!. En 2008, le Groue renforce son offre avec le lancement en mai de la chaîne Eurosort en Haute Défi nition. Elle est aujourd hui distribuée dans 26 ays. La luart des grands événements bénéfi cient de cette technologie d avant-garde. Ce lancement illustre la caacité d innovation, le savoir- faire et la réactivité du Groue. 1.7.3 Droits Audiovisuels Le ôle Droits Audiovisuels recouvre les activités de négoce et de catalogue d œuvres audiovisuelles, cinématograhiques ou télévisuelles, avec TF1 International, ainsi que l édition et la distribution de contenus audiovisuels sur DVD et sur Internet avec TF1 Vidéo. TF1 INTERNATIONAL Créée en 1995, TF1 International est la fi liale d acquisition et de distribution de droits audiovisuels en France et à l international. TF1 International est l un des rinciaux vendeurs français de droits à l i nternational. TF1 International est également l un des rinciaux distributeurs français de fi lms en salles. De nombreux déveloements ont été réalisés ar cette fi liale marquée ar un souci constant de qualité et d innovation. La création de TF1 Vision, le service de v idéo à la demande, devenue la lateforme de vidéo à la demande la lus distribuée en France illustre cette volonté, tout comme les innovations suivantes : séances de rattraage en Catch-u ayante, rogrammes en version originale et en Haute Défi nition, Season Pass, gravage unitaire (FluxDVD) ou encore le téléchargement défi nitif avec sauvegarde. Enfi n, en 2008, TF1 Vidéo a lancé les roduits Blu-ray Discs Haute Défi nition. Enfi n, TF1 International disose d un imortant atrimoine de droits audiovisuels qu elle exloite, en second cycle, au sein de ses catalogues de fi lms. TF1 VIDÉO Deuis 20 ans, TF1 Vidéo s imose comme un acteur majeur du marché de l édition et de la distribution vidéo, grâce à un catalogue riche de lus de 4 000 rogrammes acquis aurès d ayants droit français et étrangers. Premier éditeur-distributeur indéendant, TF1 Vidéo s illustre dans tous les genres avec succès, du cinéma aux sectacles d humoristes, des rogrammes jeunesse aux séries TV. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 19

1 Activités PRÉSENTATION DU GROUPE TF1 du Groue 20 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE 2 2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET NOMS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 23 2.1.1 Comosition du Conseil d Administration 23 2.1.2 Comosition des Comités du Conseil d Administration 27 2.1.3 Noms des Commissaires aux Comtes 27 2.2 RAPPORT DU PRÉSIDENT 28 2.2.1 Raort du Président sur le gouvernement d entrerise 28 2.2.2 Raort du Président sur les rocédures de contrôle interne 38 2.2.3 Facteurs de risques 45 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 21

2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE Raort sur la comosition, les conditions de réaration et d organisation des travaux du Conseil d Administration et les rocédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en lace ar la société (article L. 225-37 du Code de Commerce) Mesdames, Messieurs, chers actionnaires, En comlément du raort de gestion du Conseil d Administration et conformément aux disositions légales et réglementaires, le Président de votre Conseil d Administration vous rend comte de la comosition, des conditions de réaration et d organisation des travaux du Conseil d Administration de TF1, des rincies et règles adotés ar le Conseil our déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ainsi que des rocédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en lace ar la société. 22 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE Comosition du Conseil d Administration et noms des Commissaires aux Comtes 2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET NOMS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2.1.1 Comosition du Conseil d Administration Lors de la dernière Assemblée Générale du 17 avril 2008, le mandat d Administrateur d Alain Pouyat a été renouvelé our deux années et l élection de Jean-Pierre Pernaut et Céline Petton en qualité d Administrateurs rerésentants du ersonnel, a été constatée. Lors de la récédente Assemblée Générale du 17 avril 2007, les mandats d Administrateurs de Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Patrick Le Lay et Haïm Saban avaient été renouvelés our deux années. Sont énumérés ci-arès les mandats et fonctions des Administrateurs de TF1. Il est récisé que, deuis l Assemblée Générale du 17 avril 2008, le Conseil d Administration, lors de sa séance du 18 février 2009, a cooté Administrateur arès avis du Comité de Sélection, Gilles Pélisson, aux lieu et lace de Claude Cohen, our la durée du mandat restant à courir de cette dernière. NONCE PAOLINI (1 ER AVRIL 1949) Président directeur général de TF1 deuis le 31 juillet 2008 Administrateur de TF1 deuis le 22 mai 2007 (date d échéance du mandat : Assemblée Générale 2009) Président de la société TF1 Management SAS Président-Administrateur de la Fondation d entrerise TF1 Président de la société TF1 Publicité Administrateur de la société Bouygues SA Administrateur de la société Bouygues Telecom Administrateur de la société TF1 Digital Rerésentant du Gérant TF1 Management aurès de la société LCI SCS Rerésentant de TF1 Administrateur de la société Extension TV SA Rerésentant de TF1 Administrateur de la société Médiamétrie SA Rerésentant de TF1 Administrateur de la société TF6 Gestion SA Rerésentant de TF1 Administrateur du GIE TF1 Acquisitions de droits Rerésentant de TF1 Administrateur de la société WB Télévision SA (Belgique) Rerésentant de TF1 Membre du Conseil d Administration du Groue AB Mandats exercés au cours des 5 dernières années et non exercés à ce jour Président directeur général de la société TF1 Digital SA jusqu au 07/12/2007 Directeur général de TF1 du 22/05/2007 au 31/07/2008 Directeur général délégué de la société Bouygues Telecom jusqu au 30/04/2007 Administrateur du Réseau Clubs Bouygues Télécom (RCBT) jusqu au 30/04/2007 Président du Réseau Clubs Bouygues Télécom (RCBT) jusqu au 25/06/2004 Administrateur de Extenso Telecom jusqu au 30/04/2007 Directeur de Extenso Telecom jusqu au 08/07/2004 Administrateur de Infomobile jusqu au 31/08/2004 Rerésentant ermanent de TF1 Administrateur de la société Télé Monte Carlo jusqu au 24/11/2008 Membre du Conseil d Administration de Monte Carlo Particiation SAS jusqu au 24/11/2008 Membre et Vice-résident du Conseil de Surveillance de France 24 jusqu au 12/02/2009 PATRICIA BARBIZET (17 AVRIL 1955) Président et membre du Comité des Comtes de la société TF1 Membre du Comité de Rémunération de la société TF1 Cootée Administrateur de TF1, le 12 juillet 2000 (date d échéance du mandat : Assemblée Générale 2009) Administrateur Indéendant Princiaux mandats Membre du Conseil de Surveillance et Directeur général (non mandataire) de la société Financière Pinault SCA Directeur de la société cotée TAWA PLC (Royaume-Uni) Membre du Conseil de Surveillance de Yves Saint Laurent SAS Membre du Conseil de la société Gucci (Pays-Bas) Membre du Conseil de Gérance de la société civile du Vignoble de Château Latour (société civile) Administrateur de la société Total Administrateur Directeur général de la société Artemis SA Administrateur Vice Président de la société Pinault-Printems-Redoute PPR SA Administrateur Administrateur Délégué de la société Palazzo Grassi (Italie) Administrateur de la société nouvelle du Théâtre Marigny SA Administrateur de la société Bouygues SA Administrateur de la société FNAC SA Administrateur de la société Air France SA Rerésentant ermanent de la société Artémis Administrateur de la société Agefi SA Administrateur de la société Piasa SA «Chairman» et «Board Member» de la société Christies International PLC (GB) Rerésentant ermanent de la société Artémis Administrateur de la société Sebdo Le Point SA Président du Comité d investissement du Fonds Stratégique d Investissement Mandats exercés au cours des 5 dernières années et non exercés à ce jour Président du Conseil d Administration de la société Théâtre Marigny SA jusqu au 22/06/2005 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 23

2 Comosition RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE du Conseil d Administration et noms des Commissaires aux Comtes Rerésentant ermanent de la société Artémis Administrateur de la société Bouygues SA jusqu au 13/12/2005 Membre du Conseil de Surveillance de la société Yves Saint Laurent Parfums SA jusqu au 24/02/2004 Président du Conseil de Surveillance de la société Pinault-Printems-Redoute SA jusqu au 19/05/2005 Président du Conseil d Administration de la société Piasa SA jusqu au 27/05/2008 Administrateur de la société AFIPA (Suisse) jusqu au 31/10/2006 MARTIN BOUYGUES (3 MAI 1952) Président directeur général de Bouygues SA Président et membre du Comité de Sélection de la société TF1 Administrateur de TF1, deuis le 1er setembre 1987 (date d échéance du mandat : Assemblée Générale 2009) Administrateur de la société Bouygues SA Administrateur de la Société de Distribution d Eau de la Côte-d Ivoire (SODECI) SA Administrateur de la Comagnie Ivoirienne d Électricité (CIE) SA Président de la société SCDM SAS Rerésentant ermanent de SCDM Président de SCDM Invest-1 Rerésentant ermanent de SCDM Président de SCDM Invest-2 Rerésentant ermanent de SCDM Président aurès de la société SCDM Particiations SAS Rerésentant ermanent de SCDM Président aurès de la société Actiby SAS Membre du Conseil de Surveillance de la société Paris-Orléans SADCS Mandats exercés au cours des 5 dernières années et non exercés à ce jour Membre du Conseil d Administration de la Fondation d entrerise Francis Bouygues jusqu en 2008 Administrateur de HSBC SA jusqu au 01/10/2007 OLIVIER BOUYGUES (14 SEPTEMBRE 1950) Directeur général délégué de Bouygues SA Directeur général de SCDM SAS Nommé Administrateur de TF1, le 12 avril 2005 (date d échéance du mandat : Assemblée Générale 2009) Président de la société SAGRI-E SAS Président de la société SAGRI-F SAS Rerésentant ermanent de l Administrateur SCDM aurès de la société Bouygues SA Administrateur de la société Eurosort SA Rerésentant ermanent de SCDM Président de la société SCDM Energie SAS Rerésentant ermanent de SCDM Président de la société SCDM Investcan SAS Rerésentant ermanent de SCDM Président de la société SCDM Investur SAS Gérant non associé de la société SIB SNC Président directeur général Administrateur de la société SECI SA Administrateur de la société Bouygues Telecom SA Administrateur de la société Colas SA Administrateur de la société Bouygues Construction SA Gérant non associé de la société SIR SNC Administrateur Président du Conseil d Administration de la société Finagestion SA Administrateur de la société Cefi na SAS Administrateur de la société Sénégalaise des Eaux SA Administrateur de la Société de Distribution d Eau de la Côte d Ivoire (SODECI) SADI Administrateur de la Comagnie Ivoirienne d Électricité (CIE) SA Administrateur de la société Alstom SA Mandats exercés au cours des 5 dernières années et non exercés à ce jour Administrateur de la société Novasaur SA jusqu au 22/02/2006 PATRICK LE LAY (7 JUIN 1942) Nommé Administrateur de TF1, le 16 avril 1987 (date d échéance du mandat : Assemblée Générale 2009) Président de la société Serendiity Investment SAS Administrateur de la société Colas SA Président des Incunables & Co SAS Président du Conseil d administration et Administrateur de SPS SA Mandats exercés au cours des 5 dernières années et non exercés à ce jour Membre du Conseil de Surveillance de la société France 24 SA jusqu au 29/11/2008 Administrateur de la Fondation d Entrerise TF1 jusqu au 02/12/2008 Président directeur général de la société TV Breizh SA jusqu au 24/10/2006 Administrateur de la société TV Breizh SA jusqu au 30/06/2007 Administrateur de la société Prima TV SA jusqu en 2006 Administrateur de la société Bouygues SA jusqu au 24/04/2008 Rerésentant de TF1 Administrateur de la société Téléma SA jusqu au 27/04/2006 Rerésentant de la société TV Breizh SA Administrateur de la société TVB Nantes SA jusqu au 14/11/2006 Rerésentant de TF1 Administrateur de la société WB Télévisions SA (Belgique) jusqu au 12/09/2008 Président de TF1 Publicité SAS jusqu au 15/10/2004 Rerésentant de TF1 membre du Conseil d Administration de la société Groue AB SAS jusqu au 12/09/2008 Rerésentant de la société TF1 International SA Administrateur de la société TF1 Films Production jusqu au 28/04/2005 Rerésentant de la société TF1 Administrateur de la société Film Par Film SA jusqu au 09/03/2004 24 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE Comosition du Conseil d Administration et noms des Commissaires aux Comtes Rerésentant de la société TF1 Administrateur de la société Siccis SA jusqu au 28/03/2004 Président directeur général de TF1 jusqu au 22/05/2007 Président du Conseil d administration de TF1 jusqu au 31/07/2008 Rerésentant de la société TF1 Déveloement SA Administrateur de la société TPS Gestion SA jusqu en 2006 Rerésentant de la société TPS Sort SNC Administrateur de la société TPS MOTIVATION SA jusqu en 2006 PHILIPPE MARIEN (18 JUIN 1956) Membre du Comité des Comtes de la société TF1 Rerésentant ermanent de Bouygues Administrateur de TF1 (date d échéance du mandat : Assemblée Générale 2009) Président du Comité de Rémunération de la société TF1 Directeur général de la société SCDM SAS Rerésentant ermanent de Bouygues Administrateur de Colas Rerésentant ermanent de Bouygues Administrateur de Bouygues Telecom Rerésentant ermanent de Bouygues Administrateur de Alstom Rerésentant ermanent de Bouygues Administrateur de Bouygues Immobilier Rerésentant ermanent de Bouygues, Administrateur de Bouygues Construction Liquidateur de la société Finamag Société Civile Bouygues SA 32, avenue Hoche 75008 Paris Administrateur rerésenté ar Philie Marien de la société TF1 SA Administrateur, rerésenté ar Philie Marien, de la société Bouygues Telecom Administrateur, rerésenté ar Philie Marien, de la société Alstom Administrateur, rerésenté ar Philie Marien, de la société Bouygues Construction Administrateur, rerésenté ar Pierre Marfaing, de la société C2S SA Administrateur, rerésenté ar Philie Marien, de la société Bouygues Immobilier SA Administrateur, rerésenté ar Philie Marien, de la société Colas SA Administrateur, rerésenté ar Philie Metges, de la société 32 Hoche GIE PHILIPPE MONTAGNER (4 DÉCEMBRE 1942) Administrateur et Président du Conseil d Administration (jusqu au 18 février 2009) de la société Bouygues Télécom SA Rerésentant ermanent (jusqu au 18 février 2009) de la Société Française de Particiation et de Gestion (SFPG), Administrateur de TF1 deuis le 31 juillet 2007 (date d échéance du mandat : Assemblée Générale 2009) Gérant de la société Philconseil EURL Censeur de la société Bouygues SA Administrateur de la société Bouygues Immobilier SA Président membre du Conseil de Surveillance de la société Ginger Groue Ingénierie Euroe. Administrateur de la société ETDE SA jusqu au 28/11/2008 Administrateur de la société Réseau Clubs Bouygues Telecom SA jusqu au 14/01/2009 Mandats exercés au cours des 5 dernières années et non exercés à ce jour Administrateur Président directeur général de la société Infomobile SA jusqu en 2005 Administrateur de la Société d Aménagement Urbain et Rural (SAUR) jusqu en 2005 Administrateur de la société TPS Gestion SA jusqu en 2006 Administrateur de la société TF1 jusqu au 22/05/2007 Président de la Fondation d entrerise Francis Bouygues jusqu en 2008 Président directeur général de la société Bouygues Te le com SA jusqu au 29/11/2007 Société Française de Particiation et de Gestion (SFPG) 32, avenue Hoche 75008 Paris Administrateur, rerésenté ar Philie Montagner, jusqu au 18 février 2009 de la société TF1 SA GILLES PÉLISSON (26 MAI 1957) Cooté Administrateur de TF1, le 18/02/2009 (date d échéance du mandat : Assemblée Générale 2009) Président Directeur Général - Administrateur de la société ACCOR SA Administrateur de la société BIC SA Vice-résident et membre du Conseil de Surveillance de la société Groue Lucien Barrière Président de la Fondation d Entrerise Accor Rerésentant ermanent de Accor au Conseil de Surveillance de la société Lenotre Président du Conseil de Surveillance de l ESSEC Administrateur de la société Accor Services Italia (Italie) Administrateur de la société Sagar (Italie) Administrateur de la société Accor Hositality Italia Mandats exercés au cours des cinq dernières années et non exercés à ce jour Administrateur de la société Club Méditerranée jusqu au 30/06/2006 Administrateur de la société SCAPA Italia jusqu au 10/10/2007 Administrateur de la société TPS jusqu au 27/06/2005 Président Directeur Général et Administrateur de la société Bouygues Te le com SA jusqu au 12/10/2005 Directeur général- Directeur général délégué de la société Bouygues Te le com SA jusqu au 19/02/2004 Administrateur de la société Réseau Clubs Bouygues Telecom RCBT jusqu au 24/11/2005 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 25

2 Comosition RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE du Conseil d Administration et noms des Commissaires aux Comtes JEAN-PIERRE PERNAUT (8 AVRIL 1950) Directeur Adjoint deuis février 1993 Administrateur Rerésentant du Personnel, élu le 23 février 1988 (date d échéance du mandat : Assemblée Générale 2010) CÉLINE PETTON (20 FÉVRIER 1971) Technicienne Suérieure Logistique (à comter du 1 er mars 2009) Administrateur Rerésentant du Personnel élue deuis le 19 mars 2002 (date d échéance du mandat : Assemblée Générale 2010) ALAIN POUYAT (28 FÉVRIER 1944) Directeur général Informatique et Technologies Nouvelles de Bouygues Membre du Comité de Sélection de la société TF1 Cooté Administrateur de TF1, le 18 mars 1998 (date d échéance du mandat : Assemblée Générale 2010) Censeur de la société Bouygues SA Administrateur de la société Bouygues Te le com SA Administrateur de la société ETDE SA Administrateur de la société C2S SA Administrateur de la Société Parisienne d Études d Informatique et de Gestion SA Mandats exercés au cours des cinq dernières années et non exercés à ce jour Administrateur de la société Bouygues SA jusqu en 2006 Censeur de la société Wanadoo SA jusqu à fi n 2004 Rerésentant ermanent de la société Bouygues aurès de la société Infomobile SA jusqu au 31/08/2004 HAÏM SABAN (15 OCTOBRE 1944) Nommé Administrateur de TF1 le 23 avril 2003 (date d échéance du mandat : Assemblée Générale 2009) Administrateur - Directeur général de la société Saban Music Grou Inc. (USA) Administrateur Indéendant Administrateur de la société SCG Investment Holdings (USA) Administrateur et Directeur général de la société Broadcast Media Partners Inc & Univision Communications Inc. Administrateur de la société The Directv Grou, Inc. (USA) Administrateur - Directeur général de la société Saban Caital Grou Inc. (USA) Directeur général Membre du Comité de Direction de la société German Media Partners LP (USA) Administrateur - Directeur général de la société German Media Partners Management Ltd (USA) Administrateur Trésorier de la société Saban Family Foundation Inc. (USA) Administrateur Trésorier de la société 50 Ways To Save Our Children Inc. (USA) Président et Administrateur de la société Saban Charitable Suot Fund, a suort fund of the Jewish community foundation Inc. (USA) Administrateur de la société National Mentoring Partnershi Inc. (USA) Administrateur du Comité Directeur de la société The Brookings Institution Inc. (USA) Membre du Conseil d Administration de la société Friends of the Israel Defense forces Inc. (USA) Mandats exercés au cours des cinq dernières années et non exercés à ce jour Président - Administrateur de la société ProsiebenSat 1 Media AG jusqu en mars 2007 (Allemagne) Member Board of Directors de University of California, Board of Regents jusqu en 2004 Membre et membre du Comité de Direction de la société GT Brands Holdings, LLC (USA) jusqu en 2005 PROPOSITIONS DE COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION SOUMISES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 RATIFICATION DE LA COOPTATION D UN ADMINISTRATEUR Sur roosition du Conseil d Administration, arès avis du Comité de Sélection, il sera roosé à l Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2009, de ratifi er la cootation décidée ar le Conseil d Administration dans sa séance du 18 février 2009, en qualité d Administrateur, de Gilles Pélisson, aux lieu et lace de Claude Cohen, our la durée du mandat restant à courir de cette dernière. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE NEUF ADMINISTRATEURS Sur roosition du Conseil d Administration, arès avis du Comité de Sélection, il sera roosé à l Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2009, de renouveler our une ériode de deux ans, les mandats d Administrateurs de Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier Bouygues, la société Bouygues, Patrick Le Lay, Nonce Paolini, Gilles Pélisson, la Société Française de Particiation et de Gestion SFPG et Haïm Saban. 26 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE Comosition du Conseil d Administration et noms des Commissaires aux Comtes 2.1.2 Comosition des Comités du Conseil d Administration LE COMITÉ DES COMPTES Il est, deuis le 20 février 2008, comosé de Patricia Barbizet, Présidente, et de Philie Marien. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Il est, deuis le 18 février 2009, comosé de Philie Marien, Président, et de Patricia Barbizet. LE COMITÉ DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS Il est, deuis le 31 juillet 2008, comosé de Martin Bouygues, et d Alain Pouyat. 2.1.3 Noms des Commissaires aux C omtes Titulaires Cabinet KPMG Immeuble Le Palatin 3, Cours du Triangle 92939 La Défense Cedex Cabinet MAZARS Immeuble Exaltis 61, rue Henri Regnault 92075 La Défense Cedex Suléants Bertrand Vialatte Immeuble Le Palatin 3, Cours du Triangle 92939 La Défense Cedex Thierry Colin Immeuble Exaltis 61, rue Henri Regnault 92075 La Défense Cedex Date de remier mandat Assemblée Générale du 14 janvier 1988 Assemblée Générale du 15 mai 2001 Date de remier mandat Assemblée Générale du 12 avril 2005 Assemblée Générale du 15 mai 2001 Date de fin de mandat Assemblée Générale statuant sur les comtes 2010 Assemblée Générale statuant sur les comtes 2012 Date de fin de mandat Assemblée Générale statuant sur les comtes 2010 Assemblée Générale statuant sur les comtes 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 27

2 Raort RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE du Président 2.2 RAPPORT DU PRÉSIDENT 2.2.1 Raort du Président sur le gouvernement d entrerise RÔLE DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d Administration de votre société trouve naturellement sa osition à côté de celles des dirigeants et des actionnaires. Le Conseil exerce un rôle clé dans la défi nition de la stratégie et des grandes orientations de votre société et de son Groue, le suivi de leur exécution et l examen des ratiques de la société. Le s Administrateurs mènent leurs réfl exions sur le gouvernement d entrerise tout en veillant au resect d imératifs qui leur araissent essentiels, à savoir la conformité aux disositions législatives, le resect de l égalité entre les actionnaires et la recherche de l effi cacité du Conseil d administration. En 1987, dès la rivatisation, dans l intérêt de leurs actionnaires, la société TF1 et ses Administrateurs ont innové en se fi xant un certain nombre de règles qui sont rerises aujourd hui dans les recommandations en matière de gouvernement d entrerise et qui fi gurent armi les meilleures ratiques de gouvernement d entrerise, comme notamment la mise en lace d un Comité de Rémunération et la fi xation à deux ans de la durée des mandats des Administrateurs et du Président directeur général. En 2003, les Administrateurs ont renforcé les moyens mis à leur disosition our favoriser la transarence de leur gestion, en renant les disositions suivantes : adotion du texte du règlement intérieur du Conseil d Administration qui imose notamment aux Administrateurs de nouvelles obligations ainsi qu un certain nombre de règles déontologiques (détention d actions de fonction mises au nominatif, déclaration de leurs oérations sur les titres TF1, assiduité aux réunions du Conseil, résence à la réunion de l Assemblée Générale, information de situation de confl it d intérêt ), création d un Comité des Comtes et d un Comité de Sélection des Administrateurs, En 2007 désignation d un Administrateur indéendant. les Administrateurs ont ris en comte dès l exercice 2007 les recommandations traitant des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées fi xées le 9 janvier 2007 ar le Mouvement des Entrerises de France (MEDEF) et l Association Française des Entrerises Privées (AFEP). Le Conseil a inséré le resect de ces recommandations en comlétant son règlement intérieur et celui du Comité de Sélection, les Administrateurs ont décidé, sur roosition de Patrick Le Lay, de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général et ont nommé Nonce Paolini, Directeur général, ermettant ainsi une transition naturelle et oérationnelle dans la direction exécutive de la société. Début 2008, lors de la séance du Conseil d Administration du 20 février, les Administrateurs ont de nouveau comlété le texte du règlement intérieur : en révoyant la détermination ar le Conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d otions que le Président du Conseil d Administration et le Directeur général seront tenus de conserver jusqu à la fi n de leurs fonctions. Cette disosition a été aliquée our la remière fois, lors de l attribution différée d otions décidée dans la même séance, en ajoutant des disositions interdisant l attribution d otions ou actions gratuites lors du déart d un dirigeant et le recours à des oérations de couverture de risque ayant our objet l exercice des otions ou la vente des actions gratuites. Juillet 2008, le Conseil d Administration a modifi é les règles de gouvernance en mettant fi n à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d Administration de celles de Directeur général, décidée un an auaravant, à l occasion du changement de direction exécutive et a nommé, sur roosition de Patrick Le Lay, Nonce Paolini Président directeur général de TF1. Novembre 2008, les Administrateurs ont de nouveau comlété le texte du règlement intérieur en décidant de se référer au code de gouvernement d entrerise résultant de la consolidation des raorts conjoints de l AFEP et du MEDEF d octobre 2003, janvier 2007 et octobre 2008. Les Administrateurs veillent aux moyens et aux informations tenus à leur disosition our leurs rises de décisions. Ils émettent leurs réconisations arès débat, leurs décisions sont collégiales. Dans le cadre de rojets signifi catifs, les Administrateurs euvent solliciter de certains d entre eux la constitution d un Comité ad hoc chargé notamment de valider les rojets et d en arécier l imact sur les comtes et la situation fi nancière du Groue. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les ouvoirs, les attributions et les missions du Conseil et des Comités sécialisés institués en son sein. Il fi xe également le rincie de l évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil. L évaluation orte notamment sur la comosition du Conseil, la ériodicité et la durée des réunions, les sujets traités, la qualité des débats, les travaux des Comités, l information des Administrateurs. Le règlement intérieur est disonible sur le site Internet : www.tf1fi nance.fr. POSITION DE TF1 AU REGARD DU RÉGIME DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE EN VIGUEUR ET ÉVALUATION DU CONSEIL Chaque année, conformément aux disositions du raort AFEP - MEDEF, les Administrateurs examinent leurs ratiques et lus articulièrement le mode de fonctionnement de leur Conseil, évaluent le rôle réel du Conseil et arécient l adéquation de son organisation. Ils font de même our les comités du Conseil. Le règlement intérieur révoit qu un comité de sélection des A dministrateurs examine ériodiquement les questions relatives à la comosition, l organisation et au fonctionnement du Conseil, en vue de faire des roositions à ce dernier. Le Conseil d A dministration rocède ensuite à une évaluation de sa comosition. Un questionnaire détaillé est réalablement envoyé aux Administrateurs our réarer utilement cet échange. Dans l ensemble, les réonses confi rment l aréciation ositive ou très ositive que les A dministrateurs ont sur la comosition et le fonctionnement du Conseil. Les membres du Conseil sont articulièrement satisfaits de l information qui leur est fournie sur l activité du groue TF1 et dans les domaines comtable, fi nancier, juridique. Certains A dministrateurs indiquent que l information et les débats ourraient être encore lus oussés sur certains sujets, comme les ressources humaines, le déveloement durable, la R&D, la révention et la gestion des risques. 28 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE Raort du Président Comme décidé lors de la réunion du Conseil d Administration du 13 novembre 2008 et orté à la connaissance du ublic ar communiqué en date du 23 décembre 2008, TF1 se réfère au code de gouvernement d entrerise résultant de la consolidation des raorts conjoints de l AFEP et du MEDEF d octobre 2003, janvier 2007 et octobre 2008. Ce code eut être consulté sur le site Internet du MEDEF : www.medef.fr. Conformément aux disositions de l alinéa 8 de l article L. 225-68 du Code de Commerce, le résent raort récise les disositions des Recommandations AFEP / MEDEF écartées, à savoir : réunion des Administrateurs extérieurs hors la résence des Administrateurs internes ; comosition des Comités d au moins trois membres, nombre d administrateurs indéendants. Les raisons our lesquelles elles l ont été, sont les suivantes : le fonctionnement du Conseil et des comités est jugé satisfaisant ar les administrateurs, ar ailleurs, le Conseil considère que sa comosition actuelle, caractérisée ar une roortion relativement élevée d Administrateurs, rerésentant Bouygues, rincial actionnaire de TF1, ou exerçant des fonctions dirigeantes au sein de Bouygues ou TF1, tient comte du fait qu en alication de la loi de rivatisation du 30 setembre 1986, un groue d acquéreurs conduit ar la société Bouygues a été désigné comme cessionnaire de 50 % du caital de TF1 ; Bouygues est ainsi devenu le rincial acteur de la rivatisation de TF1 et à ce titre a souscrit diverses obligations, notamment celle relative à la continuité de l exloitation, ce qui justifi e que cette société détermine la olitique de gouvernance. Arès avoir examiné la situation de chacun des Administrateurs, le Conseil considère que Patricia Barbizet et Haïm Saban sont «Administrateurs indéendants» au sens du raort AFEP / MEDEF qui imose entre autres critères d indéendance, de ne as être client, fournisseur, ou banquier d affaires de la société. Le Conseil d Administration de TF1 est comosé actuellement de 12 Administrateurs, dont 2 femmes et comte : 6 Administrateurs rerésentant le seul actionnaire restant du groue des rereneurs, resonsable du bon resect des obligations souscrites ar le groue des rereneurs, 1 Administrateur rerésentant la Direction générale, 2 Administrateurs qualifi és indéendants, selon la défi nition du MEDEF et de la Commission euroéenne, 1 Administrateur non qualifi é indéendant, selon la défi nition du MEDEF et de la Commission euroéenne, 2 Administrateurs rerésentant le ersonnel, élus conformément à l article 10 des statuts, ar les collèges électoraux des salariés en alication de l article 66 de la loi n 86-1067 du 30 setembre 1986. Le Conseil n a as nommé de censeur. Les cométences des Administrateurs et leur comlémentarité viennent s ajouter aux règles d organisation et de comosition du Conseil. Le Conseil d administration est équilibré, diversifi é, exérimenté et resonsable. Il convient de noter que Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Nonce Paolini et Alain Pouyat exercent des fonctions de mandataires sociaux ou d Administrateurs au sein de différentes sociétés du Groue Bouygues. Deux Administrateurs, Céline Peton et Jean-Pierre Pernaut, sont rerésentants du ersonnel, élus ar les collèges électoraux des salariés, en alication de l article 66 de la loi du 30 setembre 1986. À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres des organes d administration : n a subi de condamnation our fraude, n a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n a subi d incrimination ni de sanction ublique offi cielle de la art d une quelconque autorité statutaire ou réglementaire, y comris des organismes rofessionnels, n a été emêché ar un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration, de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur. Il sera roosé à l Assemblée Générale du 17 avril 2009 de renouveler our une ériode de deux années, les mandats d Administrateur de Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier Bouygues, la société Bouygues, Patrick Le Lay, Nonce Paolini, Gilles Pélisson, la Société Française de articiation et de gestion SFPG et Haïm Saban, qui arrivent à exiration à l issue de cette Assemblée, de ratifi er la cootation décidée ar le Conseil d Administration dans sa séance du 18 février 2009, en qualité d Administrateur de Gilles Pélisson, aux lieu et lace de Claude Cohen. ORGANISATION ET ACTIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d Administration a our domaine d action : les orientations de la stratégie de la société et du Groue, les oérations d imortance signifi cative, les investissements imortants, les oérations de restructurations interne, le suivi de leur exécution, l information fournie aux actionnaires et au marché fi nancier, les contrôles et vérifi cations qu il juge oortuns, la détermination des rémunérations des mandataires sociaux. Les Administrateurs reçoivent, 8 jours au moins avant chaque session, avec la convocation au Conseil, le rocès-verbal de la récédente réunion. Ils disosent en séance de l ensemble des documents et informations ertinentes nécessaires aux débats et à la rise de décisions, dans le resect des contraintes réglementaires et de l intérêt social et avec identifi cation des risques éventuels. Les Administrateurs disosent également des comtes rendus du Comité des Comtes, du Comité des Rémunérations et du Comité de Sélection des Administrateurs. Les informations reçues ériodiquement ar les Administrateurs concernent la société et le Groue, notamment les lans stratégiques et lans d affaires, les informations ermettant de suivre l évolution des activités et de leur chiffre d affaires, la situation fi nancière, la trésorerie et les engagements de la société, la survenance d un événement affectant ou ouvant affecter de façon signifi cative les résultats consolidés du Groue et les événements signifi catifs en matière de ressources humaines et d évolution des effectifs. Chaque Administrateur eut, de surcroît, comléter son information de sa rore initiative, le Président directeur général étant en ermanence à la disosition du Conseil d Administration our fournir les exlications et éléments d information signifi catifs. Chaque Administrateur disose d une voix. En cas de artage, la voix du Président de séance est réondérante. Les rerésentants du ersonnel désignés ar le Comité d Entrerise, le Secrétaire général, le Directeur juridique et le Directeur fi nancier et administratif, le Directeur des ressources humaines assistent aux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 29

2 Raort RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE du Président réunions du Conseil. Les Commissaires aux Comtes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil aelées à examiner les états fi nanciers. La ériodicité des réunions du Conseil est, en rincie, trimestrielle, avec ossibilité de réunions sulémentaires, destinées à des résentations articulières ou à l examen de sujets excetionnels. En 2008, le Conseil d Administration de TF1 s est réuni cinq fois. Les rinciales décisions du Conseil our l année 2008 ont été les suivantes : séance du 20 février : arrêté des comtes annuels 2007 et réaration de l Assemblée Générale. 4 Directeurs du Groue, 4 membres du Comité d Entrerise et les Commissaires aux Comtes étaient résents, séance du 17 avril : autorisation de mettre en lace un accord d intéressement au bénéfi ce des salariés du groue TF1. Deux Administrateurs étaient absents, 4 Directeurs du Groue et 4 membres du Comité d Entrerise étaient résents, séance du 14 mai : examen des comtes du remier trimestre 2008. Deux Administrateurs étaient absents, 4 Directeurs du Groue, 4 membres du Comité d Entrerise et les Commissaires aux Comtes étaient résents, séance du 31 juillet : examen des comtes du remier semestre 2008 ; fi n de la dissociation des fonctions de Présidence et Direction générale et nomination de Nonce Paolini Président directeur général. Un Administrateur était absent, 3 Directeurs du Groue, 2 membres du Comité d Entrerise et les Commissaires aux Comtes étaient résents, séance du 13 novembre : examen des comtes du troisième trimestre 2008, analyse de l activité et des résultats estimés de l exercice 2008, lan à trois ans. Un Administrateur était absent, 4 Directeurs du Groue, 4 membres du Comité d Entrerise et les Commissaires aux Comtes étaient résents. Les Administrateurs ainsi que toute ersonne aelée à assister aux réunions du Conseil d Administration, sont tenus ar une stricte obligation de confi dentialité à l égard des informations fournies au Conseil d Administration. FIN DE LA DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL Pour ermettre une transition naturelle et oérationnelle dans la direction exécutive de votre société, les Administrateurs avaient décidé, sur roosition de Patrick Le Lay, de dissocier les fonctions de Président du Conseil d Administration de celles de Directeur général et avaient nommé Nonce Paolini, Directeur général. Il n avait as ainsi jugé utile d aorter de limitation articulière au ouvoir du Directeur général. Lors de sa séance du 31 juillet 2008, le Conseil d Administration a mis fi n à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d Administration de celles de Directeur général et a nommé Nonce Paolini Président directeur général du Groue. Le Conseil d Administration n a as aorté de limitation articulière au ouvoir du Directeur général. L âge limite our l exercice des fonctions du Président du Conseil d Administration est fi xé à 68 ans, celui du Directeur général est, conformément à la loi, de 65 ans. CONFLITS D INTÉRÊTS POTENTIELS L article 5 du règlement intérieur du Conseil révoit exressément la situation de confl it d intérêt : «les Administrateurs s engagent à informer le Président du Conseil d Administration de toute situation de confl it d intérêts, même otentiel, et à ne as rendre art au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement». À la connaissance de TF1, il n existe as de confl its d intérêts otentiels entre les devoirs, à l égard de l émetteur, de l un quelconque des membres du Conseil d Administration et ses intérêts rivés et/ou d autres devoirs. AUTRES INFORMATIONS Aucune restriction n est imosée aux membres du Conseil d Administration concernant la cession de leur articiation dans le caital de l émetteur, à l excetion : de l obligation statutaire faite au Président directeur général de conserver jusqu à la fi n de ses fonctions, un nombre minimum d actions attribuées gratuitement ou d actions issues des levées d otions, de l obligation statutaire faite à chaque Administrateur d être roriétaire d au moins une action de la société, étant récisé que le règlement intérieur du Conseil d Administration recommande à chaque Administrateur non rerésentant du ersonnel d être roriétaire d au moins 100 actions de l émetteur endant la durée de leur mandat, et d autre art, du resect des règles relatives à la révention du délit d initié. Il n existe as, à l excetion des contrats de travail des Administrateurs salariés, de contrat de service liant les membres du Conseil d Administration à TF1 ou à l une quelconque de ses fi liales et révoyant l octroi d avantages. Aucun rêt ni garantie n a été accordé ar TF1 aux Administrateurs. Les Administrateurs ont été informés de l obligation qui leur incombe deuis le 25 novembre 2004 de déclarer les oérations qu ils effectuent - ainsi que celles effectuées ar les ersonnes ayant des liens ersonnels étroits avec eux - sur les actions TF1 dans un délai de cinq jours de négociation conformément à l article 222-14 du Règlement Général de l Autorité des marchés fi nanciers (AMF). Ces informations sont communiquées sous une forme individuelle et nominative à l AMF et rendues ubliques au moyen d un communiqué. COMITÉS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Les trois Comités sécialisés en fonction au sein du Conseil d Administration sont le Comité des Comtes, le Comité des Rémunérations et le Comité de Sélection des Administrateurs. Le Conseil fi xe la comosition, le fonctionnement et les attributions des Comités qui exercent leurs activités sous sa resonsabilité, et désigne leurs membres armi les Administrateurs. La résidence des Comités est assurée ar des ersonnalités extérieures aux organes de gestion et de direction de la société et ont une voix réondérante. Par ailleurs, ces Comités sont comosés de deux à trois Administrateurs. Toute ersonne occuant les fonctions de Président, Directeur général ou Directeur général délégué de TF1 ne eut être membre du Comité des Comtes et du Comité des Rémunérations. Les Administrateurs estiment que ces disositions garantissent l indéendance et l effi cacité desdits Comités. Les trois Comités se réunissent valablement dès lors que deux de leurs membres sont résents, sur l initiative de leur Président resectif ou à la demande du Président du Conseil d Administration. Ils rendent leurs avis à la majorité simle de leurs membres et rendent comte de leurs travaux à la rochaine réunion du Conseil d Administration. Toute délibération du Conseil d Administration ortant sur un domaine de cométence d un Comité est récédée de la saisine du Comité dédié et est rise arès comte rendu exosé ar le Comité. 30 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE Raort du Président LE COMITÉ DES COMPTES Créé le 24 février 2003, il a our mission : d examiner, avant résentation au Conseil, les comtes individuels et les comtes consolidés, de s assurer de la ertinence et de la ermanence des méthodes comtables adotées our l établissement de ces comtes, de vérifi er les rocédures internes de collecte et de contrôle des informations concourant à leur établissement, de faire tout raort et toute recommandation sur ce qui récède, tant sur une base ériodique à l occasion de l arrêté des comtes qu à l occasion de tout événement le justifi ant, d émettre un avis sur le renouvellement ou la nomination des Commissaires aux Comtes, de rendre connaissance des conclusions des missions du service d Audit Interne et de valider son lan de charge annuel, ainsi que d être informé régulièrement du déloiement du disositif de contrôle interne et la démarche liée au suivi des risques. Quatre réunions ar an sont révues, au cours desquelles sont examinés les comtes trimestriels, semestriels ou annuels ainsi que les suivis de trésorerie et les conclusions de l Audit Interne, avant leur soumission au Conseil. Le Comité s est réuni quatre fois en 2008 et une fois au cours des deux remiers mois 2009. Il a réuni à chaque session, le Directeur général Adjoint Finance, le Directeur Comtable, le Resonsable de l Audit Interne et les Commissaires aux Comtes. Le taux de résence de ses membres a été de 100 %. Chaque séance donne lieu à l établissement d un comte rendu remis aux Administrateurs. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Créé en 1989, il a our mission : de rooser au Conseil d Administration la rémunération à allouer aux mandataires sociaux ainsi que les avantages de toute nature mis à leur disosition, d examiner le ou les lans de souscrition ou d achat d actions, en faveur des mandataires sociaux et des collaborateurs, d émettre des roositions sur les systèmes de rémunération et d incitation des dirigeants du Groue, de soumettre chaque année au Conseil le rojet de raort exigé ar le Code de Commerce : sur la rémunération et les avantages de toute nature consentis aux mandataires sociaux ar la société et les sociétés contrôlées, sur les otions de souscrition ou d achat consenties et levées ar les mandataires sociaux et les dix salariés de la société qui en sont les rinciaux bénéfi ciaires, Le Comité s est réuni deux fois en 2008 et une fois au cours des deux remiers mois 2009. Le taux de résence de ses membres a été de 100 %. Le Comité a notamment réaré à l attention des membres du Conseil les éléments concernant l évolution des rémunérations de ses mandataires, ainsi que les recommandations concernant l attribution en 2009, d otions de souscrition d actions TF1. Chaque séance donne lieu à l établissement d un comte rendu remis aux Administrateurs. LE COMITÉ DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS Créé le 24 février 2003, il a our mission : d examiner ériodiquement les questions relatives à la comosition, à l organisation et au fonctionnement du Conseil d Administration, en vue de faire des roositions à ce dernier, d examiner notamment : les candidatures éventuelles à un mandat d Administrateur en veillant à ce que fi gurent au sein du Conseil d Administration des ersonnalités indéendantes, les rojets de création de Comités d études du Conseil et rooser la liste de leurs attributions et de leurs membres, toutes les disositions à rendre en vue d assurer, le cas échéant, la succession en cas de vacance d un mandataire social. Le Comité s est réuni trois fois en 2008 et une fois au cours des deux remiers mois 2009. Le taux de résence de ses membres a été de 100 %. Il a donné son avis sur le renouvellement des mandats d Administrateurs. Un comte rendu a été remis aux Administrateurs. TAUX DE PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS SÉANCES DES CONSEILS D ADMINISTRATION 2008 Patricia Barbizet - 100 % Martin Bouygues - 80 % Olivier Bouygues - 80 % Philie Marien * (BOUYGUES) - 100 % Philie Montagner (SFPG) - 100 % Patrick Le Lay - 100 % Nonce Paolini - 100 % Jean-Pierre Pernaut - 80 % Céline Petton - 100 % Alain Pouyat - 100 % Haim Saban - 60 % * Taux de résence deuis sa nomination. sur les otions consenties et levées ar les salariés des sociétés contrôlées majoritairement ar TF1. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 31

2 Raort RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE du Président RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE TF1 2008 Raort sur les rémunérations selon article L. 225-102-1 et L. 225-37 Alinéa 9 du Code de Commerce Le résent chaitre rassemble les raorts requis ar le Code de Commerce et les tableaux recommandés ar le Code de Gouvernement d Entrerise AFEP MEDEF de décembre 2008 ou ar la recommandation AMF du 22 décembre 2008 relative à l information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux. DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE FIXATION DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE TF1 POUR L EXERCICE 2008 Arès avis du Comité des Rémunérations qui rend en comte les recommandations AFEP - MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, le Conseil d Administration défi nit les critères d attribution de la artie variable et arrête les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de TF1. Concernant la rémunération fixe et les avantages en nature Patrick Le Lay La rémunération fi xe de Patrick Le Lay est restée identique entre 2007 et 2008 à 920 000 euros. Le montant dû en 2008 est un rorata temoris, Patrick Le Lay ayant remis son mandat de Président à la disosition du Conseil d Administration le 31 juillet 2008. Nonce Paolini La rémunération fi xe de Nonce Paolini a été déterminée lors de son arrivée chez TF1 à 700 000 euros, renant en comte le niveau et la diffi culté des resonsabilités, l exérience dans la fonction, l ancienneté dans le Groue ainsi que les ratiques relevées dans les groues ou dans les entrerises exerçant des activités comarables. Le montant 2007 est un rorata temoris corresondant à sa rise de fonction au 22 mai 2007. Le montant 2008 est resté fi xe. Les avantages en nature de Nonce Paolini consistent en la mise à disosition d une voiture de fonction à laquelle s ajoute la mise à disosition, our des besoins ersonnels, d une artie du tems d une assistante ersonnelle et d un chauffeur-agent de sécurité. En 2008, Nonce Paolini a été nommé Président directeur général lors du Conseil d Administration le 31 juillet 2008. Concernant la rémunération variable Patrick Le Lay La rémunération brute variable de Patrick Le Lay au titre de l année 2008 a été déterminée sur la base d un forfait mis en lace our la ériode s achevant le 31 juillet 2008. Nonce Paolini La rémunération brute variable de Nonce Paolini au titre de l année 2008 a été fonction des critères suivants : a) bénéfi ce net consolidé art du groue de Bouygues, b) bénéfi ce net consolidé art du groue de TF1, c) critères qualitatifs. Selon leur nature, ces rimes sont ondérées et lafonnées individuellement, sachant que globalement, la art variable corresondant au cumul de ces rimes, est lafonnée à 150 % du salaire fi xe. Autres informations sur les rémunérations et comlément de retraite Patrick Le Lay En vertu d un contrat régi ar le Code des Assurances, Bouygues fait bénéfi cier aux membres de son Comité de Direction Générale d un comlément de retraite d un montant de 0,92 % du salaire de référence ar année d ancienneté dans le régime. Patrick Le Lay est membre dudit comité. Une indemnité révue ar la convention collective d un montant de 579 259 euros a été versée à Patrick Le Lay. Nonce Paolini En vertu d un contrat régi ar le Code des Assurances, Bouygues fait bénéfi cier aux membres de son Comité de Direction Générale d un comlément de retraite d un montant de 0,92 % du salaire de référence ar année d ancienneté dans le régime. Nonce Paolini est membre dudit comité. Tableau 1 Récaitulatif des rémunérations, avantages en nature et otions consenties aux dirigeants mandataires sociaux en 2008 2007 2008 LE LAY Patrick - PDG uis Président du 22/05/2007 au 31/07/2008 Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) 1 939 042 626 347 Valorisation des otions attribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de erformance attribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 6) TOTAL 1 939 042 626 347 32 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE Raort du Président 2007 2008 PAOLINI Nonce - DG deuis le 22/05/2007 uis PDG deuis le 01/08/2008 Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) 491 787 1 308 707 Valorisation des otions attribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 4) 334 830 Valorisation des actions de erformance attribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 6) TOTAL 491 787 1 643 537 Tableau 2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux en euros 2007 2008 LE LAY Patrick - PDG uis Président du 22/05/2007 au 31/07/2008 Montant dus Montant versés Montant dus Montant versés Rémunération fi xe 920 000 920 000 536 667 536 667 Rémunération variable 920 000 1 380 000 651 666 (1) Rémunération excetionnelle Jetons de résence (2) 95 250 95 250 89 680 89 680 Avantages en nature 3 792 3 792 TOTAL 1 939 042 2 399 042 626 347 1 278 013 (1) Comte tenu de la réorganisation de la Direction générale de TF1 courant 2008, la rémunération variable due au titre de 2007, à savoir 920 000 euros, n a été versée qu à hauteur de 651 666 euros. Par ailleurs un montant comlémentaire de 579 259 euros a été versé au titre d une indemnité révue ar la convention collective. (2) 57 484 au titre de TF1, 12 196 au titre de Bouygues, 20 000 au titre de Colas. 2007 2008 PAOLINI Nonce - DG deuis le 22/05/2007 uis PDG deuis le 01/08/2008 Montant dus Montant versés Montant dus Montant versés Rémunération fi xe 379 167 (2) 379 167 (2) 700 000 700 000 Rémunération variable 96 515 (2) 551 530 (3) 96 515 (2) Rémunération excetionnelle Jetons de résence (1) 12 747 12 747 52 140 52 140 Avantages en nature 3 358 3 358 5 037 5 037 TOTAL 491 787 395 272 1 308 707 853 692 (1) Dont 21 650 au titre de TF1, 18 294 au titre de Bouygues, 12 196 au titre de Bouygues Télécom. (2) Ce montant corresond à la ériode du 22/05/2007 au 31/12/2007 au cours de laquelle Nonce Paolini a exercé les resonsabilités de Directeur général de TF1. En 2007 la lus grande art de la rémunération variable a été rise en charge ar Bouygues Telecom au titre de ses récédentes resonsabilités entre le 01/01/2007 et le 22/05/2007. (3) En tant que D irecteur général du groue TF1 entre le 01/01/2008 et le 31/07/2008 uis en tant que Président directeur général our la ériode du 01/08/2008 au 31/12/2008. La rémunération variable 2008 versée en mars 2009 est de 551 530 euros, soit 47,47 % de moins que le maximum révu (150 % de la rémunération fixe) comte tenu des erformances de TF1. Tableau 3 Jetons de résence et autres rémunérations erç us ar les mandataires sociaux non dirigeants Les jetons de résence ont été alloués ainsi qu il suit, en 2008 : à chaque Administrateur : le montant théorique annuel est de 18 500 euros. Les jetons sont attribués à hauteur de 50 % au titre de la resonsabilité des Administrateurs et à hauteur de 50 % en fonction de la résence aux séances du Conseil, aux membres des comités : Comité des Comtes : 2 250 euros ar membre, ar trimestre, Comité de Sélection : 1 350 euros ar membre, ar trimestre, alloués au Président au titre de son mandat sécifi que : 6 000 euros ar mois, versés jusqu au 31 juillet 2008, date de fi n de mandat de Patrick Le Lay. En 2008, l intégralité de l enveloe des jetons de résence de 350 000 euros n a as été utilisée. Les jetons de résence, qui s élèvent à 301 418 euros, ont été versés à l ensemble des Administrateurs comme indiqué dans le tableau de versement fi gurant age suivante. Comité des Rémunérations : 1 350 euros ar membre, ar trimestre, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 33

2 Raort RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE du Président TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS Mandataires sociaux dirigeants Montants versés au cours de l exercice 2007 Montants versés au cours de l exercice 2008 Patrick Le Lay 95 250,00 89 680,00 Nonce Paolini 12 747,00 52 140,00 TOTAL 107 997,00 141 820,00 TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l exercice 2007 Montants versés au cours de l exercice 2008 BARBIZET Patricia 27 625,00 32 900,00 BOUYGUES Martin 23 250,00 22 358,00 BOUYGUES Olivier 14 531,25 16 958,00 COHEN Claude 18 000,00 16 187,00 LE LAY Patrick 6 166,00 (2) MARIEN Philie 22 423,00 MONTAGNER Philie 12 383,93 22 550,00 PERNAUT Jean Pierre (1) (rerésentant le ersonnel) 16 843,75 18 500,00 PETTON Céline (1) (rerésentant le ersonnel) 18 000,00 18 500,00 POUPART LAFARGE Olivier 32 000,00 6 426,00 POUYAT Alain 19 350,00 23 900,00 SABAN Haïm 13 375,00 15 416,00 TOTAL 198 271,93 222 284,00 (1) Les jetons de résence versés aux Administrateurs rerésentants du ersonnel ont été versés aux syndicats CFTC (18 500 euros) et FO (18 500 euros). (2) Jetons de résence versés à Patrick Le Lay our la ériode suivant la fin de ses fonctions de Président. Claude Cohen a quitté ses fonctions au sein du Groue le 31 décembre 2008. La rémunération due en 2008 au titre de ses fonctions dans le Groue s élève à 863 252 euros. Une indemnité conventionnelle de mise à la retraite d un montant de 1 375 638 euros lui a également été accordée. Les rémunérations erçues en 2008 ar Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Philie Montagner et Alain Pouyat sont mentionnées dans le document de référence de Bouygues. Les Administrateurs salariés, Jean-Pierre Pernaut et Céline Petton, n ont erçu aucune rémunération excetionnelle au titre de leur mandat social dans le groue TF1. Exercice 2009 Pour l exercice 2009, Nonce Paolini est le seul dirigeant mandataire social. Le Conseil d Administration du 18 février 2009 a décidé qu aucune augmentation des rémunérations fi xes ne serait accordée. Le niveau théorique et les critères d attribution des arts variables n ont as été modifi és. Le Conseil a également octroyé à Nonce Paolini, à comter du 20 mars 2009, 50 000 otions donnant droit à la souscrition d actions nouvelles TF1, soit 2,5 % du montant total du nouveau lan à échéance du 20 mars 2016. Le rix d exercice des otions sera calculé en référence à la moyenne des cours d ouverture des vingt séances de Bourse récédant la date du 20 mars 2009 ; aucune décote ne sera aliquée. OPTIONS OU ACTIONS DE PERFORMANCE 2008 Présentation requise ar les articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de Commerce Le résent chaitre rassemble les raorts requis ar le Code de Commerce et les tableaux recommandés ar le Code de gouvernement d entrerise AFEP MEDEF de décembre 2008 ou ar la recommandation AMF du 22 décembre 2008 relative à l information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux. LES PRINCIPES ET RÈGLES RETENUS POUR L ATTRIBUTION DES OPTIONS OU ACTIONS GRATUITES L Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2007, dans sa 29 e résolution, a renouvelé our une durée de vingt-six mois l autorisation au Conseil d a dministration de consentir, en une ou lusieurs fois, des otions donnant droit à la souscrition d actions nouvelles ou à l achat d actions existantes de la société au rofi t du ersonnel et des dirigeants de TF1 et de ceux des sociétés qui lui sont liés. A cet effet, l Assemblée a donné une délégation de ouvoirs au Conseil our fi xer les conditions dans lesquelles seront consenties les otions. L Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008, dans sa 15 e résolution, a autorisé our une durée de trente-huit mois le Conseil d Administration à rocéder, en une ou lusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d actions existantes de la société rovenant d achats effectués ar elle, soit d actions à émettre de la société, au rofi t du ersonnel et des dirigeants de TF1 et de ceux des sociétés qui lui sont liés. A cet effet, l Assemblée a donné une délégation de ouvoirs au Conseil our fi xer les conditions dans lesquelles seront attribuées les actions. 34 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE Raort du Président Règles générales alicables aux attributions d otions ou actions gratuites Il est raelé que : les otions ou actions gratuites sont attribuées our attirer les dirigeants et collaborateurs, our les fi déliser, les récomenser et les intéresser à moyen et long terme au déveloement de l entrerise, en raison de leur contribution à sa valorisation ; lus de 150 collaborateurs sont bénéfi ciaires du lan d attribution. Les bénéfi ciaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de resonsabilité et des erformances, une attention articulière étant aortée aux cadres à otentiel ; aucune décote n est aliquée en cas d attribution d otions et d actions ; une obligation d abstention a été fi xée, révoyant que les otions attribuées ne ourront as être exercées et les actions souscrites rovenant des levées ne ourront as être cédées, dans le délai de quinze jours calendaires récédant et les deux jours de Bourse suivant toute réunion du Conseil d Administration de TF1 aelée à rendre ublics les comtes consolidés annuels, semestriels ou trimestriels. Règles sécifiques alicables aux mandataires sociaux Le Conseil d Administration a incororé en annexe de son règlement Intérieur les recommandations AFEP-MEDEF suivantes : obligation de conserver jusqu à la fi n de fonction un certain nombre d actions issues des levées d otions. Cette disosition a été mise en œuvre lors de l attribution d otions en 2008. Le Conseil a choisi de fi xer à 25 % (arès la cession du nombre d actions nécessaires au fi nancement de la levée des otions et au aiement des imôts et rélèvements sociaux y afférents), la quantité d actions issues de levées d otions que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu à la cessation de leurs fonctions. Informations générales : les caractéristiques des otions de souscrition Toutes les otions de souscrition d actions attribuées ar le Conseil d Administration réondent aux caractéristiques suivantes : rix d exercice : moyenne des remiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse récédant l attribution, sans décote, durée de validité : 7 ans à comter de la date d attribution des otions, délai d indisonibilité : 3 ans arès la date d attribution des otions (Cessibilité : 4 ans), ériode d exercice : les 4 ans suivant l exiration du délai d indisonibilité, annulation de lein droit en cas de ruture du contrat de travail ou du mandat social, sauf autorisation excetionnelle, invalidité, déart ou mise en retraite. interdiction de l attribution d otions ou actions gratuites en raison du déart d un dirigeant ; interdiction du recours à des oérations de couverture de risque ayant our objet l exercice des otions ou la vente des actions gratuites ; OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUÉES À OU LEVÉES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LES ADMINISTRATEURS SALARIÉS EN 2008 Le 20 février 2008, le Conseil d a dministration de TF1 a décidé l attribution le 20 mars 2008 de 50 000 otions à Nonce Paolini. Tableau 4 Otions consenties aux dirigeants mandataires sociaux OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Nom du dirigeant mandataire social PAOLINI Nonce N et date du lan Nature des otions (achat ou souscrition) Valorisation des otions selon la méthode retenue our les comtes consolidés Nombre d otions attribuées durant l exercice Prix d exercice Période d exercice N : 10 Date du Conseil 20/02/2008 Date d attribution 20/03/2008 Souscrition 1,41 50 000 15,35 PAOLINI Nonce Plan Bouygues Date du Conseil 26/02/2008 Date d attribution 31/03/2008 Souscrition 5,29 50 000 43,23 TOTAL 100 000 du 20/03/2011 au 20/03/2015 du 31/03/2012 au 30/09/2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 35

2 Raort RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE du Président Tableau 5 Levées d otions de souscrition effectuées ar les dirigeants mandataires sociaux de la société TF1 en 2008 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS LEVÉES DURANT L EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant mandataire social N et date du lan Nombre d otions levées durant l exercice Prix d exercice PAOLINI Nonce Plan Bouygues octroyé le 15/03/2004 500 25,15 TOTAL 500 OPÉRATION D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS TF1 PLAN N 9 Date d Assemblée 12 avril 2005 Date du Conseil d Administration 21 février 2006 Date d attribution 8 mars 2006 Nature des actions actions existantes Nombre d actions attribuées minimum :191 025 maximum : 445 725 - dont aux mandataires sociaux minimum : 82 500 maximum : 192 500 - dont aux 10 remiers attributaires salariés minimum : 52 875 maximum :123 375 Période d acquisition du 8 mars 2006 au 31 mars 2008 Période de conservation du 1er avril 2008 au 31 mars 2010. Date de cession à artir du 1er avril 2010 Juste valeur du nombre robable d actions attribuées estimé à l origine 7,5 millions d euros Critère de résence 191 025 actions minimum attribuées sous condition de résence des bénéfi ciaires au 31 mars 2008 254 700 actions attribuées, en comlément, sous conditions de erformances déterminées à artir du Critères de erformance résultat net consolidé de l exercice 2007 et du rendement relatif du titre TF1 ar raort à l indice SBF 120, ces 2 critères étant indéendants l un de l autre Nombre d actions acquises au 31/12/2006 minimum : 0 maximum :0 Nombre d actions attribuées annulées minimum : 14 625 maximum : 34 125 Nombre d actions en cours d acquisition minimum : 176 400 maximum : 411 600 LES ACTIONS DE PERFORMANCE Tableau 6 Actions de erformance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Aucune action de erformance n a été attribuée ar la société en 2008. Tableau 7 Actions de erformance devenues disonibles durant l exercice our chaque dirigeant mandataire social Aucune action de erformance n est disonible en 2008. À la date du 1 er avril 2008, les critères de erformance n ayant as été atteints, les actions attribuées sous conditions de erformance au titre du Plan n 9 sont devenues caduques. 36 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE Raort du Président Tableau 8 - Historique des attributions d otions de souscrition ou d achat d actions Plan n 6 Plan n 7 Plan n 8 Plan n 10 Date d Assemblées Générales 18/04/2000 23/04/2002 23/04/2002 17/04/2007 Date du Conseil d Administration 11/12/2001 24/02/2003 31/08/2004 20/03/2008 Nombre total d actions ouvant être souscrites ou achetées : 2 071 300 2 300 500 1 008 000 2 000 000 dont ar les mandataires sociaux 560 000 560 000 0 86 000 COHEN Claude 100 000 100 000 30 000 LE LAY Patrick 300 000 300 000 MOUGEOTTE Etienne 150 000 150 000 PAOLINI Nonce 50 000 PERNAUT Jean-Pierre 10 000 10 000 6 000 dont ar les 10 remiers attributaires salariés 370 000 390 000 100 000 340 000 Point de déart d exercice des otions 11/12/2004 12/03/2006 16/09/2007 20/03/2011 Date d exiration 11/12/2008 12/03/2010 16/09/2011 20/03/2015 Prix de souscrition ou d achat 27,80 20,20 ou 21,26 (1) 23,46 15,35 Modalités d exercice (lorsque le lan comorte lusieurs tranches) Levée à artir du 3 e anniversaire. Cessibilité à artir du 4 e anniversaire. Levée à artir du 3 e anniversaire. Cessibilité à artir du 4 e anniversaire. Levée à artir du 3 e anniversaire. Cessibilité à artir du 4 e anniversaire. Levée à artir du 3 e anniversaire. Cessibilité à artir du 4 e anniversaire. Nombre d actions souscrites au 31/12/2008 0 524 900 0 0 Nombre cumulé d otions de souscrition ou d achat actions annulées ou caduques 2 071 300 281 000 107 500 68 000 Otions de souscrition ou d achat d actions restantes en fi n d exercice 1 494 600 900 500 1 932 000 (1) La décote de 5 % n a as été aliquée aux otions accordées aux dirigeants mandataires sociaux. Les otions de souscrition d actions et attribution gratuite d actions ci-dessus détaillées constituent à ce jour les seuls instruments émis ar TF1 suscetibles d avoir un effet dilutif. Au regard du cours moyen du titre TF1 sur l année 2008, aucun imact dilutif n a été ris en comte. Plans antérieurs échus : le lan n 3 est devenu caduc le 18 mars 2005 ; le lan n 1 est devenu caduc le 10 octobre 2002 ; le lan n 4 est devenu caduc le 20 setembre 2006 ; le lan n 2 est devenu caduc le 8 avril 2004 ; le lan n 5 est devenu caduc le 6 décembre 2007. Tableau 9 Otions de souscrition consenties ou levées aux dix salariés (non mandataires sociaux) de la société TF1 ayant reçu le lus grand nombre d otions en cours de l exercice 2008 Les dix salariés de la société non mandataires sociaux ayant reçu en 2008, le lus grand nombre d otions consenties ar la société, sont les suivants : Bénéficiaire Nombre d otions TF1 consenties Prix unitaire d exercice des otions Date d échéance Philie DENERY 40 000 15,35 20 mars 2015 Jean-François LANCELIER 40 000 15,35 20 mars 2015 Jean-Pierre ROUSSEAU 40 000 15,35 20 mars 2015 Laurent STORCH 40 000 15,35 20 mars 2015 Patrick BINET 30 000 15,35 20 mars 2015 Arnaud BOSOM 30 000 15,35 20 mars 2015 Pierre BROSSARD 30 000 15,35 20 mars 2015 Jean-Michel COUNILLON 30 000 15,35 20 mars 2015 Yves GOBLET 30 000 15,35 20 mars 2015 Martine HOLLINGER 30 000 15,35 20 mars 2015 Il n y a as eu de levées d otions en 2008. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 37

2 Raort RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE du Président Tableau 10 Autres informations sur les dirigeants mandataires sociaux Contrat de Travail (1) Régime de retraite sulémentaire (cf. 1.3) Indemnités ou avantages dus ou suscetibles d être dus à raison de la cessation ou du Indemnités relatives à une changement de fonctions (2) clause de non concurrence Dirigeants Mandataires Sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non LE LAY Patrick Président Date Fin Mandat 31/07/2008 X X X X PAOLINI Nonce PDG Date de début Mandat 01/08/2008 X X X X (1) Patrick Le Lay et Nonce Paolini ont un contrat de travail avec Bouygues SA et non avec TF1 SA. (2) Indemnités de séaration : la société et ses filiales n ont souscrit aucun engagement et n ont consenti aucune romesse relative à l octroi d une indemnité de déart au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux. Aucun engagement ou romesse de ce tye n a été consenti au bénéfice des administrateurs salariés. Pour ces deux dirigeants mandataires sociaux ayant un contrat de travail au sein de la société mère, la convention collective des cadres du bâtiment de la région arisienne s alique. Nonce Paolini est donc suscetible de bénéfi cier des indemnités révues au titre de cette convention collective dans le cas où il est mis fi n à son contrat de travail. Patrick Le Lay était suscetible de recevoir de telles indemnités. 2.2.2 Raort du Président sur les rocédures de contrôle interne INTRODUCTION CONTEXTE Le résent raort vise à rendre comte des rocédures de contrôle interne mises en lace ar la société. Il concerne TF1 SA en tant qu éditeur et diffuseur de la chaîne TF1, mais également au titre de son rôle de coordination et de sa articiation dans la mise en œuvre de disositifs de contrôle interne au sein des fi liales sur lesquelles elle exerce un contrôle exclusif ou majoritaire. TF1 veille en effet à assurer l homogénéité, sur l ensemble du Groue, des rinciales rocédures fi nancières, dans le resect des caractéristiques rores à chaque métier afi n de réserver la ertinence des analyses et la réactivité des décisions. Elle met également en lace, sur l ensemble de son érimètre, des rocédures d identifi cation des risques afi n d élaborer, our chaque cycle critique, les rocédures adéquates et les contrôles ertinents. Le groue TF1 se montre articulièrement sensible aux enjeux du contrôle interne, notamment dans les domaines comtable et fi nancier, où la fi abilité des informations revêt une imortance majeure. Ce raort est le résultat d un recueil d informations et d analyses réalisés en collaboration avec les différents acteurs du contrôle interne au sein de TF1 et de ses fi liales, aboutissant à la descrition factuelle de l environnement de contrôle et des rocédures en lace. L élaboration de ce document a été coordonnée ar le Déartement d Audit Interne. Le résent raort a été soumis à un rocessus de validation imliquant notamment la Direction générale adjointe Finances (DGAF), et la Direction des Affaires Juridiques (DAJ). Ce document a été communiqué aux Commissaires aux Comtes, uis résenté au Comité des Comtes et au Conseil d Administration our arobation. OBJECTIFS ET PRINCIPES DE CONTRÔLE INTERNE Deuis l exercice 2007, TF1 a choisi de s auyer sur le cadre de contrôle interne ublié le 22 janvier 2007 résultant des travaux du Groue de lace établi sous l égide de l Autorité des marchés fi nanciers (AMF), our analyser son disositif de contrôle et résenter le raort relatif aux rocédures de contrôle interne. Selon ce cadre, établi en cohérence avec le référentiel COSO (Committee of Sonsoring Organizations of the Treadway Commission) utilisé antérieurement à l exercice 2007, le contrôle interne est un disositif qui vise à assurer : la conformité aux lois et règlements, l alication des instructions et des orientations fi xées ar les organes de Gouvernance, le bon fonctionnement des rocessus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs, la fi abilité des informations fi nancières ubliées, dont les contrôles clés sont détaillés dans le «Guide d alication relatif au contrôle de l information comtable et fi nancière ubliée ar les émetteurs». De lus, ce disositif doit contribuer également, à la maîtrise des activités, à l effi cacité des oérations et à l utilisation effi ciente des ressources de la société. Un tel disositif ne eut toutefois fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs et à la maîtrise globale des risques auxquels le Groue eut être confronté. Le groue TF1 inscrit sa démarche dans une ersective dynamique d adatation en continu de son disositif de contrôle interne à la nature de ses activités. Cette démarche vise à aboutir à terme à une aréciation sur son adéquation et son effi cacité. 38 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE Raort du Président PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONTRÔLE INTERNE ORGANISATION ET MODES OPÉRATOIRES Les rincies du gouvernement d entrerise, l organisation du Groue notamment au travers de la défi nition de modes oératoires et d une large diffusion de ses valeurs et de ses règles, constituent le socle de l environnement général du contrôle interne. Une organisation L organisation, la comosition et le fonctionnement du Conseil d Administration et des Comités sécialisés qui l assistent (Comité des Comtes, Comité des Rémunérations, Comité de Sélection des Administrateurs), décrits dans le raort du Président sur le gouvernement d entrerise, resectent les règles du gouvernement d entrerise et concourent à l effi cacité du contrôle interne. Le Conseil d Administration, sous l autorité de son Président, détermine les orientations de la société et s assure, avec l aui de son Comité des Comtes de la correcte mise en lace des disositifs de contrôle interne dans le Groue. Les rinciaux engagements, notamment en matière d achats de droits sortifs ou lus généralement de droits audiovisuels (droits du football, contrats avec les grands Studios de Cinéma, etc.), font l objet de rocessus de validation clairs, les décisions étant rises ar la Direction générale sur roositions des différents Comités ad hoc et le Conseil d Administration en étant régulièrement tenu informé. Le 31 juillet 2008, le Conseil d Administration a nommé Nonce Paolini Président directeur général du groue TF1. En cette qualité il assure la resonsabilité oérationnelle et fonctionnelle des activités du Groue our mettre en œuvre la stratégie arrêtée ar le Conseil d Administration ; en articulier, il organise la mise en œuvre des disositifs de contrôle interne dans le Groue. Dans sa mission, il s auie sur son Comité de Direction générale (CODG) réunissant de manière bimensuelle le Directeur de chacune des activités du groue TF1 ainsi que les Directeurs fonctionnels. Ce Comité lui ermet notamment de transmettre les grandes orientations en termes de contrôle interne et de resonsabiliser chacun des membres du CODG dans la mise en lace et le suivi des disositifs de contrôle interne sur leur érimètre d activité. De lus des délégations de ouvoir sont mises en lace, en tenant comte des rincies directeurs défi nis ar le Groue, afi n de réondre notamment au double objectif de resonsabilisation des oérationnels et de maîtrise des engagements au niveau ertinent. Sur ce deuxième oint, une séaration des tâches est conçue de façon à ermettre un contrôle indéendant, en s efforçant de dissocier celles relevant de l oérationnel, de la rotection des biens et de leur enregistrement comtable. Des objectifs Le lan triennal refl ète les orientations stratégiques à moyen terme, et le budget annuel qui en découle. Il constitue le cadre des engagements ris ar les resonsables des différentes entités du Groue. Ce lan à trois ans est un élément clé de l environnement de contrôle interne. Il défi nit non seulement les objectifs en termes de niveau d activité et de coûts, mais également les moyens, structures et organisations à mettre en œuvre. Le rocessus d élaboration du lan triennal imlique également le resect d une démarche structurante concourant à s assurer de la qualité des objectifs retenus. L organisation de cette démarche est réalisée ar la Direction du Contrôle Financier et de la Planifi cation Stratégique de TF1 SA. Les lans des différentes entités et sociétés du groue TF1 font l objet d un rocessus de validation ar la Direction Générale Adjointe Finance (DGAF) et ar la Direction Générale. Une synthèse de ces lans est résentée au Président directeur général et au Conseil d Administration de TF1. Au cours du dernier trimestre de l année, un document synthétisant l ensemble de la démarche du lan triennal du groue TF1 est soumis à la validation du Conseil d Administration. Des règles et rincies Le groue TF1 est attentif au resect des règles et valeurs, diffusées d une art au travers du règlement intérieur de TF1 SA et de ses fi liales, de chartes de fonctionnement (charte Eticnet ), et, d autre art, à travers la diffusion du code d éthique déloyé au sein du Groue Bouygues. Le code d éthique du Groue Bouygues a our objectif de rassembler les managers et les collaborateurs autour de valeurs communes essentielles, sans remlacer le bon sens, le resect et le sens des resonsabilités de chacun. À travers ce code, le Groue s engage à resecter les normes les lus strictes dans la conduite des affaires. Il intègre ar ailleurs la mise en lace d un disositif d alerte visant à ermettre aux collaborateurs du Groue de signaler des irrégularités constatées dans un cham rédéfi ni, et dont ils auraient connaissance dans l exercice de leurs fonctions. Par ailleurs, TF1 a adhéré en 2006 au Pacte Mondial des Nations Unies, s attachant à adoter, romouvoir et faire resecter des rincies et valeurs dans le domaine des droits de l Homme, de l environnement, des normes du travail, et de la lutte contre la corrution. Évoluant dans un secteur en mutation ermanente, notamment du fait des évolutions technologiques, TF1 veille au maintien d un haut niveau de cométence de ses collaborateurs notamment au travers d une olitique ambitieuse de sélection et une formation continue contribuant favorablement à la maîtrise de ses oérations. Enfi n, l Institut du Management Bouygues organise régulièrement des séminaires auxquels les cadres dirigeants de TF1 articient. L objectif est de les accomagner dans leur réfl exion sur leurs rôles, leurs resonsabilités, le resect des rincies éthiques dans leur action quotidienne et de fédérer l ensemble des dirigeants autour de valeurs communes. Par ailleurs, au-delà des différents rocessus de contrôle en lace, le Groue veille de façon constante à l amélioration continue de son disositif de contrôle interne. Dans cette ersective, dès 2007 le groue TF1 s est inscrit dans une démarche conduite ar le Groue Bouygues réunissant les rinciaux métiers, dont TF1, dans le but d élaborer un disositif de contrôle interne à artir du cadre de référence réconisé ar l AMF, et en intégrant les bonnes ratiques que le Groue s est donné de resecter deuis lusieurs années dans chacune de ses activités. Cette démarche s est traduite ar la mise en lace d une organisation structurée, réunissant mensuellement des rerésentants de chaque métier, autour de deux groues de travail relatifs : au «contrôle interne comtable et fi nancier», sécialisé dans les rocessus liés au ilotage de l organisation et de l élaboration de l information comtable et fi nancière, aux «rincies généraux de contrôle interne», relatifs aux cinq grandes comosantes du contrôle interne mentionnées dans le cadre de référence ublié ar l AMF. Une équie rojet Groue Bouygues anime ces groues de travail, avec l aui d un Commissaire aux Comtes du Groue dans le domaine relatif au contrôle interne de l information comtable et fi nancière. Ce disositif est comlété ar un Comité de Coordination et un Comité de Pilotage. Ces travaux ont ermis d aboutir à une défi nition de rincies de contrôles simles, et évaluables dont l énoncé couvre les rinciales activités de l entrerise. Ces rincies communs ont été soumis courant 2008 à un test de validité et de ertinence sur un érimètre adaté afi n d en valider le otentiel d évaluation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 39

2 Raort RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE du Président Ce disositif commun qui constitue une remière étae est désormais enrichi deuis la fi n de l année 2008 de rincies de contrôle interne sécifi ques aux activités de TF1 et à son environnement. Cette démarche se oursuivra sur 2009; elle est étroitement liée au travail de cartograhie des risques, les deux rocessus s alimentant réciroquement. À artir de 2009, une organisation otimale et des outils aroriés seront déloyés afi n de ermettre d étendre et de systématiser l ensemble de la démarche. DIFFUSION DES INFORMATIONS EN INTERNE Afi n d assurer, aurès des collaborateurs, la diffusion d informations concernant le groue TF1 et ses évolutions, la Direction Générale Adjointe des Ressources Humaines et de la Communication Interne met notamment à leur disosition, un magazine d information quadrimestriel (Regards), et une lettre d information mensuelle (Cous d œil). De lus, un ortail Intranet Déclic ermet à chaque collaborateur d aréhender son environnement ersonnel ainsi que celui du Groue. Il ermet à l ensemble des collaborateurs d accéder aux informations de l entrerise (organisation, rogrammes ), aux informations ubliées dans la resse concernant le secteur de l audiovisuel, ainsi qu aux offres de mobilité et de formation, mais également aux sites Intranet des autres sociétés du Groue ou de la maison mère. En outre, cet outil ermet aux managers de réunir les informations nécessaires à la gestion de leurs équies, notamment en termes de formation rofessionnelle, de réaration des entretiens annuels Par ailleurs, l organisation onctuelle de conventions réunissant l ensemble des collaborateurs, et la mise en lace deuis 2007 de séminaires annuels ainsi que de Comités mensuels et trimestriels réunissant les rinciaux managers du groue TF1, ermet de artager et communiquer sur les évolutions, les enjeux et la stratégie du Groue. La Direction Technique et Systèmes d Information (DTSI) de TF1 SA défi nit au travers de sa Direction des Systèmes d Information (DSI), et avec les directions oérationnelles et fonctionnelles concernées, les systèmes d information nécessaires à la roduction des informations et à la gestion sécurisée et effi cace des oérations. TF1 exloite à la fois des alications sécifi ques déveloées en interne et des logiciels du marché. Ces alications font l objet d analyses ainsi que d une surveillance et d une exloitation rigoureuses, visant à assurer leur disonibilité, leur intégrité, leur sécurité, ainsi que leur conformité aux obligations légales. Concernant les alications dédiées à l information comtable et fi nancière, ce travail est réalisé en étroite collaboration avec la Direction Comtabilité et Fiscalité, la Direction de la Trésorerie et du Financement, et la Direction du Contrôle Financier et de la Planifi cation Stratégique. GESTION DES RISQUES Deuis lusieurs années, la Direction des Systèmes d Information (DSI) œuvre à la formalisation d une Politique de Sécurité de l Information (PSI), ermettant notamment la constitution d un référentiel commun de sécurité du Groue. Cette démarche se oursuit quotidiennement avec l enrichissement des rincies et règles de sécurité, au regard de l évolution ermanente des technologies. TF1 a également initié dès 2004, en collaboration avec un cabinet de conseil extérieur, une démarche d identifi cation des risques majeurs afi n de défi nir un système décisionnel de gestion de crise. Ce remier travail a donné lieu à la création de la structure «Réagir» dont l objectif est de bâtir et mettre à jour les rinciaux schémas de rerise des rocessus clés en cas d incidents. Le Groue Bouygues a initié une démarche générale de maîtrise des risques notamment dans les domaines relatifs à la qualité, à la sécurité et à l environnement (QSE), et au déveloement durable. Dans ce cadre, la société Bouygues anime deux Comités réunissant régulièrement les resonsables métiers du Groue sur ces questions. Afi n de oursuivre l amélioration du disositif de gestion des risques, TF1 a constitué courant 2007 un groue de travail réunissant des rerésentants des rinciales activités de TF1, en vue d actualiser et d enrichir les travaux initiés en 2004. Ce groue de travail a élaboré des roositions afi n d otimiser l organisation et les disositifs de suivi et de maîtrise des risques de manière transversale sur l ensemble des activités du groue TF1. En 2008, la remière étae d identifi cation et de caractérisation des risques majeurs fondée sur une méthodologie défi nie en collaboration avec le Groue Bouygues, a été réalisée au moyen d entretiens menés aurès d une centaine de managers du Groue. Cette démarche sera oursuivie au cours de l année 2009 en vue d aboutir à une hiérarchisation et à une rerésentation synthétique et oérationnelle des rinciaux risques du groue TF1, ermettant d assurer un suivi régulier et ertinent des moyens mis en lace our une meilleure maîtrise de ces risques. La nature des rinciaux risques ainsi que les disositifs destinés à les maîtriser sont décrits ci-dessous au oint «2.2.3 Facteurs de risques», oint dans lequel est aussi abordée la olitique du Groue en matière d assurances. Les risques de marché (taux, change ) sont abordés au aragrahe 29 de l annexe des comtes consolidés. Les rinciaux risques métiers que TF1 a identifi é et s efforce de couvrir en ermanence s articulent notamment autour de grands rocessus : l achat et le contrôle de la conformité des contenus audiovisuels, la maîtrise de l antenne et des activités. Processus achat TF1, au travers d une normalisation de ses contrats d achat, veille à sécuriser ses arovisionnements matériels et immatériels et leurs conditions fi nancières, à garantir une continuité de service, et vise à s assurer de la souscrition d assurances ar les fournisseurs. TF1 a mis en lace deuis novembre 2007, une Direction des Achats qui a our objectif de mettre en œuvre une olitique favorisant l amélioration oérationnelle et fi nancière du rocessus d achats de manière transversale, dans le resect de la Charte Achat défi nie ar le Groue Bouygues. Les contrats d achat de droits de diffusion sont souscrits ar TF1 dans le cadre de la sécurisation des grilles de rogrammes our les années futures. Les contrats résentent une certaine comlexité sur le lan économique et juridique et ortent sur des montants signifi catifs. Ces rojets d investissements sont initiés sur la base de la olitique éditoriale de la chaîne et font l objet d une rocédure d arobation et d autorisation d investissement rore à chaque tye de rogramme. Par ailleurs, et en fonction des ossibilités des accords cadres sont conclus en amont du rocessus achat, afi n de maîtriser les coûts de certains rogrammes et de sécuriser les arovisionnements. Le Groue veille à centraliser et à mutualiser autant que ossible ses achats de droits multicanaux (hertzien, câble et satellite, vidéo et nouveaux suorts). C est dans cet esrit que TF1 a décidé fi n 2007 de créer un Grouement d Intérêt Économique (GIE) en charge de l acquisition des droits audiovisuels our le comte de sociétés de diffusion du Groue. Contrôle de la conformité des rogrammes Les rogrammes diffusés à l Antenne sont soumis au contrôle du CSA dans le cadre de la convention que la chaîne a signé. En conséquence, TF1 a notamment mis en lace un service de conformité des rogrammes qui exerce un contrôle en amont des rogrammes destinés à être diffusés à l Antenne. Ce travail, réalisé 40 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE Raort du Président dans certains cas avec les conseils du Secrétariat général, ermet en outre de minimiser les différents risques juridiques inhérents à la diffusion de rogrammes télévisuels. Par ailleurs, les émissions destinées aux enfants sont soumises à l avis de sychologues chargés de visionner notamment les rogrammes les lus sensibles. Concernant les sots ublicitaires, une équie de TF1 Publicité visionne chacun des sots ublicitaires arès avis de l Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité (ARPP). TF1 Publicité s assure du resect des différentes disositions réglementaires et législatives liées à la diffusion de messages ublicitaires sur de multiles suorts. Ce contrôle orte notamment : sur la conformité des fi lms ublicitaires à la réglementation et à la ligne éditoriale du suort, sur la durée maximale des esaces ublicitaires diffusés quotidiennement et ar heure glissante, sur le resect des règles de facturation (loi dite Sain N 93-122 du 29 janvier 1993). Maîtrise de l antenne et des activités La Direction des Techniques et des Systèmes d Information (DTSI) de TF1 est en charge de la fabrication des émissions dont la roduction lui est confi ée, de la concetion à la mise en lace et la maintenance des systèmes informatiques et techniques, ainsi que de la gestion du arc immobilier, de la logistique et des services généraux. La DTSI garantit la continuité de l Antenne en veillant à la disonibilité et à la mise en œuvre des moyens humains et techniques nécessaires. Par ailleurs, elle assure deuis lusieurs années le ilotage de l identifi cation, de la maîtrise et de la révention des risques majeurs de TF1, et oursuit la démarche d analyse et de gestion oérationnelle des risques notamment via le Comité «Réagir». Le Comité «Réagir» effectue un travail de veille et de révention des risques majeurs associés aux rocessus-clés du Groue. Il assure le maintien et l enrichissement des différentes rocédures, sur la base du rincie d amélioration continue au niveau de la sécurité des ersonnes et des biens, des infrastructures, des systèmes et des données. Il tient également à jour et teste régulièrement des lans de rerise raide d activité suscetibles d être déclenchés suite à tout événement excetionnel rovoquant notamment une interrution du signal de diffusion, ou une non-accessibilité au bâtiment de TF1. Deuis 2001, un site de secours externe et rotégé est oérationnel our les trois rocessus suivants : la diffusion des rogrammes, la fabrication des éditions des journaux télévisés (TF1 et LCI), l élaboration des écrans ublicitaires our la chaîne TF1. En 2006, ce disositif de secours a été amélioré avec la mise en lace sur un deuxième site externe, d un rocess numérique similaire à celui du disositif de diffusion rincial. Cette installation et les rocédures associées ermettent désormais d envisager, en cas de nécessité, un basculement deuis le site rincial sans erturbation notable des rogrammes. Deuis 2008, l ensemble des moyens de secours est regroué sur ce nouveau et unique site externe. Les fonctions vitales de l entrerise sont intégrées dans le lan de sécurisation au travers d un rocessus de rerise d activité, notamment our les différents services liés à l antenne, la commercialisation d esaces ublicitaires, la comtabilité, la trésorerie, la aie et l exloitation des systèmes d information. Des tests de rocédures sont effectués onctuellement et ermettent si nécessaire l ajustement du disositif. L équie en charge de ce rojet a également étendu l éventail des facteurs de risques aux risques sanitaires ouvant entraver le fonctionnement normal de l entrerise. Ces derniers ont été quantifi és et leur imact a été évalué ; les rocédures de secours qui leur sont associées font également l objet des tests. De lus, la mise en lace d un site Internet et d un numéro de téléhone (Numéro Vert) ermet aux collaborateurs de se tenir informé en tems réel en cas de situation de crise, et donc de rester en contact avec l entrerise dès lors que la situation l exigerait. ACTIVITÉS DE CONTRÔLE Outre le disositif de gestion des risques, le groue TF1 disose de multiles rocessus et systèmes qui contribuent à la mise en œuvre des orientations défi nies ar la Direction générale, et ermettent l atteinte des objectifs fi xés. Le Groue orte naturellement une attention articulière aux rocessus fi nanciers, juridiques et des ressources humaines au travers des missions assurées ar les directions fonctionnelles de TF1 SA. Ces directions suervisent et assistent les différentes entités du groue TF1 dans leurs domaines d exertise. Par ailleurs, elles diffusent et s assurent du resect des rocédures transversales et articient à la validation des rocédures sécifi ques aux différents métiers du Groue. Direction Générale Adjointe Finances (DGAF) La DGAF regroue les services fi nanciers centraux et exerce un rôle de contrôle au travers des rocédures transversales, des méthodes et de la doctrine qu elle diffuse au sein du Groue. Direction Comtabilité et Fiscalité (DCF) La DCF est en charge de l alication de la doctrine comtable ; elle garantit la fi abilité des rocessus de collecte et de traitement des informations fi nancières ainsi que la ermanence des méthodes comtables. Elle assure, dans le resect des normes et réglementations en vigueur, l élaboration d états fi nanciers sociaux et consolidés refl étant sincèrement l activité des sociétés du Groue. La DCF veille à ce que ces informations soient fournies aux destinataires sous une forme et dans des délais leur ermettant de les utiliser effi cacement. La DCF regroue les services comtables de TF1 SA et le service de consolidation, et assure une suervision fonctionnelle des services comtables des fi liales. Elle veille à la coordination et la formation ermanente des équies ar l élaboration et la diffusion des règles, rocédures et méthodes alicables dans l ensemble du Groue et s assure de la mise en œuvre du rincie de séaration des tâches entre les ordonnateurs et les ayeurs. Direction du Contrôle Financier et de la Planification Stratégique TF1 et les fi liales sur lesquelles elle exerce un contrôle exclusif font l objet d un rocessus de lanifi cation fi nancière et stratégique ainsi que d un contrôle budgétaire centralisé. Dans le cas des fi liales contrôlées conjointement avec un artenaire, ce rocessus est adaté au cas ar cas, tout en resectant les rincies du Groue. Le rocessus de lanifi cation fi nancière et stratégique à trois ans du groue TF1 constitue un engagement de la art des resonsables des entités du Groue visà-vis de la Direction générale. Ce rocessus est décentralisé au niveau de chaque société et/ou entité, et son organisation et animation sont assurées ar la Direction du Contrôle Financier et de la Planifi cation Stratégique du Groue. Le lan triennal et le budget annuel font l objet d une actualisation au minimum deux fois ar an, afi n d une art d ajuster les tendances à fi n d année et d autre art de revoir les rojections à trois ans. Chaque structure et activité établit mensuellement son tableau de bord et le résente à la Direction du Contrôle Financier lors de réunions organisées selon un calendrier rédéfi ni au début de chaque année. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 41

2 Raort RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE du Président Arès contrôle, validation et analyse, la Direction du Contrôle Financier et de la Planifi cation Stratégique établit un Tableau de Bord consolidé du Groue, résenté et commenté à la Direction générale. Une synthèse de ce document est ensuite transmise à la Direction générale du Groue Bouygues. TF1 a mis en lace en 2008 un cockit de management, instrument de mesure de la erformance, au travers d indicateurs ertinents et oérationnels, intégrant le suivi des objectifs fi xés et la démarche mise en œuvre our les atteindre. Une centaine d indicateurs a été élaborée de façon à refl éter la stratégie de l entrerise et à servir de suort à d éventuels lans d action. Ils sont résentés de manière grahique et intuitive uis débattus mensuellement en Comité de Direction générale Groue. Ce disositif favorise l émergence de solutions collégiales et éventuellement transversales. En 2009, ce disositif a vocation à être rogressivement décliné au sein des rinciales entités du Groue afi n de se saisir de tous les vecteurs de erformance existants et à tous les niveaux de resonsabilité oérationnelle. Direction de la Trésorerie et du Financement La gestion des fi nancements, des lacements, de la couverture du risque de change et de taux, et la sécurité des moyens de aiement de l ensemble des sociétés du Groue sont lacées sous la resonsabilité de la Direction de la Trésorerie et du Financement, à l excetion de quelques entités dans lesquelles TF1 n assure as un contrôle exclusif ou majoritaire. Cette organisation centralisée ermet : de consolider les risques de taux et de change, de maintenir un niveau d exertise à la hauteur de la comlexité de ces roblématiques, d assurer la sécurisation des aiements, d attribuer des délégations de ouvoir à un nombre limité de collaborateurs qui sont seuls habilités ar la Direction générale à traiter une liste limitative d oérations fi nancières our le comte de l ensemble des sociétés du Groue, selon des seuils et des rocédures d autorisation défi nis. La Direction de la Trésorerie et du Financement est chargée de veiller à ce que le Groue disose de sources de fi nancement érennes et en quantité suffi sante : ar une analyse et une réactualisation ériodiques des révisions de trésorerie, faisant l objet d un reorting communiqué à la Direction générale, ar la négociation et le maintien ermanent d un encours de lignes de fi nancement de sécurité confortable et d une maturité moyenne de 2 à 3 ans. Direction générale adjointe des Ressources Humaines et Communication Interne La Direction générale adjointe des Ressources Humaines et de la Communication Interne joue un rôle essentiel dans la sélection, la mise en œuvre, et le déveloement des ressources humaines, nécessaires au bon fonctionnement des différentes structures du groue TF1. Elle veille au resect du Code du Travail, et à l évolution de la olitique sociale en relation avec les différentes instances rerésentatives du ersonnel, et coordonne également la olitique de formation rofessionnelle du Groue, qui vise à déveloer les cométences techniques, relationnelles et managériales requises dans l exercice des resonsabilités de chaque collaborateur. Dans le cadre du cycle de management, la Direction générale adjointe des Ressources Humaines avec les Directions oérationnelles et fonctionnelles lanifi e les besoins en matière de ressources humaines. Ces besoins sont formalisés et font artie intégrante du rocessus de lanifi cation fi nancière et stratégique à trois ans, arrêtée ar la Direction générale. Toute demande de recrutement d un collaborateur ermanent fait l objet d une rocédure d arobation formalisée. Secrétariat général et Direction des Affaires Juridiques Le Secrétariat général Groue anime et coordonne deux rinciales fonctions organisées comme suit : les Affaires Juridiques (DAJ), en charge de la défi nition et du contrôle de l alication de la olitique contractuelle, du suivi juridique des différents asects liés au droit des sociétés et au déveloement au niveau du Groue, ainsi que la centralisation des thèmes liés aux assurances et à l immobilier. La DAJ veille notamment à l adéquation des conditions de couverture et des niveaux de rime et franchise au risque encouru, les Affaires réglementaires et judiciaires en charge du suivi des relations avec les différents organismes et autorités extérieures, du resect des obligations réglementaires, ainsi que du suivi des dossiers contentieux. Le suivi des risques et contentieux est réalisé en étroite liaison avec la Direction Générale Adjointe Finances afi n d en rendre comte dans les états fi nanciers. Le Secrétariat général et la DAJ se sont engagés deuis lusieurs années dans une démarche de sécurisation et de contrôle des engagements, se traduisant notamment ar la défi nition d une olitique contractuelle Groue et l élaboration de modèles de contrats standards our tous les engagements récurrents. De lus, la DAJ veille à l otimisation et à la érennisation des contrats d assurance souscrits ar TF1 et ses fi liales our se garantir contre les conséquences de risques éventuels en artenariat avec des courtiers intervenants aurès de comagnies de tout remier ordre. Enfi n le Secrétariat général veille et articie à la mise en alication d une olitique cohérente en matière de délégations de ouvoir. Les fi liales sur lesquelles TF1 exerce un contrôle exclusif font en articulier l objet de mise en lace de délégations de ouvoir en tenant comte des rincies directeurs défi nis au niveau du Groue. Concernant les fi liales sous contrôle conjoint, le contrôle interne s organise sur les bases de l exertise du groue TF1 et conformément aux accords entre actionnaires. SURVEILLANCE DU DISPOSITIF Les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes faire l objet de contrôles, à la fois de manière continue ar l ensemble du management de la société, et au travers d évaluations onctuelles de la art d instances n ayant ni autorité ni resonsabilité directes sur les oérations. Comité des Comtes Créé en 2003, le Comité des Comtes est comosé de deux Administrateurs, sans qu aucun Administrateur mandataire social ou salarié de TF1 ne uisse en être membre. Il examine, avant résentation au Conseil d Administration, les comtes consolidés trimestriels, semestriels et annuels, et se voit résenter les conclusions des Commissaires aux Comtes. À cette occasion, il s assure de la ertinence et de la ermanence des méthodes comtables adotées our l établissement de ces comtes et vérifi e les rocédures internes de collecte et de contrôle des informations concourant à leur établissement. Il rend également connaissance des conclusions des missions de l Audit Interne, et valide le lan de charge annuel du service d Audit Interne. En outre, le Comité des Comtes est informé régulièrement du déloiement du disositif de contrôle interne, et de la démarche liée au suivi des risques. Les Commissaires aux Comtes s assurent de la régularité et de la sincérité de la situation fi nancière et atrimoniale de la société, au regard des règles et rincies comtables. Dans ce cadre, ils rennent connaissance de l organisation et du fonctionnement des systèmes d information et des rocédures de contrôle 42 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE Raort du Président interne relatives à l information comtable et fi nancière, et en tiennent comte dans leur démarche d audit. Audit Interne Le groue TF1 disose deuis 2004 de son rore service d Audit Interne rerenant les missions antérieurement assurées ar l audit central du Groue Bouygues, à l excetion des missions ortant sur la fi abilité, la sécurité et l exloitation des systèmes d information qui relèvent toujours de ce dernier. L Audit Interne du groue TF1 conduit des missions aurès des différentes entités du Groue dans des domaines variés (fi nancier, oérationnel, organisationnel) selon un lan annuel validé ar la Direction générale et le Comité des Comtes. La réalisation des missions s effectue selon une méthodologie rigoureuse, donnant lieu à un raort comortant des recommandations, lesquelles font l objet d un lan d actions et d un suivi. L Audit Interne constitue un outil d analyse, de contrôle et d information ermettant l identifi cation, la maîtrise et l amélioration du contrôle des risques. Dans le cadre du rogramme et du déroulement de ses missions, l Audit Interne assure notamment la vérifi cation de l alication des rincies et règles de contrôle interne, les modalités de mise en œuvre et d alication de celles-ci restant en dernier ressort de la resonsabilité directe des Directions du Groue. En outre, l Audit Interne concourt à une veille active sur les meilleures ratiques de contrôle, et articie à la sensibilisation des collaborateurs aux rincies de contrôle interne. PROCESSUS DE CONTRÔLE RELATIF À L INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE PUBLIÉE TF1 est articulièrement sensible aux enjeux du contrôle interne, notamment dans les domaines comtable et fi nancier, où la fi abilité des informations revêt une imortance majeure. Le résent chaitre roose de synthétiser les rinciaux rocessus de contrôle concourant à l élaboration de l information comtable et fi nancière ubliée. SYSTÈMES D INFORMATION FINANCIERS En relation étroite avec la Direction Générale Adjointe Finances (DGAF), la Direction des Systèmes d Information (DSI) assure le déloiement et la suervision des systèmes d information fi nanciers majeurs du groue TF1, notamment les outils de comtabilité, de gestion, de trésorerie et de consolidation. En outre, des alications sécifi ques métiers sont déloyées dans certaines entités. TF1 exloite dans le domaine comtable et fi nancier à la fois des systèmes sécifi ques déveloés en interne ainsi que des logiciels du marché. Ces alications font l objet d analyses ainsi que d une surveillance et d une exloitation rigoureuses, visant à assurer leur disonibilité, leur intégrité, leur sécurité, ainsi que leur conformité aux obligations légales. Le Groue a mis en lace, dans le cadre lus large de sa Politique de Sécurité de l Information (PSI), des disositifs intégrant des garde-fous techniques contre les agressions extérieures (lan d urgence anti-virus notamment). Par ailleurs, le groue TF1 a engagé deuis 2003 une démarche de sensibilisation des rinciaux cadres techniques, juridiques, fi nanciers et ressources humaines aux enjeux de la sécurité des informations et des systèmes qu ils sont amenés à utiliser. Deuis 2006, un stage obligatoire sur la sécurité informatique a été mis en lace our l ensemble des collaborateurs de la société. Enfi n, l utilisation croissante des nouvelles technologies de l information rend critique la rotection et la confi dentialité des données de l entrerise ; la charte Eticnet tient comte de ce facteur, sa diffusion et sa mise à jour régulière renforcent la resonsabilisation des collaborateurs à cet égard. TF1 SA a déveloé et déloyé au niveau du Groue son rore outil de gestion, interfacé avec le logiciel de comtabilité. Cet outil reose sur le rincie d un enregistrement unique des oérations nécessaires à l information fi nancière. Des rocessus automatisés de traitement ermettent les restitutions adatées aux besoins du contrôle fi nancier, de la comtabilité et de la trésorerie. Le système informatique de gestion garantit la maîtrise des engagements et des aiements, grâce : au circuit d arobation des engagements, rédéfi ni dans l alication informatique et restreint aux seules ersonnes habilitées, au circuit de validation électronique our les factures saisies et numérisées en regard desdits engagements. Cet outil de gestion est comlété et/ou alimenté ar lusieurs alications réondant aux différents besoins métiers du Groue, comme ar exemle, le système dédié aux rocessus de suivi des contrats d acquisition de droits et de gestion des droits de diffusion. Tous les tyes de moyens de aiement du Groue font l objet de rocédures de sécurisation, celles-ci sont comlétées ar un rarochement bancaire comtable quotidien, formalisé mensuellement. L ensemble des moyens de aiement fait l objet d une double signature avec une mise à jour annuelle des ouvoirs sur tous les comtes bancaires. Deuis la fi n de l année 2008, TF1 s est engagé dans un imortant rojet batisé SIGMA dont l objectif est de faciliter et fl uidifi er la roduction d informations, tout en otimisant les rocessus dans les domaines des ressources humaines, fi nance et achats. Les alications dédiées actuellement à ces trois secteurs fonctionnels évolueront, our tout ou artie, au rofi t d un ERP (rogiciel de gestion intégré). Dans cette démarche, l otimisation des rocessus a our objectif de gagner en transversalité, d homogénéiser la roduction d informations et de faciliter l analyse des données our l ensemble des métiers de TF1. PROCESSUS DE PRODUCTION ET DE CONSOLIDATION DES COMPTES Les outils et rocessus en amont des arrêtés des comtes, veillent à garantir la traduction comtable des événements intervenus selon les rincies de réalité, d exhaustivité ainsi que du correct rattachement comtable à l exercice de leur réalisation. Processus d arrêté trimestriel des comtes TF1 À artir de l alication de gestion du Groue, un traitement automatisé trimestriel ermet à la Direction Comtabilité et Fiscalité de valider, uis de générer automatiquement dans le logiciel comtable, les écritures d inventaire garantissant ainsi la convergence entre les résultats issus des traitements de gestion et comtables. Dans le cadre de la rocédure d arrêté des comtes de TF1, les écritures d inventaire font l objet d une analyse et d une validation commune entre les services de comtabilité et de contrôle fi nancier. En outre, ériodiquement, il est rocédé à un rarochement entre les données de gestion utilisées à des fi ns de ilotage (reorting ) avec les données des systèmes comtables. La constatation des rovisions fait suite à une analyse des risques réalisée en concertation avec la Direction Générale Adjointe Finances (DGAF) et le Secrétariat général, la Direction des Affaires Juridiques, la Direction Générale Adjointe des Ressources Humaines et les directions oérationnelles et/ou fonctionnelles concernées. La Direction Comtabilité et Fiscalité veille notamment au resect du rocessus relatif à l évaluation dans les Comtes du Groue des immobilisations incororelles et des goodwills. Concernant les goodwills, elle assure, chaque fois que cela est nécessaire et au moins une fois ar an, au regard des informations transmises DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 43

2 Raort RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE du Président ar la Direction du Contrôle Financier et des différentes entités oérationnelles, l identifi cation des ertes de valeur des actifs incororels et des déréciations éventuelles des actifs fi nanciers rerésentatifs. Ce rocessus et les résultats constatés font l objet d une validation avec les Commissaires aux Comtes, et d une résentation au Comité des Comtes. L ensemble des ostes du bilan et du comte de résultat donne lieu à une analyse dynamique, ar comaraison avec la même ériode de l année récédente ; les évolutions constatées font l objet de commentaires qui ermettent d aorter un éclairage sur l activité des sociétés. Processus de consolidation La Direction Comtabilité et Fiscalité assure la consolidation des états fi nanciers de l ensemble des sociétés du Groue TF1 lors de chaque arrêté trimestriel, sur la base d un érimètre rédéfi ni et d un calendrier et d instructions élaborés et communiqués aux différentes structures et entités du Groue, et aux Commissaires aux Comtes. Les otions comtables retenues sont validées avec les Commissaires aux Comtes, réalablement aux clôtures trimestrielles, et font l objet d une résentation au Comité des Comtes. Deuis le 1 er janvier 2005, les comtes du groue TF1 sont établis en conformité avec les normes IFRS adotées ar l Union euroéenne. Au regard des normes locales, et des exigences de la réglementation fi scale, des reclassements et ajustements sont ratiqués dans les comtes sociaux de certaines fi liales du Groue. L outil de consolidation déloyé dans l ensemble des sociétés du groue TF1 est un logiciel de référence du marché utilisé ar un grand nombre de sociétés cotées. L utilisation de cet outil de consolidation ermet d exercer une analyse et un contrôle rigoureux sur l élaboration des comtes, régie ar des rocédures normées. La Direction Comtabilité et Fiscalité assure ar ailleurs une mission de veille et de coordination en diffusant régulièrement aurès des collaborateurs comtables du Groue les évolutions des règles et méthodes alicables à l élaboration des comtes sociaux et consolidés du groue TF1. PROCESSUS DE VALIDATION DES COMPTES Les comtes consolidés trimestriels font l objet d une résentation ar la Direction générale adjointe Finances (DGAF) au Président directeur général. Au 31 décembre de chaque année, les comtes de TF1 et de l ensemble de ses fi liales font l objet d un audit externe ar les Commissaires aux Comtes. Pour les clôtures intermédiaires, les comtes consolidés et les comtes des rinciales fi liales font l objet d un examen limité. Le Comité des Comtes examine, avant résentation au Conseil d Administration, les comtes consolidés, et se voit résenter les conclusions des Commissaires aux Comtes. Par la suite, les comtes du Groue sont résentés et arrêtés ar le Conseil d Administration. En outre, le Comité des Comtes revoit le rojet de communiqué fi nancier relatif à l annonce des résultats trimestriels, avant validation ar le Conseil d Administration et diffusion au marché. PROCESSUS DE GESTION DE L INFORMATION FINANCIÈRE PUBLIÉE Outre le Président directeur général, seules les ersonnes dûment mandatées sont habilitées à communiquer des informations à caractère fi nancier au marché. Il s agit en articulier du Directeur général Adjoint Finances et des collaborateurs du Déartement Communication Financière et Relations Investisseurs. Ce déartement élabore à destination du Conseil d Administration les synthèses d activité de TF1 et de ses fi liales. Il diffuse et communique les informations fi nancières concernant le groue TF1 et sa stratégie, notamment au travers des : raorts de gestion du Conseil d Administration, document de référence, raort d activité trimestriel et semestriel, communiqués de resse fi nanciers, résentations our les analystes fi nanciers et investisseurs. Ces documents sont élaborés dans le cadre d un rocessus structuré qui resecte les obligations en matière d information fi nancière, et à artir des données et informations en rovenance des différentes entités et déartements du Groue. Les documents font l objet d un rocessus de contrôle et de validation avant leur diffusion, qui fait intervenir notamment la Direction des Affaires Juridiques, la Direction générale adjointe des Ressources Humaines, la Direction Générale Adjointe Finances et dans certains cas le Conseil d Administration. Le document de référence du Groue est déosé aurès de l Autorité des marchés fi nanciers conformément à son règlement général. Préalablement, le document fait l objet d un contrôle ar les Commissaires aux Comtes consistant à vérifi er la concordance des informations relatives à la situation fi nancière et des comtes avec les informations fi nancières historiques, ainsi qu à une lecture d ensemble dudit document. Chaque thème de communication fait l objet de la rédaction d un argumentaire validé ar la Direction générale, mis à jour régulièrement et servant de suort strict aux relations avec les acteurs du marché. Afi n de garantir l égalité d accès à l information des investisseurs, les différents suorts de communication sont également disonibles en anglais et emruntent les canaux de diffusion suivants : les informations à destination d un ublic extérieur sont mises en ligne directement au moment de leur ublication sur le site Internet : www.tf1fi nance.fr. Néamoins, toute ersonne souhaitant recevoir ces informations ar courrier eut en faire la demande au service de Communication Financière qui les lui adressera gratuitement, tous les communiqués de resse sont diffusés dans un quotidien économique national, un hebdomadaire national, ainsi que sur un site Internet fi nancier grand ublic et sur celui de l AMF. Deuis janvier 2007, TF1 se conforme à la directive euroéenne dite «Transarence» relative aux nouvelles obligations de ublications de l information fi nancière, les réunions d analystes sont retransmises dans leur intégralité et en direct sur Internet ou accessibles ar téléhone, sans restriction d accès. Un enregistrement de ces réunions est mis en ligne sur le site Internet de TF1, les délacements à l étranger ou les entretiens avec les acteurs du marché sont généralement menés ar deux ersonnes du groue TF1 afi n de garantir l exactitude des informations délivrées et leur stricte égalité d accès. Les documents résentés à ces occasions sont ubliés immédiatement sur le site Internet www.tf1fi nance.fr. CONCLUSION ET PROSPECTIVE Au cours de l année 2008, le groue TF1 s est attaché à oursuivre le travail d enrichissement de son disositif d évaluation des rocessus de contrôle interne, notamment au travers de la démarche ilotée et animée ar le Groue Bouygues qui a d ores et déjà ermis de défi nir un référentiel de contrôle interne détaillé et commun à l ensemble des structures du Groue, ainsi qu au travers du rolongement du travail de fonds réalisé sur l identifi cation des risques. Le Groue s est attaché à améliorer certains rocessus majeurs de son organisation (acquisitions de droits, achats ) afi n de gagner en effi cacité et en transversalité entre les différentes entités. Ces différents chantiers se oursuivront 44 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE Raort du Président au cours de l année à venir avec la oursuite des travaux liés à l évaluation des risques ainsi qu à l enrichissement du référentiel de contrôle interne. Par ailleurs, et conformément à sa volonté d amélioration continue, l année 2009 constituera également our TF1 une nouvelle étae dans l otimisation de ses rocessus, notamment au travers de lusieurs chantiers majeurs d ores et déjà engagés. Parmi ceux-ci, le Groue s attachera à rendre lus erformants ses systèmes d information fi nanciers et de ressources humaines avec la mise en lace d un ERP commun à l ensemble de ses structures. Ce rojet batisé SIGMA contribuera à faciliter et fl uidifi er la roduction d informations tout en otimisant les rocessus du Groue dans les domaines Ressources Humaines et Achats. À terme, une artie des alications informatiques actuellement en lace dans ces domaines disaraîtront au rofi t d un rogiciel ERP. L ensemble de ces objectifs sera conduit avec le souci de réserver une vision dynamique du contrôle interne, en s auyant avant tout sur les cométences, le sens des resonsabilités et l imlication de l ensemble des collaborateurs du Groue. 2.2.3 Facteurs de risques RISQUES INDUSTRIELS ET LIÉS À L ENVIRONNEMENT Le Comité «Réagir» créé en 2003 oursuit son travail de veille et de révention des risques majeurs associés aux rocessus-clés du Groue. Il tient également à jour et teste régulièrement des lans de rerise raide d activité suscetibles d être déclenchés suite à tout événement excetionnel rovoquant notamment une interrution du signal de diffusion, ou une non-accessibilité au bâtiment de TF1. L organisation de gestion des risques a renforcé en 2006 ses moyens et son organisation. Un site de secours externe et rotégé est oérationnel our les trois rocessus suivants : la diffusion des rogrammes, la fabrication des éditions des journaux télévisés (TF1 et LCI), l élaboration des écrans ublicitaires our la chaîne TF1. Les fonctions vitales de l entrerise sont intégrées dans le lan de sécurisation au travers d un rocessus de rerise d activité, notamment our les différents services liés à l antenne, la commercialisation d esaces ublicitaires, la comtabilité, la trésorerie, la aie et l exloitation des systèmes d information. Des tests de rocédures sont effectués onctuellement et ermettent si nécessaire l ajustement du disositif. Le disositif de secours externe a connu sur 2005 et 2006 une adatation technique imliquant la mise en lace d une nouvelle régie de secours sur un second site externe, du fait du lancement de la Régie Finale Numérique. À la fi n du 1 er trimestre 2008, l ensemble des moyens de secours a été regroué sur un lieu unique. DIFFUSION DES PROGRAMMES DE TF1 - RISQUE D INTERRUPTION DU TRANSPORT DU SIGNAL Les rogrammes de TF1 sont actuellement diffusés aurès des foyers français : ar voie hertzienne en SECAM via les 112 sites d émission rinciaux et les 3 070 stations de réémission de TDF, ar satellite en SECAM en clair via un transondeur d Atlantic Bird 3 d Eutelsat oéré ar la société Globecast, ar voie hertzienne en TNT gratuite SD via les 112 sites d émission rinciaux et 210 sites secondaires oérés ar les sociétés TDF, TowerCast et OneCast, ar voie hertzienne en TNT gratuite HD via les 51 sites d émissions rinciaux oérés ar les sociétés TDF, Towercast et Onecast, ar satellite en numérique gratuit sur la osition ASTRA 1 de SES dans l offre TNT SAT, ar câble (obligation dite du «must-carry analogique» à la charge des câblo-oérateurs), en analogique SECAM, ar câble en numérique SD, ar satellite en numérique SD dans les bouquets de Canalsatellite (ASTRA 1 de SES) et de AB (AB3 de EUTELSAT), ar ADSL et ar fi bre otique le cas échéant en numérique SD ar tous les fournisseurs d accès internet ORANGE, FREE, NEUF, SFR, BOUYGUES TELECOM, DARTY, ar câble, satellite et ADSL en numérique HD dans un nombre croissant de réseaux. La société TDF assure le transort (alimentation des sites de diffusion avec le signal TF1) et la diffusion des rogrammes de TF1 (ainsi que l ensemble des chaînes nationales) en analogique de manière conjointe via son réseau hertzien terrestre. La société Globecast assure our sa art la diffusion satellitaire du signal analogique de TF1. TDF est de très loin le rincial oérateur national de diffusion du signal de télévision et il n existe as en l état d offres réellement alternatives comarables au réseau et moyens techniques de TDF. TF1 se trouve ainsi lacée dans une situation de déendance our la diffusion de son signal et, en cas de défaillance du réseau TDF, ne eut faire ael à d autres modes de transort terrestre lui ermettant de couvrir de manière raide et économiquement accetable l intégralité de son territoire de diffusion. Progressivement, la diffusion hertzienne multiforme (analogique, TNT SD, TNT HD) ermet de minimiser l imact des défaillances éventuelles, ces réseaux étant déconnectés les uns des autres et utilisant des équies rores. Les sites de diffusion sont en grande artie sécurisés grâce à la redondance des émetteurs de diffusion. En revanche, le système d antennes n est as à l abri d incidents (antennes, guides d onde et multilexeur en fréquences), et l alimentation en énergie eut échaer à la vigilance du restataire de diffusion (resonsabilité d EDF). Des couures sont ainsi survenues dans la diffusion de notre signal our des raisons techniques (défaut de fonctionnement d émetteurs ou d alimentation d énergie). Les énalités révues au contrat ne sont as à la mesure des ertes d exloitation otentielles de TF1 lors de ces incidents (erte d audience, atteinte à l image de TF1, demande de dégrèvements d annonceurs, erte de droits dérivés ). Le réjudice que ourrait subir TF1 en cas d arrêt d un émetteur est bien sûr roortionnel au bassin de télésectateurs desservi ar l émetteur défaillant. Une défaillance sur le bassin arisien (10 millions de télésectateurs) ourrait avoir d imortantes conséquences économiques. C est ourquoi TF1 a négocié DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 45

2 Raort RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE du Président des délais très brefs d intervention des services de TDF en cas de anne, et demandé le renforcement de mesures de secours. Dernièrement, une couure de lusieurs minutes du signal hertzien analogique a été constatée sur l émetteur de la Tour Eiffel. Eurosort, our sa art, disose d infrastructures au Royaume Uni, ermettant à la chaîne de sécuriser la diffusion de ses rogrammes. RISQUES LIÉS À L ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL (Source Médiamétrie) Sur l ensemble de l année 2008, malgré la démultilication des offres et l évolution du aysage audiovisuel (janvier 2007, 40 % des Français recevaient les chaînes de la TNT et à fi n décembre 2008, ils étaient 78 %), la chaîne TF1 réalise une art d audience de 27,2 % sur les Individus 4 ans et lus et 30,9 % sur les Femmes de moins de 50 ans. TF1 confi rme sa lace de leader et obtient 96 des 100 meilleures audiences de l année 2008. Le marché de la TNT est un marché qui est devenu mature. Le taux de énétration des Français recevant 15 chaînes ou + devrait asser de 80 % fi n 2008 à 86 % fi n 2009. Dans cette otique, le Groue considère que la TNT ne rerésente as un risque our les deux raisons suivantes : D une art, la lus grande art de la montée en uissance de la TNT a déjà été effectuée. Dans cette tendance, le groue TF1 a vu ses arts d audience s éroder mais de manière similaire à la concurrence : ar exemle, entre 2006 et 2008, corresondant au ic de déveloement de la TNT, TF1 a erdu 12 % de art d audience, contre 9 % our M6 et 17 % our France 2 sur la catégorie des femmes de moins de 50 ans, resonsables des achats. D autre art, dans un univers avec de nouveaux acteurs, le groue TF1 oursuit sa stratégie consistant à consolider son leadershi sur la télévision en clair, et notamment sa osition sur la TNT gratuite. RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION AUTORISATION D ÉMETTRE TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation. L autorisation initiale d utilisation des fréquences ar la société, fi xée à une durée de 10 ans à comter du 4 avril 1987 (loi du 30 setembre 1986) a exiré en 1997. Par décision n 96-614 du 17 setembre 1996, la chaîne a bénéfi cié our cinq ans, à comter du 16 avril 1997, d une remière reconduction hors ael à candidatures de cette autorisation. L autorisation d émettre de la chaîne TF1 a été reconduite automatiquement our les années 2002 à 2007, ar décision du CSA du 20 novembre 2001. Aux termes des disositions de l article 82 de la loi du 30 setembre 1986 modifi ée, cette autorisation fait l objet d une rolongation automatique jusqu en 2012, au titre de la rerise en simulcast de la chaîne en numérique hertzien terrestre. Par une décision en date du 10 juin 2003, le CSA a modifi é la décision d autorisation de TF1 et sa convention afi n d y intégrer les disositions relatives à la rerise du rogramme en TNT. La loi du 5 mars 2007 relative à la Modernisation de la diffusion audiovisuelle et télévision du futur instaure deux rolongations automatiques de cinq ans de l autorisation de TF1 : la remière au titre de la comensation de l arrêt anticiée de sa diffusion analogique de la chaîne au 30 novembre 2011 et sous réserve que la chaîne soit membre du Grouement d Intérêt Public mettant en œuvre les mesures rores à l extinction de l analogique ; la seconde au titre de l engagement de la chaîne de couvrir 95 % de la oulation française en TNT. Il est raelé que le groue TF1 souscrit différents engagements en matière d obligations générales de diffusion et d investissement dans la roduction, que ce soit au travers de son Cahier des Charges qu au travers de la réglementation alicable à son activité. En cas de modifi cation de la réglementation, une éventuelle hausse des contraintes actuellement imosées à TF1 ourrait avoir un imact négatif sur la rentabilité de la société. MODERNISATION DE LA RÉGLEMENTATION AUDIOVISUELLE Il convient de noter que les Pouvoirs Publics ont entamé au cours de l année 2008 lusieurs réformes concernant la modernisation de la réglementation audiovisuelle. La modification du décret n 92-280 du 27 mars 1992 fixant les rincies généraux définissant les obligations des éditeurs de services en matière de ublicité, de arrainage et de télé-achat. Le décret n 2008-1392 du 19 décembre 2008 est entré en vigueur le 1 er janvier 2009 et aorte les modifi cations suivantes our la chaîne TF1 : délafonnement de la durée quotidienne de ublicité de 144 à 216 mn avec le assage de 6 à 9 minutes ar heure en moyenne quotidienne sur l ensemble de la journée et 12 minutes ar heure d horloge (également suression de la comtabilisation ar heure glissante), autorisation du arrainage ar les laboratoires harmaceutiques, ouverture de nouvelles fenêtres de diffusion our le télé-achat. L instauration de nouvelles règles en matière d obligation de roduction d œuvres audiovisuelles de la chaîne TF1. TF1 a signé le 22 octobre 2008 avec l USPA, le SPFA, la SACD et la SCAM un accord devant se substituer au disositif réglementaire en matière d obligation de commande d œuvres audiovisuelles régi ar le décret n 3001-609 du 9 juillet 2001. Cet accord our entrer en vigueur doit faire l objet d une transosition dans les textes réglementaires et conventionnels alicables à TF1. La modification de la loi n 86-1067 du 30 setembre 1986 relative à la liberté de communication. La loi du 5 mars 2009 relative à la communication audiovisuelle et au nouveau service ublic de la télévision a aorté les modifi cations suivantes : organisation et fonctionnement de France Télévisions : création d une entrerise unique France Télévisions, nomination des Présidents des entrerises ubliques de l audiovisuel ar décret, suression de la ublicité : à comter du 5 janvier 2009 entre 20 heures et 6 heures, totale à comter de l extinction de la diffusion analogique (fi n 2011). La mise en œuvre de cette suression donne lieu à une comensation fi nancière de l État, la mise en lace de nouvelles taxes, la remière sur la ublicité télévisée, la seconde sur les services fournis ar les oérateurs de communications électroniques, la Transosition de la Directive communautaire SMA ar : l instauration d une nouvelle défi nition des services média à la demande, l autorisation du lacement de roduit dans les rogrammes dans des conditions fi xées ar le CSA, l autorisation d une seconde couure dans les œuvres, le rojet de loi Création et Internet, en cours de discussion au Parlement, devrait aorter certaines réonses au roblème de iratage des contenus du groue TF1 sur Internet. 46 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE Raort du Président Toute augmentation des contraintes actuellement imosées à TF1 ar la réglementation en vigueur ourrait avoir un imact négatif sur la rentabilité de la société. RISQUE CLIENTS TF1 Publicité ratique un contrôle régulier de la santé fi nancière des annonceurs qui souhaitent investir sur les suorts (chaînes, sites Internet du groue TF1 et autres éditeurs) dont elle assure la régie. TF1 Publicité exige de manière systématique le règlement réalable avant toute diffusion du montant intégral de tout ordre de ublicité, our tout nouvel annonceur ou tout annonceur qui s est exosé à des incidents de aiement. Dans l hyothèse de factures imayées relatives à de récédentes commandes, TF1 Publicité exige, en sus du aiement anticié des commandes à venir, le règlement de l ensemble des factures imayées. À défaut, un refus de vente eut être oosé à l annonceur défaillant. C est dans ces conditions que TF1 Publicité maintient le risque de non-aiement des annonceurs à un niveau inférieur à 0,15 % du montant du chiffre d affaires annuel TTC. Eurosort disose de rocessus de recouvrement effi caces des créances rovenant des oérateurs câble et satellite. Le risque de non-aiement de ces distributeurs est historiquement faible grâce aux rocessus mis en œuvre our vérifi er la santé fi nancière des clients. TF1 Vidéo et TF1 Entrerises ont recours à une assurance crédit afi n de se rémunir contre les risques d imayés clients. Il n existe as d autres risques clients unitaires signifi catifs dans les autres fi liales du Groue qui ourraient affecter durablement la rentabilité du Groue. RISQUES DE MARCHÉ Le risque de change est limité our le groue TF1. Sur l année 2008, lus de 95 % du chiffre d affaires total consolidé est réalisé en euros ; 2 % sont réalisés en dollar. Par ailleurs, on notera que 90 % des achats (y comris achats de droits audiovisuels) ont été ayés en euros, 7 % en dollars. L analyse détaillée des risques de marché (taux, change, liquidité, actions) fi gure dans l annexe des comtes consolidés. ASSURANCE/COUVERTURE DES RISQUES Comme indiqué dans le raort sur les rocédures du contrôle interne ci-dessus, le groue TF1 s est doté d une olitique active d identifi cation et de révention des risques. Une cellule a été constituée à cet effet. Cette cellule met en lace un lan de révention qui est régulièrement actualisé. Le groue TF1 négocie ensuite ses olices d assurance ar l intermédiaire de courtiers intervenant aurès de grandes comagnies internationales notoirement solvables. La souscrition des contrats d assurance du groue TF1 menée ar la Direction des Affaires Juridiques aurès de ces comagnies d assurance de remier rang est facilitée ar l existence de ce lan de révention. En effet, les mesures d identifi cation et de révention des risques, déveloées ar le Groue et ses fi liales au travers d une cellule dédiée visent d une art la maîtrise accrue des risques mais également, en relation avec les assureurs, l otimisation des montants de rimes et des conditions de garantie. Les deux rinciales olices d assurances dont disose le groue TF1 et qui ont fait l objet d un ael d offres en 2008, sont les suivantes : l assurance Dommages aux Biens qui assure TF1, ses fi liales créées ou à créer, en France et dans le monde entier, artout où s exercent les activités du groue TF1. Cette olice garantit notamment les dommages matériels causés aux biens du groue TF1 our des montants généralement égaux à la valeur des biens assurés. Ces garanties s aliquent notamment dans les cas imliquant des actes terroristes, l assurance Resonsabilité Civile couvre les conséquences de la mise en jeu de la resonsabilité civile que TF1 et ses fi liales existantes ou à créer encourent du fait des dommages causés aux tiers our des montants de garantie adatés aux risques encourus. De lus, outre les contrats d assurance obligatoires, TF1 a souscrit à une assurance Resonsabilité Civile des Mandataires Sociaux deuis 1997. Les assurés sont les mandataires sociaux de TF1, ses rerésentants aux Conseils d Administration des sociétés fi liales ou des sociétés associées (sociétés dans lesquelles TF1 détient directement ou indirectement 50 % au moins des droits de vote). En outre, l assurance garantit les dirigeants de fait et les réosés qui verraient leur resonsabilité engagée our une faute rofessionnelle commise dans le cadre de leur fonction de direction, de suervision ou de gestion. Les franchises de chacune de ces olices ont été défi nies en fonction des risques encourus et des réductions de rimes ossibles afi n de ermettre d otimiser le coût global de la couverture des risques du Groue. TF1 ne couvre à ce jour aucun de ses risques ar des sociétés catives d assurance ou de réassurance. LITIGES Tous les litiges qui ourraient orter réjudice au groue TF1 sont analysés individuellement avec l aide de conseils extérieurs. Ils font l objet, le cas échéant de rovisions our risques. À ce jour, il n existe as de rocédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage, y comris toute rocédure dont la société a connaissance, qui est en susens, ou dont elle est menacée, ou suscetible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la société/du Groue. Les litiges connus à ce jour ar la société et le Groue ont été régulièrement rovisionnés dans leurs comtes. Ils sont évalués avec rudence. Le détail des rovisions sur litiges est résenté dans l annexe des comtes consolidés de TF1. Les rinciaux risques identifi és, en matière de litiges, sont synthétisés ci dessous : RISQUES LIÉS AU DROIT DES PERSONNES (INTIMITÉ DE LA VIE PRIVÉE, DIFFAMATION) Aucun dossier en cours ne résente de risque fi nancier majeur our TF1. RISQUES LIÉS AUX DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE (DROIT D AUTEUR, DROITS VOISINS) Arès avoir été, en 2007, assignée ar la SPPF, société civile réunissant des roducteurs de disques, TF1 a été oursuivie en juin 2008 ar une seconde société civile, la SCPP ; ces sociétés civiles contestent le fait que TF1 ait u utiliser des disques au titre de la licence légale instaurée dans le droit français en 1985 et demandent réaration du réjudice qu elles auraient subi au cours de la ériode 1997/2005 (33 millions d euros our la SPPF et 57 millions d euros our la SCCP) ; dans le cadre de ces rocédures, TF1 a demandé à la SPRE le remboursement des sommes qu elle avait réglées sur cette ériode au titre de la licence légale et aelé en garantie un certain nombre de roducteurs audiovisuels. Les négociations avec l ensemble des acteurs du secteur, ouvertes courant 2007, se sont oursuivies en 2008 ; elles ont our objet de régler le assé, sur des bases conformes aux rovisions fi gurant dans les comtes, mais également convenir de nouvelles modalités our l avenir. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 47

2 Raort RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE du Président Le groue TF1 étant victime d un iratage des contenus sur lesquels il a des droits, des actions judiciaires ont été engagées, courant 2008, our faire cesser ces agissements et demander la réaration du réjudice subi à un certain nombre de lateformes, comme Dailymotion ou Youtube, mais également à des sites tels que Wizzgo, le service de magnétoscoe en ligne roosé ar ce dernier ayant été jugé, le 25 novembre 2008, illicite ar le TGI de Paris. Glem devenue TF1 Production le 1 er janvier 2009, fi liale de roduction audiovisuelle de TF1, fait l objet de nombreuses rocédures au titre de l émission Ile de la Tentation, visant non seulement à voir requalifi er les «contrats de articiant» à ces émissions en «contrats de travail», mais également se voir reconnaître la qualité d artiste interrète. À ce jour, ces rocédures ont donné lieu à des décisions judiciaires divergentes. Alors que trois arrêts de la Cour d ael de Paris (11/02/2008) ont jugé que trois articiants à l émission étaient des salariés du roducteur Glem, sans toutefois leur reconnaître la qualité d artiste interrète, le conseil de rud hommes de Saint-Étienne a lui écarté l existence d un contrat de travail (jugement du 22/12/2008). Un ourvoi en Cassation a été formé ar Glem contre les trois arrêts d ael ; la décision est attendue durant le 1 er semestre 2009. D autres rocédures sont en cours devant le Conseil de Prud hommes de Boulogne Billancourt our d autres saisons ou d autres candidats de l Île de la Tentation. Elles visent également d autres émissions dont TF1 a acquis les droits aurès de roducteurs externes, comme l émission Koh Lanta. Certaines rocédures incluent aux côtés du roducteur, la chaîne TF1 (acheteur des droits de diffusion de l émission) en qualité d éventuel «co-emloyeur». À ce jour, la société TF1 n a fait l objet d aucune décision judiciaire. L avenir des rocédures en cours déendra de la osition rise ar la Cour de Cassation, en articulier sur lusieurs oints : (i) l existence ou non d un contrat de travail, (ii) les conditions d alication de la durée légale du travail et (iii) la reconnaissance ou non d un travail dissimulé. Dans l hyothèse d une cassation globale des arrêts de la Cour d ael de Paris, il est vraisemblable que les rocédures engagées rendront fi n. À l inverse, si la Cour de cassation confi rmait les arrêts d ael, les rocédures ourront s élargir à d autres roducteurs audiovisuels d émissions de téléréalité assées, étant toutefois récisé que chaque émission ayant ses articularités rores, elle est suscetible de donner lieu à des décisions judiciaires différentes. En ce qui concerne le groue TF1, sa fi liale TF1 Production n est as sécialisée dans la téléréalité (bien qu elle ait roduit l Île de la Tentation ou Greg le Millionnaire) mais lus généralement dans les émissions de divertissement dites «de lateau», de magazines et de fi ction. RISQUES LIÉS AU DROIT DE LA CONCURRENCE Saisi ar M6, le Conseil de la Concurrence a estimé en début d année 2008 que deux des engagements qui avaient été ris ar TF1 et le Groue AB lors du rachat de TMC (exloitation autonome de la régie ublicitaire ; commercialisation des esaces indéendante de TF1 Publicité) n avaient as été resectés. Sur la base de cet avis, le ministre de l Économie a, ar un arrêté en date du 17 novembre 2008, rononcé contre TF1 une amende de 250 000 euros. 48 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) 3 3.1 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2008 51 3.1.1 Le Groue 52 3.1.2 La société mère TF1 56 3.1.3 Persectives 57 3.1.4 Déenses de Recherche et Déveloement 58 3.1.5 Événements survenus deuis la clôture de l exercice 59 3.2 POINT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL 60 3.2.1 Bilan social 60 3.2.2 Bilan environnemental 67 3.3 ÉLÉMENTS PRÉSENTÉS DANS LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE 72 3.3.1 Facteurs de risques 72 3.3.2 Rémunérations 72 3.4 FILIALES ET PARTICIPATIONS DE TF1 SA 73 3.4.1 Princiales acquisitions et cessions 73 3.4.2 Autres engagements 73 3.5 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 74 3.5.1 Évolution du caital au 31/12/2008 74 3.5.2 Émission obligataire 77 3.5.3 Autorisations fi nancières soumises à l Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2009 77 3.5.4 Montant / Catégorie de titres 79 3.5.5 Achat en Bourse 79 3.5.6 Gestion des titres 79 3.5.7 Actionnariat 79 3.5.8 Accords d actionnaires 81 3.5.9 Caital otentiel 81 3.5.10 Action de concert 81 3.6 TITRE TF1 82 3.6.1 Dividendes et rendement 82 3.6.2 Évolution du cours et des volumes 82 3.7 RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 85 3.8 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AUX COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 86 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 49

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Mesdames, Messieurs, chers actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et aux statuts, afi n de vous rendre comte de notre gestion durant l exercice écoulé, soumettre à votre arobation les comtes de l exercice 2008 et vous exoser la situation de la société, de son Groue et ses ersectives d évolution. Le résent raort vous informe également de la gestion sociale et environnementale de votre société. Les comtes annuels de l exercice 2008 sont résentés, comme chaque année, à la fois our le groue TF1 (comtes consolidés) et our la société mère, Télévision Française 1. Les comtes consolidés ont été arrêtés selon le référentiel IFRS tel qu adoté dans l Union euroéenne, les comtes de TF1 SA selon les règles et rincies comtables alicables en France. 50 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Activité et résultats 2008 3.1 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2008 Changement de méthode et de résentation comtable comarabilité des comtes Le déveloement de certaines activités a amené le Groue à affi ner ses méthodes comtables en se fondant sur le rojet d améliorations mineures d IAS 18 tel que ublié (1) en août 2008 ar l IASB. Ce texte fournit des critères d analyse des restations rendues afi n de déterminer si l entité intervient comme agent rincial ou comme intermédiaire, et d en déduire les revenus et charges associés à enregistrer dans les comtes. Dans le cadre de son activité de régisseur de ublicité, le Groue considère que son chiffre d affaires est constitué ar sa commission de régie, (c est-àdire le montant brut tel que facturé à l annonceur, diminué de l achat d esace ublicitaire) dans la mesure où la régie n offre as de garantie d encaissement des ventes d esace vis-à-vis du roriétaire du suort. Lorsque la régie offre cette garantie, le chiffre d affaires reconnu ar le Groue est égal au montant brut des ventes d esace telles que facturées aux annonceurs. risques de service arès-vente ainsi que les risques juridiques et fi nanciers liés à ces restations. Par ailleurs, l analyse du cadre contractuel actuellement en lace our l activité «Listes de mariage» de la société 1001 Listes a conduit le Groue à limiter la rémunération de la restation rendue à la commission erçue ar 1001 Listes. Ce changement de méthode, sans imact sur le résultat, conduit à ajuster d un même montant le chiffre d affaires et les charges oérationnelles du Groue. L incidence nette sur ces ostes est une diminution de 25,7 millions d euros our l exercice 2008 et de 24,7 millions d euros our l exercice 2007. Conformément à la norme IAS 8, les comtes 2007 résentés dans les états fi nanciers 2008 ont été retraités. Dans le cas de restations faisant intervenir des intermédiaires techniques (tye VOD, interactivité ), le Groue considère que son chiffre d affaires est constitué ar le rix ayé ar le consommateur fi nal dès lors que le Groue assume les (1) Publication IASB en date du 7 août 2008 : Exosure draft of roosed Imrovements to IFRSs (www.iasb.org) et lus articulièrement les disositions relatives à IAS 18 age 24 à 29 de la ublication. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 51

3 Activité RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) et résultats 2008 3.1.1 Le Groue PRÉSENTATION ANALYTIQUE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ RETRAITÉ (en millions d euros) 2008 2007 Antenne TF1 Recettes de ublicité 1 647,3 1 718,3 Coût de la régie (79,0) (81,1) RECETTES NETTES DIFFUSEUR 1 568,3 1 637,2 Prélèvements obligatoires Auteurs (63,6) (66,4) CNC (87,3) (90,3) Coûts de diffusion TDF, Satellites, Circuits (54,0) (54,2) Coût de la grille (hors Coue du Monde et Euro 2008) (978,2) (974,3) Coût de la Coue du Monde de Rugby (49,9) Coût de la Grille Euro 2008 (53,9) MARGE BRUTE GRILLE 331,3 402,1 Recettes Diversifi cations et autres roduits de l activité 946,0 1 013,3 Autres charges oérationnelles (953,7) (980,9) Dotations nettes aux amortissements et rovisions (147,1) (129,3) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 176,5 305,2 Coût de l endettement financier net (22,4) (21,4) Autres roduits et charges financiers 40,9 28,7 Imôts (40,8) (93,0) Quote-art des sociétés mises en équivalence 9,6 8,3 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 163,8 227,8 Résultat net des activités abandonnées 0,0 0,0 RÉSULTAT NET 163,8 227,8 Part Groue 163,8 227,8 Part des minoritaires 0,0 0,0 En 2008, le chiffre d affaires consolidé du groue TF1 est en retrait de 5,3 % à 2 594,7 millions d euros. Les recettes ublicitaires nettes de la chaîne TF1 sont en baisse de 4,1 % à 1 647,3 millions d euros, énalisées rincialement ar l aggravation de la conjoncture économique mondiale. La transformation raide de l univers audiovisuel et l incertitude liée à l évolution du cadre réglementaire ont également esé sur les investissements de communication d annonceurs lus attentistes qu avant. La contribution au chiffre d affaires des autres activités atteint 947,4 millions d euros, en baisse de 7,2 % en raison notamment du recul du ôle Droits Audiovisuels qui avait bénéfi cié en 2007 du vif succès du fi lm La Môme. Hors cet effet, la baisse des activités de diversifi cations s inscrit à 4,4 %. Dans ce contexte diffi cile et incertain, les activités de Téléshoing, TF1 Entrerises et TF1 Vidéo ont été directement touchées ar la conjoncture économique, la baisse du ouvoir d achat et de la consommation des ménages. Eurosort International continue d affi cher une hausse de ses recettes grâce à la oursuite du déveloement de la chaîne sur tous les suorts (satellite, ADSL et TNT), du lancement de la chaîne Eurosort HD en Haute Défi nition et d une année riche en événements sortifs. Le résultat oérationnel au 31 décembre 2008 s établit à 176,5 millions d euros contre 305,2 millions d euros un an lus tôt. Outre la baisse du chiffre d affaires et le coût des Jeux olymiques our Eurosort, ce résultat est imacté ositivement ar le lan d otimisation des charges comosé de 3 volets : la réduction des charges externes : + 15 millions d euros, l arrêt d activités non rentables (JET, TFou ) : + 9,2 millions d euros, les gains sur la renégociation des contrats du Groue (hors droits audiovisuels) : + 7,6 millions d euros. Il est imacté négativement ar des coûts de réorganisation (41,6 millions d euros) et un surcoût our la chaîne TF1 de l Euro 2008 ar raort à la Coue du Monde de Rugby 2007 (4 millions d euros). Le taux de marge oérationnelle est de 6,8 %. Le coût de grille de la chaîne TF1 rogresse de 0,8 % à 1 032,1 millions d euros. Hors événements sortifs (Euro 2008 et Coue du Monde de Rugby en 2007), le coût de grille rogresse de 0,4 %, soit 978,2 millions d euros. Le coût de l endettement fi nancier net augmente entre 2007 et 2008, de 21,4 millions d euros à 22,4 millions d euros essentiellement sous l effet d une 52 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Activité et résultats 2008 hausse de l endettement moyen sur 12 mois suite à la rise de articiation de 33,5 % dans le groue AB en avril 2007. Les autres roduits et charges fi nanciers s élèvent à 40,9 millions d euros au 31 décembre 2008. Ce montant rovient majoritairement de la réévaluation de la juste valeur de l otion de vente des 9,9 % détenus ar le groue TF1 dans Canal+ France, de rovisions our déréciation d actifs fi nanciers non récurrentes et d un effet ositif des couvertures de change en dollar. Au 31 décembre 2008, les caitaux rores atteignent 1 376,9 millions d euros our un total bilan de 3 740,2 millions d euros. L endettement fi nancier net rerésente 51,2 % des caitaux rores à 704,5 millions d euros dont 500 millions d euros liés à un emrunt obligataire d échéance novembre 2010, le solde étant rincialement comosé d un tirage aurès de Bouygues Relais et TF1 disose, ar ailleurs, d une otion de vente à Vivendi de ses titres Canal+ France exerçable en février 2010 our un montant minimum garanti de 745,8 millions d euros. Le résultat net art du Groue est en retrait de 28,1 % à 163,8 millions d euros imacté ar le ralentissement de l activité, les coûts engagés en 2008 au titre de la diffusion d événements sortifs majeurs et des charges de réorganisation. (en millions d euros) Chiffre d affaires Résultat oérationnel courant 2008 2007 2008 2007 Secteur Antennes France 2 103,5 2 195,8 164,3 252,0 Antenne TF1 1 655,0 1 729,3 136,4 221,1 Téléshoing 126,3 136,5 5,4 7,9 Thématiques 187,9 188,6 3,6 2,0 TF1 Entrerises et fi liales 36,0 40,5 (0,4) 1,8 Production 31,1 28,1 2,7 2,1 e-tf1 60,4 65,1 (4,1) (1,4) Divers 6,8 7,7 20,7 18,5 Secteur Droits Audiovisuels 174,0 268,1 (10,8) 17,2 Catalogue 54,7 101,4 (12,9) 6,1 TF1 Vidéo 119,3 166,7 2,1 11,1 Secteur Antennes Internationales 316,2 274,8 26,6 38,2 Eurosort International 311,9 272,6 26,6 32,3 France 24 4,3 2,2 0,0 0,0 Euroa TV - - - 5,9 Total Activités Diverses 1,0 0,2 (3,6) (2,2) ACTIVITÉS POURSUIVIES 2 594,7 2 738,9 176,5 305,2 ANTENNES FRANCE Le chiffre d affaires du ôle Antennes France baisse de 4,2 % en 2008 à 2 103,5 millions d euros. Le résultat oérationnel recule de 34,8 % à 164,3 millions d euros our une marge oérationnelle qui s établit à 7,8 %. Le chiffre d affaires ublicitaire de la chaîne TF1 est en retrait de 4,1 % et celui des autres activités constituant ce ôle de 4,5 %. LA CHAÎNE TF1 (Source : Médiamétrie) Sur l ensemble de l année 2008, malgré la démultilication des offres et l évolution du aysage audiovisuel (janvier 2007, 40 % des Français recevaient les chaînes de la TNT et à fi n décembre 2008, ils étaient 78 %), la chaîne TF1 réalise une art d audience de 27,2 % sur les Individus 4 ans et lus et 30,9 % sur les Femmes de moins de 50 ans. TF1 confi rme sa lace de leader et obtient 96 des 100 meilleures audiences de l année 2008. Fidèle à sa vocation de chaîne généraliste, TF1 arvient à lacer tous les genres de rogrammes dans ce classement. Les séries américaines (les franchises des Exerts, Esrits Criminels mais aussi Grey s Anatomy, Dr House ) continuent de rassembler un large ublic avec un record à 10,2 millions our Les Exerts Miami le 8 janvier 2008. Autour de l Euro 2008, les rogrammes de sort confi rment leur caractère événementiel et exclusif sur l antenne de TF1 avec la rencontre Pays-Bas - France qui a rassemblé 12,7 millions de télésectateurs le 13 juin 2008. Le cinéma grâce aux comédies familiales françaises (Les Bronzés 3 Amis our la V ie réalise 11,2 millions de télésectateurs) et aux blockbusters américains (La Légende de Zorro, Benjamin Gates et Le Trésor des Temliers suivis resectivement ar 8,8 millions et 8,6 millions de télésectateurs ), reste une valeur sûre lébiscitée ar le ublic. Enfi n, les grandes soirées événements (Les Secrets des Enfoirés, l Élection de Miss France ou encore les NRJ Music Awards), mais également l information et la fi ction française (Julie Lescaut ou Joséhine Ange Gardien rassemblant lus de 8 millions de télésectateurs en 2008) comlètent ce almarès. RÉGIE PUBLICITAIRE (Source : TNS Media Intelligence) Au cours de l année écoulée, le marché ublicitaire a été marqué ar l annonce du Président Nicolas Sarkozy, le 8 janvier 2008, relative à la suression des écrans ublicitaires sur les chaînes du service ublic, ainsi que ar la nouvelle tarifi cation mise en lace ar France Télévisions début 2008. Ces éléments, ajoutés à un climat économique dégradé, a entraîné l attentisme des annonceurs, ce qui s est traduit ar une baisse de 4,1 % du chiffre d affaires ublicitaire net de l Antenne sur l année 2008. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 53

3 Activité RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) et résultats 2008 La art de marché ublicitaire de la chaîne TF1 s établit à 59,0 % our l année 2008 contre 55,0 % en 2007 (sur univers hertzien). La art de marché ublicitaire de la chaîne TF1 s établit à 44,7 % our l année 2008, contre 44,9 % en 2007 (sur l univers TTV). Parmi les secteurs de la grande consommation, «l alimentation», (1 er secteur annonceur sur TF1 avec 21,8 % des recettes ublicitaires brutes) est en baisse de 9,4 %. Le secteur a souffert d un environnement économique comliqué caractérisé notamment ar la volatilité du rix des matières remières et la baisse de la consommation en France. Le secteur «toilette beauté» résiste mieux et limite sa baisse à 1,1 % tandis que «l entretien» arvient à rogresser de 3,3 %. Parmi les autres secteurs touchés ar le ralentissement économique, «l édition» et les «télécommunications» voient leurs recettes se contracter de resectivement 5,9 % et 2,9 %. Enfi n, les réercussions de la crise fi nancière auront également esé sur les investissements du secteur des «établissements fi nanciers et des assurances», en baisse de 7,2 %. En revanche, le secteur «automobile» (en rogression de 12,3 %) a bénéfi cié tout au long de l année des retombées du Salon Mondial de l Automobile et du système de l éco- astille qui incite les automobilistes à acheter des véhicules moins olluants. Le secteur de la «Santé» reste sur une tendance forte avec une rogression de 24,3 % qui en fait désormais le 9 e secteur annonceur de TF1. LES CHAÎNES THÉMATIQUES FRANCE (source : Médiamétrie - Communiqué de resse Médiamétrie - 29/12/2008) Les chaînes thématiques France ont généré en 2008 une contribution au chiffre d affaires consolidé de 187,9 millions d euros en baisse de 0,4 %. Les différentes chaînes du ôle ont connu des évolutions contrastées. Tandis que les chaînes gratuites de la TNT bénéfi ciaient de la rogression raide de leur taux de énétration (TMC est désormais reçue ar 82 % des foyers français fi n 2008 contre 60 % fi n 2007), les chaînes ayantes disonibles sur le câble, le satellite et l ADSL ont souffert d une réduction des déenses ublicitaires des annonceurs due au ralentissement économique. Clairement ositionnée et identifi ée comme une chaîne généraliste et familiale, TMC a connu une croissance soutenue et régulière tout au long de l année 2008 atteignant une art d audience nationale de 2,3 % en décembre 2008. Chaîne leader de la TNT, TMC réunit désormais lus de 27 millions de télésectateurs chaque semaine, soit 10 millions de télésectateurs sulémentaires en un an. Avec 1,6 % de art d audience, Eurosort France confi rme sa osition de chaîne de comlément la lus regardée et la lus attractive en France, hors chaîne TNT (source : Enquête Médiamétrie MédiaCabSat, chiffres d audiences des chaînes thématiques entre le 31 décembre 2007 et le 15 juin 2008). Eurosort France est disonible en Haute Défi nition sur Canalsat deuis le 5 décembre 2008. Au 31 décembre 2008, la contribution à la marge oérationnelle consolidée du ôle s améliore, avec une contribution au résultat oérationnel consolidé qui ressort à + 3,6 millions d euros contre + 2,0 millions d euros un an lus tôt. Chaînes Nombre de foyers recevant la chaîne au 31 décembre 2008 (en millions) Nombre de foyers recevant la chaîne au 31 décembre 2007 (en millions) Variation Part d Audience (2) TMC (1) 18,2 14,7 +23,8 % 2,1 % Eurosort France 7,3 7,3-1,6 % TV Breizh 5,9 6,0-1,7 % 1,0 % TF6 5,9 6,0-1,7 % 0,9 % LCI 7,1 6,9 + 2,9 % 0,9 % Série Club 4,9 5,2-5,8 % 0,8 % Odyssée 2,5 2,0 + 25,0 % 0,3 % Ushuaia TV 2,2 2,6-15,4 % 0,3 % Histoire 4,4 4,6-4,3 % 0,2 % (1) Y comris hertzien en région PACA (environ 2,2 millions de foyers) et TNT. (2) Source Médiamat et MédiaCabsat Vague 15 our les autres chaînes du Groue Offre élargie, Base initialisée. GROUPE AB Le Groue AB disose d un catalogue de droits de rogrammes télévisés francohones de lus de 1 300 titres rerésentant 37 000 heures de rogrammes dont, ar exemle, les éisodes des séries Navarro et Femme d Honneur. Par ailleurs, il édite et distribue aujourd hui 22 chaînes de télévision, armi lesquelles : RTL9 (65 %), AB1, NT1, TMC (40 %) avec TF1 en France, AB3 et AB4 en Belgique La quote-art des résultats du Groue AB dans les comtes consolidés 2008 de TF1 s élève à 11,2 millions d euros. ACTIVITÉS DÉRIVÉES DE L ANTENNE Téléshoing La contribution du groue Téléshoing au chiffre d affaires consolidé 2008 est en baisse de 7,5 % à 126,3 millions d euros (136,5 millions d euros en 2007) du fait essentiellement d une conjoncture économique défavorable et du ralentissement de la consommation des ménages. L activité des suorts Émissions et Catalogues est la lus énalisée ar la dégradation de l économie, les ventes sur Internet témoignant d une meilleure résistance. L activité Magasins oursuit sa croissance et bénéfi cie our sa art de l ouverture d un troisième magasin situé à Lyon. Dans un contexte ublicitaire diffi cile, l activité Infomercials enregistre une contribution au chiffre d affaires en rogression de 12,0 % grâce notamment à la hausse des audiences de la TNT (TMC et NT1). L activité turque, Dogan Téléshoing, connaît une rogression de son chiffre d affaires (+ 33 %) rincialement liée à l otimisation des offres commerciales, à la hausse soutenue du suort Internet et à la diffusion sur une nouvelle chaîne 24h sur 24. Dans ce contexte, le résultat oérationnel du groue Téléshoing s établit à + 5,4 millions d euros. 54 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Activité et résultats 2008 TF1 Entrerises La contribution au chiffre d affaires 2008 de TF1 Entrerises et de ses fi liales est en retrait de 11,1 %. Cette baisse rovient rincialement des activités Musique et Édition qui subissent les conséquences du ralentissement de la consommation sur leur marché resectif (- 15 % our le marché de la musique selon le Syndicat National de l Édition Phonograhique, SNEP). Bien que énalisée ar un marché des jeux en retrait de 4,6 % à fi n novembre (source NPD), l activité Games bénéfi cie de l intégration de la société Dujardin grâce notamment à la gamme 1 000 Bornes et sa nouveauté 2008, le 1 000 Bornes Plateau qui a rencontré un grand succès aurès du ublic (90 000 unités) tout comme le 1 000 Bornes de Poche (85 000 unités), le Nain Jaune (35 000 unités), les différentes mallettes multi-jeux et les coffrets (70 000 unités). La contribution au résultat oérationnel du groue TF1 Entrerises s établit à (0,4) millions d euros en 2008. Pôle Production Le ôle Production (comosé notamment de TF1 Films Production, TF1 Publicité Production, Alma et du Groue Glem) a généré une contribution de 31,1 millions d euros de chiffre d affaires sur l année 2008 et améliore sa contribution au résultat oérationnel à 2,7 millions d euros. e-tf1 e-tf1 affi che un chiffre d affaires 2008 de 60,4 millions d euros, en retrait de 7,2 % ar raort à 2007. Malgré le franc succès des activités liées aux émissions de l Antenne déclinées sur e-tf1 (comme Secret Story), cette dernière souffre d une baisse des oérations d interactivité et d un marché ublicitaire nettement moins dynamique. Les autres activités de e-tf1 restent bien orientées et bénéfi cient de la fréquentation toujours lus forte de TF1 Network (15,7 millions de visiteurs uniques en décembre 2008, source : Nielsen NetRatings). Le résultat oérationnel de e-tf1 s établit à (4,1) millions d euros. Le Groue renforce son offre avec le lancement en mai 2008 de la chaîne Eurosort en Haute Défi nition dans 26 ays. La luart des grands événements bénéfi cieront de cette technologie d avant-garde. Ce lancement illustre la caacité d innovation, le savoir-faire et la réactivité du Groue. La chaîne comlémentaire Eurosort 2, lancée en janvier 2005, est aujourd hui diffusée dans 46 ays aurès de 34,4 millions de foyers, soit une hausse de 25,9 % en un an. Grâce à la diffusion des matches de Premier League en Hongrie et Roumanie, ou encore, à la nouvelle version serbe, Eurosort 2 soutient sa croissance en Euroe de l Est. Eurosort News, la chaîne d information sortive, est distribuée aurès de 5,6 millions de foyers en quasi-totalité ayants. Eurosort Events, société organisatrice d événements sortifs et de commercialisation de roduits hors média, améliore son offre avec le lancement du World Series of Snooker en juin 2008. L activité Internet bénéfi cie de la collaboration Eurosort-Yahoo! grâce au site lancé en mai 2007 sur les marchés anglais, allemand, esagnol et italien. Les recettes de ublicité sur Internet augmentent de 16,5 %. Ce artenariat consolide la osition de site de sort numéro 1 en Euroe, en s auyant sur la qualité de l éditorial d Eurosort, la uissance commerciale et le savoir-faire technique de Yahoo!. Les investissements à l international ortent également leurs fruits uisque Eurosort consolide sa osition en Asie/Pacifi que. À fi n setembre, 2,5 millions de foyers reçoivent la chaîne. Le résultat oérationnel est de 26,6 millions d euros en baisse de 17,6 % en raison de la richesse de la rogrammation (coûts de Jeux olymiques notamment) et des investissements sur des axes de déveloements majeurs (Haute Défi nition, renforcement d Eurosort 2 au Royaume-Uni...). France 24 (détenue à 50 % ar TF1), affi che our 2008 une contribution de 4,3 millions d euros au chiffre d affaires du ôle et un résultat oérationnel à l équilibre. TF1 a cédé sa articiation dans France 24 à l Audiovisuel Extérieur de la France (AEF) le 12 février 2009. DROITS AUDIOVISUELS Le chiffre d affaires du ôle Droits Audiovisuels recule de 35,1 % à 174,0 millions d euros. Le résultat oérationnel est négatif à (10,8) millions d euros. L activité Catalogue s établit à 54,7 millions d euros en raison rincialement d une base de comaraison eu favorable (sortie de La Môme en 2007), des sorties en salle moins bonnes que révues et des décalages de sorties de fi lms. Le résultat oérationnel s élève à (12,9) millions d euros. La contribution de TF1 Vidéo (y comris CIC) est de 119,3 millions d euros, en diminution de 28,4 %. TF1 Vidéo évolue dans un marché du DVD en baisse et affi che un recul de 19,8 % de ses ventes en volume du fait de l absence de sorties de DVD majeures. Les erformances de titres comme La Môme, Indigènes et Les Infiltrés en 2007 ne trouvent as d équivalent en 2008. Bien qu encore faibles, les revenus du secteur VOD, video on demand, ont doublé en 2008. Le résultat oérationnel s établit à 2,1 millions d euros. ANTENNES INTERNATIONALES Le chiffre d affaires d Eurosort International rogresse de 14,4 % à 311,9 millions d euros. Cette augmentation est ortée ar l a croissance de la vente d abonnements (+ 11,4 %) et de la vente de ublicité (+ 16,7 %). Fin décembre 2008, la chaîne Eurosort International est reçue ar 108,9 millions de foyers dans 59 ays (+ 3,4 %). À l international, Eurosort comte 66,4 millions d abonnés ayants au 31 décembre, soit une augmentation de 9,4 %, dont rès de 68 % acquis en Euroe Centrale et de l Est. ACTIVITÉS DIVERSES MÉTRO FRANCE La société Publications Métro France, dans laquelle TF1 détient une articiation de 34 %, a distribué en moyenne 750 000 exemlaires/jour dans dix villes françaises sur l année 2008. La quote-art des résultats de Publications Métro France dans les comtes 2008 de TF1 s établit à (0,8) millions d euros. PILIPILI - TOP TICKET.S TF1, Artémis (groue Pinault) et Recruit (leader jaonais de la resse d annonces) ont lancé à la rentrée 2007 un magazine urbain mensuel et gratuit, combiné à un site Internet, dont l activité rinciale est la ublication d annonces informatives de commerçants auxquelles sont associés des invitations et rivilèges our les consommateurs. Le magazine est aujourd hui distribué dans 6 villes françaises, à Lille, Lyon, Toulouse, Strasbourg, Rennes et Grenoble. RÔLE DE TF1 AUPRÈS DE SES FILIALES ET RELATIONS AVEC SA MAISON MÈRE (S agissant des fonctions exercées ar les dirigeants dans les rinciales fi liales, se reorter aux ages 5 et 23 du document). Le groue TF1 est comosé d environ 50 fi liales oérationnelles détenues directement ou indirectement (voir organigramme du Groue en age 6 ). Ces dernières sont essentiellement situées en France. 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3 Activité RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) et résultats 2008 TF1 a our rôle de défi nir, en amont, les rinciales orientations stratégiques de son Groue. Elle assure un rôle d animateur des différentes structures, notamment au travers de la recherche de synergies, et d harmonisation des rocédures. D un oint de vue fi nancier, TF1 vérifi e le niveau de caitalisation de ses fi liales. Le service trésorerie du groue TF1 gère et consolide la trésorerie de l ensemble des fi liales du Groue, à l excetion des fi liales TMC, TCM, Metro France et Série Club, qui assurent elles-mêmes la gestion de leur trésorerie et de leur fi nancement. Les conventions réglementées décrites dans le raort sécial des Commissaires aux Comtes entre TF1 et ses fi liales concernent : la mise à disosition ermanente, aux fi liales, des structures fonctionnelles de TF1 (Secrétariat général, vie sociale, veille juridique, communication interne, études et statistiques, contrôle de gestion ). Cette mise à disosition est facturée à chaque fi liale en alication de deux clés de réartition, à savoir au rorata des effectifs et des chiffres d affaires sociaux des sociétés du Groue. Au titre de l exercice 2008, la facturation totale s élève à 18,8 millions d euros. En outre, les restations réalisées à la demande sont facturées à des conditions de marché, er en vertu d une convention en date du 12 octobre 2005, à effet du 1 janvier 2005, LCI eut à l occasion d événements majeurs décrocher son antenne sur celle de TF1 our lui ermettre une couverture immédiate de l information. En 2008, LCI a erçu une rémunération forfaitaire annuelle d un montant de 5,0 millions d euros, les autres conventions (Eurosort notamment : rêt à long terme) sont détaillées dans le raort sécial des Commissaires aux Comtes. Les conventions réglementées décrites dans le raort sécial des Commissaires aux Comtes entre TF1 et Bouygues concernent : la mise à disosition ermanente, à TF1, des structures fonctionnelles de Bouygues (animation des fi lières ressources humaines, fi nances, informatique, communication, déveloement social Groue ). Cette mise à disosition est facturée en alication de clés de réartition, à savoir au rorata des effectifs, des caitaux ermanents et du chiffre d affaires consolidé de TF1 ar raort à ceux du Groue Bouygues. Au titre de l exercice 2008, la facturation s élève à 4,0 millions d euros. En outre, les restations réalisées à la demande sont facturées à des conditions de marché, les autres conventions avec Bouygues (la camagne institutionnelle et l utilisation des avions ) sont détaillées dans le raort sécial des Commissaires aux Comtes. 3.1.2 La société mère TF1 En 2008, TF1 SA a réalisé un chiffre d affaires de 1 578,1 millions d euros, réarti entre les oérations de la régie ublicitaire our 1 568,3 millions d euros et les recettes diverses our 9,8 millions d euros. Le résultat d exloitation atteint 151,0 millions d euros, en baisse de 37,7 %. Le résultat fi nancier s élève à 3,7 millions d euros. Le bénéfi ce net de l exercice est de 138,9 millions d euros, en baisse de 31,8 %. Les déenses visées ar l article 223 quater du Code Général des Imôts (CGI), non admises en charges déductibles our la détermination de l imôt sur les sociétés s élèvent our l exercice 2008 à 252 052 euros. Il n y a as eu de déenses visées ar les articles 39-4 et 39-5 du CGI. AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS DE TF1 Dans les résolutions qui sont soumises à votre arobation, nous vous demandons d arouver les comtes sociaux et consolidés de l exercice 2008 et, arès avoir constaté l existence de bénéfi ces disonibles de 244 339 483,77 euros, comte tenu du bénéfi ce net de l exercice de 138 921 498,49 euros et du reort à nouveau de 105 417 985,28 euros, de décider l affectation et la réartition suivantes roosées ar le Conseil d Administration : distribution en numéraire d un dividende de 100 302 931,24 euros (soit un dividende de 0,47 euro ar action de 0,20 euro valeur nominale), affectation du solde au Reort à nouveau 144 036 552,53 euros. La date de détachement du dividende sur le marché Euronext Paris est le 22 avril 2009. La date à l issue de laquelle seront arrêtées des ositions qui, arès dénouement, bénéfi cieront de la mise en aiement est le 24 avril 2009. La date de mise en aiement du dividende est le 27 avril 2009. Conformément au 2 du 3 de l article 158 du Code Général des Imôts, ce dividende est intégralement éligible à l abattement de 40 % révu our les ersonnes hysiques fi scalement domiciliées en France. Nous vous demandons d autoriser à orter au comte Reort à Nouveau le montant des dividendes afférents aux actions que TF1 ourrait détenir our son rore comte, conformément aux disositions de l article L 225-210 du Code de Commerce. Nous vous raelons le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices récédents, à savoir : Exercice clos le Dividende net versé ar action Abattement* 31/12/2005 0,65 oui 31/12/2006 0,85 oui 31/12/2007 0,85 oui * Dividende éligible our les ersonnes hysiques fiscalement domiciliées en France, à l abattement de 40 % révu à l article 158.3.2 du CGI. 56 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Activité et résultats 2008 3.1.3 Persectives 2008 fut une année charnière our le groue TF1. Les 4 mots d ordre furent réorganiser, renouveler, reositionner, rentabiliser. En 2009, le groue TF1 intensifi era ces 4 actions lancées en 2008. RÉORGANISER La réorganisation en 2009 ortera rincialement sur 4 oints : la gou vernance avec la mise en lace d une nouvelle olitique de bonus, maîtrise des coûts de ersonnel notamment ar le non-remlacement systématique des déarts, la gestion grâce à la mise en lace d un outil de gestion des systèmes d information commun à l ensemble du Groue : Projet Sigma, les achats avec l exloitation des synergies Groue, l information, ar la oursuite des actions engagées en 2008. L information sera un des déartements les lus concernés ar la réorganisation afi n d une art, de renforcer les synergies, et d autre art, de oursuivre la réduction des coûts sans altérer la qualité des rogrammes. L atout majeur de cette réorganisation reosera sur le Process News & Sorts 2 (PNS 2). Le PNS 2 est un outil qui ermet de artager l acquisition, la gestion et la fabrication des sujets et qui renforce la réactivité de chaque canal. En facilitant la mise en lace de méthodes communes, le PNS 2 améliorera la roductivité du ôle information / sort. Cet outil sera mis en lace durant l été sur LCI et à la rentrée 2009 our TF1. Cette réforme bénéfi que sur le lan des méthodes et des outils ermettra également à TF1 de confi rmer son avantage concurrentiel reosant sur les nouvelles technologies où les sujets des journaux télévisés de TF1 étant roduits et diffusés en Haute Défi nition. La réorganisation devrait enfi n conduire à un ilotage lus effi cace des activités du groue TF1. RENOUVELER Le groue TF1 en 2009 continuera à renouveler ses rogrammes de tous genres : la comédie avec de nouveaux héros récurrents, des séries américaines rometteuses, des jeux et des divertissements, de la télé réalité tous ublics. TF1 continuera également d innover grâce à de nouveaux concets. Par ailleurs, la Haute Défi nition constituera un atout majeur our TF1 qui restera la télévision grand sectacle et de l événement. REPOSITIONNER En 2009, le groue TF1 va oursuivre son ositionnement stratégique en média 360. La régie TF1 Publicité qui avait amorcé ce reositionnement dès 2008 est désormais oérationnelle. Deuis le 1 er janvier 2009, TF1 Publicité commercialise l esace ublicitaire des 113 radios locales (ayant remorté l ael d offres du GIE Les Indéendants en juin 2008). Cette offre leader (1) (17,7 % de art d audience commerciale sur les Individus 25-49 ans) à laquelle s ajoute le coulage Sud Radio et Wit FM comlètent le maillage géograhique des Indéendants. TF1 Publicité roosera également en 2009 une offre de ublicité online our les annonceurs. Le Groue oursuivra la stratégie multi-canal mise en lace en 2008 : d une art, les antennes et les marques fi gurent sur tous les médias d autre art, chaque suort se renforce l un vis-à-vis de l autre. Avant la fi n du remier semestre 2009, un nouveau site TF1.fr sera mis en ligne. Ce site en cohérence forte avec l Antenne, illustrera la stratégie de rebond du groue TF1. Il enrichira et rolongera l exérience sur l Antenne avec une romesse reosant sur le divertissement, l information, le artage. Tout au long de la journée, au moyen de vidéos, de jeux, d information, d esaces de dialogue (blogs, forums ), le nouveau TF1.fr offrira une ossibilité de relation continue avec les Internautes. RENTABILISER Dans un contexte économique rofondément erturbé, TF1 a retenu l hyothèse d évolution de son chiffre d affaires consolidé our l exercice 2009 de 9 %. Face à cette situation, il a été décidé de mettre en lace un lan de réduction de coûts de 60 millions d euros, ortant sur l ensemble des activités du Groue. Ce rogramme d économies sans récédent a été décidé afi n de faire face à une situation économique excetionnelle : un contexte international en récession, une révision économique du FMI de l ordre de - 2 % en France en 2009, des annonceurs en diffi culté, la réduction des investissements ublicitaires, le ralentissement de la consommation des ménages, la montée en uissance de la TNT, une demande qui ourrait être inférieure à l offre d écrans et une forte ression sur les rix et les marges. Le rogramme d économies, ambitieux et réaliste, qui sera mené ar toutes les structures du Groue, reosera sur 6 actions majeures : une limitation des investissements, le renforcement de la olitique Achats, le non-remlacement systématique des déarts, une baisse du coût de grille sans dégrader l audience, l accélération de la réorganisation, la réduction des frais généraux (frais de mission et de rerésentation, coûts informatiques, simlifi cation des structures...). Ce lan d action a vocation à faire face aux effets conjoncturels de la crise qui touche l économie mondiale sans our autant sacrifi er le moyen terme au court terme. D une art, les économies qui seront effectuées ne mettront as en éril l outil et la marque de TF1. D autre art, les équies de la chaîne et des fi liales continueront à travailler sur les rojets d avenir afi n de ermettre à TF1 d atteindre ses objectifs de rentabilité et de consolider sa osition de leader. En 2009, la stratégie du groue TF1 continuera de s articuler autour de deux axes rinciaux : le maintien du leadershi sur la télévision en clair, tant our TF1 que our TMC, et le ositionnement en media 360. TF1 oursuivra également en 2009 ses actions orientées vers le déveloement durable qui tendent à sensibiliser le ublic aux enjeux de l environnement, de la diversité et de la solidarité. (1) Source : Médiamétrie 126 000 Radio Oct-Nov 2008/ Lundi-Vendredi/05h-24h. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 57

3 Activité RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) et résultats 2008 3.1.4 Déenses de Recherche et Déveloement Les activités de Recherche et Déveloement (R&D) chez TF1 découlent rincialement des activités de déveloement exérimental. Ces déenses sont généralement engagées en vue de la mise sur le marché d un nouveau roduit ou service ou de la diffusion d un nouveau rogramme. TF1 déveloe également, en arallèle, des logiciels et systèmes afi n de gagner en effi cacité. En 2008, le montant des déenses de Recherche et Déveloement our le groue TF1 est de 13,5 millions d euros. Pour le groue TF1, ces nouveaux roduits, services ou rogrammes s identifi ent de la manière suivante. LES DÉPENSES DE R&D LIÉES AUX PROGRAMMES L activité du groue TF1 comrend une art très imortante de création et d innovation en matière d émissions de divertissement, de fi ction et de roduction de fi lms dont les résultats euvent être incertains. Cette activité d innovation et de création de nouveaux concets de rogrammes intègre les étaes suivantes : achat d un format, d un concet de rogramme, de convention littéraire, réalisation d une étude sociologique de ces nouveaux rogrammes aurès des télésectateurs, restation de conseil, reérage des lieux, casting, concetion d un décor, et roduction d un éisode. Les déenses de R&D liées aux rogrammes intègrent donc : les différents coûts de ces nouveaux formats de fi ctions, variétés, divertissements qui n ont jamais été diffusés sous cette forme à l Antenne, qu ils soient diffusables ou non diffusables, et tels qu ils imactent les charges de l exercice (mise au rebut ou diffusion), le coût des conventions littéraires relatives à de nouveaux concets (jamais diffusés à l Antenne), mises au rebut au cours de l exercice. LES DÉPENSES DE R&D RELATIVES AUX PROJETS D INNOVATION TECHNOLOGIQUE Le groue TF1 a mis en lace une équie dédiée à l étude et au déveloement des innovations technologiques. Les missions de cette direction sont : d assurer une veille ermanente des technologies grand ublic et des usages, de réaliser des rototyes, et des tests d exloitation, d effectuer des études économiques, marketing, et relatives aux modes de consommation. En 2008, cette direction a rincialement travaillé sur : les services interactifs à destination des «set-to-boxes trile-lay», les téléviseurs connectés, les nouveaux formats ublicitaires Web vidéo, la diffusion de vidéo sur Internet ( streaming ou fl ux video en lecture continu, layers Web ou lecteur multimédia, réseau Internet ou Content Delivery Networks), la rotection des contenus et la lutte contre la contrefaçon, la numérisation des salles de cinéma. Les nouvelles activités reosent sur un concet innovant (investissements et déenses de lancement) : En 2008, le groue TF1 a notamment lancé TF1 Outdoor, activité d affi chage dynamique dans les lieux ublics et déosé 3 dossiers de candidature, qui ont été retenus, en vue d obtenir des autorisations de diffusion en radio numérique terrestre our trois formats innovants : LCI Radio, Wat Radio et Plurielles Radio. LES DÉPENSES DE R&D RELATIVES AUX DÉVELOPPEMENTS DE LOGICIELS EN INTERNE En 2008, la Direction Technique et des Systèmes d Informations (DTSI) a travaillé sur la mise en lace du logiciel Process News & Sorts 2 (PNS2) visant à la modernisation du système de fabrication des journaux télévisés et magazines sortifs. Ce nouveau disositif remlacera courant 2009 le PNS1 qui existait deuis 1999. Par ailleurs, les équies DSI ont déveloé un nouvel outil Jade ermettant une meilleure lanifi cation du ersonnel et des moyens techniques de roduction. TF1 a également investi largement dans le déveloement d un système de diffusion en très haute qualité deuis Lorient our le ôle Découverte. Ce système ermet la gestion automatisée des formats (16/9 e, 4/3 ) et de la télévision de rattraage. Enfi n, l Équie Etude et Déveloement du ôle Diffusion au sein de la DTSI a travaillé sur la TNT HD (Télévision Numérique Terrestre en Haute Défi nition démarrée fi n octobre), la TMP (Télévision Mobile Personnelle) et le switch-off (fi n de la diffusion en analogique révue fi n 2011). d aorter des idées de nouveaux roduits exloitant les technologies émergentes, 58 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Activité et résultats 2008 3.1.5 Événements survenus deuis la clôture de l exercice LA RÉGLEMENTATION La loi relative à la communication audiovisuelle et au nouveau service ublic de la télévision a été romulguée le 5 mars 2009 et ubliée au Journal Offi ciel du 7 mars 2009. FRANCE 24 Le 12 février 2009, TF1 SA a fi nalisé avec la société AEF (Audiovisuel Extérieur de la France) la cession des actions France 24 qu elle détenait et qui rerésentaient 50 % du caital et des droits de vote. Cette cession génère une lus-value nette d environ 2 millions d euros qui sera enregistrée dans les comtes du 1 er trimestre 2009. SHOPPING À LA UNE Le 12 février 2009, Téléshoing SAS a fi nalisé la cession de la totalité des actions de sa fi liale Shoing à la une à la société Initiatives et déveloements (I&D) en échange d obligations remboursables en actions de sa rore fi liale Global Technologies, our un montant nominal de 2 millions d euros. Parallèlement, Téléshoing disose du droit de revendre à I&D les obligations reçues ou les actions obtenues ar conversion si certaines conditions, notamment de valorisation, ne sont as remlies dans les rochaines années. Il n y a aucun autre événement ostérieur à la clôture à signaler. LITIGE TF1 a reçu le 12 janvier 2009 une notifi cation de griefs établie ar un raorteur aurès du Conseil de la Concurrence, relative à des ratiques mises en oeuvre dans le secteur de la télévision ayante au travers de l accord CERES et des accords de distribution des chaînes thématiques ris en alication de ce dernier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 59

3 Point RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) social et environnemental 3.2 POINT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL 3.2.1 Bilan social L EFFECTIF Les effectifs du groue TF1 (chiffre au 31 décembre 2008) sont réartis de la façon suivante : CDI Emloyés Maîtrise Cadres Journalistes Total 77 734 2 323 597 3 731 * * Dont 213 collaborateurs travaillant à l étranger. CDD Nombre de salariés titulaires d un CDD 234 Nombre de salariés titulaires d un contrat de rofessionnalisation 57 Nombre de salariés titulaires d un contrat d arentissage 50 INTERMITTENCE Une négociation de branche relative à la mise en lace d un accord rofessionnel national visant à doter d un statut collectif les salariés intermittents, emloyés ar les diffuseurs, a donné lieu à la conclusion d un accord le 22 décembre 2006 signé entre le Syndicat des Télévisions Privées (comosé de Canal+, M6 et TF1), l ensemble des diffuseurs dont le service ublic et la majorité des organisations syndicales (CFDT, CFTC, CGC et FO). Des accords d harmonisation sur le recours au CDD d usage au sein de TF1, de LCI et d Eurosort ont ensuite été conclus avec les organisations syndicales au cours de l année 2007. En 2008, TF1 a oursuivi la olitique volontariste et constante d intégration des salariés non ermanents qu elle mène deuis 2002 de façon à réduire la récarité our les CDD, CDD d usage et contrats de travail temoraire. Cette olitique d intégration a conduit deuis 2002 à embaucher 606 salariés non ermanents (intermittents techniques, cachetiers, igistes et réalisateurs). Le groue TF1 se situe en dessous du seuil des 10 % de l effectif total en matière de recours à l intermittence. À remarquer que le nombre de salariés intermittents à TF1 SA ne rerésente lus que 1,75 % de l effectif total. Parallèlement, TF1 a mis en lace une véritable olitique sociale our cette catégorie de ersonnel : sur le lan de l éargne salariale : accès aux oérations d augmentation de caital TF1 ou Bouygues, accès à la articiation dans les conditions révues dans l accord, sur le lan de la santé : les collaborateurs non ermanents ont accès, sous certaines conditions, à un régime de frais de santé. L accord interbranche étendu le 1 er avril 2007 a entraîné la refonte du système de révoyance du Groue concernant cette oulation. Il a été mis en lace un régime qui intègre le socle minimum révu ar l accord tout en maintenant les rinciales garanties (maladie, maternité ) des intermittents en contrat avec le Groue. TF1 a souhaité conserver ses avantages sociaux our cette oulation, autres : accords sécifi ques sur le recours aux intermittents (ar voie de CDD d usage), revalorisation annuelle des barèmes, accès aux activités sociales et culturelles du Comité d Entrerise. Ainsi, sur l ensemble du Groue, l équivalent effectif tems lein sur 12 mois des salariés non-ermanents est réarti de la façon suivante : Intermittents Pigistes Cachetiers Réalisateurs 287 46,2 58,94 11,66 EMBAUCHES ET DÉPARTS EN 2008 Nombre de salariés embauchés en CDI 496 Nombre de mises à la retraite 2 Nombre de déarts à la retraite 3 Nombre de licenciements 22 Nombre de déarts négociés 164 60 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Point social et environnemental Les olitiques de recrutement découlent très étroitement des lans stratégiques à 3 ans arrêtés ar la Direction générale, arès concertation des différentes structures oérationnelles et fonctionnelles du Groue. Elles s ajustent en tems réel our accomagner les évolutions de l environnement de l entrerise et visent à assurer le haut niveau de rofessionnalisme nécessaire à la osition de leader dans les différents marchés de l entrerise et la motivation des Individus et des équies. Le recrutement vise à intégrer en ermanence de jeunes talents our les réarer à l exercice des métiers du futur et à rechercher des rofessionnels confi rmés our renforcer les équies en lace ou initier de nouveaux métiers. Le nombre d embauches et de déarts au sein du groue TF1 s est équilibré en 2008, ce qui s exlique ar la volonté de la Direction générale de réorganiser ses services en déveloant les synergies. Le nombre d heures sulémentaires, qui est stable, s exlique en artie ar l inclusion des heures effectuées ar les intermittents sur les tournages des fi ctions de Alma Productions (RIS et Seconde Chance). Nombre d heures sulémentaires Montant 63 846,60 1 875 997,54 euros Le recours à la main-d œuvre extérieure au groue TF1 (travailleurs temoraires) reste extrêmement faible en 2008, uisqu il corresond à un équivalent effectif de 13,7 soit 0,36 % de l effectif ermanent du Groue. L ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL Des accords sur l aménagement et la réduction du tems de travail ont été conclus dans l ensemble des sociétés du Groue. Ils régissent les différentes catégories du ersonnel en fonction de leurs statuts (accords concernant le ersonnel ermanent - ersonnel de roduction, technique et administratif, journalistes - et les ersonnels non ermanents). Le ersonnel non cadre travaille 37 heures ar semaine et bénéfi cie de 14 jours de RTT ar an. Le ersonnel cadre, au forfait annuel jours (213 à 216 jours), bénéfi cie de 12 ou 13 jours de RTT ar an, les cadres dirigeants n étant as concernés ar la réduction du tems de travail. Ainsi l ensemble des sociétés du groue TF1 sont régies ar des accords ARTT qui ermettent aux salariés de rendre l initiative de leur rise de congés sous la seule réserve de ne as erturber le bon fonctionnement du service. Le bilan, arès une année d alication de l annexe VII de l accord sur l aménagement et la réduction du tems de travail conclu en 2006 en faveur des ersonnels de la Direction Technique our les services fonctionnant 7 jours sur 7, fait aaraître une meilleure visibilité et fi abilité des lannings our les collaborateurs concernés, une amélioration des conditions de rémunération our différentes sujétions dont le travail du dimanche et une meilleure réartition des week-ends travaillés. Afi n de ermettre à l ensemble des collaborateurs d accéder, dans le cadre de leur déveloement ersonnel sans lien direct avec leur emloi, à la ossibilité d acquérir de nouvelles cométences, les jours de RTT euvent être convertis en déveloement ersonnel. Ces actions ne rentrent as dans le cadre du lan de formation de l entrerise. Les sociétés du groue TF1 ont décidé en 2008 de maintenir comme jour chômé ayé le lundi de Pentecôte aux salariés et de s acquitter de sa contribution au titre de la journée de solidarité. DURÉE ANNUELLE DE TRAVAIL : SYNTHÈSE DES DIFFÉRENTS ACCORDS D AMÉNAGEMENT ET DE RÉDUCTION DU TEMPS DE TRAVAIL DES SOCIÉTÉS DU GROUPE TF1 Statut des PPTA * Durée annuelle de travail des PPTA * Non-cadres en horaire constant et en cycle (Emloyés et Maîtrise) De 1 569 heures à 1 576 heures Cadres en cycle De 1 584 heures à 1 591 heures Cadres au forfait annuel jours de 213 jours à 216 jours Cadres dirigeants non concernés * Personnel de roduction technique et administratif. Statut des journalistes Journalistes au forfait annuel jours Cadres dirigeants Durée annuelle de travail des journalistes de 208 jours à 215 jours non concernés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 61

3 Point RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) social et environnemental L ABSENTÉISME ET SES MOTIFS AU SEIN DU GROUPE TF1 Taux d absentéisme (en % du nombre de salariés) 4,10 Total de journées d absence 45 693 Nombre de jours d absence non ayés 986 Nombre de jours d absence our maladie 22 379 Nombre de jours d absence our accident de travail ou trajet 3 020 Nombre de jours d absence our maternité ou aternité 15 625 Nombre de jours d absence our congés excetionnels 3 820 Au 31 décembre 2008, 232 salariés en CDI étaient occués à tems artiel dont 81 % de femmes et 19 % d hommes. Le tems artiel dans le groue TF1 résulte, our la quasi-totalité des cas, d un choix du salarié. LA RÉMUNÉRATION Les rémunérations sont revues chaque année dans un disositif ouvant allier l augmentation générale et la erformance individuelle avec des modalités et des ossibilités d éargne salariale sur mesure. Dans le cadre de la rivatisation de TF1 en 1987, 10 % du caital de la société était roosé aux salariés à des conditions référentielles : 1 384 salariés ou anciens salariés sont ainsi devenus actionnaires de la société, rerésentant 2,33 % du caital. Désormais, cet actionnariat rerésente 4,3 % du caital. Dès 1988, TF1 a mis en lace un Plan d Éargne d Entrerise our l ensemble des collaborateurs du Groue. Au 31 décembre 2008, 2 942 collaborateurs étaient adhérents au PEG TF1, soit 82,55 % des salariés des sociétés adhérentes au PEG du Groue y ayant accès. Deuis le 1 er mai 2008, l abondement de l entrerise a été orté de 100 % à 200 % sur le versement des 300 remiers euros. Le maximum versé ar l entrerise est de 3 750 euros bruts ar an et ar salarié, ce qui rerésente our 2008 un abondement total net de 7, 9 millions d euros. Dans le souci d aider les salariés à réarer le fi nancement de leur retraite, le Groue Bouygues a mis en lace un PERCO révoyant selon le montant versé ar les salariés un abondement de l entrerise variant de 20 % à 100 % de la somme versée. 11,90 % des salariés y ayant accès étaient adhérents au 31 décembre 2008. Une articiation est versée deuis 1989 à l ensemble des salariés. En 2008, le montant brut de la réserve de articiation (exercice 2007) s est élevé à 11,1 millions d euros, soit un montant moyen net ar salarié de 2 036 euros. La loi du 8 février 2008 en faveur du ouvoir d achat a ermis à 743 salariés du Groue de débloquer en anticié leurs avoirs de articiation antérieurs au 31 décembre 2007 our un montant total de 3,08 millions d euros. Afi n d associer les collaborateurs au resect des engagements budgétaires et à l amélioration des erformances collectives et individuelles, la direction de l entrerise a mis en lace un accord d intéressement alicable à l ensemble du groue TF1. Celui-ci a été signé our les exercices 2008, 2009 et 2010, les objectifs fi xés dans l accord sont négociés annuellement. RÉMUNÉRATION BRUTE MOYENNE MENSUELLE CDI PAR CATÉGORIE PROFESSIONNELLE AU SEIN DU GROUPE TF1 EN 2008 (EN EUROS) Emloyés Maîtrise Cadres Journalistes Toutes catégories 1 778 3 183 5 268 5 747 4 855 En 2008, le ourcentage moyen des augmentations annuelles s élève à 4 % our le groue TF1. Ce chiffre corresond à la comaraison des salaires des collaborateurs résents à la fois au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2008. On observera que sur cette même ériode le oids des charges sociales est stable. Cotisations Cotisations salariales emloyeur Total 63,98 M 113,37 M 177,35 M 62 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Point social et environnemental L ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES DONNÉES CHIFFRÉES POUR L ANNÉE 2008 POUR L ENSEMBLE DU GROUPE TF1 Salaire brut moyen mensuel d embauche (en euros) * Emloyés Maîtrise Cadres Journalistes Femmes 1 514 1 871 2 401 2 466 Hommes 1 336 1 838 2 525 2 500 * Collaborateur ayant entre 18 et 26 ans et moins d un an d ancienneté. Embauches Total Femmes 243 Hommes 253 TOTAL 496 Promotions * Total Femmes 206 Hommes 250 TOTAL 456 * Avec et sans changement de catégorie rofessionnelle. Nombre de stagiaires en 2008 * Total Femmes 1 124 Hommes 1 211 TOTAL 2 335 * Stagiaires de la formation rofessionnelle. Nombre d heures de stage en 2008 Total Femmes 55 156 Hommes 53 983 TOTAL 109 139 TF1 oursuit également sa olitique consistant à ne as oérer de discrimination entre les hommes et les femmes, à resecter conformément à la loi le rincie d égalité entre les deux sexes notamment dans le recrutement et l évolution des carrières et des salaires. Un travail imortant a été réalisé au sein de la commission «Égalité rofessionnelle Hommes/Femmes» du Comité d Entrerise our comarer la situation entre les salariés, hommes et femmes, de TF1 SA sur différents critères (effectifs, congés, formation, rémunération) et d en corriger les écarts lorsque ceux-ci sont constatés sur la base d indicateurs récis (cf. raort d activité 2008). Ainsi, dans un milieu où les hommes étaient traditionnellement beaucou lus nombreux que les femmes (métiers techniques), le groue TF1 a deuis quelques années rétabli l équilibre uisque le groue TF1 emloie 47,6 % de femmes et 52,4 % d hommes. Cet équilibre se retrouve dans l encadrement uisque 47,7 % des cadres sont des femmes. De même, les bilans sont équilibrés que ce soit our les romotions de 2008 (rès de 14 % chacun) ou le ourcentage d hommes et de femmes ayant bénéfi cié d une action de formation (63,4 % our des femmes et 62 % des hommes). La différence de rémunération constatée entre les hommes et les femmes s exlique rincialement ar le fait que les métiers techniques auxquels le groue TF1 recourt sont majoritairement comosés d hommes. Ainsi, à niveau de dilôme équivalent (Bac +2), force est de constater que le salaire d embauche du titulaire d un BTS technique (oulation essentiellement masculine) est suérieur sur le marché de l emloi au titulaire d un BTS de secrétariat (rerésentation essentiellement féminine). En revanche, à un même niveau de dilôme, les collaborateurs sont embauchés au même salaire. Ainsi, une ou un journaliste, une ou un gestionnaire de même formation et à âge égal débutant dans la vie rofessionnelle connaissent le même niveau de rémunération. Par ailleurs, il a été décidé avec les organisations syndicales d octroyer les taux négociés de l augmentation générale et individuelle our l ensemble des femmes salariées de TF1 ayant bénéfi cié d un congé maternité au cours de l année récédente. Ainsi toute femme en congé maternité en 2008 s est vu octroyer une augmentation de salaire d au moins 2,5 % au mois de janvier 2009. Enfi n, 25 % des femmes dont le congé maternité a débuté en 2007 ont bénéfi cié en 2008 d une augmentation de salaire suérieure aux taux négociés des augmentations salariales (générale et individuelle confondues). LES RELATIONS PROFESSIONNELLES ET LE BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS La quasi-totalité des sociétés du Groue sont dotées d instances de Délégués du Personnel, d un Comité d Entrerise, d un CHSCT et de délégués syndicaux. Signe d un dialogue soutenu et constructif avec les organisations syndicales, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 63

3 Point RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) social et environnemental 56 réunions de négociation ont eu lieu au sein du groue TF1 en 2008, lesquelles ont abouti à la conclusion de 25 accords d entrerise. En alication de l accord sur les moyens dévolus aux organisations syndicales de TF1 SA conclu en juillet 2006, les ermanents syndicaux ont u suivre début 2007 des formations sécifi ques sur l utilisation des moyens informatiques qui leur ont été octroyés (our la création et l animation de leur site Intranet notamment) ermettant aux organisations syndicales une communication moderne et adatée. D une façon générale, les accords conclus au sein du Groue offrent des avantages sociaux en matière de rotection sociale, d indemnité de déart, de congés, de droit syndical qui vont bien au-delà des garanties révues ar le Code du Travail. PAYSAGE SYNDICAL DU GROUPE EN 2008 (MEMBRES TITULAIRES) Comité d Entrerise Délégués du ersonnel Délégation unique Conseil d administration Total CFTC 14 22 33 22 91 CFTC/FO/CGC 6 9 1 5 21 CGT 1 1 0 0 2 CFDT 3 6 1 1 11 Indéendants 0 1 0 0 1 TOTAL 24 39 35 28 126 Nombre de réunions avec les rerésentants du ersonnel (CE+DP+CHSCT+CA) 341 Nombre de réunions de négociation avec les délégués syndicaux 56 Nombre d accords collectifs intervenus endant l année considérée 25 Année 2008 Nombre d accidents du travail avec arrêts 58 Nombre d accidents mortels de travail et de trajet 1 Nombre de réunions de CHSCT 58 Effectif formé à la sécurité, l hygiène et la santé 373 LES CONDITIONS D HYGIÈNE, DE SÉCURITÉ ET DE SANTÉ Comme les années récédentes, TF1 a oursuivi en 2008 sa olitique de révention des risques rofessionnels en renforçant la sensibilisation de chacun des acteurs concernés. Les formations liées à la sécurité, à l hygiène et à la santé (378 salariés formés en 2008) concernent les différentes catégories de ersonnel. Dans le cadre de la révention incendie, des formations, accessibles à l ensemble des collaborateurs sont régulièrement organisées et des exercices d évacuation sont réalisés conformément à la réglementation en vigueur our l ensemble du ersonnel. Il existe des formations sécifi ques liées aux risques du métier : formation aux remiers secours, conduite en situation diffi cile (stage offert aux collaborateurs qui artent en mission our la Direction de l Information et de la Technique). D autres formations liées à des risques articuliers sont également mises en œuvre : habilitation aux risques électriques et formation gestes et ostures ar exemle. Il existe également des stages ayant our objectif d améliorer les conditions de travail des salariés : «gestion de son équilibre ersonnel en milieu rofessionnel» (comrendre les mécanismes du stress, identifi er ses sources afi n de mieux le gérer), «relax œil» qui ermet aux collaborateurs d acquérir des réfl exes utiles our révenir la fatigue visuelle et cororelle. Ces stages ont connu un réel succès et réondent aux attentes des salariés. Enfi n, un stage sur la sécurité informatique est mis en lace deuis fi n 2006. L ensemble des salariés du Groue bénéfi cie de cette formation. Pour le groue TF1, la santé des salariés est un sujet rioritaire. Les deux services médicaux (deux médecins du travail et quatre infi rmières) assurent d une art le suivi quotidien (en 2008, cela rerésentait 8 388 soins infi rmiers et 3 470 salariés examinés ar les médecins) et d autre art un examen articulier de certains salariés dont le métier résente des risques (en 2008, 1 163 salariés ont été vaccinés, 150 valises de remiers secours ont été réarées our les salariés artant en reortage dans des zones où les dangers sont imortants). Par ailleurs, les services médicaux rennent aussi en charge la visite médicale des igistes travaillant dans le Groue, les instances rofessionnelles de cette catégorie de ersonnel n ayant as mis en lace un centre médical. Les deux services médicaux mènent des camagnes de révention très imortantes qui vont bien au-delà des obligations légales telles que le vaccin contre la grie, la révention des maladies cardio-vasculaires, le suivi de la grie aviaire avec la mise en lace de certains rotocoles, une camagne de révention sur le souffl e En 2008, il a été mis en lace un observatoire médical sur le stress. Il s agit d un questionnaire qui est roosé notamment lors de la visite médicale. L objectif de l observatoire est d identifi er les sources de stress/ anxiété et de mettre en lace des actions collectives en fonction des résultats. Une mise à jour des documents uniques sur l évaluation des risques rofessionnels est réalisée avec le concours des Médecins du Travail en concertation avec les élus des CHSCT. Ces documents comortent un inventaire des risques dans chaque unité de travail des entrerises et le suivi des actions de révention qui ont été réalablement défi nies our chacun des risques constatés (consignes de travail, formations ). 64 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Point social et environnemental LA FORMATION PROFESSIONNELLE Le groue TF1 accomagne le salarié tout au long de sa vie rofessionnelle en assurant un suivi ersonnalisé de sa carrière. Le disositif d accueil et d intégration des nouveaux embauchés leur ermet d aréhender raidement leur nouveau cadre de travail ainsi que les différentes activités du Groue. L entretien annuel est un moment rivilégié d échange avec son resonsable hiérarchique, au cours duquel sont abordés le bilan de l année écoulée, les objectifs our l année à venir ainsi que les rojets rofessionnels du collaborateur et ses besoins en formation. La formation rofessionnelle est un axe rivilégié du déveloement des cométences des collaborateurs. Elle vise à déveloer les cométences techniques, relationnelles et managériales requises dans l exercice des resonsabilités confi ées et à réarer les collaborateurs à de nouvelles rises de fonction. Les réfl exions autour du Process News & Sorts 2 (PNS2), visant à la modernisation du système de fabrication des journaux télévisés et magazines sortifs, ont accéléré les efforts réalisés en matière de formation des équies techniques et journalistiques. Le management et les relations humaines demeurent un axe fort deuis lusieurs années avec notamment des cursus de formation sécialisés our les nouveaux cadres et les resonsables d équie. De nouveaux modules ont été introduits cette année ortant sur le rôle de la hiérarchie ou sur la gestion de son équilibre ersonnel en milieu rofessionnel. Parmi les axes rioritaires, les formations techniques our les informaticiens ont fait l objet d un budget imortant. Citons également les stages «métiers» qui ermettent aux collaborateurs de déveloer leurs connaissances sécifi ques dans des domaines aussi variés que le journalisme, la gestion, le droit, le marketing Enfi n, les stages en langues et les journées thématiques de découverte des métiers du Groue se sont oursuivis. En 2008, un budget de 8,3 millions d euros a été consacré à la formation dans le groue TF1, soit 3,25 % de la masse salariale globale. 2 335 salariés du groue TF1 ont bénéfi cié d une formation au cours de l année 2008. Les actions du lan de formation ont rerésenté, dans le groue TF1, 55 459 heures de formation. Par ailleurs, 35 661 heures de formation sulémentaires ont été réalisées ar 84 collaborateurs du groue TF1 au titre de l alternance et des congés individuels de formation. Le groue TF1 comte 273 640 heures ouvertes au titre du DIF. 289 demandes ont été accetées en 2008 soit 13 082 heures consommées ar 289 collaborateurs soit 45,26 heures en moyenne ar collaborateur. Le montant de la taxe d arentissage Groue s élève à 1 808 580 euros our l année 2008. Concernant les jeunes dilômés, le groue TF1 oursuit une olitique dynamique d accueil de stagiaires, qui constituent un vivier imortant de recrutement our le Groue, mais aussi de relations rivilégiées avec les écoles et les universités. Dans ce cadre, le groue TF1 a accueilli 784 stagiaires (stages écoles, CDD vacances et stages d observation) en 2008. Master D2A de l Université Paris I Panthéon - Sorbonne, Mastère Média ESCP-EAP, Paris, Master 226 Gestion des Télécommunications et des nouveaux médias de l Université Paris IX - Dauhine, Institut National des Télécommunications (Management et Télécom), Evry, École Nationale Suérieure des Télécoms Paris, AUDENCIA Nantes. Autre axe directeur de la olitique RH du Groue, la mobilité corresond à la volonté de favoriser l évolution de chacun à artir d un suivi ersonnalisé et d une gestion volontariste des arcours rofessionnels. Des réunions avec l ensemble des resonsables RH ont lieu deux fois ar mois afi n d examiner les demandes de mobilité exrimées ar les collaborateurs. Le même tye de réunion a été aussi mis en lace our les ersonnels en CDD. Un accord sur la Gestion Prévisionnelle des Emlois et des Cométences est en cours de négociation au sein du groue TF1. TRAVAILLEURS HANDICAPÉS TF1 a renforcé l accueil et l insertion de collaborateurs orteurs d un handica et le recours aux restations avec le secteur adaté en signant avec les artenaires sociaux un accord Groue agréé relatif à l intégration et au maintien dans l emloi des ersonnes handicaées. La mission Actions Handica, créée en décembre 2007, coordonne l ensemble de ces actions. Les six axes de l accord sont : un lan d embauche et d intégration (intégrer au moins 30 ersonnes handicaées en 3 ans), le recrutement en CDI étant rivilégié, la formation rofessionnelle, la gestion des salariés handicaés en oste, l accessibilité et l adatabilité des outils, le recours au secteur adaté, l information et la communication. En 2008, le Groue a recruté 9 ersonnes handicaées sous différentes formes de contrats (CDI, CDD, Contrats en alternance) notamment dans les fi lières Technique audiovisuelle, Production, Infograhie, Secrétariat, Comtabilité et Gestion. Le Groue a également accueilli 3 stagiaires avec des oortunités de contrats en alternance ou CDD à l issue du stage. Le groue TF1 fait régulièrement ael au secteur adaté our des restations de cocktails, recyclage de suorts techniques (K7, DVD), travaux d imression (laquettes d informations, outils de sourcing, catalogue CE), mailing (réonses candidatures négatives, jeux concours), conditionnement de boîtes de jeux, emballages de DVD, goodies, mise à disosition de ersonnel (envoi d ouvrages littéraires, distribution des cartes de vœux et cadeaux de fi n d année), etc. Les formations initiales avec lesquelles TF1 entretient des relations étroites sont entre autres : BTS audiovisuel, lycée Jacques Prévert, Boulogne, BTS audiovisuel, lycée René Cassin, Bayonne, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 65

3 Point RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) social et environnemental Nombre de travailleurs handicaés au sein de TF1 SA 29 du Groue 49 Chiffre d affaires hors taxe versé aux ateliers rotégés our TF1 SA 149 473,20 our le Groue 221 793,58 Pour réondre à son objectif d intégration de 30 travailleurs handicaés, le groue TF1 a déveloé le sourcing et travaille avec des cabinets de recrutement sécialisés, des agences d intérim et des associations qui œuvrent our l emloi des jeunes en situation de handica (Tremlin, Afi j, Adat, etc.). L ensemble des bâtiments du groue TF1 réondent aux normes légales imosées aux établissements recevant du ublic et ermettent d accueillir des ersonnes en situation de handica. Par ailleurs, des travaux d accessibilité our les ascenseurs sont révus sur le deuxième semestre 2009. TF1 s engage à réondre de sa resonsabilité vis-à-vis des contenus diffusés et de ses roduits, notamment au travers de l accessibilité de ses rogrammes : lus de 80 % de rogrammes sous-titrés en 2008 et diffusion de rogrammes en audio-descrition. ŒUVRES SOCIALES La olitique en faveur de la famille est très déveloée (rime de mariage et de naissance de 915 euros chacune, réservation de laces en crèche). À la demande des Comités d Entrerise, la gestion de l allocation garde d enfant leur a été confi ée deuis le 1 er janvier 2005. Celle-ci est octroyée aux salariés dont les enfants de moins de 4 ans sont gardés en crèche, ou ar une assistante maternelle ou ar un emloi à domicile (8 euros nets jour travaillé dans la limite de 1 830 euros ar an). Les femmes enceintes conservent leur rémunération endant toute la durée de l arrêt de travail, et, à artir du 6 e mois de grossesse, la durée hebdomadaire du travail est réduite de 10 heures. Par ailleurs, elles euvent bénéfi cier d un congé d allaitement d une durée de 4 semaines à la suite d un congé maternité. Les salariés liés ar un PACS bénéfi cient désormais d un jour de congé excetionnel rémunéré. Avec le concours d une société sécialisée en restauration collective, TF1 met à disosition un restaurant d entrerise our l ensemble de ses collaborateurs et articie au coût du reas à hauteur de 4,80 euros. Celui-ci a été entièrement conçu et réhabilité avec le concours d un architecte donnant ainsi satisfaction à l ensemble du ersonnel. Un accord collectif de Groue relatif au comte éargne tems a été signé ar les cinq organisations syndicales résentes au sein du groue TF1. Mis en lace deuis 2007, le comte éargne tems ermet à chaque salarié de disoser d un caital en tems, alimenté chaque année ar un versement des jours de congés (congés ayés, congés d ancienneté, jours RTT) non ris en fi n d exercice ou ar la conversion de tout ou artie de leur 13 e mois. Les salariés ont alors la faculté d utiliser ensuite ce caital tems soit sous forme de tems (ris de congés à leur convenance) soit sous forme de comlément de rémunération (en ouvant monétiser jusqu à 5 jours ar an). Par ailleurs, il eut ermettre à l entrerise d aménager, our les salariés roches de l âge de la retraite, une ériode de transition avant le déart à la retraite ar le fi nancement d un congé de fi n de carrière. Concernant l assurance des frais médicaux, les garanties sont de très bon niveau (en articulier our les rothèses dentaires et l otique), l entrerise fi nançant la moitié de la cotisation. Le niveau des restations est élevé et s inscrit dans le cadre du contrat resonsable. Un accord Groue relatif au régime comlémentaire de remboursement de frais médicaux du groue TF1 signé ar quatre organisations syndicales est entré en vigueur en janvier 2008. Concernant la révoyance, lusieurs contrats existent our garantir les collaborateurs du Groue. Un contrat sécifi que est révu our couvrir l ensemble des salariés qui artent dans des zones à risques (guerre, séisme ar exemle). Cet accord fait l objet d un suivi ar un Comité de Prévoyance au sein duquel sont rerésentées les organisations syndicales signataires. TF1 s attache également à créer un cadre de vie agréable en mettant à disosition de ses salariés sur leur lieu de travail des services de roximité tels qu un distributeur de cartes orange, une agence de voyages, un distributeur de billets ainsi qu un coiffeur. Des ermanences sont également organisées avec un médecin du sort, une rerésentante de l assurance maladie et une assistante sociale. Une salle de sort est mise à la disosition des salariés our une somme très modique (12 euros ar mois). Des cours y ont lieu matin, midi et soir et même le samedi matin. Le médecin du sort fait asser des visites médicales our tous les salariés souhaitant s y inscrire, l entrerise considérant qu il est imortant d investir dans la forme et la santé de ses collaborateurs. Dans le cadre du 1 % Logement, TF1 roose aux collaborateurs se trouvant en situation d urgence des logements sociaux. Un eu lus de 550 logements ont été attribués aux salariés du groue TF1 deuis 20 ans. Vingt-cinq salariés ont été logés en 2008, ce chiffre est constant malgré un contexte national de énurie de logements et des conditions d octroi de lus en lus restrictives. De lus, un nouveau disositif a été mis en lace en 2008 ermettant de loger temorairement 3 jeunes âgés de moins de 30 ans ayant un rojet rofessionnel dans une résidence située à Boulogne. Par ailleurs, le Groue roose à ses collaborateurs l ensemble des disositifs existant dans le cadre du 1 % Logement (55 Loca-ass, 58 Pass-travaux, 17 rêts accession, 2 Mobili-Pass, accomagnement du salarié dans le cadre d une mobilité). Pour les salariés handicaés ou un membre handicaé de leur famille, les organismes collecteurs roosent des rêts our l aménagement du logement. Enfi n, un rerésentant des organismes de 1 % effectue régulièrement une ermanence dans les locaux afi n d aider les collaborateurs dans leurs démarches et les conseiller sur le fi nancement de leur rojet immobilier. TF1 réunit régulièrement la Commission Logement du Comité d Entrerise et l informe de l ensemble des actions menées en matière de 1 % Logement. À la suite de nouvelles disositions légales rise en décembre 2008, les organismes de 1 % ont cessé défi nitivement de rooser des Pass-travaux. EXEMPLE DE L IMPACT TERRITORIAL DE L ACTIVITÉ DU GROUPE TF1 TF1 favorise l engagement des collaborateurs dans les actions de solidarité notamment en organisant des événements internes en artenariat avec jeveuxaider.com, un ortail associatif. En 2008, Eurosort a réalisé un don excetionnel de rès de 11 000 biens neufs qui ont été donnés les 31 mars et 1 er avril à des associations caritatives agissant en France, ayant our oint commun de mettre le sort au cœur de leurs actions. 66 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Point social et environnemental Ces associations s adressent aux jeunes et adultes en situation de récarité et aux enfants malades. En fi n d année, la collecte Noël Solidaire 2008 a été lacée sous le double signe de la Solidarité de roximité et du déveloement durable. 436 cartons ont été constitués avec les dons des collaborateurs et des services de l entrerise. 13 associations au fi nal ont bénéfi cié de ces dons dont trois soutenues ar des collaborateurs du Groue. Constituée en 2007 et centrée sur la diversité et l insertion rofessionnelle, la Fondation d entrerise TF1 a engagé ses actions en 2008, notamment ar le recrutement de la remière romotion (www.fondationtf1.fr). Un ael à rojet a été lancé en janvier 2008 aux jeunes de 18 à 30 ans habitant dans les quartiers sensibles. Auyés ar une résentation fi lmée de leurs motivations our un métier de l audiovisuel, huit candidats ont été sélectionnés ar un jury de rofessionnels et se sont vus rooser une insertion de deux ans dans le groue TF1 en contrat d arentissage, assorti de formation et de tutorat individuel. L oération sera renouvelée chaque année. Ils occuent des ostes de journalistes, réalisateurs, grahistes, techniciens de montage et son, traffi c manager (rogrammateur de ublicité). Chacun d entre eux est arrainé ar un collaborateur de l entrerise qui le fait bénéfi cier de son réseau et de son exérience. L oération sera renouvelée chaque année. Aux lus jeunes (12-17 ans) est offerte une découverte de l entrerise au travers de la thématique du sort. Afi n que le monde des médias et celui des quartiers diffi ciles se rencontrent ailleurs que dans les moments de crise, la Fondation d entrerise crée le dialogue en accomagnant lors de visites des membres de la rédaction dans des établissements d enseignement en banlieue. Journalistes, résentateurs, rédacteurs en chefs, etc. exliquent le travail des équies et réondent aux questions des jeunes, dans des lycées et collèges de Paris ou de Province. En 2006, TF1 et le groue TBWA France ont créé l agence de communication Nouvelle Cour imlantée à la Courneuve. Cette agence accueille de jeunes dilômés du BTS de Communication de la Courneuve our leur rooser un remier emloi our une durée d un à deux ans maximum. Il s agit avant tout de révéler le otentiel de talents qui existent dans ces banlieues et de leur offrir une remière exérience rofessionnelle. Oération réussie our cette initiative originale : les remiers collaborateurs de Nouvelle Cour ont été embauchés ar des agences reconnues. D ailleurs, l agence a été chargée de la réalisation du maquettage du raort d activité de TF1... L IMPORTANCE DE LA SOUS-TRAITANCE Le groue TF1 ne fait quasiment as ael à la sous-traitance mais confi e à des tiers certaines restations comme la sécurité, la maintenance des bâtiments, la restauration Dans le cadre de ces différents artenariats, le groue TF1 demande à chacun de ses restataires, ar contrat, de resecter les disositions réglementaires (notamment sociales et environnementales) en vigueur. 3.2.2 Bilan environnemental PERCEPTION DES ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX POUR LE GROUPE TF1 Les risques liés au changement climatique et à la erte de la biodiversité font aujourd hui l objet d un consensus de la communauté scientifi que internationale. En France, le débat national du «Grenelle de l Environnement» tenu en 2007 visant à refonder la olitique de l écologie et à rendre comatible la croissance avec les limites d un monde fi ni a suscité une mobilisation générale des acteurs associatifs, rivés, et ublics, et conduit en 2009 à l émergence d un nouveau disositif législatif. À cette occasion, il a été mis en évidence le rôle des médias dans la sensibilisation aux enjeux du déveloement durable ar le biais de l information, des rogrammes et la diffusion de la ublicité, rescritrice des modèles de consommation. L emreinte écologique directe de l activité des médias, traditionnellement ressentie comme faible ar raort à d autres secteurs, aaraît, sous l angle de l émission de gaz à effet de serre, similaire à l ensemble des activités économiques : l activité est en effet génératrice de transorts, d achats de matériels électroniques et de consommations électriques. Les entrerises du secteur des médias sont redevables à leurs arties renantes, notamment leur ublic, d une certaine exemlarité. Le groue TF1 s est engagé au travers de ses antennes et sites Internet à la sensibilisation du ublic : bulletins météorologiques quotidiens au cours desquels des messages ratiques sont assés, grands rendez-vous en rime time (Ushuaia Nature), rogrammes sécifi ques des chaînes thématiques et notamment sur Ushuaia TV dont la ligne éditoriale est entièrement consacrée au déveloement durable, talk-show de LCI, sujets des journaux télévisés ou camagnes de sensibilisations à destination des enfants (Bouge toi our ta Planète! sur tfou.fr) Les différentes sociétés du Groue sensibilisent et éduquent tout au long de l année les télésectateurs au resect de l environnement. Le Groue mène deuis 2006, avec l aui et les cométences du Groue Bouygues, une démarche d identifi cation et de réduction de son emreinte écologique. Pour garantir un lan d action concret et effi cace, TF1 a réalisé en 2006 et 2007, en artenariat avec l ADEME (Agence de l Environnement et de la Maîtrise de l Énergie), une estimation des émissions de gaz à effet de serre de son antenne rinciale, grâce à la méthode du Bilan Carbone. Le lan d action mis en lace vise à améliorer chacune des sources d émission, internes ou externes. Sur les autres thèmes environnementaux, le Groue mène une olitique volontariste dans tous ses arcs immobiliers dont il a la maîtrise : consommations d énergie, de fl uides, de matières remières comme le aier et gestion raisonnée des déchets. Ces lans d action et d amélioration continue, sont toujours menés au-delà des exigences légales. Les démarches, qui refl ètent la volonté de la Direction de s aligner sur les meilleures ratiques, comrennent la mobilisation des fournisseurs et la sensibilisation des collaborateurs. LE SYSTÈME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL (SME) La Direction des Affaires Générales, en charge de la olitique environnementale sur les sites franciliens du Groue a mis en lace deuis 2005 un système de management dédié à l environnement. Basé sur un engagement en matière de révention et d amélioration continue, le SME s insire des démarches Qualité et notamment de la dynamique Plan/Do/Check/Act (Planifi er/déveloer/contrôler/ Agir), rore aux systèmes de tye ISO 9001. La feuille de route Environnement est examinée mensuellement ar un Comité dédié, qui valide les objectifs, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 67

3 Point RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) social et environnemental s assure de la mise en œuvre des actions, mesure l effi cacité, et analyse le retour d exérience. PÉRIMÈTRE ET NATURE DES MESURES Le SME, les objectifs défi nis et les mesures des consommations s aliquent aux immeubles hébergeant TF1 SA, TF1 Publicité, e-tf1, LCI et Eurosort, ainsi que les fi liales artageant les bâtiments avec ces entités. Ces immeubles sont situés à Boulogne et à Issy les Moulineaux et rerésentent une surface totale d environ 62 000 mètres carrés hors arking. Ce érimètre évoluera considérablement en 2009, du fait du regrouement dans trois immeubles roches à Boulogne de la majorité des collaborateurs. Cette réorganisation, outre les avantages organisationnels, ermettra de minimiser les délacements entre les sites, et d améliorer le ilotage de la gestion des bâtiments. MÉTHODE DE RELEVÉ DES INDICATEURS les mesures de consommations d électricité et d eau sont lues sur les comteurs internes et corroborées avec les factures des fournisseurs, les déchets sont esés ar le restataire (facturation au oids). Pour mieux cibler les rofi ls des consommateurs internes, TF1 oursuit en 2009 la rénovation de son outil de gestion du bâtiment our intégrer davantage de comteurs sur les réseaux de distribution de fl uides (électricité, eau, air climatisé ) et our mieux maîtriser les consommations ar une gestion lus fi ne des installations. DONNÉES DE LA LOI NRE CONSOMMATION DE RESSOURCES EN EAU La consommation d eau en 2008 (essentiellement utilisée dans le circuit de climatisation, les sanitaires et les cuisines) est de 61 658 mètres cube, en diminution de 4 % deuis 2007. La camagne de réaration des circuits de la boucle PAC, et le assage des TAR en ventilation lutôt qu en asersion endant les intersaisons sont à l origine de cette diminution. Des détecteurs automatiques asservis à des électrovannes d ouverture d eau ont été installés sur les lavabos dans les toilettes our limiter la consommation. Dès 2006, les restataires utilisant l eau (ménage, cuisine) ont été sensibilisés à l imortance d une réduction des consommations ar une modifi cation contractuelle. CONSOMMATION DE MATIÈRES PREMIÈRES Pour un groue du secteur audiovisuel comme TF1, la rinciale consommation de matière remière est celle du aier. Plusieurs istes de réduction de la consommation ont été mises en œuvre : assage des ublications sous format électronique, utilisation d imrimantes multifonctions recto-verso et incitation à moins imrimer. Le aier utilisé désormais est soit recyclé soit issu de forêts certifi ées. Le grammage a été réduit (de 90 grammes ar feuille à 75 grammes). 114 tonnes ont été utilisées en 2008, contre 120 en 2006. CONSOMMATION D ÉNERGIE Le groue TF1 consomme de l électricité our l activité courante de l entrerise, le système de climatisation des différents immeubles ainsi que our son activité de diffuseur (éclairage des studios, salles techniques, régies...). Les consommations électriques ont augmenté de 3 % en 2008, arès lusieurs années de baisse. L exloitation d une double lateforme technique en vue du remlacement des installations du JT est à l origine de cette surconsommation onctuelle. Les études conduites en 2007 ont abouti en 2008 à des travaux de relaming (remlacement des luminaires, ar d autres lus effi caces et moins consommateurs d énergie) total du site du Point du Jour. Les économies d énergie escomtées sur l éclairage s élèvent à lus de 50 %. Le gaz est utilisé dans un seul bâtiment qui sera désinvesti en 2009 lors de la réorganisation. La consommation a été de 32 000 mètres cube en nette diminution ar raort à 2007 (50 000 mètres cubes). MESURES PRISES POUR AMÉLIORER L EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE De nombreuses actions ont été menées dans le cadre de la feuille de route Environnement our oursuivre les efforts engagés : délestage de l allumage des éclairages des arkings, otimisation des lages horaires d allumage, extinction rogrammée des éclairages des lateaux, facilitée ar la nouvelle installation de gestion technique du bâtiment, oursuite et fi n de la mise en lace de détecteurs de résence dans les sanitaires, lan de réduction des éclairages et de la climatisation des studios, télévisions et ordinateurs éteints lors de rondes de sécurité, éclairages et climatisation en mode veille sur les lateaux non techniques dès 22 heures, relaming (remlacement des luminaires, ar d autres lus effi caces et moins consommateurs d énergie) sur l ensemble du site avec des lames basses consommation, remlacement des lames tye dichroïques ar des lames à LED ermettant ainsi de réduire de 35 Watts à 8 Watts la consommation unitaire tout en rolongeant de façon très signifi cative la durée de vie de la lame d un à cinq ans, remiers essais de réduction des lages de temérature allouées sur les climatisations des esaces de bureaux. RECOURS AUX ÉNERGIES RENOUVELABLES L étude de l utilisation des toits des studios our réaliser une terrasse «végétalisée» et oser des anneaux hotovoltaïques se oursuit en 2009. CONDITIONS D UTILISATION DES SOLS Non alicable. REJET DANS L AIR, L EAU ET LE SOL Le remier Bilan Carbone a été réalisé avec le concours de l ADEME en 2006 et 2007 sur le rocessus Antenne de TF1. Les émissions de GES (Gaz à Effets de Serre) sont liées à des facteurs externes (consommation électrique des téléviseurs, achats de rogrammes) et à des facteurs internes (roductions des rogrammes, achats de matériel informatique et broadcast, consommation électrique directe ). Le lan d action concerne ces deux tyes de sources. Les émissions de GES externes aval, soit la consommation électrique des téléviseurs des sectateurs raortée au tems d audience de TF1, a été estimée à 52 000 tonnes équivalent carbone. L achat des rogrammes (achats hors immobilisation) génère environ 8 000 tonnes. Les émissions annuelles de GES internes, de la roduction jusqu au déart du signal en sortie de régie fi nale ont été estimées à environ 6 000 tonnes équivalent carbone, réarties de la manière suivante. 68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Point social et environnemental ÉMISSIONS PAR POSTE (TONNES ÉQU. CARBONE) Dans le cadre de la rénovation des groues électrogènes du siège TF1, un système «Venturi» sera installé sur les échaements des groues our améliorer le mélange de l air et ainsi diminuer l imact olfactif des gaz d échaement. TRAITEMENTS DES DÉCHETS Les déchets divers, tels que aiers, tubes fl uorescents sont en nette diminution en 2008 soit environ 1 216 tonnes ar raort aux 1 600 tonnes générées en 2007. Plan d action concernant les émissions de GES externes : TF1 a travaillé en 2008 avec les acteurs du secteur our favoriser la concetion éco-énergétique des téléviseurs et l affi chage de cette consommation énergétique en magasin, la fabrication des rogrammes, en interne ou externe, rerésente la deuxième source d émission de gaz à effet de serre du bilan. Or, le secteur est encore eu sensibilisé en France à la notion d emreinte environnementale et à sa réduction. TF1 a donc initié fi n 2008, avec le concours de artenaires institutionnels (Chambre de commerce, DRIRE, ADEME, Commission du Film d Île de France), une camagne d information à destination des roducteurs, qui sera disonible sur Internet : des fi ches de bonnes ratiques ar métier, et un calculateur d emreinte écologique. Les deux outils seront résentés aux entrerises du secteur début avril lors de la semaine du déveloement durable. Plan concernant les émissions de GES internes, avec le concours du Groue Bouygues : nouvelle olitique d achat et d amortissement intégrant les critères écologiques our le matériel informatique, incitation à l usage de voitures de fonction eu émettrices, et à la comensation carbone, oursuite des efforts concernant les économies d énergie. Afi n d anticier la réglementation sur l élimination rogressive des gaz nocifs our la couche d ozone (règlement CE N 2037/2000 Parlement euroéen et du Conseil du 29 juin 2000, échéance à 2015), TF1 a ris la décision de lanifi er le remlacement des équiements de climatisation concernés (environ 1 600 omes à chaleur et armoires de climatisation et cinq groues de roduction d eau glacée) dès 2006. Ce rogramme, étalé sur cinq ans, s intégrera dans un lan de rénovation comlet du bâtiment. Les gaz emloyés dans les installations frigorifi ques font artie des fl uides réconisés dans la réglementation en vigueur. Toutes les récautions sont rises avant leur mise au rebut lors de la vidange des équiements vétustes. NUISANCES SONORES ET OLFACTIVES Eurosort, installé dans un environnement d immeubles d habitation, a fait caitonner les installations bruyantes sur son toit dès 2001. Désormais les fournisseurs (de groue froid, de tours aéro-réfrigérantes, de centrales de traitement d air, de groues électrogènes) sont attendus sur les erformances de leurs roduits en termes de nuisances sonores. Un acousticien est sollicité our confi rmer les qualités de ces roduits. Déchets issus des bureaux Tout en tenant comte de la sécifi cité des sites du Groue, le tri sélectif des déchets a été déveloé là où il était ossible de le faire. Eurosort a installé des corbeilles de bureaux à deux contenants (aiers/autres déchets). Au siège de TF1, la Direction des Affaires Générales a fait le choix en 2003 de s équier d un comacteur d ordures, renant ainsi en comte le volume de déchets à évacuer et la logistique nécessaire à ce traitement. Le tri est ensuite assuré ar une société restataire (La Corbeille Bleue) qui revend la matière récoltée our recyclage. La restation fournie comrend un triage fi n à la main et un recyclage de 80 % des contenus dont sont seulement exclues les matières lastiques. Un conteneur sécial a été mis en lace our le aier déjà trié. Tubes fluorescents et toners Le ramassage des tubes fl uorescents est assuré ar la société Exrimm qui a en charge la maintenance électrique du site. 100 % des tubes changés sont récuérés et envoyés our retraitement. Sont également ramassés et recyclés les toners et cartouches d encre. Les fi ltres des coieurs sont changés régulièrement. Piles Un collecteur de iles est installé dans chacun des esaces de rerograhie. Les collaborateurs sont invités à y déoser leurs iles à usage rofessionnel et ersonnel. Le oids des iles récoltées est stable (1 tonne). Le service du Reortage a remlacé les 50 000 iles bâtons consommées annuellement ar des batteries rechargeables. Huiles alimentaires Elles sont stockées dans des conteneurs séciaux et reris ar une société sécialisée. Déchets industriels banalisés (DIB) Ils sont traités ar la ville de Boulogne Billancourt. Les restataires sont sensibilisés au roblème des déchets. Ils n utilisent ni lingettes our le ménage, ni roduits non bio dégradables. Déchets gris Une artie du matériel informatique (broadcast de diffusion et téléhonie réformé) est encore en bon état de marche. Il est donné à des associations sous réserve qu elles resectent elles-mêmes les textes réglementaires en matière de gestion des déchets lorsque le matériel devient hors d usage. Des lots sont également vendus à un broker qui rend en charge la destruction de la art non utilisable du matériel selon les normes légales. DVD À TF1 Vidéo, les DVD défectueux ou invendus sont collectés en retour de client chez le logisticien. Les roduits sont intégralement retraités ar des ateliers rotégés ou des sociétés sécialisées. Dans les ateliers rotégés, le boîtier est revendu et réutilisé, la jaquette aier est recyclée, les rondelles deviennent des bouteilles en lastique ou des «olaires». Cela rerésente environ 4 millions de DVD collectés en 2008. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 69

3 Point RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) social et environnemental Produits Qu en fait-on? Paier Mouchoirs et naes en aier Piles et batterie de véhicules Une fois extraits, le ferromanganèse, le zinc et le mercure sont réutilisés dans l industrie Huiles usagées de cuisine Arès fi ltrage, elles sont utilisées comme combustible Bouchons de bouteille Fabrication de alettes de transort en lastique (18 kg de bouchons = 1 alette) Toner d imrimantes Démontage et nettoyage du toner, remlissage et revente Matériel informatique usagé Revalorisation des matériels en état, dons à des associations et destruction des non utilisables Mobilier Destruction des non utilisables et revalorisation des matériaux, dons à des associations du mobilier en état satisfaisant Déchets humides Destruction DVD Boîtier réutilisé, jaquette recyclée, rondelle transformée en bouteille lastique ou en «olaire» MESURES PRISES POUR LIMITER LES ATTEINTES À L ÉQUILIBRE BIOLOGIQUE Dans le cadre des activités du Groue, essentiellement en France, il n y a as d atteinte à l équilibre biologique. DÉPENSES ENGAGÉES POUR PRÉVENIR LES CONSÉQUENCES DE L ACTIVITÉ SUR L ENVIRONNEMENT ET MOYENS CONSACRÉS À LA RÉDUCTION DES RISQUES POUR L ENVIRONNEMENT Le lan de rénovation comlet du Bâtiment du Point du Jour est un enjeu imortant our la maîtrise des consommations d énergie et lus généralement l amélioration des erformances environnementales du site du Point du Jour. ORGANISATION MISE EN PLACE POUR FAIRE FACE AUX ACCIDENTS DE POLLUTION AU-DELÀ DES ÉTABLISSEMENTS DE LA SOCIÉTÉ Non alicable MESURES PRISES POUR ASSURER LA CONFORMITÉ DE L ACTIVITÉ AUX DISPOSITIONS LÉGISLATIVES En amont des lans d action, la veille légale en matière d environnement mais aussi de sûreté, hygiène et sécurité, fait l objet d un suivi rigoureux. Un groue transversal qui imlique la Direction Juridique, les Affaires Sociales et les Directions Affaires Générales et Sécurité a été mis en lace à cet effet. TF1 oursuit sa veille réglementaire au niveau de ses installations techniques, classées ICPE (Installations Classées our la Protection de l Environnement). Les installations relevant de cette législation sont défi nies dans une nomenclature qui en fonction de l activité roduite, de son imortance et du niveau de gravité des dangers ou nuisances qu elles résentent, sont soumises soit à autorisation ou à déclaration. TF1 ossède lusieurs installations soumises à la réglementation ICPE, dont notamment : Arès diagnostic, toutes ces installations sont en conformité avec la réglementation des ICPE et ne génèrent aucune ollution, ni nuisance d aucune sorte. Début 2009, TF1 va déclarer au bureau de l environnement de la réfecture de Nanterre de nouvelles installations qui vont être mises en service sur les sites MSS et Atrium. DÉMARCHES D ÉVALUATION OU DE CERTIFICATION ENTREPRISES EN MATIÈRE D ENVIRONNEMENT Au-delà des obligations légales, TF1 fait exertiser la qualité de l air (emoussièrement, hygrométrie) et de l eau (machines à café) et ce, cinq ou six fois ar an. TF1 travaille sur les thèmes environnementaux avec des restataires certifi és tels que ISO 9001 et/ou 14001 our la gestion des déchets, la maintenance du système électrique, l achat du mobilier... Le SME en lui-même, même s il s insire de normes reconnues, n a as dans un remier tems our vocation d être soumis à un audit. Ceendant, il est à noter que TF1 fi gure déjà dans quatre rinciaux indices boursiers qui font référence en matière d Investissement Socialement Resonsable (ISR). Il s agit des indices DJSI, FTSE4Good, ASPI Eurozone et Ethibel. Si la résence de TF1 dans ces indices boursiers ne constitue ni une évaluation, ni une certifi cation, elle fournit néanmoins une indication ositive sur la rise en comte des exigences sociales et environnementales ar TF1. Effet des ondes sur la santé Concernant les antennes d émission sur le toit du Bâtiment rincial de TF1 à Boulogne, des mesures ont été effectuées en 2007 et communiquées au CHSCT. Elles montrent qu il n y a as de déassement des limites autorisées dans le érimètre de circulation révu autour des antennes. Cette circulation est réservée à un etit nombre de techniciens et resecte une zone de sécurité balisée, à l intérieur de laquelle la circulation est interdite. les groues électrogènes, les unités de roduction de froid, les tours de refroidissement. 70 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Point social et environnemental Concernant les antennes mobiles (véhicules émetteurs, antennes aérotransortables), d autres mesures ont été réalisées ar l APAVE qui n a décelé aucune anomalie. L usage de ces émetteurs comrend des mesures de sécurité endant leur installation ar l oérateur, et le balisage d un érimètre de sécurité d un mètre et demi autour des aareils osés au sol. EXISTENCE DE SERVICES INTERNES DE GESTION DE L ENVIRONNEMENT TF1 a choisi our la gestion des risques, de l hygiène et la sécurité, ou de l environnement une organisation en réseau, référée aux services dédiés. Cette organisation ermet d imliquer les oérationnels et de conserver une naturelle transversalité nécessaire à ces domaines. Dans le cadre du groue de travail chargé de la mise en œuvre des actions arès le Bilan Carbone, le même rincie a été retenu. Un coordinateur s assure de la comlémentarité des cométences dans les groues de travail, de l avancement des lans, et de l organisation des revues. FORMATION ET INFORMATION DES SALARIÉS Le lan de communication vers les collaborateurs, sur les sujets liés au déveloement durable, est désormais engagé. Des rubriques fi gurent régulièrement dans les ublications internes (Cous d Œil, Regards ) et sur l Intranet. Pour anticier et accomagner les changements comortementaux nécessaires à la rotection de l environnement et des ressources, des échanges ont été mis en lace avec les collaborateurs autour du Club Mygreentv. Les thèmes évoqués traitent de la mobilité, de la restauration, de l utilisation de l énergie, de l équiement bureautique sous forme de tests de matériel ou de service, d enquêtes, de boîte-à-idées, et en mettant en valeur des collaborateurs articulièrement engagés dans la défense de l environnement dans leur vie ersonnelle ou rofessionnelle. L objectif du club est la romotion de bonnes ratiques concrètes et duliquables dans l entrerise. La lateforme d échange est un Intranet collaboratif. Plusieurs événements annuels sont organisés our ancrer la démarche largement dans le Groue. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 71

3 Éléments RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) résentés dans le raort du Président du Conseil d Administration sur le gouvernement d entrerise et le contrôle interne 3.3 ÉLÉMENTS PRÉSENTÉS DANS LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE 3.3.1 Facteurs de risques Ce oint est abordé age 45. 3.3.2 Rémunérations Ce oint est abordé age 32. 72 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Filiales et articiations de TF1 SA 3.4 FILIALES ET PARTICIPATIONS DE TF1 SA 3.4.1 Princiales acquisitions et cessions Ce aragrahe est traité au chaitre 4.2, note 4, oints 4.1 et 4.2. 3.4.2 Autres engagements Néant. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 73

3 Caital RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) et actionnariat 3.5 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Relatif à l article 6 des statuts. 3.5.1 Évolution du caital au 31/12/2008 Les actions émises rerésentent 100 % du caital et des droits de vote existants. Il n existe ni art de fondateur, ni art bénéfi ciaire, ni obligation convertible ou échangeable, ni certifi cat de droit de vote, ni droit de vote double. Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions comosant le caital. La société est autorisée à faire usage des disositions légales révues en matière d identifi cation des détenteurs de titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses rores Assemblées d Actionnaires. Pour connaître la géograhie de son caital, TF1 effectue des relevés ériodiques de son actionnariat inscrit au nominatif et au orteur, identifi é ar le biais d Euroclear. Oération Prix d émission ar action Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Émises Cumulées augmentation 24/07/1987 Privatisation de TF1 10 francs 0 0 21 000 000 210 000 000 francs 29/10/1999 Augmentation de caital réservée aux salariés 10 francs 969,21 francs 118 316 21 118 316 211 183 160 francs 01/01/2000 Oération Valeur nominale ar action Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Émises Cumulées oération Conversion du caital en euros a) Augmentation de caital 10 francs 3,12 francs 0 21 118 316 277 054 144,17 francs b) Conversion 2 euros 0 0 21 118 316 42 236 632 euros 20/06/2000 Division du nominal 0,20 euro 0 0 211 183 160 42 236 632 euros 20/12/2001 Oération Prix d émission ar action Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Émises Cumulées augmentation Augmentation de caital réservée aux salariés 0,20 euro 23,21 euros 812 919 211 996 079 42 399 216 euros Du 01/01/2002 au 30/06/2002 constaté au 04/09/2002 Oération Prix d émission ar action Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Émises Cumulées augmentation Exercice d otions de souscrition du lan n 2 0,20 euro 7,77 euros 1 249 000 Exercice d otions 213 505 079 42 701 016 euros de souscrition du lan n 3 0,20 euro 9,82 euros 260 000 74 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Caital et actionnariat Du 01/07/2002 au 31/12/2002 constaté au 24/02/2003 Du 01/01/2003 au 31/12/2003 constaté au 23/02/2004 Oération Prix d émission ar action Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Émises Cumulées augmentation Exercice d otions de souscrition du lan n 2 0,20 euro 7,77 euros 275 500 Exercice d otions 214 050 579 42 810 116 euros de souscrition du lan n 3 0,20 euro 9,82 euros 270 000 Oération Prix d émission ar action Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Émises Cumulées augmentation Exercice d otions de souscrition du lan n 2 0,20 euro 7,77 euros 242 070 Exercice d otions 215 154 149 43 030 830 euros de souscrition du lan n 3 0,20 euro 9,82 euros 861 500 Du 01/01/2004 au 30/11/2004 constaté au 30/11/2004 Oération Prix d émission ar action Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Émises Cumulées augmentation Exercice d otions de souscrition du lan n 2 0,20 euro 7,77 euros 263 430 Exercice d otions 215 573 679 43 114 736 euros de souscrition du lan n 3 0,20 euro 9,82 euros 156 100 Oération Montant des variations du caital Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Annulées Cumulées réduction 30/11/2004 Annulation d actions autodétenues 0,20 euro 313 950 Annulation d actions rachetées ar la société 0,20 euro 500 000 214 759 729 42 951 946 euros Oération Montant des variations du caital Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Annulées Cumulées réduction 15/02/2005 Annulation d actions rachetées ar la société 0,20 euro 700 000 214 059 729 42 811 946 euros Du 16/02/2005 au 27/05/2005 constaté au 27/05/2005 Oération Prix d émission ar action Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Émises Cumulées augmentation Exercice d otions de souscrition du lan n 2 0,20 euro 7,77 euros 30 000 Exercice d otions 214 722 129 42 944 426 euros de souscrition du lan n 3 0,20 euro 9,82 euros 632 400 Oération Montant des variations du caital Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Annulées Cumulées réduction 27/05/2005 Annulation d actions rachetées ar la société 0,20 euro 670 000 214 052 129 42 810 426 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 75

3 Caital RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) et actionnariat Du 22/02/2006 au 19/05/2006 constaté au 22/05/2006 Oération Prix d émission ar action Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Émises Cumulées augmentation Exercice d otions de souscrition du lan n 4 0,20 euro 23,07 euros 382 000 Exercice d otions 214 449 129 42 889 826 euros de souscrition du lan n 7 0,20 euro 20,00 euros 15 000 Oération Montant des variations du caital Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Annulées Cumulées réduction 22/05/2006 Annulation d actions rachetées ar la société 0,20 euro 200 000 214 249 129 42 849 826 euros Du 05/07/2006 au 20/09/2006 constaté au 21/11/2006 Oération Prix d émission ar action Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Émises Cumulées augmentation Exercice d otions de souscrition du lan n 4 0,20 euro 23,07 euros 1 731 000 215 980 129 43 196 026 euros Oération Montant des variations du caital Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Annulées Cumulées réduction 21/11/2006 Annulation d actions rachetées ar la société 0,20 euro 1 928 000 214 052 129 42 810 426 euros Du 22/11/2006 au 31/12/2006 Oération Prix d émission ar action Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Émises Cumulées augmentation Exercice d otions de souscrition du lan n 7 0,20 euro 20,00 euros 70 000 214 122 129 42 824 426 euros Oération Montant des variations du caital Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Annulées Cumulées réduction 20/02/2007 Annulation d actions autodétenues 0,20 euro 251 537 213 870 592 42 774 118 euros Du 24/01/07 au 16/07/2007 Oération Prix d émission ar action Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Émises Cumulées augmentation Exercice d otions de souscrition du lan n 7 0,20 euro 20,00 euros 339 900 21,06 euros 100 000 214 310 492 42 862 098 euros Oération Montant des variations du caital Nombre d actions Montant du caital social arès Nominal Prime Annulées Cumulées réduction 12/11/2007 Annulation d actions autodétenues 0,20 euro 900 000 213 410 492 42 682 098 euros 76 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Caital et actionnariat 3.5.2 Émission obligataire Conformément à l autorisation donnée ar les actionnaires lors de l Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2002 (artie ordinaire 9 e résolution) et à celle donnée ar le Conseil d Administration lors de sa séance du 8 setembre 2003, TF1 a rocédé, le 12 novembre 2003, à l émission sur le marché international d un emrunt obligataire d un montant nominal de 500 M rerésenté ar 500 000 obligations d un montant nominal de 1 000 chacune, aux conditions suivantes : Montant de l émission 500 millions d euros Date de règlement 12 novembre 2003 Date de jouissance 12 novembre 2003 Date d échéance 12 novembre 2010 Prix d émission 99,381 % du montant nominal total. Intérêts 4,375 % l an, ayables annuellement à terme échu le 12 novembre de chaque année et our la 1 re fois, le 12 novembre 2004. Amortissement normal au air, en totalité à l échéance. Amortissement anticié Nature et forme des obligations Rang de créance sauf en cas de changement de régime fi scal alicable aux obligations, TF1 s interdit de rocéder endant toute la durée de l emrunt, au remboursement anticié des obligations. TF1 se réserve le droit de rocéder à des rachats en Bourse ou hors Bourse. Les obligations ainsi achetées seront annulées. au orteur, dématérialisées. Les obligations - émises dans le cadre de la législation française - seront admises aux oérations d Euroclear France, Clearstream, Luxembourg et Euroclear. Les obligations constituent des engagements directs, non conditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de TF1, qui viennent et viendront au même rang entre elles et (sous réserve des excetions imératives du droit français) au même rang que tous les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, résents et futurs, de TF1. 3.5.3 Autorisations financières soumises à l Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2009 Le tableau ci-arès mentionne les oérations fi nancières auxquelles la société ourra rocéder à la suite de l Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2009, si celle-ci lui en donne les autorisations et délégations. Ces différentes autorisations fi nancières annuleront et remlaceront à comter du jour de leur arobation ar l Assemblée Générale, le cas échéant, our leur artie non engagée, celles accordées antérieurement et ayant le même objet. Les notes fi gurant arès ce tableau récisent l utilisation faite au cours de l exercice des délégations ayant le même objet et récédemment accordées. Le montant nominal maximal des augmentations de caital social immédiates et/ ou à terme suscetibles d être réalisées en vertu des autorisations conférées, est fi xé à 15 millions d euros. Le montant nominal maximal des titres de créance suscetibles d être émis en vertu des autorisations conférées est fi xé à 900 millions d euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 77

3 Caital RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) et actionnariat Oérations autorisées sur le caital de TF1 (à la suite de l AGM du 17 avril 2009 si celle-ci adote les autorisations et délégations qui lui sont soumises) Montant nominal maximal des augmentations de caital Montant nominal maximal des titres de créance Validité de l autorisation Durée restant à courir (2) Valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance (délégation de cométence) - 900 M 26 mois 26 mois Actions et valeurs mobilières avec maintien du D.P.S (3) (délégation de cométence) 15 M 900 M 26 mois 26 mois Actions et valeurs mobilières avec suression du D.P.S (3) (délégation de cométence) 15 M 900 M 26 mois 26 mois Actions à émettre dans le cadre d attributions d actions gratuites suite à l incororation de toutes sommes dont la caitalisation sera ossible (délégation de cométence) 400 M 26 mois 26 mois Actions et valeurs mobilières rémunérant des aorts de titres (délégation de ouvoirs) (1) (4) (1) (4) 26 mois 26 mois Actions et valeurs mobilières rémunérant des titres aortés à une Offre Publique d Échange (délégation de cométence) (1) (1) 26 mois 26 mois Actions réservées aux salariés adhérant à un lan d éargne d entrerise (PEE) (4) (4) 26 mois 26 mois Actions à émettre dans le cadre d attributions d actions gratuites (4) (4) 38 mois 26 mois Actions à émettre dans le cadre d otions de souscrition d actions (4) (4) 26 mois 26 mois Achat ar la société de ses rores actions Par ériode de 24 mois (4) Par ériode de 24 mois (4) 18 mois 18 mois Réduction du caital ar annulation d actions rores (4) (4) 18 mois 18 mois Assemblée Générale n de résolution AGM 17/04/2009 24 AGM 17/04/2009 17 AGM 17/04/2009 19 AGM 17/04/2009 18 AGM 17/04/2009 22 AGM 17/04/2009 23 AGM 17/04/2009 25 AGM 17/04/2008 15 AGM 17/04/2009 26 AGM 17/04/2009 15 AGM 17/04/2009 16 (1) Il est récisé que : - le total du montant nominal des augmentations de caital autorisées (résolutions n 17, 19, 22 et 23 de l AGM du 17 avril 2009) ne eut as déasser 15 millions d euros, même si le Conseil d Administration décide d augmenter le nombre de titres à émettre (20e résolution de l AGM du 17 avril 2009 à hauteur maximale égale à 15 % de l émission initiale, endant une ériode de 30 jours suivant la clôture de la souscrition), - le total du montant nominal des titres de créance (résolutions n 17 et 19 de l AGM du 17 avril 2009) ne eut as déasser 900 millions d euros. (2) À comter du vote de l AGM du 17 avril 2009. (3) D.P.S. : Droit Préférentiel de Souscrition. (4) Dans la limite globale de 10 % du caital. (5) Le Conseil d Administration est autorisé (résolution n 21 de l AGM du 17 avril 2009), our une durée de vingt-six mois à comter de l AGM du 17 avril 2009, à déroger dans la limite de 10 % du caital aux conditions de fixation du rix révues à la 19e résolution de l AGM du 17 avril 2009 des titres de caital [et/ou des valeurs mobilières] à émettre, ar ael ublic à l éargne, sans droit référentiel de souscrition, selon deux modalités ossibles. Utilisation des délégations et autorisations financières accordées antérieurement Au cours de l année 2008 : la société a exercé, dans le cadre de la couverture de l attribution d actions gratuites de 2006, l achat à terme conclu en 2006 avec une contreartie bancaire, ortant sur 191 025 actions TF1, au rix unitaire de 25,76 euros, rerésentant un montant total de 4,9 millions d euros ; au 1 er avril 2008, à l issue de la livraison aux bénéfi ciaires, la société autodétient 14 625 actions TF1. Situation au 18 février 2009 : ourcentage de caital autodétenu : 0,00006% du caital ; valeur comtable du ortefeuille : 0,4 m illion d euros ; valeur de marché du ortefeuille : 0,1 million d euros (cours de clôture au 18 février 2009 : 7,75 ) - résolution n 20 de l AGM du 12 avril 2005. un lan d otions de souscrition (lan n 10) a été lancé, le 20 mars 2008, ermettant à 170 bénéfi ciaires de souscrire 2 000 000 actions (rix d exercice sans alication de décote : 15,35 euros ) - résolution n 29 de l AGM du 17 avril 2007. la société n a as rocédé à d autres rachats de ses rores actions, la société n a as utilisé les autorisations antérieures d émission de valeurs mobilières ar ael ublic à l éargne. Par ailleurs, au cours de l année 2009, le Conseil a décidé de lancer, en date du 20 mars 2009, un lan d otions de souscrition (Plan n 11) ermettant à 140 bénéfi ciaires de souscrire deux millions d actions ; le rix d exercice de l otion de souscrition sera égal à la moyenne des cours d ouverture des vingt séances de bourse récédant la date du 20 mars 2009, aucun décote n étant aliquée. 78 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Caital et actionnariat 3.5.4 Montant / Catégorie de titres Il n existe ni certifi cat d investissement, ni action à dividende rioritaire, ni action à droit de vote double. 3.5.5 Achat en Bourse L Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008 et celles des années récédentes ont autorisé le Conseil d Administration à acheter les rores actions de la société dans la limite de 10 % du nombre de titres comosant le caital social à la date de l utilisation du rogramme de rachat d actions. Ces autorisations ermettent notamment au Conseil d Administration d acheter des actions de la société our les annuler. En vertu des autorisations récitées, TF1 n a as acquis en 2008 d actions TF1. Ceendant, à la suite de l exercice d un achat à terme dans le cadre de la couverture du lan 2006 d attribution d actions gratuites, et à la livraison des titres à leurs bénéfi ciaires, TF1 détient 14 625 actions TF1. Deuis le 12 novembre 2007, le caital de TF1 est de 42 682 098,40 euros, divisé en 213 410 492 actions. 3.5.6 Gestion des titres TF1, en tant que société émettrice, assure la gestion de son service titres et de son service fi nancier. 3.5.7 Actionnariat ÉVOLUTION DE LA STRUCTURE ACTIONNARIALE À la connaissance du Conseil, l évolution de la structure actionnariale est la suivante : Situation au 31 décembre 2008 Situation au 31 décembre 2007 Situation au 31 décembre 2006 Nombre d actions % du caital % des droits de vote Nombre d actions % du caital % des droits de vote Nombre d actions % du caital % des droits de vote Bouygues 91 806 565 43,0 % 43,0 % 91 806 565 43,0 % 43,0 % 91 797 585 42,9% 42,9% Total actionnaires agissant de concert (1) 91 806 565 43,0 % 43,0 % 91 806 565 43,0 % 43,0 % 91 797 585 42,9% 42,9% Autres France (2) (3) 53 938 394 25,3 % 25,3 % 51 062 880 23,9 % 23,9 % 58 065 839 27,1% 27,1% dont salariés (4) 9 174 435 4,3 % 4,3 % 7 645 335 3,6 % 3,6 % 7 275 885 3,4 % 3,4% Autodétention 14 625 0,01 % 0,01 % 0 0,00 % 0,00 % 251 537 0,1 % 0,1 % Euroe (hors France) (3) 30 767 327 14,4 % 14,4 % 35 506 507 16,6 % 16,6 % 37 318 765 17,4% 17,4% Autres (3) 36 883 581 17,3 % 17,3 % 35 034 540 16,4 % 16,4 % 26 688 403 12,5% 12,5% TOTAL 213 410 492 100,0 % 100,0 % 213 410 492 100,0% 100,0% 214 122 129 100,0% 100,0% (1) Concert déclaré ar Euronext au 31/12/2008. (2) Incluant les orteurs non identifiés. (3) Estimations relevé Euroclear. (4) Actionnariat salarié au sein du Plan d Éargne d Entrerise. Le Conseil de Surveillance du FCPE TF1 Actions exerce les droits de vote attachés aux titres de caital détenus dans le ortefeuille et décide de l aort de titres en cas d offre ublique. Le nombre d actionnaires est estimé à lus de 100 000. Il n existe as de droit de vote double. À la connaissance de la société, il n existe aucune action TF1 nantie et TF1 n a nanti aucune action de ses fi liales. Les 14 625 actions en autodétention ont été acquises, arès un achat à terme de 191 025 actions TF1, conclu le 22 mars 2006, au rix unitaire de 25,76 euros our couvrir l attribution décidée en 2006, d actions gratuites TF1, remises aux bénéfi ciaires le 1 er avril 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 79

3 Caital RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) et actionnariat FRANCHISSEMENTS DE SEUIL Les déclarations de franchissement de seuil d intermédiaires inscrits ou de gestionnaires de fonds ortées à la connaissance de l Autorité des marchés fi nanciers au cours de l année 2008 sont les suivants : Intermédiaires inscrits ou Date de déclaration Date d oération sur le marché gestionnaires de fonds Seuil statutaire ou légal Nature du franchissement Nombre d actions % du caital Nombre total de votes % des votes totaux 25/02/2008 Non récisé Artisan Partners 1 % Hausse 2 326 506 1,09% 2 326 506 1,09 % 26/02/2008 26/02/2008 Orbis Investments Management Ltd 4 % Hausse 8 543 930 4,00 % Non récisé Non récisé 28/02/2008 26/02/2008 Crédit Agricole Asset Management 1 % Baisse 322 154 0,15 % 322 154 0,15 % 18/04/2008 17/04/2008 UBS Investments Bank 1 % Baisse 2 085 077 0,97 % 2 085 077 0,97 % 30/04/2008 28/04/2008 Latham & Watkins our le comte de GLG Partners LP 2 % Hausse 4 611 095 2,16 % 4 611 095 2,16 % 14/05/2008 13/05/2008 SG Asset Management 4 % Hausse 8 604 380 4,03 % 8 604 284 4,03 % 20/05/2008 15/05/2008 Latham & Watkins our le comte de GLG Partners LP 3 % Hausse 6 568 459 3,08 % 6 568 459 3,08 % 11/06/2008 Non récisé Artisan Partners 2 % Hausse 4 332 773 2,03 % 4 332 773 2,03 % 19/06/2008 17/06/2008 MFS Investment Management 1 % Hausse 2 637 389 1,24 % Non récisé Non récisé 24/06/2008 20/06/2008 DNCA Finance/ Leonardo 3 % Hausse 6 435 450 3,02 % Non récisé Non récisé 21/07/2008 16/07/2008 Latham & Watkins our le comte de GLG Partners LP 3 % Baisse 6 058 805 2,84 % 6 058 805 2,84 % 20/08/2008 14/08/2008 Latham & Watkins our le comte de GLG Partners LP 2 % Baisse 4 267 935 1,99 % 4 267 935 1,99 % 05/09/2008 Non recise Edmond de Rothschild Asset Management 1 % Hausse 2 629 636 1,23 % 2 629 636 1,23 % 09/09/2008 04/09/2008 Latham & Watkins our le comte de GLG Partners LP 1 % Baisse 1 950 851 0,91 % 1 950 851 0,91 % 17/09/2008 15/09/2008 Harris Associates 10 % Hausse 21 521 000 10,08 % 21 521 000 10,08 % 10/10/2008 Non récisé Artisan Partners 2 % Baisse 4 268 061 1,99 % 4 268 061 1,99 % 28/10/2008 Non récisé Artisan Partners 2 % Hausse 4 322 205 2,03 % 4 322 205 2,03 % 04/11/2008 03/11/2008 Orbis Investment Management Ltd 4 % Baisse 8 409 588 3,94 % Non récisé Non récisé 17/11/2008 13/11/2008 MFS Investment Management 1 % Baisse 2 133 815 0,99 % 1 711 412 0,80 % 21/11/2008 17/11/2008 MFS Investment Management 1 % Hausse 2 145 803 1,01 % 1 718 791 0,81 % 15/12/2008 12/12/2008 MFS Investment Management 1 % Baisse 1 931 640 0,91 % 1 422 732 0,67 % 15/01/2009 29/12/2008 Harris Associates 10 % Baisse 21 319 708 9,99 % 21 319 708 9,99 % 80 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Caital et actionnariat À la connaissance de la société, il n existe aucun autre actionnaire en dehors de Bouygues et Harris Associates L.P. détenant lus de 5 % du caital ou des droits de vote. Harris Associates L.P. a déclaré que ses intentions concernant TF1 sont uniquement des objectifs d investissement. 3.5.8 Accords d actionnaires PACTE D ACTIONNAIRES ENTRE VIVENDI, TF1 ET M6 Au titre du acte d actionnaires signé le 4 janvier 2007, TF1 et M6 bénéfi cient d un droit de sortie conjointe en cas de cession du contrôle exclusif de Canal+ France ar Vivendi/Groue Canal+ ainsi que du droit de céder leurs titres en riorité sur le marché en cas d introduction en Bourse de Canal+ France. TF1 et M6 n ont as de rerésentant au Conseil de Surveillance de Canal+ France et ne bénéfi cient d aucun droit de quelque nature que ce soit sur la gestion de la société. GROUPE AB Au Terme du Protocole d accord, TF1 disose du droit de désigner un tiers des membres des Conseils d administration des sociétés du Groue AB. Jusqu au 2 avril 2009, les titres de la société groue AB sont incessibles. Par ailleurs, TF1 disose d un droit de veto sur toute cession d actif du érimètre des articiations détenues ar la société Groue AB que celle-ci viendrait à vendre. Au-delà de cette date, TF1 disose d un droit de réemtion direct sur les actifs cédés. Arès la remière ériode d incessibilité, TF1 bénéfi cie, en cas de rojet de cession des titres de la société Groue AB ar la Famille Berda d un droit de faire une remière offre et ensuite, d un droit de cession conjointe. En cas de rojet de cession ar la Famille Berda des titres de la société Groue AB à certains concurrents, TF1 bénéfi cie en outre du droit de racheter la articiation de la société Groue AB dans Télé Monte Carlo SA (TMC). 3.5.9 Caital otentiel Si l ensemble des otions consenties était exercé et si l intégralité des actions attribuées était acquise, le caital de TF1 serait augmenté de 6 502 100 titres, et orté arès cette dilution brute à 219 912 592 actions. Il n existe as d autre forme de caital otentiel. Les otions en cours de validité sont résentées au chaitre 4.2, note 30.2. 3.5.10 Action de concert Il n existe as à ce jour d action de concert relative à TF1. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 81

3 Titre RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) TF1 3.6 TITRE TF1 Le titre TF1 est coté sur Eurolist, comartiment A ; Code ISIN : FR0000054900. Aucune demande d admission n est en cours aurès d une autre lace fi nancière. Au 31 décembre 2008, le titre TF1 fait artie des indices boursiers suivants : CACnext20, SBF 120 et FTSEurofi rst 300. Le titre TF1 fait également artie des indices de déveloement durable suivants : ASPI Eurozone, DJSI STOXX, FTSE4Good, Ethibel Euroe. En novembre 2008, S&P a dégradé la notation de TF1 à BBB+/A-2, ersective négative. Les dividendes sont à la disosition des actionnaires à comter de la date de leur mise en aiement, soit chez TF1 our les titres nominatifs urs, soit chez les établissements fi nanciers our les titres nominatifs administrés et au orteur. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans sont reversés à l État. 3.6.1 Dividendes et rendement Année Dividendes (1) versés en euros au titre de l exercice Cours de Bourse (1) en euros (cours de clôture) Taux de rendement brut sur la base du dernier cours Net Avoir fiscal Revenu global + haut + bas dernier 1997 0,24 0,12 0,36 9,4 7,4 9,4 3,9 % 1998 0,34 0,17 0,51 17,1 9,4 15,2 3,3 % 1999 0,46 0,23 0,69 54,9 14,8 52,0 1,3 % 2000 0,65 0,325 0,975 94,2 45,9 57,5 1,7 % 2001 0,65 0,325 0,975 63,1 19,1 28,4 3,4 % 2002 0,65 0,325 0,975 36,9 19,6 25,5 3,8 % 2003 0,65 0,325 0,975 29,8 18,6 27,7 3,5 % 2004 0,65-0,65 31,1 21,3 24,0 2,7 % 2005 0,65-0,65 26,1 20,5 23,4 2,8 % 2006 0,85-0,85 29,1 23,3 28,1 3,0 % 2007 0,85-0,85 28,5 17,5 18,3 4,6 % 2008 0,47 (2) - 0,85 19,2 9,1 10,4 8,1 % (1) Rebasés comte tenu de la Division ar 10 du nominal. (2) Dividendes soumis à l arobation de l Assemblée Générale. 3.6.2 Évolution du cours et des volumes Au 31 décembre 2008, l action TF1 clôture à 10,44 euros, soit une baisse de 43,0 % deuis le début de l année à comarer avec une baisse de 42,3 % de l indice CAC 40, et de 47,0 % de l indice CACnext 20. Entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2008, les échanges quotidiens de titres TF1 s élèvent en moyenne à 1,6 million (contre 1,5 million en 2007). Le 29 avril, lus de 13,0 millions de titres ont été échangés, niveau d échange quotidien le lus haut atteint sur la ériode. net 2008 de 163,8 millions d euros) de 13,5 comaré à un PER de 17,3 au 31 décembre 2007. Les cours de Bourse et les volumes de transactions au cours des trois dernières années et de l année en cours ont évolué de la manière suivante our l action TF1 : La valorisation boursière du groue TF1 est de 2,2 milliards d euros au 31 décembre 2008. Ce qui rerésente un PER (calculé sur la base du résultat 82 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Titre TF1 + haut (1) + bas (1) Dernier cours Nombre de titres Caitalisation (3) Année Mois Euros Euros Euros échangés (2) (en millions d euros) 2004 Janvier 31,4 27,5 29,0 28 489 074 6 239,5 Février 29,5 27,4 27,7 26 108 348 5 959,6 Mars 28,6 24,5 25,8 27 522 667 5 559,6 Avril 27,8 25,5 25,8 34 864 258 5 546,4 Mai 26,7 23,8 25,4 24 092 844 5 471,9 Juin 26,7 24,8 25,9 23 261 329 5 577,6 Juillet 26,3 23,0 23,7 21 711 933 5 104,4 Août 23,8 21,1 23,1 22 966 019 4 975,2 Setembre 25,2 22,4 22,8 28 604 328 4 921,3 Octobre 24,3 22,2 23,6 26 326 170 5 083,2 Novembre 24,8 23,2 24,0 24 121 214 5 163,0 Décembre 24,1 22,8 23,9 24 372 189 5 143,5 2005 Janvier 25,6 23,9 24,6 22 718 500 5 293,8 Février 26,1 24,2 24,5 23 749 674 5 248,6 Mars 25,3 23,9 24,4 17 955 057 5 222,9 Avril 24,6 21,4 21,9 32 457 198 4 687,7 Mai 22,7 21,3 22,0 24 366 144 4 711,3 Juin 22,9 21,5 22,0 24 254 582 4 704,9 Juillet 23,5 21,1 23,0 26 359 466 4 927,5 Août 23,2 21,3 21,8 17 686 990 4 662,1 Setembre 22,1 21,4 22,1 25 913 716 4 724,1 Octobre 22,8 20,5 21,4 23 589 013 4 580,7 Novembre 21,9 20,8 21,3 20 492 835 4 563,6 Décembre 24,3 21,2 23,4 43 245 715 5 017,4 2006 Janvier 26,6 23,2 26,1 33 088 384 5 582,5 Février 27,8 24,2 25,3 27 557 444 5 411,2 Mars 26,5 24,9 25,0 22 569 684 5 351,3 Avril 26,8 24,1 26,3 20 838 349 5 629,6 Mai 27,1 24,7 25,8 31 547 069 5 520,4 Juin 26,3 23,9 25,5 18 022 954 5 458,3 Juillet 26,2 24,3 24,9 19 585 520 5 340,6 Août 26,1 24,4 25,0 16 297 638 5 344,9 Setembre 25,7 24,1 25,2 18 802 734 5 392,0 Octobre 27,2 24,9 26,6 24 205 681 5 698,1 Novembre 28,6 26,4 27,9 17 336 124 5 980,6 Décembre 29,2 27,6 28,1 17 345 711 6 019,0 2007 Janvier 28,6 25,9 26,0 24 322 641 5 563,2 Février 27 24,6 25,4 40 876 799 5 432,3 Mars 26,0 24,1 25,1 29 942 991 5 368,2 Avril 26,3 24,4 25,3 27 198 680 5 410,9 Mai 27,2 24,2 26,4 36 505 319 5 646,2 Juin 27,2 25,1 25,7 33 113 504 5 507,0 Juillet 26,2 24,1 24,7 22 184 538 5 292,7 Août 22,2 19,5 21,4 59 150 231 4 585,6 Setembre 21,7 18,7 18,8 30 724 167 4 028,4 Octobre 22,6 18,5 19,1 52 025 746 4 092,7 Novembre 19,3 17,4 18,9 40 912 297 4 033,5 Décembre 19,5 17,9 18,3 17 972 877 3 905,4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 83

3 Titre RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) TF1 + haut (1) + bas (1) Dernier cours Nombre de titres Caitalisation (3) Année Mois Euros Euros Euros échangés (2) (en millions d euros) 2008 Janvier 19,2 15,1 16,9 38 060 113 3 597,9 Février 18,3 15,6 15,7 28 027 004 3 350,4 Mars 15,6 13,1 13,9 30 341 403 2 906,5 Avril 15,5 13,0 13,6 47 935 335 2 972,7 Mai 14,6 12,3 12,7 42 028 531 2 714,4 Juin 13,9 10,1 10,6 37 815 213 2 268,4 Juillet 11,7 9,3 11,1 33 720 087 2 360,2 Août 12,9 10,8 11,9 28 756 060 2 537,3 Setembre 14,3 11,6 12,4 51 537 118 2 648,3 Octobre 13,2 9,1 10,0 39 300 313 2 131,9 Novembre 10,9 9,3 10,8 23 026 515 2 298,3 Décembre 11,8 10,0 10,4 19 793 969 2 227,9 Source : Euronext Paris SA. Note : les cours sont rebasés comte tenu de la Divison ar 10 du nominal intervenue en juin 2000. (1) Les lus hauts et les lus bas des cours sont les valeurs extrêmes atteintes en cours de séance. ( 2) Les volumes échangés corresondent aux transactions effectuées sur le système central de négociation CAC et hors système. (3) Calculée à artir du dernier cours côté du mois multilié ar le nombre de titres constaté à la fin du mois. 84 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) Résolutions roosées ar le Conseil d Administration à l Assemblée Générale 3.7 RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Vos Commissaires aux Comtes vous communiqueront leurs raorts sur les comtes de l exercice 2008 et sur les conventions relevant de l article L. 225-38 du Code de Commerce. Dans les résolutions qui vous sont soumises, nous vous roosons : d arouver les comtes sociaux et consolidés de l exercice 2008, l affectation et la réartition des résultats, et les conventions et oérations visées à l article L. 225-38 du Code de Commerce, mentionnées dans le raort sécial des Commissaires aux Comtes, de donner quitus de sa gestion au Conseil, de ratifi er la cootation, en qualité d Administrateur, de Gilles Pélisson effectuée ar le Conseil d Administration lors de sa séance du 18 février 2008, de renouveler our deux années, les mandats d Administrateur de Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier Bouygues, la société Bouygues, Patrick Le Lay, Nonce Paolini, Gilles Pélisson, la Société Française de Particiation et de Gestion SFPG et Haïm Saban, qui arrivent à exiration à l issue de la résente Assemblée, d autoriser la mise en œuvre d un rogramme de rachat d actions, ermettant à votre société d acheter en Bourse ses rores actions. Le rachat a notamment our fi nalité soit l attribution aux salariés, soit leur annulation sous réserve de l adotion de la 16 e résolution (artie extraordinaire) our notamment racheter un nombre d actions corresondant à celles à émettre dans le cadre des lans d otions de souscrition ou d une ou lusieurs augmentations de caital réservées aux salariés. Cette acquisition éventuelle serait limitée à 10 % du caital social. Le rix maximum d achat ar action serait fi xé à 25 euros et le rix minimum de vente ar action à 15 euros. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce rogramme d achat d actions serait de 533 millions d euros. Nous vous demandons de bien vouloir vous rononcer sur les résolutions qui vous sont roosées. Le Conseil d Administration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 85

3 Résultats RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2009 (PARTIE ORDINAIRE) financiers de la société aux cours des cinq derniers exercices 3.8 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AUX COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications (en euros) 2004 2005 2006 2007 2008 I - Situation financière en fin d exercice a) Caital social 42 951 946 42 810 426 42 824 426 42 682 098 42 682 098 b) Nombre d actions émises 214 759 729 214 052 129 214 122 129 213 410 492 213 410 492 c) Nombre d obligations convertibles en actions II - Résultat global des oérations effectives a) Chiffre d Affaires hors taxes 1 572 077 137 1 579 618 085 1 649 601 932 1 651 380 074 1 578 094 919 b) Bénéfi ce avant imôt, articiation des salariés, amortissements et rovisions 388 424 004 410 573 959 355 728 097 331 000 742 231 461 449 c) Imôt sur les bénéfi ces 130 525 658 104 129 231 76 931 481 71 971 099 23 176 898 d) Particiation des salariés 12 885 824 10 146 927 8 185 797 7 978 095 3 605 647 e) Bénéfi ce arès imôts, articiation des salariés, amortissements et rovisions 155 794 175 182 330 515 250 816 043 203 747 738 138 921 498 f) Montant des bénéfi ces distribués 138 639 275 138 970 385 181 790 003 181 386 487 100 302 931 (1) III - Résultat des oérations réduit à une seule action a) Bénéfi ce arès imôt et articiation des salariés, mais avant amortissements et rovisions 1,14 1,38 1,26 1,18 0,96 b) Bénéfi ce arès imôt, amortissements et rovisions 0,73 0,85 1,17 0,95 0,65 c) Dividende versé à chaque action 0,65 0,65 0,85 0,85 0,47 (1) IV - Personnel a) Nombre de salariés 1 485 1 508 1 540 1 573 1 536 b) Montant de la masse salariale 101 314 664 105 746 613 111 770 510 116 739 407 121 186 526 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 48 465 021 51 454 510 52 182 591 57 127 130 54 153 178 (1) Dividende soumis à l arobation de l Assemblée Générale. 86 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

4 ÉTATS FINANCIERS 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS 88 4.1.1 Bilan consolidé 88 4.1.2 Comte de résultat consolidé 90 4.1.3 Variation des caitaux rores consolidés 91 4.1.4 Flux de trésorerie consolidés 92 4.2 NOTES ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS 93 4.3 COMPTES INDIVIDUELS 142 4.4 NOTES ANNEXES DES COMPTES INDIVIDUELS 146 Les états fi nanciers consolidés du Groue TF1 au 31 décembre 2008 se lisent en comlément des états fi nanciers consolidés audités de l exercice clos le 31 décembre 2007 et de l exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu ils fi gurent dans le Document de référence 2007 déosé aurès de l Autorité des marchés fi nanciers (AMF) le 26 mars 2008 sous le numéro D.08-0152 et dans le Document de référence 2006 déosé aurès de l Autorité des marchés fi nanciers (AMF) le 23 mars 2007 sous le numéro D.07-0216, et établis selon le référentiel IFRS. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 87

4 ÉTATS FINANCIERS Comtes consolidés 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS 4.1.1 Bilan consolidé ACTIF (en millions d euros) Notes 12/2008 12/2007 Goodwill 7 506,1 509,7 Immobilisations incororelles 168,0 209,7 Droits audiovisuels 8.1 132,8 179,8 Autres immobilisations incororelles 8.2 35,2 29,9 Immobilisations cororelles 9 178,0 158,3 Particiations dans les entrerises associées 5, 10 259,3 253,4 Actifs fi nanciers non courants 12-2 741,0 691,6 Actifs d imôt non courants 26-2 17,2 21,8 Total actifs non courants 1 869,6 1 844,5 Stocks et encours 558,4 520,4 Programmes et droits de diffusion 11 542,0 499,8 Autres stocks 16,4 20,6 Clients et autres débiteurs 12. 3 1 226,8 1 232,5 Actifs d imôt courants 46,8 14,4 Autres actifs fi nanciers courants 12.1, 29.2 14,0 5,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12.4 9,8 34,9 Total actifs courants 1 855,8 1 807,2 Actifs en cours de cession 4 14,8 - TOTAL ACTIF 3 740,2 3 651,7 88 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

4 ÉTATS FINANCIERS Comtes consolidés PASSIF (en millions d euros) Notes 12/2008 12/2007 Caital 13.1 42,7 42,7 Primes et réserves 1 170,4 1 123,5 Résultat consolidé de l exercice 163,8 227,8 Total caitaux rores art du Groue 13 1 376,9 1 394,0 Intérêts minoritaires - - Total caitaux rores 1 376,9 1 394,0 Emrunts long terme 14, 15 695,5 617,6 Provisions non courantes 16.1 57,2 34,7 Passifs d imôt non courants 26.2 2,9 0,8 Total assifs non courants 755,6 653,1 Dettes fi nancières à court terme 15 22,9 14,8 Fournisseurs et autres créditeurs 14. 2 1 514,9 1 513,1 Provisions courantes 16.2 43,5 60,4 Passifs d imôt courants 1,2 4,5 Autres assifs fi nanciers courants 29.2 10,2 11,8 Total assifs courants 1 592,7 1 604,6 Passifs liés aux actifs en cours de cession 4 15,0 - TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 3 740,2 3 651,7 Endettement fi nancier net (activités oursuivies) 15 704,5 597,3 Actifs et assifs en cours de cession - - Endettement fi nancier net total 704,5 597,3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 89

4 ÉTATS FINANCIERS Comtes consolidés 4.1.2 Comte de résultat consolidé (en millions d euros) Notes Exercice 2008 Exercice 2007 Recettes de ublicité 17 1 833,6 1 884,3 Antenne TF1 1 647,3 1 718,3 Autres chaînes 186,3 166,0 Recettes de la diversifi cation 761,1 854,6 Chiffre d affaires 2 594,7 2 738,9 Autres roduits de l activité 0,2 0,2 Consommation de roduction externe 18 (641,2) (627,6) Autres achats consommés et variation de stocks 19 (524,6) (529,7) Charges de ersonnel 20 (445,3) (437,5) Charges externes 21 (527,4) (554,3) Imôts et taxes (138,4) (141,5) Dotation nette aux amortissements (94,5) (88,4) Dotation nette aux rovisions (52,6) (40,9) Autres roduits et charges oérationnels 22 5,6 (14,0) Résultat oérationnel courant 176,5 305,2 Autres roduits et charges oérationnels non courants - - Résultat oérationnel 176,5 305,2 Produits sur endettement fi nancier 13,4 9,6 Charges sur endettement fi nancier (35,8) (31,0) Coût de l endettement financier net 23 (22,4) (21,4) Autres roduits et charges fi nanciers 24 40,9 28,7 Charge d imôt 26 (40,8) (93,0) Quote-art dans les résultats des entrerises associées 10 9,6 8,3 Résultat net des activités oursuivies 163,8 227,8 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession - - Résultat net 163,8 227,8 attribuable au Groue 163,8 227,8 attribuable aux intérêts minoritaires - - Nombre moyen ondéré d actions en circulation (en milliers) 27 213 400 213 763 Résultat net ar action (en euros) 27 0,77 1,07 Résultat net dilué ar action (en euros) 27 0,77 1,06 ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS (en millions d euros) Exercice 2008 Exercice 2007 Résultat net consolidé 163,8 227,8 Ajustements à la juste valeur des instruments fi nanciers et autres actifs fi nanciers 1,0 (3,9) Variation des écarts de conversion (0,6) (0,2) Gains/ertes actuariels sur avantages du ersonnel 0,3 (1,1) Imôts relatifs aux éléments directement crédités ou débités dans les caitaux rores (0,9) 0,4 Quote-art des roduits et charges des entités associées comtabilisés en caitaux rores Autres variations nettes Produits et charges comtabilisés directement en caitaux rores (0,2) (4,8) TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS 163,6 223,0 attribuable au Groue 163,6 223,0 attribuable aux intérêts minoritaires - - 90 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

4 ÉTATS FINANCIERS Comtes consolidés 4.1.3 Variation des caitaux rores consolidés (en millions d euros) Caital Primes Actions d autocontrôle Réserves Produits et charges directement en caitaux rores Caitaux rores art du Groue Intérêts minoritaires Caitaux rores de l ensemble consolidé Solde au 31 décembre 2006 42,8 19,8 (12,1) 1 307,6-1 358,1 (0,1) 1 358,0 Augmentation de caital (exercice de stock-otions) 0,1 8,9 - - - 9,0-9,0 Paiements fondés sur des actions - - - 4,7-4,7-4,7 Rachat d actions rores - (18,7) - - (18,7) - (18,7) Annulation d actions rores (0,2) (25,9) 26,1 - - - - - Dividendes versés - - - (181,8) - (181,8) - (181,8) Autres oérations avec les actionnaires - - - (0,3) - (0,3) 0,1 (0,2) Résultat net consolidé (art du Groue) - - - 227,8-227,8-227,8 Produits et charges comtabilisés directement en caitaux rores - - - - (4,8) (4,8) - (4,8) Solde au 31 décembre 2007 42,7 2,8 (4,7) 1 358,0 (4,8) 1 394,0-1 394,0 Augmentation de caital - - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - 4,3 (3,6) - 0,7-0,7 Rachat d actions rores - - - - - - - - Annulation d actions rores - - - - - - - - Dividendes versés - - - (181,4) - (181,4) - (181,4) Autres oérations avec les actionnaires - - - - - - - - Résultat net consolidé (art du Groue) - - - 163,8-163,8-163,8 Produits et charges comtabilisés directement en caitaux rores - - - - (0,2) (0,2) - (0,2) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2008 42,7 2,8 (0,4) 1 336,8 (5,0) 1 376,9-1 376,9 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 91

4 ÉTATS FINANCIERS Comtes consolidés 4.1.4 Flux de trésorerie consolidés (en millions d euros) Notes Exercice 2008 Exercice 2007 Résultat net consolidé (y comris intérêts minoritaires) 163,8 227,8 Dotations nettes aux amortissements et aux rovisions (hors actif circulant) 110,0 97,7 Immobilisations incororelles et goodwill 76,7 74,9 Immobilisations cororelles 24,4 21,2 Immobilisations fi nancières 5,7 3,0 Provisions 3,2 (1,4) Autres roduits et charges sans incidence sur la trésorerie (18,7) (10,3) Variations de juste valeur (43,7) (33,1) Paiements fondés sur des actions 0,7 4,7 Résultat de cessions d actifs 1,3 (0,6) Quote-art dans les résultats des entrerises associées et Dividendes (4,7) (8,3) Produits de Dividendes (titres non consolidés) (2,0) (2,1) Sous-total 206,7 275,8 Charge d intérêt nette 22,4 23,9 Charge d imôt (y comris imôts différés) 40,8 93,0 Caacité d autofinancement 269,9 392,7 Imôts versés (68,0) (99,8) Variation du BFR liée à l activité 5,8 32,5 Flux nets de trésorerie générés ar l activité 207,7 325,4 Décaissements liés aux acquisitions d immobilisations cororelles et incororelles (87,7) (102,0) Encaissements liés aux cessions d immobilisations cororelles et incororelles 1,3 3,2 Décaissements liés aux acquisitions d immobilisations fi nancières (4,6) (1,3) Encaissements liés aux cessions d immobilisations fi nancières 0,3 0,2 Incidence des variations de érimètre 28.2 (3,4) (233,2) Dividendes reçus 2,0 2,1 Variation des rêts et avances consentis (12,3) (1,3) Flux nets de trésorerie liés aux oérations d investissement (104,4) (332,3) Sommes reçues lors de l exercice de stock-otions - 9,0 Rachats et reventes d actions rores - (18,7) Dividendes mis en aiement au cours de l exercice (181,4) (181,8) Encaissements liés aux nouveaux emrunts 28.3 197,0 119,7 Remboursements d emrunts (y comris contrats de location-fi nancement) 28. 3 (126,0) (140,5) Intérêts fi nanciers nets versés (y comris contrats de location-fi nancement) (27,0) (22,7) Flux nets de trésorerie liés aux oérations de financement (137,4) (235,0) VARIATION DE LA TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS POURSUIVIES (34,1) (241,9) Trésorerie au début de l exercice 29,9 271,8 Variation de la trésorerie (34,1) (241,9) Trésorerie à la clôture de l exercice 28.1 (4,2) 29,9 92 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés 4.2 NOTES ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 Faits marquants de l exercice 2008 94 Note 2 Princies et méthodes comtables 94 Note 3 Variations signifi catives du érimètre de consolidation 104 Note 4 Activités en cours de cession à la clôture de l exercice 2008 104 Note 5 Particiations dans les coentrerises 105 Note 6 Information sectorielle 106 Note 7 Goodwill 107 Note 8 Immobilisations incororelles 108 Note 9 Immobilisations cororelles 109 Note 10 Particiations dans les entrerises associées 110 Note 11 Programmes et droits de diffusion 111 Note 12 Actifs fi nanciers 112 Note 13 Caitaux rores consolidés 115 Note 14 Passifs fi nanciers 116 Note 15 Endettement fi nancier net 117 Note 16 Provisions 118 Note 17 Produits de l activité 120 Note 18 Consommation de roduction externe 120 Note 19 Autres achats consommés et variations des stocks 120 Note 20 Charges de ersonnel 121 Note 21 Charges externes 122 Note 22 Autres roduits et charges oérationnels 122 Note 23 Coût de l endettement fi nancier net 123 Note 24 Autres roduits et charges fi nanciers 123 Note 25 Charges et roduits nets sur actifs et assifs fi nanciers 123 Note 26 Imôts sur le résultat 124 Note 27 Résultat ar action 125 Note 28 Notes sur le tableau des fl ux de trésorerie consolidés 126 Note 29 Gestion des risques 128 Note 30 Otions d achat ou de souscrition d actions 135 Note 31 Engagements hors bilan 136 Note 32 Informations sur les arties liées 137 Note 33 Honoraires des Commissaires aux Comtes 138 Note 34 Déendance du Groue à l égard des licences concédées 138 Note 35 Événements ostérieurs à la clôture 138 Note 36 Périmètre de consolidation détaillé 139 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 93

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés Note 1 Faits marquants de l exercice 2008 Aucun événement signifi catif ayant un imact sur les comtes consolidés du Groue TF1 n est survenu au cours de l exercice 2008. Concernant l exercice 2007, le Groue avait fait l acquisition de 33,5 % du Groue AB our un montant de 230 millions d euros (cf. annexe 2007). Note 2 Princies et méthodes comtables 2.1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS Les comtes du groue TF1 au 31 décembre 2008 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reorting Standards), tel qu adoté ar l Union euroéenne (règlement 1606/2002 du 19 juillet 2002). Ils intègrent les comtes de TF1 SA et de ses fi liales et coentrerises ainsi que les articiations du Groue dans les entrerises associées. Ils sont résentés en millions d euros. Ils ont été arrêtés ar le Conseil d Administration du 18 février 2009 et seront soumis our arobation à la rochaine Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2009. 2.2 NOUVELLES NORMES IFRS 2.2.1 Nouvelles normes, amendements et interrétations en vigueur au sein de l Union euroéenne et d alication obligatoire our les exercices ouverts à comter du 1 er janvier 2008 Le Groue a adoté toutes les normes et interrétations nouvelles et révisées, ubliées ar l IASB (International Accounting Standards Board) et ar l IFRIC (International Financial Reorting Interretations Committee) et arouvées ar l Union euroéenne, d alication obligatoire à ses oérations à comter du 1 er janvier 2008. Le Groue a oté our l alication des disositions articulières du règlement CE n 611-2007 qui autorise le reort de l adotion d IFRIC 11 «Interrétation IFRIC 11, IFRS 2 - Actions rores et transactions intra-groue» au 1 er janvier 2009. Les nouvelles normes, amendements et interrétations alicables au Groue sont les suivantes : Norme IFRIC 11 Amendement IAS 39 et IFRS 7 IFRS 2 Actions rores et transactions intra-groue Reclassement d actifs fi nanciers Dates d alications UE * Groue Imacts Groue 1 er mars 2008 1 er janvier 2009 Le coût de l avantage calculé au titre des lans de stocks otions octroyés ar Bouygues aux collaborateurs du groue TF1 n est as signifi catif our l exercice 2008. Reclassement à comter du 1 er juillet 2008 * Sauf récision contraire, alicable aux exercices ouverts à comter de la date indiquée dans cette colonne. 1 er juillet 2008 Sans incidence sur les comtes du groue TF1 94 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés 2.2.2 Nouvelles normes, amendements et interrétations dont l alication anticiée est ermise Le groue TF1 a décidé de ne as aliquer ar anticiation : Norme Dates d alications UE * Groue Imacts Groue attendus IAS 1 révisée Présentation des états fi nanciers 1 er janvier 2009 1 er janvier 2009 Présentation modifi ée des états fi nanciers IAS 23 révisée Coûts d emrunts 1 er janvier 2009 1 er janvier 2009 Sans incidence sur les comtes du groue TF1 IFRIC 13 Programme de fi délisation des clients 1 er janvier 2009 1 er janvier 2009 Sans incidence sur les comtes du groue TF1 IFRIC 14 IAS 19 Limitation de l actif au titre de restations défi nies 1 er janvier 2009 1 er janvier 2009 Sans incidence signifi cative sur les comtes du groue TF1 IFRS 8 Secteurs oérationnels 1 er janvier 2009 1 er janvier 2009 Étude d imact en cours Pas d incidence signifi cative identifi ée IFRS 2 amendement Paiement fondé sur des actions Conditions d acquisition et annulation * Sauf récision contraire, alicable aux exercices ouverts à comter de la date indiquée dans cette colonne. 1 er janvier 2009 1 er janvier 2009 Sans incidence sur les comtes du groue TF1 2.2.3 Normes, amendements et interrétations ubliées ar l IASB mais non encore arouvées ar l Union euroéenne Norme Date d alication IASB * Imacts Groue attendus IAS 39 amendement Instruments fi nanciers Éligibilité des instruments couverts 1 er juillet 2009 Sans incidence signifi cative sur les comtes du groue TF1 au 31 décembre 2008 IFRS 3 révisée Regrouements d entrerises 1 er juillet 2009 Sans incidence sur les comtes du Groue en l absence d oération de regrouement. IAS 27 révisée États fi nanciers consolidés et individuels 1 er juillet 2009 Présentation modifi ée des états fi nanciers Amendement à IAS 32 et IAS 1 Instruments fi nanciers remboursables ar anticiation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation 1 er janvier 2009 Sans incidence sur les comtes du groue TF1 IFRIC 12 Concessions 1 er janvier 2008 Sans incidence sur les comtes du groue TF1 IFRIC 16 Couvertures d un investissement net 1 er octobre 2008 Sans incidence sur les comtes du groue TF1 dans une activité à l étranger IFRIC 17 Distributions en nature aux actionnaires 1 er juillet 2009 Sans incidence sur les comtes du groue TF1 Premier rojet annuel d améliorations des IFRS 1 er janvier 2009 Imacts en cours d évaluation * Sauf récision contraire, alicable aux exercices ouverts à comter de la date indiquée dans cette colonne. 2.3 CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE Le déveloement de certaines activités a amené le Groue à affi ner ses méthodes comtables en se fondant sur le rojet d améliorations mineures d IAS 18 tel que ublié (1) en août 2008 ar l IASB. Ce texte fournit des critères d analyse des restations rendues afi n de déterminer si l entité intervient comme agent rincial ou comme intermédiaire, et d en déduire les revenus et charges associés à enregistrer dans les comtes. Dans le cadre de son activité de régisseur de ublicité, le Groue considère que son chiffre d affaires est constitué ar sa commission de régie, (c est-àdire le montant brut tel que facturé à l annonceur, diminué de l achat d esace ublicitaire) dans la mesure où la régie n offre as de garantie d encaissement des ventes d esace vis-à-vis du roriétaire du suort. Lorsque la régie offre cette garantie, le chiffre d affaires reconnu ar le Groue est égal au montant brut des ventes d esace telles que facturées aux annonceurs. Dans le cas de restations faisant intervenir des intermédiaires techniques (tye VOD, interactivité ), le Groue considère que son chiffre d affaires est constitué ar le rix ayé ar le consommateur fi nal dès lors que le Groue assume les risques de service arès-vente ainsi que les risques juridiques et fi nanciers liés à ces restations. Par ailleurs, l analyse du cadre contractuel actuellement en lace our l activité «Listes de mariage» de la société 1001 Listes a conduit le Groue à limiter la rémunération de la restation rendue à la commission erçue ar 1001 Listes. Ce changement de méthode, sans imact sur le résultat, conduit à ajuster d un même montant le chiffre d affaires et les charges oérationnelles du Groue. L incidence nette sur ces ostes est une diminution de 25,7 millions d euros our l exercice 2008 et de 24,7 millions d euros our l exercice 2007. Conformément à la norme IAS 8, les comtes 2007 résentés dans les états fi nanciers 2008 ont été retraités. 2.4 PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET RECOURS À DES ESTIMATIONS Lors de la réaration des états fi nanciers consolidés, la direction du groue TF1 est amenée à faire ael à des jugements our défi nir ses rincies comtables et à des estimations our déterminer l évaluation des actifs, assifs, roduits et charges qui euvent avoir une incidence signifi cative sur les montants comtabilisés dans les états fi nanciers. (1) Publication IASB en date du 7 août 2008 : Exosure draft roosed Imrovements to IFRSs (www.iasb.org) et lus articulièrement les disositions relatives à IAS 18 age 24 à 29 de la ublication. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 95

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés 2.4.1 Princies comtables Les rincies comtables retenus ar le Groue ainsi que les rinciales analyses qui les fondent sont listés ci-dessous et décrits dans les notes ci-arès corresondantes : goodwill et tests de déréciation (se reorter aux notes 2.7 et 2.10), comtabilisation et évaluation des droits audiovisuels (note 2.8.1), comtabilisation et évaluation des rogrammes, droits de diffusion et droits de retransmission sortive (note 2.12), classifi cation des instruments fi nanciers (notes 2.11 et 2.17), comtabilisation des roduits de l activité (notes 2.3 et 2.20). 2.4.2 Recours à des estimations La réaration des états fi nanciers consolidés du groue TF1 imlique que le Groue rocède à un certain nombre d estimations et retienne certaines hyothèses jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances ourraient conduire à des changements de ces estimations ou hyothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, assifs, caitaux rores et résultat du Groue. Les rinciales méthodes comtables dont l alication nécessite le recours à des estimations ortent sur les éléments suivants : déréciation des goodwill (note 7) : la valeur dans les comtes consolidés du groue TF1 des goodwill est revue annuellement conformément aux rincies mentionnés dans la note 2.10. Ces tests de déréciation sont notamment sensibles aux révisions fi nancières à moyen terme ainsi qu au taux d actualisation retenu our l estimation de la valeur d utilité des UGT, déréciation des droits audiovisuels (note 8.1) : le calcul de la déréciation des droits audiovisuels est notamment fondé sur une analyse des révisions de recettes futures, déréciation des rogrammes et droits de diffusion (note 11) : le calcul de la déréciation des rogrammes et droits de diffusion, établi en fonction des ersectives de diffusion, reose rincialement sur les grilles révisionnelles de rogrammes, évaluation des rovisions our indemnités de fi n de carrière (note 16.1.2) : le calcul de la rovision our indemnités de déart à la retraite est effectué en interne ar TF1 selon la méthode des unités de crédit rojetées décrite dans la note 2.19.1. Ce calcul est notamment sensible aux hyothèses de taux d actualisation, de taux d augmentation des salaires et au taux de rotation, 2.5 MÉTHODES DE CONSOLIDATION Filiales Les fi liales sont les sociétés sur lesquelles TF1 exerce un contrôle. Ce dernier est résumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement, le ouvoir de diriger les olitiques fi nancières et oérationnelles d une entrerise de manière à tirer avantage de ses activités. Les fi liales sont incluses dans le érimètre de consolidation à comter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groue ; les fi liales cédées sont exclues du érimètre de consolidation à comter de la date de erte de contrôle. Le Groue comtabilise les articiations dans lesquelles il exerce le contrôle exclusif selon la méthode de l intégration globale : les actifs, assifs, roduits et charges de la fi liale sont intégrés à 100 %, ligne à ligne dans les états consolidés, et la quote-art des caitaux rores et du résultat net attribuable aux actionnaires minoritaires est résentée distinctement en intérêts minoritaires au bilan et au comte de résultat consolidés. Coentrerises Les coentrerises sont les articiations de TF1 dans lesquelles le ouvoir de diriger les olitiques fi nancières et oérationnelles est contractuellement artagé avec une ou lusieurs arties dont aucune n exerce seule le contrôle. Le Groue comtabilise ses articiations dans les entités contrôlées conjointement selon la méthode de l intégration roortionnelle : les quotes-arts du Groue dans tous les actifs, assifs, roduits et charges de l entité contrôlée conjointement sont inclus ligne à ligne dans les états fi nanciers consolidés. Entrerises associées Les entrerises associées sont les articiations dans lesquelles le Groue exerce une infl uence notable, c est-à-dire qu il a le ouvoir de articier aux olitiques fi nancières et oérationnelles de l entrerise sans en détenir le contrôle. L infl uence notable est résumée lorsque la société mère disose, directement ou indirectement, d une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l entité. Le Groue comtabilise ses investissements dans les entrerises associées selon la méthode de la mise en équivalence : la articiation dans une entrerise associée est initialement comtabilisée à son coût d acquisition, uis sa valeur comtable est augmentée ou diminuée our comtabiliser la quote-art de l investisseur dans les résultats et les autres variations de caitaux rores de l entrerise détenue survenues arès la date d acquisition. rovisions (note 16) : elles sont constituées our faire face à des sorties de ressources robables au rofi t de tiers, sans contreartie our le Groue. Elles comrennent notamment des rovisions our litiges de toute nature dont le montant est estimé en tenant comte des hyothèses de dénouement les lus robables. Pour déterminer ces hyothèses la direction du Groue s auie, si nécessaire, sur des évaluations réalisées ar des conseils externes, juste valeur des instruments fi nanciers (notes 12.5 et 14.3) : la juste valeur des instruments fi nanciers est déterminée ar référence au rix de marché. Pour les instruments fi nanciers dérivés, cette valeur est déterminée et transmise au Groue ar ses contrearties bancaires. Lorsqu aucun cours de marché coté n est disonible, la juste valeur est estimée à artir d autres méthodes de valorisation, telle que la valeur actualisée des fl ux de trésorerie. 2.6 MÉTHODES DE CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN DEVISES 2.6.1 Conversion des états financiers des entités étrangères Les états fi nanciers des activités à l étranger sont convertis en euros, monnaie de résentation des états fi nanciers du groue TF1. Tous les actifs et assifs des entités sont convertis au cours de clôture et les roduits et charges sont convertis au cours de change moyen de l exercice clôturé. Les réserves de conversion résultant de ce traitement et celles résultant de la conversion des caitaux rores des fi liales à l ouverture de l exercice en fonction des cours de clôture sont incluses dans le oste «Primes et réserves» des caitaux rores consolidés. Lors de la cession d une entité étrangère, ces différences de change sont rerises dans le comte de résultat comme élément du résultat de cession. Règles sécifiques à la remière adotion des IFRS Le Groue a retenu l otion offerte ar IFRS 1 consistant à remettre à zéro les écarts récédemment calculés lors de la conversion des comtes des fi liales étrangères en euros. Le montant existant au 1 er janvier 2004 en normes 96 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés françaises a été reclassé en réserves, sans imact sur les caitaux rores, art du Groue. Il ne sera donc as tenu comte dans les résultats de cessions futurs d entités consolidées ou associées des écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS. 2.6.2 Conversion des transactions en devises étrangères Les oérations en devises étrangères des fi liales et coentrerises sont initialement enregistrées dans leur monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. À la date de clôture, les actifs et assifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comtabilisés en roduits ou en charges. Les actifs et assifs non monétaires libellés dans une devise étrangère sont comtabilisés au coût historique et convertis au cours de change à la date de la transaction. 2.7 REGROUPEMENTS D ENTREPRISES ET GOODWILL Regrouements ostérieurs au 1 er janvier 2004 Les regrouements d entrerises sont comtabilisés en utilisant la méthode de l acquisition. Ainsi, les actifs et assifs identifi ables et les assifs éventuels de la société acquise qui satisfont aux critères IFRS de reconnaissance sont comtabilisés à leur juste valeur à la date de l acquisition, à l excetion des actifs non courants en cours de cession qui sont comtabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de vente conformément à IFRS 5. Le coût d un regrouement d entrerises corresond : à la juste valeur, à la date de l échange, des actifs remis, des assifs encourus ou assumés et des instruments de caitaux rores émis ar le Groue, en échange du contrôle de l entrerise acquise, et au montant des coûts directement attribuables au regrouement d entrerises. La différence entre le coût du regrouement d entrerises et la art d intérêt de l acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, assifs identifi és et assifs éventuels à la date d acquisition est comtabilisée en goodwill. Lorsqu un goodwill est déterminé de façon rovisoire à la clôture de l exercice au cours duquel l acquisition est réalisée, le Groue comtabilise les ajustements de ces valeurs rovisoires dans un délai d un an à comter de la date d acquisition. Si les changements entre les valeurs rovisoires et les valeurs fi nales affectent matériellement la résentation des états fi nanciers, l information comarative résentée our la ériode récédant la fi nalisation des justes valeurs est retraitée comme si les valeurs avaient été fi nalisées dès la date d acquisition. Lorsque l écart entre le coût du regrouement et la quote-art acquise de la juste valeur des actifs, assifs identifi ables et assifs éventuels est négatif, il est immédiatement constaté en résultat. Ultérieurement, les goodwill sont évalués à leur coût diminué des éventuelles déréciations rerésentatives des ertes de valeur, déterminées conformément à la méthode décrite à la note 2.10. En cas de erte de valeur, la déréciation est inscrite au comte de résultat, en résultat oérationnel, de manière irréversible. Règles sécifiques à la remière adotion des IFRS Le Groue n a as, conformément à l otion offerte ar IFRS 1, revisité les calculs de goodwill effectués lors des acquisitions réalisées avant le 1 er janvier 2004. 2.8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incororelles acquises séarément sont évaluées, soit à leur coût d acquisition, soit à la juste valeur à la date d acquisition dans le cadre d un regrouement d entrerises. Postérieurement à la date d acquisition, elles sont évaluées à leur coût d entrée diminué du cumul des amortissements et des ertes de valeur. Les immobilisations incororelles à durée de vie fi nie sont amorties sur la durée d utilité économique. Les immobilisations incororelles à durée de vie indéfi nie ne sont as amorties. 2.8.1 Droits audiovisuels Dans cette rubrique fi gurent essentiellement les arts de fi lms et de rogrammes audiovisuels roduits ou coroduits ar TF1 Films Production, TF1 Vidéo, Glem et Téléma, les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 International, TCM DA et TF1 Entrerises, ainsi que les droits musicaux détenus ar Une Musique et Baxter. Les droits audiovisuels sont comtabilisés à l actif du bilan dans la rubrique «Droits audiovisuels» à leur coût historique à comter des faits générateurs suivants : la date du dernier tour de manivelle ou la date du visa d exloitation our les arts de coroductions cinématograhiques, la date de signature des contrats our les droits audiovisuels de distribution et/ou de négoce et les droits musicaux acquis. Les modalités d amortissement des différentes catégories de droits audiovisuels sont les suivantes : arts de coroductions cinématograhiques : elles sont amorties en fonction des recettes avec un minimum linéaire sur 3 ans, droits audiovisuels «distribution» : ils sont amortis en fonction des recettes avec un minimum linéaire sur 3 ans, droits audiovisuels «négoce» : ils sont amortis de façon linéaire sur une durée de 5 ans, droits musicaux : ils sont amortis sur une durée de deux ans et l amortissement comtabilisé la remière année corresond à 75 % de leur valeur brute, les 25 % restants étant amortis au cours de la deuxième année. La modalité d amortissement retenue our les fi lms coroduits ar TF1 Films Production et Téléma est conforme à la ratique du secteur (amortissement en fonction des recettes resectant une dotation minimale linéaire sur trois ans). Une déréciation des droits audiovisuels est comtabilisée individuellement, le cas échéant, lorsque les révisions de recettes futures ne couvrent as la valeur comtable nette. 2.8.2 Autres immobilisations incororelles Les autres actifs incororels acquis ar le Groue sont évalués à leur coût d acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles déréciations. Ils comrennent essentiellement les licences d exloitation (autres que les licences de diffusion et droits audiovisuels), les marques commerciales et droits assimilés ainsi que les logiciels informatiques. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d utilité, à l excetion de certaines marques commerciales à durée de vie indéterminée détenues ar le Groue, qui ne sont as amorties. 2.9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2.9.1 Immobilisations cororelles détenues en rore Les immobilisations cororelles sont comtabilisées à leur coût d acquisition, diminué du cumul des amortissements et des déréciations. 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4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés La dotation aux amortissements est comtabilisée selon le mode linéaire, sur la durée révue d utilisation des actifs et en tenant comte, le cas échéant, de la valeur résiduelle : constructions : 25 à 50 ans, équiements techniques : 3 à 7 ans, autres installations, outillage et mobilier : 2 à 10 ans. Les terrains ne sont as amortis. Lorsqu une immobilisation cororelle est constituée de comosants ayant des durées d utilisation différentes, ceux-ci sont comtabilisés et amortis comme des éléments distincts dans les immobilisations cororelles. Les rofi ts ou les ertes rovenant de la cession d une immobilisation cororelle sont déterminés ar la différence entre les roduits de cession et la valeur nette comtable de l actif cédé, et sont inclus dans les «Autres roduits et charges oérationnels». 2.9.2 Immobilisations cororelles acquises en locationfinancement Les contrats de location d immobilisations cororelles qui transfèrent au Groue la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la roriété des biens sont comtabilisés au bilan, au démarrage du contrat de location, à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des aiements minimum au titre de la location. Les aiements des loyers sont ventilés entre la charge fi nancière et l amortissement de la dette. Les charges fi nancières sont enregistrées en comte de résultat au oste «Charges sur endettement fi nancier» inclus dans le «Coût de l endettement fi nancier net». Les actifs faisant l objet d un contrat de location-fi nancement sont amortis selon les mêmes durées que les biens acquis en rore, de catégorie identique. 2.10 DÉPRÉCIATION DES ACTIFS NON COURANTS Le Groue arécie à chaque date de clôture s il existe des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquant qu une réduction de valeur est suscetible d avoir affecté les actifs non courants. Lorsqu une telle indication existe, ou lorsqu un test de déréciation annuel est requis our un actif (goodwill et actifs incororels à durée de vie indéfi nie), une évaluation de la valeur recouvrable de l actif est effectuée. 2.10.1 Goodwill et actifs incororels à durée de vie indéfinie La valeur recouvrable d un actif est la valeur la lus élevée entre sa valeur d utilité et sa «juste valeur diminuée des coûts de la vente» si cette dernière eut être déterminée de manière fi able ; à défaut, elle est égale à sa valeur d utilité. La valeur d utilité des actifs auxquels il est ossible de rattacher directement des fl ux de trésorerie indéendants est déterminée individuellement. Les autres actifs sont regroués au sein de l Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils aartiennent afi n de déterminer leur valeur d utilité. Une U.G.T. est défi nie comme le lus etit groue d actifs dont les fl ux de trésorerie sont largement indéendants de ceux générés ar d autres actifs ou groues d actifs. La valeur d utilité d un actif ou d une U.G.T. est mesurée ar la méthode des fl ux de trésorerie actualisés (D.C.F.), en se fondant sur les rojections de fl ux fi nanciers futurs à 3 ans issus des lans validés ar la Direction générale du Groue et le Conseil d Administration, comlétées d un fl ux normatif rerésentatif des fl ux attendus au-delà du lan d affaires. Ces fl ux sont déterminés arès imôts. Ces rojections de fl ux fi nanciers sont actualisées en utilisant un taux d actualisation arès imôts, déterminé à artir du coût moyen ondéré du caital d un échantillon de sociétés rerésentatif du secteur d activité de l actif testé. La «juste valeur diminuée des coûts de la vente» d un actif ou d une U.G.T. est mesurée le cas échéant ar référence à sa valeur telle qu elle ressort d un rotocole de vente ferme conclu à des conditions de marché. Une déréciation est constatée si la valeur recouvrable d un actif ou d une UGT s avère inférieure à sa valeur au bilan. Les déréciations relatives aux immobilisations cororelles et incororelles à durée de vie déterminée ou indéterminée euvent être rerises ultérieurement, lorsque la valeur recouvrable de celles-ci redevient lus élevée que leur valeur comtable. Seules les déréciations des goodwill sont irréversibles. 2.10.2 Titres mis en équivalence Comte tenu du fait que les goodwill inclus dans la valeur comtable d une articiation dans les entrerises associées ne sont as résentés séarément, ils ne font as individuellement l objet de tests de déréciation en alication des disositions d IAS 36 ; la valeur comtable totale de la articiation fait l objet de tests de déréciation en comarant sa valeur recouvrable à sa valeur comtable, selon indices de erte de valeur. 2.10.3 Autres actifs non courants Les modalités de déréciation des autres actifs, notamment our les droits audiovisuels, sont résentées dans les aragrahes corresondants. 2.11 ACTIFS FINANCIERS Les actifs fi nanciers sont réartis entre les quatre catégories suivantes : les actifs fi nanciers disonibles à la vente, les rêts et créances, les lacements détenus jusqu à l échéance et les actifs fi nanciers évalués à la juste valeur ar le biais du comte de résultat. Ces actifs fi nanciers sont réartis en actifs courants et non courants conformément à la norme IAS 1. Les transactions sur actifs fi nanciers sont comtabilisées à la date de règlement. 2.11.1 Actifs financiers disonibles à la vente Les actifs fi nanciers disonibles à la vente sont comtabilisés initialement à leur juste valeur qui corresond au coût d acquisition, majorée des coûts de transaction. Lors des clôtures ultérieures, ces actifs sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans les caitaux rores et ne sont rerises en résultat que lors de la cession des actifs considérés. Le Groue classe dans cette catégorie les articiations dans les sociétés sur lesquelles le Groue n exerce ni contrôle ni infl uence notable. Pour les actions de sociétés cotées, la juste valeur est déterminée selon les rincies d évaluation à la juste valeur décrits dans la note 12.5. Pour les actions de sociétés non cotées, lorsque la juste valeur ne eut être déterminée de façon fi able, les titres sont maintenus à leur coût d achat. Les actifs fi nanciers disonibles à la vente font l objet d un suivi individuel de déréciation : en cas d indication objective d une déréciation, une erte de valeur irréversible est enregistrée en résultat. 2.11.2 Prêts et créances Ces actifs fi nanciers sont initialement comtabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables, uis au coût amorti lors de chaque clôture, en aliquant la méthode du taux d intérêt effectif. 98 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés Cette catégorie inclut les créances clients et autres débiteurs, les rêts et déôts de garantie, les créances rattachées à des articiations, la trésorerie, les avances en comtes courants consenties à des entités associées ou non consolidées. Les rêts et créances font l objet d un suivi d indication objective de déréciation. Un actif fi nancier est suivi individuellement et est dérécié si sa valeur comtable est suérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de déréciation. La erte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et eut être rerise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants. 2.11.3 Placements détenus jusqu à l échéance Les lacements détenus jusqu à leur échéance sont des actifs fi nanciers non dérivés, assortis de aiements déterminés ou déterminables et d une échéance fi xée, que l entrerise a l intention manifeste et la caacité de conserver jusqu à l échéance. Ces lacements sont évalués et comtabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif. Ils font l objet d un suivi d indication objective de déréciation. Un actif fi nancier est suivi individuellement et est dérécié si sa valeur comtable est suérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de déréciation ; la erte de valeur est enregistrée en comte de résultat. 2.11.4 Actifs financiers évalués à la juste valeur ar le biais du comte de résultat Ces actifs sont évalués à leur juste valeur avec inscrition des variations de juste valeur en résultat. Cette catégorie recouvre : les actifs fi nanciers considérés comme détenus à des fi ns de transaction, qui comrennent les actifs que la société a l intention de revendre dans un terme roche afi n de réaliser une lus value, qui aartiennent à un ortefeuille d instruments fi nanciers gérés ensemble, et our lesquels il existe une ratique de cession à court terme, les actifs désignés exlicitement ar le Groue lors de leur reconnaissance initiale comme des instruments fi nanciers dont la variation de juste valeur est enregistrée en résultat. Les rincies de valorisation des rogrammes et droits de diffusion sont les suivants : la roduction rore est valorisée à son coût global de roduction (coûts directs augmentés d une quote-art de frais indirects de roduction), les droits de diffusion et les coroductions sont valorisés à leur coût d acquisition diminué, à la clôture de chaque exercice, des consommations de l exercice. Les rogrammes de TF1 SA (qui constituent la art réondérante des stocks de rogrammes du Groue) sont réutés consommés lors de leur diffusion. Lorsqu ils sont acquis our une diffusion unique, ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion. Lorsqu ils sont acquis our deux diffusions ou davantage, ils sont, sauf valorisation articulière dans les contrats d acquisition, consommés de la manière suivante, selon le tye de rogramme : Règles Groue ar tyes de rogrammes Fictions d une durée au moins égale à 52 minutes Films, téléfilms, séries, dessins animés Autres rogrammes et droits de diffusion 1 re diffusion 80 % 50 % 100 % 2 e diffusion 20 % 50 % - Les «Autres rogrammes et droits de diffusion» du tableau ci-dessus comrennent des rogrammes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines/documentaires, de l information, des sorts et des fi ctions d une durée unitaire inférieure à 52 minutes. Un rogramme fait l objet d une déréciation lorsqu il est robable qu il ne sera as diffusé ou si sa valeur contractuelle d entrée en stock excède la valeur qui lui est attribuable en alication des règles ci-dessus. La robabilité de diffusion s arécie en fonction des dernières grilles révisionnelles de rogramme validées ar la Direction. La roduction externe non diffusée, dont les droits ont exiré, fait l objet d une «réforme» comtabilisée en résultat oérationnel courant. Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont as encore diffusables (cf. ci-dessus) sont résentés en annexe et sont valorisés comme suit : 2.12 PROGRAMMES ET DROITS DE DIFFUSION Afi n de sécuriser les grilles de rogrammes our les années futures, le Groue souscrit des contrats fermes, arfois luriannuels, d acquisition de rogrammes et de droits de retransmissions sortives en vertu desquels les contrearties s engagent à fournir les rogrammes et droits corresondants. Un rogramme est considéré comme diffusable et inscrit en stock dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies : l accetation technique (our la roduction rore et la roduction externe) et l ouverture des droits (our la roduction externe). Préalablement à la réalisation de ces deux conditions, les acomtes versés au titre des acquisitions de rogrammes sont enregistrés en «Acomtes fournisseurs». La rubrique «Programmes et droits de diffusion» du bilan intègre : Programmes et droits de diffusion : Les contrats d acquisitions de droits non comtabilisés en stocks à la date de clôture sont valorisés our leur montant contractuel ou our le montant estimé du décaissement futur (cas des «outut deal»), déduction faite des versements d acomtes dont ils ont fait l objet et qui fi gurent au bilan en «Acomtes fournisseurs», eux-mêmes inclus dans la rubrique «Clients et autres débiteurs». Droits de retransmissions sortives : Les acquisitions de droits de retransmissions sortives qui ont donné lieu à une commande ferme du Groue antérieurement à la clôture de l exercice, sont valorisées our leur montant contractuel à concurrence des montants non ayés à la clôture de l exercice. la roduction rore, constituée des émissions réalisées ar les sociétés du groue TF1 our ses antennes, la roduction externe, constituée des droits de diffusion acquis ar les chaînes du Groue, et de la art coroducteur relative aux émissions réalisées our le comte des chaînes du Groue. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 99

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés 2.13 ACTIFS FINANCIERS DE GESTION DE TRÉSORERIE Les actifs fi nanciers de gestion de trésorerie rerésentent des titres ou des valeurs mobilières détenus à des fi ns de transaction, qui ont le caractère de lacements fi nanciers court terme mais qui ne satisfont as aux critères d équivalents de trésorerie. Ces actifs relèvent de la catégorie des actifs fi nanciers à la juste valeur ar le biais du comte de résultat détenus à des fi ns de transaction. 2.14 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Le oste «Trésorerie et équivalents de trésorerie» du bilan intègre la trésorerie, les équivalents trésorerie et les comtes courants de trésorerie actifs. La trésorerie comrend les liquidités en comte courant bancaire et les déôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Les lacements considérés comme des équivalents de trésorerie sont facilement convertibles en un montant de trésorerie soumis à un risque négligeable de changement de valeur et résentent une maturité inférieure à 3 mois. Les comtes courants de trésorerie corresondent à la trésorerie lacée aurès de fi liales non consolidées ou mises en équivalence et à la quote-art non éliminée des comtes courants de trésorerie vis-à-vis des sociétés consolidées ar la méthode de l intégration roortionnelle. La trésorerie et les comtes courants de trésorerie sont des actifs fi nanciers classés dans la catégorie des «Prêts et créances» et évalués au coût amorti. 2.15 ACTIFS EN COURS DE CESSION Un actif immobilisé ou un groue d actifs et de assifs, est classé comme «en cours de cession» quand sa valeur comtable sera recouvrée rincialement ar le biais d une vente et non d une utilisation continue et que la cession est hautement robable. Ces actifs ou groues d actifs sont résentés séarément des autres actifs ou groue d actifs dès lors qu ils sont matériels. Ces actifs ou groues d actifs sont mesurés au lus faible de la valeur comtable ou du rix de cession estimé, net des frais de cession. Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand elle rerésente une activité distincte et signifi cative our le Groue, et que les critères de classifi cation comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque le groue TF1 a cédé l activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont résentées sur une seule ligne du comte de résultat des ériodes ubliées comrenant le résultat net arès imôt des activités cédées ou en cours de cession jusqu à la date de cession et le rofi t ou la erte arès imôt résultant de la cession ou de l évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et assifs constituant les activités cédées ou en cours de cession. Les fl ux de trésorerie relatifs aux activités cédées ou en cours de cession sont isolés et résentés au bas du tableau de fl ux de trésorerie consolidé our toutes les ériodes résentées s ils résentent un caractère matériel. 2.16 ACTIONS PROPRES Les actions rores acquises sont déduites des caitaux rores consolidés. Aucun rofi t ni erte résultant de l achat, la vente ou l annulation des actions n affecte le comte de résultat. 2.17 PASSIFS FINANCIERS Les assifs fi nanciers sont réartis entre les deux catégories suivantes : les assifs fi nanciers évalués à la juste valeur ar le biais du comte de résultat et les assifs fi nanciers au coût amorti. La catégorie des assifs fi nanciers évalués à la juste valeur ar le biais du comte de résultat recouvre : les assifs considérés comme détenus à des fi ns de transaction, qui comrennent les assifs encourus rincialement en vue d être vendu ou racheté à court terme, les assifs désignés exlicitement ar le Groue lors de leur reconnaissance initiale comme des instruments fi nanciers dont la variation de juste valeur est enregistrée en résultat. Les assifs fi nanciers du Groue, hors instruments dérivés, sont constitués essentiellement d un emrunt obligataire, d emrunts et dettes assimilées dont des lignes de crédits contractées aurès des banques ou du Groue, des comtes courants de trésorerie assifs, des concours bancaires de trésorerie et de la dette enregistrée en contreartie des actifs en location-fi nancement. Ces assifs sont évalués au coût amorti. Lorsque tout ou artie d un assif fi nancier fait l objet d une couverture ar un instrument fi nancier de taux, la quote-art couverte est traitée en comtabilité de couverture (se reorter à la note 2.18.1). 2.17.1 Emrunt obligataire Un emrunt obligataire est initialement comtabilisé our le montant reçu net des coûts liés à l emrunt. Ultérieurement, l emrunt est évalué au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif. Ce taux intègre les frais d émission et les rimes de remboursement qui sont résentés au assif du bilan, en diminution du montant nominal de la dette. La rime et les frais d émission sont amortis de manière actuarielle sur la durée de vie de l emrunt obligataire. L amortissement et la charge d intérêt sont constatés dans la rubrique «Charges sur endettement fi nancier». La art à moins d un an des intérêts courus non échus est comtabilisée en «Dettes fi nancières à court terme». 2.17.2 Autres dettes financières Les autres dettes fi nancières, courantes et non courantes, sont constituées des autres emrunts et dettes assimilées, des comtes courants de trésorerie assifs, des concours bancaires de trésorerie et de la dette enregistrée en contreartie des actifs en location-fi nancement, évalués au coût amorti. Le cas échéant, les engagements de rachat d intérêts minoritaires sont enregistrés en dettes fi nancières. S il existe une différence ositive entre la valeur de la dette et la valeur comtable des intérêts minoritaires concernés, celle-ci est comtabilisée en «goodwill». 2.18 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Les instruments fi nanciers dérivés sont initialement reconnus à leur juste valeur à la date d entrée en vigueur des contrats et sont ultérieurement comtabilisés à leur juste valeur conformément à la norme IAS 39. Le Groue utilise des instruments fi nanciers dérivés tels que des contrats de swa, des otions de taux d intérêts, des achats à terme de devises étrangères et des otions de change our couvrir son exosition aux risques de variation des taux d intérêt et de change. La olitique du Groue est de n oérer sur les marchés fi nanciers qu à des fi ns de couverture d engagements liés à son activité et non à des fi ns séculatives. 100 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés 2.18.1 Instruments financiers dérivés qualifiés de couverture Pour les besoins de comtabilité de couverture, les couvertures sont qualifi ées : soit de couverture de juste valeur lorsqu elles couvrent l exosition aux variations de la juste valeur d un actif ou d un assif comtabilisé ou d un engagement ferme, tel qu un rêt ou emrunt à taux fi xe ou un actif ou assif en devise étrangère, soit de couverture de fl ux de trésorerie lorsqu elles couvrent l exosition aux variations de fl ux de trésorerie attribuables : à un actif ou un assif tel que des rêts ou emrunts à taux variable, à une transaction future hautement robable, ou à un engagement ferme our une couverture de risque de change. À la date de mise en lace d une oération de couverture, le Groue désigne de manière formelle l instrument fi nancier auquel sera aliquée la comtabilité de couverture et documente : la relation de couverture, l effi cacité de la relation de couverture, ar la réalisation de tests d effi cacité dès l initiation et de manière continue durant tous les exercices our lesquels la couverture a été désignée. Les instruments de couverture satisfaisant aux critères de comtabilité de couverture sont comtabilisés de la façon suivante : couverture de juste valeur : les variations de juste valeur de l instrument de couverture et de l élément couvert sont comtabilisées de manière symétrique dans le comte de résultat de la ériode. L instrument de couverture et l élément couvert sont comtabilisés au bilan our leur valeur de marché, couverture de fl ux de trésorerie : le rofi t ou la erte, net d imôts, relatif à la artie effi cace de l instrument de couverture est comtabilisé en caitaux rores et la artie ineffi cace est comtabilisée en comte de résultat. Les montants enregistrés en caitaux rores sont reris dans le résultat de la ériode au cours de laquelle la transaction couverte affecte le comte de résultat. 2.18.2 Instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture Les rofi ts et ertes rovenant des variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne sont as qualifi és d instruments de couverture au sens de la norme IAS 39 sont comtabilisés dans le comte de résultat. 2.19 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS Une rovision est constituée dès lors qu une obligation (juridique ou imlicite) résultant d un événement assé à l égard d un tiers rovoquera, de manière certaine ou robable, une sortie de ressources dont le montant eut être estimé de manière fi able. La rovision est revue à chaque clôture et ajustée le cas échéant our refl éter la meilleure estimation de l obligation à cette date. Les assifs éventuels sont ceux dont l existence doit être confi rmée ar la survenance d événements futurs, ou our lesquels la sortie de ressources ne eut être évaluée de manière fi able. Ils ne font as l objet de rovision. 2.19.1 Provisions non courantes Les rinciales natures de rovisions non courantes sont les suivantes : Provision our indemnités de fin de carrière Les emloyés du Groue bénéfi cient de restations de retraite au travers de régimes à cotisations défi nies et de régimes à restations défi nies qui euvent être gérés en artie via des régimes de couverture du Groue. Les salariés des fi liales françaises du Groue en France sont adhérents aux régimes généraux et comlémentaires de retraite français : ces régimes corresondent à des régimes à cotisations défi nies our lesquels les obligations du groue TF1 se limitent au aiement de cotisations ériodiques, basées sur un ourcentage sécifi é des frais de ersonnel. Les cotisations à ces régimes de retraite à cotisations défi nies sont ortées en charges de ersonnel dans le résultat de l exercice. Pour les régimes à restations défi nies, les charges de retraite sont déterminées selon la méthode des unités de crédit rojetées à la date révisionnelle de déart en retraite, avec salaire de fi n de carrière, en tenant comte notamment : des droits conventionnels en fonction de l ancienneté acquise ar les différentes catégories de ersonnel, du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties constatées, des salaires et aointements incluant un coeffi cient de charges sociales atronales en vigueur, d un taux de revalorisation annuel des salaires, de l esérance de vie des salariés déterminée à artir de tables statistiques, d un taux d actualisation de l engagement de retraite, revu chaque année. Une artie de l engagement est couverte ar un contrat d assurance. La rovision our indemnités de fi n de carrière comtabilisée est égale à l engagement de retraite diminué de la valeur du contrat. Les écarts actuariels relatifs aux régimes à restations défi nies ostérieures à l emloi résultent des changements d hyothèses actuarielles retenues d une année sur l autre dans l évaluation des engagements et des actifs de couverture ainsi que des conditions de marché effectivement constatées ar raort à ces hyothèses. Deuis le 1 er janvier 2007, ces écarts sont immédiatement enregistrés dans la ériode de leur constatation en contreartie des caitaux rores, nets d imôts différés selon l otion de l amendement à IAS 19. Provision our congés d ancienneté Elles couvrent le coût des jours de congés sulémentaires qui sont attribués ar certaines sociétés du Groue à leurs salariés en fonction de leur ancienneté. Le coût des jours de congés en cours d acquisition est rovisionné en tenant comte de l ancienneté du ersonnel, du salaire à la date de consommation des droits et du taux de rotation du ersonnel. La rovision fait l objet d une actualisation au même taux que l engagement de retraite. Provisions our risques et litiges Ces rovisions couvrent des litiges ou risques non récurrents et dont le dénouement se situe au-delà du cycle d exloitation. Elles sont évaluées à hauteur des sorties de ressources robables qu occasionneront les rocès ou litiges en cours dont le fait générateur existait à la date de clôture : les rovisions our litiges et contentieux comrennent les débours estimés au titre des litiges, contentieux et réclamations de la art des tiers, y comris les charges relatives aux contentieux de nature sociale ou fi scale. En matière fi scale et sociale, le montant des redressements notifi és fait l objet d une rovision si la société concernée estime que la rise en comte du bien fondé de sa osition dans le contentieux l oosant aux Administrations n est as hautement robable. 2.19.2 Provisions courantes Les rovisions courantes comrennent rincialement les rovisions our litiges issus du cycle normal d exloitation et dont l issue devrait robablement intervenir dans les 12 mois à venir. Elles ont été déterminées selon les mêmes méthodes que les rovisions non courantes (cf. ci-dessus). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 101

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés 2.20 PRODUITS DE L ACTIVITÉ Les roduits de l activité du groue TF1 sont reconnus dès lors que : les avantages économiques résultant de la transaction bénéfi cieront au Groue de manière robable, le montant des revenus eut être mesuré d une façon fi able, à la date de transaction, il est robable que le montant de la vente sera recouvré. Plus sécifi quement, les rincies de reconnaissance du chiffre d affaires ar tye d activité sont les suivants : les ventes d esace ublicitaire sont constatées lorsque la ublicité ou les sots ublicitaires corresondant sont diffusés. Si les ventes d esace ublicitaire concernent des suorts n aartenant as au Groue, le chiffre d affaires reconnu ar le Groue est constitué de la commission de régie sauf à ce que la régie n ait concédé au suort une garantie de recouvrement sur les encaissements des ventes d esace. Dans ce cas, le chiffre d affaires reconnu ar le Groue sera égal au montant brut des ventes d esace telles que facturées aux annonceurs, la rémunération des chaînes thématiques ar les oérateurs du câble et du satellite qui les diffusent, calculée sur la base d un rix ar abonné ou sous la forme d un forfait annuel facturé à un oérateur, est comtabilisée soit mensuellement, sur la base des relevés des oérateurs, soit de façon linéaire sur l année en cas de rémunération forfaitaire, les ventes de droits audiovisuels sous licence sont constatées lorsque le bénéfi ciaire de la licence a reconnu le rogramme comme étant conforme aux conditions du contrat de licence (accetation technique), le chiffre d affaires résultant des ventes de marchandises et de roduits des activités d édition et de distribution est résenté net des rovisions our retours attendus et des reversements effectués dans le cadre de certains contrats de mandat de distribution, le chiffre d affaires résultant d oérations imliquant des intermédiaires techniques est constitué ar le coût de la restation suorté ar le consommateur fi nal dès lors que le Groue assume le risque fi nancier des transactions ainsi que les risques «SAV» et juridiques liés à cette restation. A contrario, lorsque le Groue se considère comme un intermédiaire, son chiffre d affaires est constitué de sa rémunération nette. Les autres roduits de l activité corresondent essentiellement aux redevances sur ventes facturées dans le cadre de contrats de licence. 2.21 SUBVENTIONS Les subventions reçues ar le groue TF1 incluent rincialement les subventions reçues des fonds de soutien audiovisuels, notamment du Centre National de Cinématograhie (CNC) ar les sociétés de roduction du Groue, ainsi que les subventions d investissement et d exloitation accordées ar l État à la chaîne d information France 24. Les subventions reçues sont enregistrées au bilan des entités qui en bénéfi cient dès lors qu elles sont défi nitivement acquises à l excetion des subventions d exloitation octroyées à France 24 au titre de l exercice à venir et votées en fi n d exercice. Les subventions des fonds de soutien audiovisuels sont inscrites au assif du bilan, en roduits différés, au oste «fournisseurs et autres créditeurs» dès lors qu elles sont défi nitivement acquises ; elles sont enregistrées en résultat (sur la ligne «autres roduits et charges oérationnels») à due concurrence de l amortissement des œuvres audiovisuelles auxquelles elles se raortent, lorsque celles-ci se terminent ou obtiennent leur visa d exloitation. Les subventions d investissement accordées à la société France 24 sont résentées au bilan en déduction de la valeur comtable des actifs qu elles fi nancent ; elles sont comtabilisées en roduits en fonction du rythme d amortissement des actifs subventionnés, directement en réduction de leur charge d amortissement. Les subventions d exloitation accordées à la société France 24 sont inscrites, dans la rubrique «fournisseurs et autres créditeurs» ; elles sont raortées au comte de résultat au fur et à mesure de la comtabilisation des charges qu elles sont destinées à comenser. 2.22 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS Ce oste regroue des roduits ou charges en nombre très limité, inhabituels, eu fréquents, et signifi catifs au niveau consolidé, que le Groue résente de manière distincte dans son comte de résultat our faciliter la comréhension de la erformance oérationnelle courante. 2.23 COÛT DE L ENDETTEMENT FINANCIER NET Le «coût de l endettement fi nancier net» corresond aux «charges sur endettement fi nancier», diminuées des «roduits sur endettement fi nancier». Les «charges sur endettement fi nancier» sont constituées : des charges d intérêt relatives à la dette fi nancière courante et non courante, des amortissements des actifs ou assifs fi nanciers évalués au coût amorti, des résultats des couvertures de taux, des charges liées à la comtabilisation à la juste valeur des actifs et assifs fi nanciers (variation de juste valeur des instruments fi nanciers dérivés de taux, variations de juste valeur des équivalents de trésorerie et des actifs fi nanciers de gestion de trésorerie ), des charges sur cession d actifs de trésorerie. Les charges d intérêt sont comtabilisées en charges de l exercice au cours duquel elles sont encourues. Les «roduits sur endettement fi nancier» sont constitués : des roduits d intérêt relatifs à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux actifs fi nanciers de gestion de trésorerie, des autres revenus rovenant des équivalents de trésorerie et des actifs fi nanciers de gestion de trésorerie, des roduits liés à la comtabilisation à la juste valeur des actifs et assifs fi nanciers (variation de juste valeur des instruments fi nanciers dérivés de taux, variations de juste valeur des équivalents de trésorerie et des actifs fi nanciers de gestion de trésorerie ), des roduits sur cession d actifs de trésorerie. 2.24 IMPOSITION DIFFÉRÉE Les imôts différés sont calculés selon la méthode bilantielle du reort variable our toutes les différences temorelles existant à la date de clôture entre la valeur comtable inscrite dans les comtes consolidés et la base fi scale des actifs et des assifs, à l excetion des cas articuliers révus ar la norme IAS 12 et notamment des goodwill. 102 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés Les actifs et assifs d imôt différé sont évalués sur la base des taux d imôt de l exercice au cours duquel l actif sera réalisé ou le assif réglé. Les taux d imôt utilisés sont ceux qui sont alicables ou quasi-adotés à la date d arrêté des comtes. Les actifs d imôt différé sur les différences temorelles déductibles et sur les défi cits fi scaux reortables sont comtabilisés dans la mesure où leur imutation sur des bénéfi ces imosables futurs est robable. Les imôts relatifs aux éléments directement reconnus en caitaux rores sont comtabilisés en contreartie des réserves consolidées. 2.25 RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat net ar action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net ar le nombre moyen ondéré d actions en circulation au cours de l exercice. Tous les titres donnant un droit illimité aux bénéfi ciaires sont ris en comte. Les actions de la société consolidante détenues ar elle-même et le cas échéant ar les sociétés consolidées sont exclues du nombre moyen d actions en circulation. Le résultat net dilué ar action est calculé en retenant l ensemble des instruments fi nanciers donnant un accès différé au caital de la société consolidante, qu ils soient émis ar celle-ci ou une de ses fi liales. La dilution est déterminée instrument ar instrument, comte tenu des conditions existantes à la date de clôture et en excluant les instruments antidilutifs. Les lans d otions de souscrition d actions non dilutifs ne sont as ris en comte dans ce calcul. 2.26 RÉMUNÉRATIONS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS TF1 a mis en lace des lans d otions de souscrition d actions ainsi que des lans d attribution d actions gratuites au bénéfi ce de son ersonnel (note 30). Conformément aux disositions de la norme IFRS 2, les éléments de rémunération du ersonnel réglés en instruments de caitaux rores sont comtabilisés en charges de ersonnel au comte de résultat, en contreartie des caitaux rores. Pour les lans d attribution d otions de souscritions d actions, la charge totale est évaluée de façon défi nitive à la date d attribution des otions, selon le modèle de Black-Scholes-Merton et réartie en résultat sur la ériode d acquisition des droits. Pour les lans d attribution d actions gratuites, la charge totale est évaluée à la date d attribution en tenant comte de toutes les conditions sécifi ques suscetibles d avoir une incidence sur la juste valeur, et réartie linéairement sur la ériode d acquisition des droits. 2.27 INFORMATION SECTORIELLE Les activités oérationnelles du Groue sont organisées en domaines d activité stratégiques et gérées suivant la nature des roduits et services vendus dans les environnements économiques donnés. Le remier niveau d information sectorielle our le Groue est le secteur d activité, dans la mesure où les risques et taux de rentabilité sont affectés ar les roduits ou services vendus. Le second niveau d information est le secteur géograhique. La Direction évalue la erformance de ces secteurs à artir du résultat oérationnel courant. Les résultats, actifs, et assifs des secteurs comrennent les éléments directement ou indirectement attribuables à un secteur d activité. Les investissements bruts d exloitation sectoriels corresondent aux acquisitions d immobilisations cororelles et incororelles qui viennent accroître les ostes d actif corresondants. Les ventes et transferts entre les secteurs sont réalisés aux conditions normales de marché. Les secteurs d activité du remier niveau d information sectorielle sont les suivants : Antennes France Le secteur Antennes France regroue l antenne TF1, les activités associées ou dérivées considérées comme indissociables de l Antenne, ainsi que les autres diffuseurs de rogrammes de télévision gratuite ou ayante émettant rincialement sur le territoire français. Les activités indissociables de l Antenne incluent notamment la régie ublicitaire du Groue et les sociétés engagées dans la roduction ou la coroduction de rogrammes destinés à l antenne TF1. Antennes internationales Les antennes internationales corresondent aux fi liales engagées dans la concetion et la diffusion de rogrammes de télévision ayante, notamment Eurosort et France 24, et qui émettent rincialement en dehors du territoire français. Droits audiovisuels Les fi liales dont l activité rinciale consiste à roduire, éditer ou distribuer des droits audiovisuels non exclusivement destinés aux antennes du Groue sont regrouées dans ce secteur. Les activités de roduction recouvrent les roductions déléguées ou les coroductions d œuvres cinématograhiques. Les activités d édition et de distribution regrouent tous les suorts (CD, DVD ) et tous les canaux (salles, chaînes de télévision, et tous circuits de distribution grand ublic). Activités diverses Ce secteur regroue toutes les activités ne réondant as aux caractéristiques des secteurs tels que défi nis ci-dessus. Conformément aux disositions des normes IFRS 1 et IFRS 2, seuls les lans octroyés arès le 7 novembre 2002 et dont les droits n étaient as acquis le 1 er janvier 2004 sont évalués et comtabilisés en «charges de ersonnel». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 103

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés Note 3 Variations significatives du érimètre de consolidation Les comtes consolidés du groue TF1 établis au 31 décembre 2008 incluent les comtes des sociétés dont la liste est donnée dans la note 36. Aucune variation de érimètre signifi cative n a été enregistrée au cours de l exercice 2008. Les sociétés en cours de cession font l objet d un traitement sécifi que conforme à IFRS 5 (cf. note 4). Les incidences sur la trésorerie des variations signifi catives de la ériode sont résentées dans la note 28.2. 3.1 RAPPEL DES ENTRÉES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ET AUGMENTATIONS DE POURCENTAGE D INTÉRÊTS SUR L EXERCICE 2007 3.1.1 Prise de articiation de TF1 à hauteur de 33,5 % dans le caital du Groue AB Le groue TF1 exerce deuis le 2 avril 2007 une infl uence notable sur le Groue AB comte tenu de sa articiation de 33,5 % et de sa rerésentation au Conseil d Administration ce qui lui ermet, conformément à IAS 28, de consolider le Groue AB ar mise en équivalence à comter de cette date. Cette articiation a été inscrite au bilan dans le oste «Particiations dans les entrerises associées» our son coût d acquisition, soit 230,3 millions d euros, goodwill inclus, arès rise en comte des frais d acquisition directement attribuables à l oération et de l imact des différés de aiement. 3.1.2 Prise de contrôle de Téléma TF1 International SAS qui détenait deuis le 17 avril 2000 une articiation de 49 % au caital de la société Téléma, a acquis en 2007 les 51 % du caital et des droits de vote restants our 5,6 millions d euros. 3.1.3 Acquisition de 100 % du caital de Dujardin TF1 Entrerises a acquis en juillet 2007, 100 % du caital de l éditeur de jeux Dujardin, l un des rinciaux acteurs français des jeux de sociétés, our une valeur de titres de 5,4 millions d euros. 3.1.4 To TICKET.S TF1 SA s est associée avec le Groue Artemis et le fonds d investissement Recruit our la création de l entité To TICKET.S. Cette société est éditrice du journal gratuit lancé en setembre 2007 Piliili, journal d annonces de commerçants et d événements locaux. 3.2 FINALISATION DE LA CESSION D EUROPA TV SUR L EXERCICE 2007 La articiation détenue ar TF1 SA dans Euroa TV à hauteur de 29 % a fait l objet d une vente sous conditions susensives signée avec Holland Coordinator & Service Comany Italia le 20 décembre 2006 et a été enregistrée dans les comtes du Groue sur la base d une valorisation rovisoire à 26,7 millions d euros. L AGCOM ayant donné son accord le 6 juin 2007, la cession a été fi nalisée le 14 juin 2007 our un rix défi nitif de 32,6 millions d euros et a généré une lus-value de cession comlémentaire de 5,9 millions d euros sur le 1 er semestre 2007 résentée en «Autres roduits et charges oérationnels». 3.3 RESTRUCTURATIONS INTERNES SANS IMPACT EN CONSOLIDATION Dans le cadre de la oursuite de la rationalisation des structures juridiques du Groue, les oérations suivantes ont été réalisées : en 2008, absortions de RCV ar TF1 Vidéo, Dujardin International ar Dujardin, Ciby DA ar TF1 International, TF1 VOD ar TF1 Vidéo, TF1 Hors Média ar TF1 Publicité et enfi n d Alma, TF1 Publicité Production, Tout Audiovisuel Productions, Quai Sud et Yagan ar Glem, en 2007 : absortions de Eurosales ar Eurosort SA et de Glem Films ar TF1 Films Production. Note 4 Activités en cours de cession à la clôture de l exercice 2008 4.1 FRANCE 24 Fin 2008, le Groue est entré en négociation avec la société Audiovisuel Extérieur de la France, afi n de lui céder sa articiation dans la société France 24. Les actifs de France 24 et France 24 Advertising ont été classés au 31 décembre 2008 en «Actifs en cours de cession» et les assifs qui lui sont liés en «Passifs liés aux actifs en cours de cession» en alication de la norme IFRS 5. Cf. événements ost clôture note 35. 4.2 SHOPPING À LA UNE Deuis 2004, le groue TF1 a déveloé, via sa fi liale Shoing à la Une, une activité de ventes événementielles de roduits et de marques sur Internet au travers du site «surinvitation.com». En décembre 2008, le Groue a signé un rotocole de cession de cette activité avec la société Initiatives et Déveloements, rotocole qui révoit une cession effective au 1 er trimestre 2009. Les actifs de Shoing à la une ont été classés au 31 décembre 2008 en «Actifs en cours de cession» et les assifs qui lui sont liés en «Passifs liés aux actifs en cours de cession» en alication de la norme IFRS 5. Cf. événements ost clôture note 35. 104 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés 4.3 VENTILATION DES «ACTIFS EN COURS DE CESSION» 2008 (en millions d euros) France 24 Shoing à la Une Total Actifs non courants 0,2 0,1 0,3 Actifs courants 14,3 0,2 14,5 TOTAL ACTIFS EN COURS DE CESSION 14,5 0,3 14,8 Passifs non courants 0,3-0,3 Passifs courants 13,9 0,8 14,7 TOTAL PASSIFS LIÉS AUX ACTIFS EN COURS DE CESSION 14,2 0,8 15,0 Chiffres d affaires 4,4 2,7 7,1 Résultat oérationnel - (1,3) (1,3) Note 5 Particiations dans les coentrerises Le groue TF1 détient des articiations dans des coentrerises dont la liste est fournie à la note 36. Les montants contributifs des articiations détenues dans des coentrerises, inclus à l actif et au assif, ainsi qu au comte de résultat sont mentionnés dans le tableau ci-dessous : Quote-art TF1 TF6/Série Club TMC France 24 TCM Autres (en millions d euros) 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Actif non courant 22,4 22,2 15,9 15,6-0,2 9,8 12,4 0,5 0,4 Actif courant 10,1 8,8 17,4 12,5-18,2 0,2 3,7 2,0 1,4 TOTAL ACTIF 32,5 31,0 33,3 28,1-18,4 10,0 16,1 2,5 1,8 Caitaux rores 22,7 23,4 10,0 5,1 - - 5,1 2,8 (4,9) (3,0) Passif non courant 0,7 0,5 11,2 11,1-0,1 6,0 6,0 (0,6) (1,1) Passif courant 9,1 7,1 12,1 11,9-18,3 (1,1) 7,3 8,3 5,9 TOTAL PASSIF 32,5 31,0 33,3 28,1-18,4 10,0 16,1 2,8 1,8 Chiffre d affaires 15,1 16,9 27,6 12,7 4,4 2,2 4,8 3,9 4,7 3,8 Résultat oérationnel courant 0,3 1,3 5,5 0,9 - - 4,5 0,4 (3,8) (3,2) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 105

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés Note 6 Information sectorielle 6.1 INFORMATION PAR SECTEUR D ACTIVITÉ La contribution de chaque secteur d activité aux comtes du Groue est détaillée ci-arès : Antennes France Droits audiovisuels Antennes internationales Activités diverses Total (en millions d euros) 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 EXTRAIT DU COMPTE DE RÉSULTAT Chiffres d affaires 2 103,5 2 195,8* 174,0 268,1 316,2 274,8 1,0 0,2 2 594,7 2 738,9* Résultat oérationnel courant 164,2 252,0 (10,8) 17,2 26,7 38,2 (3,6) (2,2) 176,5 305,2 dont Dotation nette aux amortissements (37,7) (31,5) (48,7) (50,1) (8,0) (6,7) (0,1) (0,1) (94,5) (88,4) dont Dotation nette aux rovisions et déréciations (27,8) (20,4) (23,2) (17,4) (1,6) (3,1) - - (52,6) (40,9) Autres roduits et charges oérationnels non courants - - - - - - - - Quote-art dans les résultats des entrerises associées (1) 11,0 8,0 - - (0,6) 0,1 (0,8) 0,2 9,6 8,3 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession - - - - - - - - - - ÉLÉMENTS BILANTIELS Actifs sectoriels (2) 359,4 381,9 113,6 121,7 378,7 373,8 0,4 0,3 852,1 877,7 Passifs sectoriels (3) 77,2 73,9 19,6 14,9 3,9 6,3 - - 100,7 95,1 Particiations dans les entrerises associées 248,1 240,9 - - - 0,5 11,2 12,0 259,3 253,4 Investissements bruts d exloitation (4) 15,0 81,4 49,2 58,4 13,3 8,0 0,3 0,4 77,8 148,2 * Imact changement de méthode sur le chiffre d affaires 2007 : (24,7) millions d euros (cf. notes 2.3 et 2.20). (1) La quote-art dans les résultats des entrerises associées est détaillée selon les secteurs de la manière suivante : - secteur «Antennes France» : la quote-art de résultat égale à 11 millions d euros au 31 décembre 2008 (8 millions d euros au 31 décembre 2007) revient au Groue AB ; - secteur «Antennes internationales» : la quote-art de résultat en 2008 concerne la société Sailing One ; - secteur «Activités diverses» : la quote-art de résultat revient à la société Metro France Publications. (2) Les actifs sectoriels incluent les droits audiovisuels, les autres immobilisations incororelles, les écarts d acquisition et les immobilisations cororelles. (3) Les assifs sectoriels incluent les rovisions non courantes et les rovisions courantes. (4) Les investissements bruts d exloitation sont réconciliés avec le tableau de flux de trésorerie dans le tableau intitulé «Investissements bruts d exloitation». Investissements bruts d exloitation Rarochement avec le tableau de fl ux de trésorerie consolidé du Groue : (en millions d euros) 2008 2007 Investissements bruts d exloitation 77,8 148,2 Subventions d investissement reçues (18,5) (15,5) Variation des dettes sur acquisitions d immobilisations incororelles 30,6 (34,0) Variation des dettes sur acquisitions d immobilisations cororelles (2,2) 3,3 Décaissements liés aux acquisitions d immobilisations cororelles et incororelles 87,7 102,0 6.2 INFORMATION PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE Pour l information sectorielle sur la base des secteurs géograhiques, les roduits sectoriels sont réartis selon la localisation géograhique des clients, tandis que les actifs sectoriels et les investissements sont réartis selon la localisation des actifs. France métroolitaine Euroe continentale Autres ays Total (en millions d euros) 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Chiffre d affaires 2 256,6 2 437,1 * 294,2 268,2 43,9 33,6 2 594,7 2 738,9 * Actifs sectoriels 849,4 860,5 2,4 16,8 0,3 0,4 852,1 877,7 Investissements bruts d exloitation 76,1 147,1 1,6 1,0 0,1 0,1 77,8 148,2 * Imact changement de méthode sur le chiffre d affaires 2007 : (24,7) millions d euros (cf. notes 2.3 et 2.20). 106 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés Note 7 Goodwill Pour les besoins des tests de déréciation, les goodwill ont été alloués comme suit entre les différentes Unités Génératrices de Trésorerie (U.G.T.) : (en millions d euros) Antennes France Antennes internationales Droits audiovisuels Activités diverses Total Goodwill au 1 er janvier 2008 173,4 336,3 - - 509,7 Acquisitions - - - - - Cessions - - - - - Déréciation - - - - - Autres (3,6) - - - (3,6) Goodwill au 31 décembre 2008 169,8 336,3 - - 506,1 dont montant brut 180,1 336,3 - - 516,4 dont déréciation cumulée (10,3) - - - (10,3) (en millions d euros) Antennes France Antennes internationales Droits audiovisuels Activités diverses Total Goodwill au 1 er janvier 2007 168,9 336,3 - - 505,2 Acquisitions 5,8 - - - 5,8 Cessions (0,3) - - - (0,3) Déréciation - - - - - Autres (1,0) - - - (1,0) Goodwill au 31 décembre 2007 173,4 336,3 - - 509,7 dont montant brut 183,7 336,3 - - 520,0 dont déréciation cumulée (10,3) - - - (10,3) En 2007, le Groue a acquis le groue Dujardin et a déterminé un goodwill rovisoire de 3,5 millions d euros. En 2008, le Groue a déterminé la valeur défi nitive de ce goodwill et a décidé de l affecter entièrement à la marque 1000 Bornes (v aleur brute de la marque 5,3 millions d euros ; imôts différés afférents (1,8) million d euros ; affectation du goodwill à la marque our 3,5 millions d euros). Les tests de déréciation auxquels ces goodwill ont été soumis, conformément à la méthode en note 2.10, n ont as fait aaraître de erte de valeur signifi cative au 31 décembre 2008. La valeur recouvrable de chacune des U.G.T. «Antennes France» et «Antennes internationales» a été déterminée ar un calcul de valeur d utilité suivant la méthode D.C.F. Ce calcul a été réalisé sur la base de rojections de fl ux de trésorerie sur une ériode de trois ans issues des lans et budgets arouvés ar le Conseil d Administration du Groue. Les fl ux de trésorerie au-delà de l horizon de révision ont été extraolés en utilisant un taux de croissance erétuelle cohérent avec le otentiel de déveloement des marchés sur lesquels oère chacune des U.G.T., ainsi qu avec leurs ositions concurrentielles sur ces marchés. Le taux d actualisation arès imôt retenu, soit 6,28 %, a été déterminé selon la méthode exosée en note 2.10.1. Pour chaque U.G.T., une analyse de sensibilité du calcul à la variation des aramètres clés a été réalisée et aucune n a fait aaraître de scénario robable dans lequel la valeur recouvrable de l U.G.T. deviendrait inférieure à sa valeur comtable. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 107

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés Note 8 Immobilisations incororelles 8.1 DROITS AUDIOVISUELS Les mouvements de l exercice 2008 se décomosent comme suit : 2008 (en millions d euros) 1 er janvier Augmentation Diminution Variation de érimètre et reclassement * 31 décembre Valeurs brutes 1 070,9 71,8 (11,0) (40,5) 1 091,2 Amortissements (851,6) (64,0) 3,4 - (912,2) Déréciation (39,5) (21,9) 15,2 - (46,2) Droits audiovisuels 179,8 (14,1) 7,6 (40,5) 132,8 * Au 31 décembre 2007, le groue TF1 a comtabilisé des contrats d achat de droits conclus ar TF1 SA en vue de la création du GIE TF1 Acquisitions de droits our 40,5 millions d euros. En 2008, ces droits ont été transférés dans le GIE et reclassés conformément à la destination, en stock de droits de diffusion. Les mouvements de l exercice 2007 se décomosaient comme suit : 2007 (en millions d euros) 1 er janvier Augmentation Diminution Variation de érimètre et reclassement 31 décembre Valeurs brutes 898,7 113,9 (7,3) 65,6 1 070,9 * Amortissements (729,6) (62,6) 1,6 (61,0) (851,6) Déréciation (41,3) (15,6) 7,8 9,6 (39,5) Droits audiovisuels 127,8 35,7 2,1 14,2 179,8 * Ce oste inclut un montant de 40,5 millions d euros corresondant à l ensemble des contrats d acquisition ortés ar TF1 our le comte de son GIE (cf. note ci-dessus). Par ailleurs, au titre de la sécurisation de la grille de rogrammes des années futures, l échéancier des contrats d acquisition de droits audiovisuels est le suivant : Droits audiovisuels (en millions d euros) À moins d un an De 1 à 5 ans À lus de 5 ans Total 2008 11,9 - - 11,9 2007 16,7 - - 16,7 8.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2008 (en millions d euros) 1 er janvier Augmentation Diminution Variation de érimètre et reclassement 31 décembre Avance satellite Astra 18,9 - - - 18,9 Concessions, brevets et droits similaires * 41,9 2,9 (0,2) 6,6 51,2 Autres 8,5 2,4 (1,6) (2,9) 6,4 Valeurs brutes 69,3 5,3 (1,8) 3,7 76,5 Avance satellite Astra (9,7) (2,7) - - (12,4) Amortissements (28,3) (3,3) 1,8 2,4 (27,4) Déréciation (1,4) (0,1) - - (1,5) Amortissements et déréciation (39,4) (6,1) 1,8 2,4 (41,3) Autres immobilisations incororelles 29,9 (0,8) - 6,1 35,2 * En 2008, le Groue a reconnu la marque «1000 Bornes» our une valeur de 5,3 millions d euros dans le cadre de l affectation définitive du goodwill rovisoire constaté à l acquisition du Groue Dujardin. 108 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés 2007 (en millions d euros) 1 er janvier Augmentation Diminution Variation de érimètre et reclassement 31 décembre Avance satellite Astra 18,9 - - - 18,9 Concessions, brevets et droits similaires * 40,2 1,6 (3,2) 3,3 41,9 Autres 9,0 2,8 - (3,3) 8,5 Valeurs brutes 68,1 4,4 (3,2) - 69,3 Avance satellite Astra (7,0) (2,7) - - (9,7) Amortissements (29,3) (1,8) 3,0 (0,2) (28,3) Déréciation (1,3) (0,1) - - (1,4) Amortissements et déréciation (37,6) (4,6) 3,0 (0,2) (39,4) Autres immobilisations incororelles 30,5 (0,2) (0,2) (0,2) 29,9 * Aucune marque commerciale de valeur significative n était détenue au 31 décembre 2007. Note 9 Immobilisations cororelles Les mouvements de l exercice 2008 relatifs à la valeur brute des immobilisations cororelles et des amortissements corresondants euvent être résumés comme suit : 2008 (en millions d euros) 1 er janvier Augmentation Diminution Variation de érimètre et reclassement 31 décembre Terrains 45,7 - - - 45,7 Constructions 58,3 0,2 - (0,3) 58,2 Installations techniques et matériels 165,9 16,9 (4,7) 4,3 182,4 Installations en location fi nancement 14,3 - (6,5) (2,2) 5,6 Immobilisations diverses 105,5 12,3 (5,9) 0,9 112,8 Immobilisations en cours 3,2 15,5 - (7,2) 11,5 Valeurs brutes 392,9 44,9 (17,1) (4,5) 416,2 Constructions (11,7) (2,5) 1,6 0,1 (12,5) Installations techniques et matériels (136,6) (13,1) 4,6 1,4 (143,7) Installations en location fi nancement (13,0) (0,7) 6,5 2,3 (4,9) Immobilisations diverses (73,3) (10,0) 5,6 0,6 (77,1) Amortissements (234,6) (26,3) 18,3 4,4 (238,2) Immobilisations cororelles 158,3 18,6 1,2 (0,1) 178,0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 109

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés Les mouvements de l exercice 2007 relatifs à la valeur brute des immobilisations cororelles et des amortissements corresondants euvent être résumés comme suit : 2007 (en millions d euros) 1 er janvier Augmentation Diminution Variation de érimètre et reclassement 31 décembre Terrains 45,7 - - - 45,7 Constructions 58,3 - - - 58,3 Installations techniques et matériels 154,7 10,1 (1,3) 2,4 165,9 Installations en loc. fi nancement 13,8 - - - 13,8 Immobilisations diverses 93,3 11,7 (1,9) 2,4 105,5 Immobilisations en loc. fi nancement 1,6 - (1,1) - 0,5 Immobilisations en cours 1,5 4,5 - (2,8) 3,2 Valeurs brutes 368,9 26,3 (4,3) 2,0 392,9 Constructions (10,8) (2,5) 1,6 - (11,7) Installations techniques et matériels (127,2) (10,5) 1,3 (0,2) (136,6) Installations en loc. fi nancement (11,7) (0,8) - - (12,5) Immobilisations diverses (64,9) (8,9) 1,5 (1,0) (73,3) Immobilisations en loc. fi nancement (1,3) (0,1) 0,9 - (0,5) Amortissements (215,9) (22,8) 5,3 (1,2) (234,6) Immobilisations cororelles 153,0 3,5 1,0 0,8 158,3 Note 10 Particiations dans les entrerises associées Le détail des articiations dans les entrerises associées est résenté dans le tableau suivant : (en millions d euros) Groue AB Metro France Publications Euroa TV (1) Autres (2) Total Pays France/Belgique France Italie France 1 er janvier 2007-11,8 26,7 1,7 40,2 Quote-art de résultat net de Dividendes reçus 8,0 0,2-0,1 8,3 Variation de érimètre 230,3 - (26,7) 1,3 204,9 31 décembre 2007 238,3 12,0-3,1 253,4 Quote-art de résultat net de Dividendes reçus 6,0 (0,8) - (0,6) 4,6 Variation de érimètre - - - 1,3 1,3 31 décembre 2008 244,3 11,2-3,8 259,3 (1) La articiation dans Euroa TV (29 %) a été mise en équivalence dans les comtes du Groue au 31 décembre 2006. Les conditions susensives étant levées en juin 2007, la cession définitive a été constatée dans les comtes à cette date (se reorter à la note 3.2). (2) Les autres entrerises associées sont JFG Networks, Sky Art Media et Sailing One. 110 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés Le tableau suivant résume les informations fi nancières relatives aux investissements signifi catifs dans les entrerises associées : Quote-art groue TF1 Groue AB (1) Métro France Publications (en millions d euros) 2008 2007 2008 2007 Actif non courant 40,5 43,2 0,3 0,2 Actif courant 47,1 38,7 12,5 10,9 TOTAL ACTIF 87,6 81,9 12,8 11,1 Caitaux rores 33,2 27,2 0,2 1,0 Passif non courant 11,7 14,1 0,2 0,1 Passif courant 42,7 40,6 12,4 10,0 TOTAL PASSIF 87,6 81,9 12,8 11,1 Chiffre d affaires 56,8 53,5 13,3 13,7 Résultat oérationnel 16,0 14,1 (0,8) 0,2 (1) Les données 2008 sont construites sur la base des comtes au 30 setembre 2008 (derniers comtes disonibles), en quote-art à 33,5 % ; les données 2007 sur la base des comtes au 30 setembre 2007, en quote-art à 33,5 %. Les données relatives aux autres entrerises associées sont non signifi catives sur les exercices 2008 et 2007. Concernant le Groue AB, aucun indice de erte de valeur n a été identifi é. Concernant Métro France Publications, l analyse des indices de ertes de valeur a conduit à ratiquer un test d imairment. Le taux d actualisation arès imôt retenu, soit 7,98 %, a été déterminé selon la méthode exosée en note 2.10.1. Une analyse de sensibilité du calcul à la variation des aramètres clés a été réalisée sans mettre en évidence de risque signifi catif. Aucune erte de valeur n a été constatée. Note 11 Programmes et droits de diffusion Le tableau ci-dessous résente la variation du stock de rogrammes et droits de diffusion, valorisé selon les rincies comtables décrits à la note 2.12 : (en millions d euros) 1 er janvier 2007 Variation nette Variation de érimètre et reclassement 31 décembre 2007 Variation nette Variation de érimètre et reclassement 31 décembre 2008 Antenne TF1 672,9 (27,3) 1,2 646,8 8,8 0,4 656,0 TF6 4,0 (1,2) - 2,8 (0,3) - 2,5 Série Club 1,8 (0,6) - 1,2 (0,2) - 1,0 Odyssée 0,7 (0,5) - 0,2 0,6-0,8 Histoire 0,5 (0,1) - 0,4 - - 0,4 TV Breizh 10,0 (2,0) - 8,0 (4,3) - 3,7 TFou 0,6 0,3-0,9 (0,9) - - JET 0,8 (0,8) - - - - - Ushuaïa TV 0,5 0,5-1,0 (0,2) - 0,8 TMC 1,7 0,6 0,6 2,9 0,1-3,0 GIE TF1 Acquisitions de droits - - - - 13,4 40,5 53,9 Valeurs brutes 693,5 (31,1) 1,8 664,2 17,0 40,9 722,1 Déréciations (141,9) (22,5) (1) - (164,4) (15,3) (2) (0,4) (180,1) Stocks 551,6 (53,6) 1,8 499,8 1,7 40,5 542,0 (1) Dont 82,0 millions d euros de dotations et 59,5 millions d euros de rerises. (2) Dont 85,8 millions d euros de dotations et 70,5 millions d euros de rerises. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 111

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés Par ailleurs, au titre de la sécurisation des grilles de rogrammes des années futures, l échéancier des contrats d acquisition de droits de diffusion et de droits de retransmissions sortives est le suivant : 2008 (en millions d euros) À moins de 1 an De 1 à 5 ans À lus de 5 ans Total Programmes et droits de télédiffusion (1) 578,0 749,2 54,8 1 382,0 Droits de retransmissions sortives 211,1 428, 5 53,4 693,0 TOTAL 789,1 1 177,7 108,2 2 075,0 (1) La artie de ces contrats libellée en devises en 2008 est de 13,9 millions d euros en CHF, 20,1 millions d euros en GBP et 353,2 millions d euros en USD. 2007 (en millions d euros) À moins de 1 an De 1 à 5 ans À lus de 5 ans Total Programmes et droits de télédiffusion (1) 462,8 754,5 119,9 1 337,2 Droits de retransmissions sortives 222,5 498,7 91,0 812,2 TOTAL 685,3 1 253,2 210,9 2 149,4 (1) La artie de ces contrats libellée en devises en 2007 est de 7,8 millions d euros en CHF, 36,9 millions d euros en GBP et 405,7 millions d euros en USD. Programmes et droits de diffusion : En 2008, ils concernent rincialement la société TF1 SA our un montant de 1 245,9 millions d euros (contre 1 232,4 millions d euros en 2007). Droits de retransmissions sortives : Ces engagements concernent rincialement les sociétés TF1 SA (477,5 millions d euros en 2008 et 568,1 millions d euros en 2007) et Eurosort (215,5 millions d euros en 2008 et 244,1 millions d euros en 2007). Note 12 Actifs financiers 12.1 CATÉGORIES D ACTIFS FINANCIERS Le tableau ci-dessous détaille les actifs fi nanciers classés ar catégorie : Actifs financiers à la juste valeur ar le biais du comte de résultat Actifs financiers disonibles à la vente Placements détenus jusqu à leur échéance 2008 (en millions d euros) Désignés initialement comme étant à la juste valeur Détenus à des fins de transaction Prêts et créances Total Actifs fi nanciers non courants 704,6-20,3 16,1-741,0 Clients et autres débiteurs - - - 1 226,8-1 226,8 Autres actifs fi nanciers courants 14,0 14,0 Instruments fi nanciers dérivés de change - 4,4 - - - 4,4 Instruments fi nanciers dérivés de taux - 7,3 - - - 7,3 Actifs fi nanciers de gestion de trésorerie - 2,3 - - - 2,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 0,1-9,7-9,8 112 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés Actifs financiers à la juste valeur ar le biais du comte de résultat Actifs financiers disonibles à la vente Placements détenus jusqu à leur échéance 2007 (en millions d euros) Désignés initialement comme étant à la juste valeur Détenus à des fins de transaction Prêts et créances Total Actifs fi nanciers non courants 665,6-21,0 5,0-691,6 Clients et autres débiteurs - - - 1 232,5-1 232,5 Autres actifs fi nanciers courants 5,0 5,0 Instruments fi nanciers dérivés de change - 0,3 - - - 0,3 Instruments fi nanciers dérivés de taux - 0,9 - - - 0,9 Actifs fi nanciers de gestion de trésorerie - 3,8 - - - 3,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 11,8-23,1-34,9 12.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS (en millions d euros) 2008 2007 Actif fi nancier Canal+ France 704,6 665,6 Titres de articiation 20,3 21,0 Créances rattachées aux titres de articiation 2,7 1,5 Prêts 8,5 0,3 Déôts et cautionnements 4,9 3,2 Autres actifs financiers 741,0 691,6 12.2.1 Actif financier Canal+ France TF1 a désigné, lors de sa comtabilisation initiale, l actif fi nancier Canal+ France reçu en échange de l aort des titres TPS comme un actif fi nancier à la juste valeur ar le biais du comte de résultat. Cet actif rerésente 9,9 % du caital de Canal+ France assortis d une otion de vente exerçable en février 2010. Cette otion ermettra à TF1 de céder la totalité des titres Canal+ France, au lus haut des deux valeurs suivantes : un rix lancher de 745,8 millions d euros (quote-art TF1), Il est inscrit au bilan à sa juste valeur, déterminée à artir du rix lancher de 745,8 millions d euros, actualisé au taux d intérêt résultant de l accord du 6 janvier 2006. La variation de la juste valeur de l actif fi nancier au 31 décembre 2008 est une variation ositive égale à 39 millions d euros, ortant la valeur de l actif fi nancier (titres Canal+ France et otion de vente) à 704,6 millions d euros au 31 décembre 2008. Cette variation de valeur est constatée en «Autres roduits et charges fi nanciers». la valeur à dire d exerts à la date de la levée de l otion. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 113

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés 12.2.2 Titres de articiation de sociétés non consolidées Les rinciaux titres de articiation non consolidés, évalués à leur coût d achat, s analysent de la façon suivante : (en millions d euros) Détention Valeur brute 2008 Valeur brute 2007 Provision 2008 Provision 2007 Valeur nette 2008 Valeur nette 2007 A1 International (1) (2) 50,00 % 12,8 12,8 (5,5) 7,3 12,8 Dualnet (1) 100,00 % 1,4 1,4 En Direct Avec 13,30 % 4,0 4,0 (4,0) (4,0) Nomao 35,00 % 1,0 0,3 1,0 0,3 Place des tendances (1) 80,00 % 0,6 0,6 0,6 0,6 Prima TV 5,00 % 1,4 1,4 1,4 1,4 SHIP 27,40 % 0,8 0,8 (0,8) (0,8) Sofi ca Valor 6 18,91 % 3,5 3,5 Soread 11,60 % 1,6 1,6 (1,6) (1,6) Swonke (1) 100,00 % 0,4 0,4 (0,4) (0,4) Sylver (1) 49,00 % 3,7 3,7 3,7 3,7 TF1 Mobile (1) 100,00 % 2,5 (2,5) TF1 Publications (1) 99,90 % 0,5 0,5 (0,5) (0,5) Autres 1,8 2,6 (0,4) (0,4) 1,4 2,2 Titres de articiation non consolidés 36,0 28,7 (15,7) (7,7) 20,3 21,0 (1) Ces filiales détenues à lus de 20 % ne sont as consolidées en raison du caractère non significatif de leur contribution otentielle aux états financiers consolidés. (2) A1 International est une société caitalisée en 2005 ar TF1 à hauteur de 50 %. Il s agit d une société holding dont le seul objet est la détention de 3 % du caital de la major américaine The Weinstein Comany. Les tests de déréciation réalisés sur l ensemble des articiations n ont as fait aaraître de moins-value latente sur les exercices 2008 et 2007. 12.3 CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS (en millions d euros) Valeur brute 2008 Déréciation 2008 Valeur nette 2008 Valeur nette 2007 Clients et comtes rattachés 715,1 (15,4) 699,7 707,1 Avances fournisseurs (1) 228,6 (2,8) 225,8 216,6 Autres créances d exloitation (2) 201,1-201,1 191,9 Créances diverses 137,1 (64,1) 73,0 91,8 Charges constatées d avance 27,2-27,2 25,1 Clients et autres débiteurs 1 309,1 (82,3) 1 226,8 1 232,5 (1) Cette rubrique comrend notamment les acomtes versés sur acquisition de rogrammes et de droits de retransmissions sortives. (2) Princialement État, collectivités ubliques, ersonnel, organismes sociaux. (en millions d euros) 2008 2007 Déréciation au 1 er janvier (67,7) (61,7) Provisions comlémentaires de l exercice (20,8) (16,8) Passage en ertes 5,3 10,2 Recouvrement de l exercice 0,5 0,8 Variation de érimètre et reclassements 0,4 (0,2) Déréciation au 31 décembre (82,3) (67,7) 114 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés 12.4 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Le oste de trésorerie et équivalents de trésorerie se décomose comme suit : (en millions d euros) 2008 2007 Trésorerie 6,9 20,1 SICAV monétaires 0,1 11,8 Comtes courants de trésorerie (1) 2,8 3,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9,8 34,9 (1) Les autres comtes courants de trésorerie concernent les sociétés mises en équivalence, les coentrerises et les sociétés non consolidées. 12.5 JUSTE VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS La juste valeur des instruments fi nanciers est déterminée ar référence au rix de marché résultant d échanges sur une Bourse de valeurs nationales ou un marché de gré à gré. Lorsqu aucun cours de marché coté n est disonible, la juste valeur est estimée à artir d autres méthodes de valorisation, telle que la valeur actualisée des fl ux de trésorerie. En tout état de cause, l estimation des valeurs de marché se fonde sur une certaine interrétation des informations de marché nécessaires à la valorisation. De ce fait, ces estimations ne refl ètent as nécessairement les montants qui ourraient être reçus ou versés en cas de dénouement des instruments sur le marché. L utilisation de différentes estimations, méthodes et hyothèses eut avoir un effet imortant sur les montants estimés de juste valeur. Les méthodes utilisées sont les suivantes : actif fi nancier Canal+ France : la juste valeur de cet actif est déterminée à artir du rix lancher de 745,8 millions d euros actualisé au taux d intérêt résultant de l accord du 6 janvier 2006, titres de articiation dans des sociétés non consolidées : our les actions de sociétés cotées, la juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse ublié le jour de la clôture considérée, our les actions de sociétés non cotées, lorsque la juste valeur ne eut être déterminée de façon fi able, les titres sont maintenus à leur coût d achat. Les articiations non consolidées détenues ar TF1 sont maintenues à leur coût, instruments dérivés : la valeur de marché des oérations de taux et de change est estimée à artir de valorisations rovenant des contrearties bancaires ou de modèles fi nanciers communément utilisés sur les marchés fi nanciers, sur la base des données de marché à la date de clôture de l exercice. En raison de leur caractère court terme, la valeur comtable des créances clients et autres débiteurs, de la trésorerie, des comtes courants de trésorerie est une estimation de leur juste valeur. Note 13 Caitaux rores consolidés 13.1 CAPITAL SOCIAL DE TF1 Au 31 décembre 2008, le caital social de TF1 SA est constitué de 213 395 868 actions ordinaires, entièrement libérées, dont l évolution sur l année 2008 a été la suivante : Nombre de titres Actions en circulation Actions d autocontrôle 251 537 1 er janvier 2007 214 122 129 Augmentations de caital 439 900 - Rachat d actions rores - 900 000 Annulation d actions rores (1 151 537) (1 151 537) 1er janvier 2008 213 410 492 - Augmentations de caital - - Rachat d actions rores our annulation (14 624) 14 624 Annulation d actions rores - - 31 décembre 2008 213 395 868 14 624 Nominal 0,20 0,20 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 115

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés 13.2 VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES NE TRANSITANT PAS PAR LE COMPTE DE RÉSULTAT 13.2.1 Dividendes Le tableau ci-dessous résente le montant du dividende ar action ayé ar le Groue au titre des exercices antérieurs ainsi que le montant roosé ar le Conseil d Administration au titre de l exercice 2008 our arobation en Assemblée Générale Ordinaire le 17 avril 2009. À verser en 2009* Versé en 2008 Versé en 2007 Dividende total (en millions d euros) 100,3 181,4 181,8 Dividende ar action ordinaire (en euros) 0,47 0,85 0,85 * Dividende roosé Dans la mesure où ce dividende est soumis à l arobation de l Assemblée Générale, il n a as été considéré comme une dette dans les états fi nanciers au 31 décembre 2008. 13.2.2 Paiements fondés sur des actions La contreartie de cette variation fi gure en charges de ersonnel our la variation de l année (se reorter à la note 20). 13.2.3 Actions d autocontrôle En mars 2006, TF1 a contracté un achat à terme d actions TF1 our couvrir le risque de hausse du cours de l action TF1 sur les actions attribuées sans condition dans le cadre du lan d attribution d actions gratuites n 1. Ces actions ont été livrées le 1 er avril 2008 à l excetion de 14 624 corresondant à celles affectées à des collaborateurs ayant quitté le Groue à la date de livraison. 13.3 RÉSERVES DE COUVERTURES DE FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d euros) 2008 2007 Réserves au 1 er janvier (3,9) - Recyclage en résultat des couvertures de fl ux de trésorerie (1) 3,6 1,4 Variation de juste valeur des nouvelles couvertures de fl ux de trésorerie de la ériode (3,1) (1,9) Variation de juste valeur du ortefeuille existant de couvertures de fl ux de trésorerie 1,1 (2,9) Recyclage en résultat de la soulte du swa de re-hedge (0,5) (0,5) Réserves au 31 décembre (2,8) (3,9) (1) Le montant transféré des caitaux rores vers le résultat est comtabilisé en résultat oérationnel. Au 31 décembre 2008, le roduit lié au dénouement des instruments sur l exercice s élève à 3,6 millions d euros. Note 14 Passifs financiers 14.1 CATÉGORIES DE PASSIFS FINANCIERS Le tableau ci-dessous détaille les assifs fi nanciers classés ar catégorie : Passifs financiers à la juste valeur ar le biais du comte de résultat 2008 (en millions d euros) Désignés initialement comme étant à la juste valeur Détenus à des fins de transaction Passifs financiers au coût amorti Total Emrunts long terme - - 695,5 695,5 Dettes fi nancières à court terme - - 22,9 22,9 Fournisseurs et autres créditeurs - 1 514,9 1 514,9 Autres assifs fi nanciers courant 10,2 10,2 Instruments fi nanciers dérivés de change - 4,7-4,7 Instruments fi nanciers dérivés de taux - 5,5-5,5 116 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés Passifs financiers à la juste valeur ar le biais du comte de résultat 2007 (en millions d euros) Désignés initialement comme étant à la juste valeur Détenus à des fins de transaction Passifs financiers au coût amorti Total Emrunts long terme - - 617,6 617,6 Dettes fi nancières à court terme - - 14,8 14,8 Fournisseurs et autres créditeurs - - 1 513,1 1 513,1 Autres assifs fi nanciers courant 11,8 11,8 Instruments fi nanciers dérivés de change - 7,3-7,3 Instruments fi nanciers dérivés de taux - 4,5-4,5 14.2 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS (en millions d euros) 2008 2007 Dettes fournisseurs 758,2 723,2 Avances reçues 5,7 8,6 Dettes fi scales et sociales (1) 318,6 345,0 Dettes sur immobilisations et comtes rattachés 64,5 93,9 Autres dettes 316,7 300,4 Fonds de soutien audiovisuels (2) 11,1 12,0 Comtes courants assifs 11,3 15,6 Comtes de régularisation et assimilés (3) 28,8 14,4 Fournisseurs et autres créditeurs 1 514,9 1 513,1 (1) Les dettes fiscales et sociales comrennent essentiellement la TVA collectée et l imôt sur les sociétés. (2) Le montant des fonds de soutien audiovisuels figurant au assif comrend rincialement les subventions du CNC our TF1 Films Production, Glem, Ciby 2000 et TF1 International. (3) Les comtes de régularisation sont rincialement constitués de recettes encaissées d avance. 14.3 JUSTE VALEUR DES PASSIFS FINANCIERS En raison de leur caractère court terme, la valeur comtable des concours bancaires courants, des dettes fournisseurs et autres créditeurs et des emrunts à court terme est une estimation de leur juste valeur. La valeur de marché des instruments dérivés est estimée à artir de valorisations rovenant des contrearties bancaires ou de modèles fi nanciers communément utilisés sur les marchés fi nanciers, sur la base des données de marché à la date de clôture de l exercice. Note 15 Endettement financier net La notion d endettement fi nancier net, telle que défi nie ar le Groue, eut être détaillée de la façon suivante : (en millions d euros) 2008 2007 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9,8 34,9 Actifs fi nanciers de gestion de trésorerie 2,3 3,8 Trésorerie active (A) 12,1 38,7 Juste valeur des instruments dérivés de taux (B) 1,8 (3,6) Emrunts long terme (1) 695,5 617,6 Dettes fi nancières à court terme 22,9 14,8 Endettement brut (C) 718,4 632,4 ENDETTEMENT NET DU GROUPE (C) - (B) - (A) 704,5 597,3 (1) Il s agit rincialement d un emrunt obligataire de 500 millions d euros à taux fixe, à échéance 2010. Cet emrunt obligataire n est lus désigné comme élément couvert dans une relation de couverture de juste valeur deuis le 1 er janvier 2008 (cf. note 29.2.2.1). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 117

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés Note 16 Provisions 16.1 PROVISIONS NON COURANTES 16.1.1 Détail des rovisions non courantes Les rovisions ont évolué comme suit en 2008 : 2008 (en millions d euros) 1 er janvier Dotations Rerises utilisées Rerises non utilisées Variation de érimètre et reclassement 31 décembre Provisions our Indemnités de fi n de carrière 27,5 6,3 (4,3) (3,6) (0,4) 25,5 Congés d ancienneté 6,8 1,7 (0,7) (0,8) 0,2 7,3 Litiges (1) - 5,4 - - 9,2 9,2 Autres rovisions non courantes 0,4 - (1,1) - 10,9 15,1 PROVISIONS NON COURANTES 34,7 13,4 - (0,1) (0,2) 0,1 (1) Suite à l examen de ses risques et au vu de l évolution de certains litiges au cours de l exercice, le Groue a reclassé les rovisions associées en non courant, our un montant global de 20,1 millions d euros. 2007 (en millions d euros) 1 er janvier Dotations Rerises utilisées Rerises non utilisées Autres 31 décembre Provisions our Indemnités de fi n de carrière 27,8 5,5 (5,5) (1,6) 1,3 27,5 Congés d ancienneté 6,6 1,4 (0,6) (0,6) 0,0 6,8 Autres rovisions non courantes 0,3 0,2 (0,1) 0,0 0,0 0,4 TOTAL PROVISIONS NON COURANTES 34,7 7,1 (6,2) (2,2) 1,3 34,7 Deuis le 1 er janvier 2007, les autres variations des rovisions our indemnités de fi n de carrière incluent les gains et ertes actuariels sur ces indemnités qui sont reconnus directement en caitaux rores. Le montant des gains et ertes actuariels reconnus en caitaux rores au 31 décembre 2008 s élève à 0,3 million d euros (1,1 million d euros au 31 décembre 2007). 16.1.2 Provisions our indemnités de fin de carrière Princiales hyothèses actuarielles 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Taux d actualisation 3,66 % 4,2 % 3,8 % 3,4 % 3,6 % Taux de rendement attendu des actifs du régime 4,0 % 3,8 % 3,8 % 4,0 % 4,0 % Taux attendu d augmentation future des salaires 2,0 % 2,0 % 2,0 % 2,0 % 2,0 % Charges comtabilisées dans le comte de résultat au titre des indemnités de fin de carrière (en millions d euros) 2008 2007 Coût des services rendus (1,8) (1,7) Charges d intérêt sur l obligation (1,0) (1,2) Rendement attendu des actifs du régime 0,2 0,2 Charge comtabilisée (2,6) (2,7) dont dotation nette aux rovisions 1,6 1,6 dont charges de ersonnel (4,2) (4,3) Rendement réel des actifs du régime 0,2 0,2 118 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés Montants comtabilisés au bilan au titre des indemnités de fin de carrière Le montant inscrit au bilan, tel qu il résulte de l obligation du groue TF1 au titre des indemnités de fi n de carrière s analyse comme suit : (en millions d euros) 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Valeur actualisée des obligations 30,4 32,2 30,5 28,2 26,4 Juste valeur des actifs du régime (4,9) (4,7) (2,7) (2,6) (2,5) Déficit des régimes rovisionnés 25,5 27,5 27,8 25,6 23,9 Variations de la valeur actualisée de l obligation au titre des indemnités de fin de carrière (en millions d euros) 31/12/2008 31/12/2007 Obligation au titre des restations définies à l ouverture 32,2 30,5 Coûts des services rendus au cours de l exercice 1,8 1,7 Coût fi nancier (désactualisation) 1,0 1,2 Prestations versées (4,2) (2,5) Gains/ertes actuariels comtabilisés directement en caitaux rores (0,3) 1,1 Variation de érimètre (0,1) 0,2 Obligation au titre des restations définies à la clôture 30,4 32,2 Variations de la valeur actualisée des actifs du régime des indemnités de fin de carrière (en millions d euros) 31/12/2008 31/12/2007 Juste valeur des actifs du contrat d assurance à l ouverture 4,7 2,7 Cotisations versées ar l emloyeur 3,5 Prestations ayées (1,7) Rendement attendu des actifs du régime 0,2 0,2 Gains (ertes) actuariels - - Juste valeur des actifs du contrat d assurance à la clôture 4,9 4,7 16.2 PROVISIONS COURANTES Les rovisions courantes our 2008 euvent se décomoser comme suit : 2008 (en millions d euros) 1 er janvier Dotations Rerises utilisées Rerises non utilisées Variation de érimètre et reclassement 31 décembre Provision our Litiges avec les administrations et organismes ublics (1) 9,8 0,1 (0,5) (0,1) (9,2) 0,1 Litiges avec le ersonnel 1,1 2,1 (0,2) (0,1) (0,1) 2,8 Litiges avec les clients 4,5 - (0,6) - - 3,9 Autres litiges et risques contractuels (1) 38,4 4,1 (2,7) (2,6) (11,1) 26,1 Restructurations - 0,1 - - - 0,1 Autres 6,6 7,9 (3,1) (0,1) (0,8) 10,5 TOTAL PROVISIONS COURANTES 60,4 14,3 (7,1) (2,9) (21,2) 43,5 (1) Suite à l examen de ses risques et au vu de l évolution de certains litiges au cours de l exercice, le Groue a reclassé les rovisions associées en non courant, our un montant global de 20,1 millions d euros. Aucun assif éventuel signifi catif n a été identifi é à la date d arrêté des comtes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 119

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés Note 17 Produits de l activité Les roduits de l activité se réartissent ar nature comme suit : (en millions d euros) 2008 2007 Recettes ublicitaires (1) 1 833,6 1 884,3 Distribution grand ublic 270,4 338,6 Recettes câble et satellite 288,4 271,0 Production/distribution de droits audiovisuels 82,7 128,6 Chiffre d affaires autres activités (1) 119,6 116,4 Chiffre d affaires 2 594,7 2 738,9 Produits de redevances 0,2 0,2 Produits de l activité 2 594,9 2 739,1 (1) L ajustement des méthodes de reconnaissance du chiffre d affaires telles que décrites dans les notes 2.3 et 2.20 a conduit le Groue à réduire, our les exercices 2008 et 2007 : - son chiffre d affaires «recettes ublicitaires» de resectivement - 16,4 millions d euros et - 15,9 millions d euros, - son chiffre d affaires «autres activités» de resectivement - 9,3 millions d euros et - 8,8 millions d euros, avec our contreartie : - une diminution de ses «Autres achats» de resectivement - 32,5 millions d euros et - 32,4 millions d euros, - une augmentation de ses «Charges externes» de resectivement + 6,8 millions d euros et + 7,7 millions d euros. Ce changement de méthode est sans imact sur le résultat. Note 18 Consommation de roduction externe La consommation de roduction externe, à resectivement 641,2 millions d euros our 2008 et 627,6 millions d euros our 2007, corresond aux rogrammes acquis à l extérieur et diffusés ar TF1 et les chaînes thématiques TV Breizh, TMC, TF6, Série Club, Odyssée, Histoire et Ushuaïa TV. L augmentation de ce oste entre 2008 et 2007 est essentiellement imutable à l augmentation du coût de grille externe de TF1 SA. Note 19 Autres achats consommés et variations des stocks Les autres achats consommés et variations de stocks comrennent rincialement les rubriques suivantes : (en millions d euros) 2008 2007 Achats études et restations de services (336,1) (352,5) Achats de droits de diffusion (104,6) (86,0) Achats de marchandises (1) (59,8) (77,1) Autres (1) (24,1) (14,1) Autres achats consommés et variations des stocks (524,6) (529,7) (1) L alication des méthodes de reconnaissance du chiffre d affaires telles que décrites dans les notes 2.3 et 2.20 a conduit le Groue à réduire, our les exercices 2008 et 2007 : - son oste «achat de marchandises» de resectivement (16,1) millions d euros et (16,5) millions d euros, - son oste «autres» de resectivement (16,4) millions d euros et (15,9) millions d euros. 120 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés Note 20 Charges de ersonnel Les charges de ersonnel s analysent de la façon suivante : (en millions d euros) 2008 2007 Rémunérations du ersonnel (316,6) (299,4) Charges sociales (121,4) (120,4) Autres charges de ersonnel (1,4) (1,5) Particiation des salariés (5,2) (11,5) Rémunérations dont le aiement est fondée sur des actions (0,7) (4,7) TOTAL (445,3) (437,5) Les charges comtabilisées relatives aux régimes à cotisations défi nies sont incluses dans la rubrique «charges sociales» et s élèvent à 36,2 millions d euros en 2008 (31 millions d euros en 2007). Les charges liées aux indemnités de fi n de carrière et aux congés d ancienneté révues ar les différentes conventions collectives des sociétés du Groue sont rovisionnées en rovisions non courantes (se reorter à la note 16.1) dans la rubrique «Dotation nette aux rovisions». Les indemnités versées sur la ériode aux titres des indemnités de fi n de carrière sont comtabilisées en «Rémunérations du ersonnel». Le détail des effectifs du groue TF1 est fourni dans le raort de gestion du Groue. Les rémunérations dont le aiement est fondé sur des actions incluent les charges calculées conformément à IFRS 2 sur les lans de souscrition d actions et les lans d attribution d actions gratuites. 20.1 CHARGE RELATIVE AUX PLANS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS OCTROYÉS PAR TF1 Les montants comtabilisés en charges de ersonnel au titre de lans d achat ou de souscrition d actions sont les suivants : (en millions d euros) Date d attribution Durée d indisonibilité Juste valeur totale Charges de ersonnel 2008 2007 Plan n 7 12/03/2003 3 ans 10,2 - - Plan n 8 16/09/2004 3 ans 4,6 1,1 Plan n 10 20/03/2008 3 ans 2,8 0,7 - TOTAL 0,7 1,1 La charge relative aux lans de stock-otions a été calculée à artir du modèle Black-Scholes et des hyothèses suivantes : Cours de référence Prix d exercice Volatilité attendue Maturité moyenne Taux sans risque Taux de distribution Décote de liquidité Juste valeur unitaire Plan n 7 20,48 20,20 29 % 6,8 ans 3,49 % 2,60 % - 15 % 4,69 Plan n 8 23,66 23,46 26 % 6,6 ans 3,65 % 2,75 % - 15 % 4,83 Plan n 10 13,60 15,35 31 % 5,0 ans 3,67 % 6,25 % - 15 % 1,49 Les maturités moyennes considérées sont inférieures à la durée de vie contractuelle des otions afi n de rendre en comte les exercices avant terme ar les bénéfi ciaires. Les hyothèses de volatilité attendue utilisées sont conformes à la volatilité imlicite refl étée dans le rix offert à la date d attribution ar des établissements bancaires de remier rang our des otions de même maturité sur le titre TF1. 20.2 CHARGE RELATIVE AU PLAN D ATTRIBUTION D ACTIONS GRATUITES OCTROYÉ PAR TF1 Date Date Date de Charges de ersonnel (en millions d euros) d attribution rovisoire d acquisition définitive disonibilité à la vente Juste valeur totale 2008 2007 Plan n 1 08/03/2006 31/03/2008 31/03/2010 7,5-3,6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 121

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés La charge de ersonnel étalée sur la ériode d acquisition des droits au lan d actions gratuites (8 mars 2006 31 mars 2008) corresond au roduit du nombre robable d actions qui seront distribuées aux bénéfi ciaires tel qu estimé à l origine (276 986 actions) ar le cours d ouverture du titre à la date du Conseil d Administration ayant attribué les actions (cours d ouverture du 21 février 2006 de 26,94 ), soit une charge totale de 7,5 M. Les objectifs de erformance n ayant as été atteints, le nombre d actions à livrer a été revu à la baisse, la charge réelle est inférieure à la charge estimée initialement, un roduit de 0,9 M a été comtabilisé sur l exercice. 20.3 CHARGE RELATIVE AUX PLANS D AVANTAGES OCTROYÉS PAR LE GROUPE BOUYGUES Le coût de l avantage calculé au titre des lans octroyés ar Bouygues aux collaborateurs du groue TF1 n est as signifi catif our l exercice 2008. Note 21 Charges externes Les charges externes s analysent de la façon suivante : (en millions d euros) 2008 2007 Sous-traitance générale (183,4) (181,1) Locations et services associés (57,1) (50,1) Rémunérations d intermédiaires et honoraires (102,1) (122,4) Publicité, romotion et relations ubliques (100,7) (106,1) Autres charges externes (1) (84,1) (94,6) Charges externes (527,4) (554,3) (1) L alication des méthodes de reconnaissance du chiffre d affaires telles que décrites dans les notes 2.3 et 2.20 a conduit le Groue à augmenter, our les exercices 2008 et 2007 son oste «autres charges externes» de resectivement + 6,8 millions d euros et + 7,7 millions d euros. Note 22 Autres roduits et charges oérationnels Les autres roduits et charges oérationnels comrennent les éléments suivants : (en millions d euros) 2008 2007 Redevances et reversements ayants droits (77,1) (86,7) Rerise de rovisions non utilisées 7,7 8,4 Production immobilisée et transferts de charge 28,6 20,3 Pertes sur créances irrécouvrables (2,8) (3,9) Subventions d exloitation 45,2 45,3 Autres 4,0 2,6 Autres roduits et charges oérationnels 5,6 (14,0) 122 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés Note 23 Coût de l endettement financier net Le coût de l endettement fi nancier net s analyse comme suit : (en millions d euros) 2008 2007 Produits d intérêts 0,6 2,6 Variation de juste valeur de la art couverte d, e l emrunt obligataire - 3,0 Variation de juste valeur des dérivés de taux 11,4 0,9 Produits et revenus sur actifs fi nanciers 1,4 3,1 Produits sur endettement financier 13,4 9,6 Charges d intérêts sur dettes fi nancières (31,2) (26,8) Variation de juste valeur des dérivés de taux (4,6) (4,2) Charges sur endettement financier (35,8) (31,0) Coût endettement financier net (22,4) (21,4) Note 24 Autres roduits et charges financiers Les autres roduits et charges fi nanciers s analysent comme suit : (en millions d euros) 2008 2007 Variation de juste valeur de l actif fi nancier Canal+ France 39,0 36,8 Dividendes 2,0 2,1 Profi ts et ertes sur actifs fi nanciers (5,5) (3,7) Variation de valeur des contrats d achats à terme de devises 5,3 (3,4) Effet de l actualisation des actifs et assifs - (2,3) Divers 0,1 (0,8) Autres roduits et charges financiers 40,9 28,7 Note 25 Charges et roduits nets sur actifs et assifs financiers Le tableau ci-dessous détaille les charges, roduits, rofi ts et ertes sur actifs et assifs fi nanciers, selon leur catégorie, en distinguant les imacts sur le résultat fi nancier et les imacts sur le résultat oérationnel : Résultat oérationnel 2008 Résultat oérationnel 2007 (en millions d euros) Résultat financier 2008 Résultat financier 2007 Produits (charges) nets sur rêts et créances au coût amorti 3,7 1,5 (18,9) (15,5) Produits (charges) nets sur actifs fi nanciers à la juste valeur 40,7 41,2 - - dont actifs fi nanciers à la juste valeur sur otion 38,9 36,8 - - dont actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction à la juste valeur 1,7 4,4 - - Produits (charges) nets sur actifs fi nanciers disonibles à la vente (5,9) (2,2) (0,2) (0,4) Produits (charges) nets sur assifs fi nanciers au coût amorti (31,9) (29,6) - - Produits (charges) nets sur dérivés 12,1 (3,6) (0,9) 0,9 TOTAL 18,7 7,3 (20,0) (15,0) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 123

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés Note 26 Imôts sur le résultat 26.1 COMPTABILISATION DE L IMPÔT COURANT ET DE L IMPÔT DIFFÉRÉ 26.1.2 Comte de résultat (en millions d euros) 2008 2007 Imôt exigible (36,9) (97,4) Imôt différé (3,9) 4,4 Charge d imôt totale (40,8) (93,0) Le taux d imosition différé retenu our l exercice clos le 31 décembre 2008 est de 34,43 % (taux de droit commun). 26.1.2 Rationalisation du taux d imôt (en millions d euros) 2008 2007 Résultat net, art du Groue 163,8 227,8 Imôt sur les résultats 40,8 93,0 Résultat des activités abandonnées - - Intérêts minoritaires - - Résultat des activités oursuivies avant imôt et intérêts minoritaires 204,6 320,8 Taux d imosition légal en France 34,4 % 34,4 % Incidence des variations de juste valeur non fi scalisées (1) (7,4 %) (3,9 %) Incidence des défi cits fi scaux non reconnus (3,3 %) 0,3 % Imutation de crédits d imôt (1,9 %) (1,0 %) Résultat des entrerises associées (1,6 %) (0,9 %) Fiscalité réduite sur oérations sur titres 0,5 % (0,4 %) Autres différences nettes 0,2 % 1,3 % Taux d imosition réel 20,9 % 29,8 % (1) Dont effet de la fiscalité réduite sur la variation de juste valeur de l otion Canal+ our - 6,5 %. TF1 a oté our le régime de l intégration fi scale deuis le 1 er janvier 1989, otion renouvelée régulièrement deuis lors. 26.2 ACTIFS ET PASSIFS D IMPÔT DIFFÉRÉ 26.2.1 Variation des imôts différés nets (en millions d euros) 2008 2007 Imôts différés nets au 1 er janvier 21,0 18,3 Constaté en caitaux rores (0,9) 0,4 Constaté en résultat (3,9) 4,4 Variation de érimètre et autres (1) (1,9) (2,1) Imôts différés nets au 31 décembre 14,3 21,0 (1) Dont 1,8 M d imôt différé assif reconnu dans le cadre de l affectation de l écart d acquisition Dujardin à la marque «1000 Bornes». 124 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés 26.2.2 Princiales sources d imosition différée Les rinciales sources d imosition différée, ar nature, sont les suivantes : (en millions d euros) 2008 2007 Provisions : Provision sur rogrammes 5,6 7,1 Provision Indemnités de fi n de carrière 8,4 9,2 Provision déréciation des droits audiovisuels 2,6 6,3 Provision clients 2,1 2,3 Autres rovisions 10,3 10,2 Particiation des salariés 1,7 3,7 Reorts défi citaires 13,6 9,1 Autres imôts différés actifs 5,9 5,8 Comensation des actifs et assifs d imôts différés (33,0) (31,9) Imôts différés actifs 17,2 21,8 Amortissements dérogatoires (17,1) (19,7) Amortissements du siège social (8,3) (8,7) Réévaluation d actifs (3,5) (1,9) Autres imôts différés assifs (7,0) (2,4) Comensation des actifs et assifs d imôts différés 33,0 31,9 Imôts différés assifs (2,9) (0,8) Imôts différés nets au 31 décembre 14,3 21,0 Les actifs d imôts différés non comtabilisés s élèvent à 27,7 millions d euros (contre 33,7 millions d euros en 2007) et corresondent à des reorts défi citaires et des amortissements réutés différés indéfi niment reortables dont la récuération n est as robable au oint de justifi er une activation. Note 27 Résultat ar action Le calcul du résultat ar action a été effectué sur la base du résultat net de l exercice attribuable aux actionnaires ordinaires et d un nombre moyen ondéré d actions ordinaires en circulation sur l exercice. Les actions ordinaires otentielles dilutives n ayant aucun effet d ajustement sur le résultat net de l exercice, le calcul du résultat dilué ar action a été effectué sur la base du résultat net de l exercice attribuable aux actionnaires ordinaires et d un nombre moyen ondéré d actions ordinaires en circulation sur l exercice, ajusté des effets de toutes les actions ordinaires otentielles dilutives. Le résultat dilué ar action rend en comte l imact dilutif des lans d attribution d actions gratuites ainsi que celui des lans d otions de souscrition d actions dès lors que ces derniers sont «dans la monnaie» (rix d exercice inférieur au cours du titre TF1). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 125

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés 2008 2007 Résultat (en millions d euros) Résultat net des activités oursuivies (art du Groue) 163,8 227,8 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession - - Résultat net (art du Groue) 163,8 227,8 Nombre moyen ondéré d actions ordinaires 213 399 664 213 762 607 Résultat ar action (en euros) Résultat net ar action des activités oursuivies 0,77 1,07 Résultat net ar action des activités arrêtées ou en cours de cession - - Résultat net ar action 0,77 1,07 Nombre moyen dilué d actions ordinaires 213 399 664 214 238 195 Résultat dilué ar action (en euros) Résultat net dilué ar action des activités oursuivies 0,77 1,06 Résultat net dilué ar action 0,77 1,06 Le nombre moyen dilué d actions ordinaires est obtenu en renant en comte les effets dilutifs suivants : (en nombre d actions) 2008 2007 Nombre moyen ondéré d actions ordinaires sur la ériode 213 399 664 213 762 607 Effet dilutif des lans d otions de souscrition d actions 219 264 Effet dilutif du lan d attribution d otions gratuites 256 324 Nombre moyen dilué d actions ordinaires 213 399 664 214 238 195 En 2008, aucun lan d otions de souscrition d actions n affi che un rix d exercice ajusté inférieur au cours moyen du titre TF1 sur la ériode. En 2007, seul le lan d otions de souscrition d actions n 7 (attribué le 12 mars 2003) affi chait un rix d exercice inférieur au cours moyen du titre TF1 sur la ériode. Note 28 Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés 28.1 DÉFINITION DE LA TRÉSORERIE La trésorerie dont la variation est analysée dans le tableau de fl ux de trésorerie intègre la variation de la seule trésorerie des activités oursuivies. La variation de la trésorerie des activités cédées ou en cours de cession est résentée au bas du tableau. La trésorerie résentée au tableau de fl ux de trésorerie inclut la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les comtes courants de trésorerie actifs et assifs et les concours bancaires courants. Le rarochement entre le oste de trésorerie du tableau de fl ux de trésorerie et le oste Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan est résenté dans le tableau suivant : (en millions d euros) 2008 2007 Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 9,8 34,9 Trésorerie sur actif en cours de cession 5,2 Comtes courants de trésorerie assifs (4,2) (2,1) Concours bancaires courants (15,0) (2,9) Trésorerie de clôture du tableau de flux (4,2) 29,9 126 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés 28.2 INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE SUR LA TRÉSORERIE L incidence des investissements fi nanciers sur les fl ux de trésorerie est la suivante : (en millions d euros) 2008 2007 Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis 2,6 Actifs fi nanciers acquis 0,4 233,9 Autres actifs acquis 0,3 23,2 Intérêts minoritaires acquis 1,7 - Autres assifs acquis - (15,1) Actif net acquis (A) 2,4 244,6 Goodwill (B) 0,9 5,8 Décaissement (A) + (B) 3,3 250,4 Trésorerie acquise - 10,8 Trésorerie des sociétés entrées dans le érimètre sans acquisition dans la ériode - - Décaissement net 3,3 261,2 L incidence des cessions de fi liales sur les fl ux de trésorerie est la suivante : (en millions d euros) 2008 2007 Encaissement - 27,8 Trésorerie cédée - 0,2 Encaissement net - 28,0 Pour 2008 et 2007, l analyse du oste incidence des variations de érimètre sur la trésorerie s analyse comme suit : (en millions d euros) 2008 2007 Décaissement net (3,3) (261,2) Encaissement net 28,0 Incidence des variations de érimètre (3,3) (233,2) 28.3 VARIATION DES DETTES FINANCIÈRES En 2008, l imact sur la trésorerie du Groue des variations de l endettement fi nancier brut se décomose comme suit : (en millions d euros) 2008 2007 Remboursements de dettes fi nancières liées aux contrats de location fi nancement (1) - (0,9) Émission d emrunt 77,0 120,0 Avance reçue en janvier 2006 de Vivendi dans le cadre de la cession de TPS - (101,9) Prêt reçu des entrerises associées (36,3) Autres mouvements (6,0) (1,7) Variation nette 71,0 (20,8) (1) Ces remboursements corresondent à l amortissement de la dette inclus dans les redevances ou loyers ayés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 127

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés Note 29 Gestion des risques 29.1 POLITIQUE DE GESTION DU CAPITAL Ratio endettement financier net sur fonds rores Le Groue utilise différents indicateurs dont le ratio «endettement fi nancier net sur fonds rores». Ce ratio fournit une vision du niveau d endettement du Groue comaré au total des fonds rores. Il est calculé à artir des agrégats d endettement fi nancier net, tel que défi ni dans la note 15, et de fonds rores, incluant la réserve de variation de valeur des couvertures de fl ux de trésorerie et la réserve de variation de valeur des titres disonibles à la vente. À fi n 2008, ce ratio s établit à 51,2 % contre 42,8 % à fi n 2007. 29.2 POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES Les risques fi nanciers de liquidité et de marché (risques de taux, de change) sont gérés ar la Direction générale adjointe Finances. 29.2.1 Risque de liquidité La Direction Financement et Trésorerie est chargée de veiller à ce que le Groue disose de sources de fi nancement érennes et en quantité suffi sante : ar une analyse et une réactualisation ériodique des révisions de trésorerie de l ensemble des sociétés du Groue, ar la négociation et le maintien ermanent d un encours de lignes de financement. FINANCEMENTS CONFIRMÉS Au 31/12/2008, TF1 disose : d un emrunt obligataire de 500 millions d euros à échéance novembre 2010, d un encours de lignes de crédit bancaires de 1 020,5 millions d euros dont les dates d échéance sont comrises entre un et cinq ans. Adossée à son encours de lignes bancaires confi rmées, TF1 disose également d une convention de trésorerie avec le Groue Bouygues. Au 31/12/2008, celle-ci est utilisée à hauteur de 197 millions d euros. 2008 Lignes autorisées Montant utilisé Lignes disonibles (en millions d euros) Moins de 1 an De 1 à 5 ans Total Moins de 1 an De 1 à 5 ans Total Lignes bilatérales confi rmées 280,0 740,5 1 020,5 - - - 1020,5 Crédit-bail 0,6 1,0 1,7 0,6 1,0 1,7 - Convention de Trésorerie Bouygues - - - - 197,0 197,0-197,0 Sous-total 280,6 741,5 1 022,2 0,6 198,0 198,7 823,5 Émission obligataire - 500,0 500,0-500,0 500,0 - TOTAL 280,6 1 241,5 1 522,2 0,6 698,0 698,7 823,5 2007 Lignes autorisées Montant utilisé Lignes disonibles (en millions d euros) Moins de 1 an De 1 à 5 ans Total Moins de 1 an De 1 à 5 ans Total Lignes bilatérales confi rmées - 955,5 955,5-120,0 120,0 835,5 Crédit-bail 0,7 1,4 2,1 0,7 1,4 2,1 - Sous-total 0,7 956,9 957,6 0,7 121,4 122,1 835,5 Émission obligataire - 500,0 500,0-500,0 500,0 - TOTAL 0,7 1 456,9 1 457,6 0,7 621,4 622,1 835,5 Les crédits bancaires contractés ar le groue TF1 sont des lignes de crédit bilatérales qui ne comortent aucune clause de ratio fi nancier ni aucun «trigger event». L encours total de ces lignes est réarti sur un nombre signifi catif de banques, assurant ainsi une diversifi cation imortante des sources de fi nancement. 128 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS (HORS DÉRIVÉS) Le tableau ci-dessous résente les fl ux non actualisés de remboursement (caital et intérêts) des assifs fi nanciers sur la base des échéances contractuelles résiduelles : Valeur 2008 (en millions d euros) Valeur nette comtable Moins de 1 an De 1 à 5 ans contractuelle résiduelle Emrunt obligataire (y comris intérêts courus) 499,7 22,0 522,0 544,0 Locations fi nancières 1,7 0,6 1,0 1,7 Emrunts bancaires 15,1 15,1 15,1 Fournisseurs et autres créditeurs 1 514,9 1 514,9 1 514,9 Autres Dettes Financières 201,8 4,2 197,6 201,8 TOTAL 2 233,2 1 556,8 720,6 2 277,5 Valeur 2007 (en millions d euros) Valeur nette comtable Moins de 1 an De 1 à 5 ans contractuelle résiduelle Emrunt obligataire (y comris intérêts courus) 498,1 22,0 544,0 566,0 Locations fi nancières 2,1 0,7 1,4 2,1 Emrunts bancaires 123,2 3,2 120,0 123,2 Fournisseurs et autres créditeurs 1 513,1 1 513,1-1 513,1 Autres Dettes Financières 9,0 7,9 1,1 9,0 TOTAL 2 145,5 1 546,9 666,5 2 213,4 29.2.2 Risque de marché La Direction Financement et Trésorerie est en charge de la gestion des couvertures de change et de taux de façon centralisée our le Groue. Elle effectue un suivi quotidien des marchés fi nanciers et une mise à jour ériodique des ositions à couvrir, arès comensation entre les entités du Groue. Le Groue gère son exosition aux risques de change et de taux ar le recours à des instruments de couverture tels que les contrats de swa, d achats ou de ventes à terme et des otions de change et de taux. Les instruments dérivés sont réservés à des fi ns de couverture et ne sont jamais utilisés à des fi ns séculatives. Risque de taux d intérêt Suivi du risque de taux et sensibilité Au 31 décembre 2008, la réartition des actifs fi nanciers et dettes fi nancières ar nature de taux est la suivante : 2008 (en millions d euros) Taux fixe Taux variable Valeur de marché des dérivés de taux Total Dettes fi nancières (501,4) (216,9) - (718,3) Actifs fi nanciers 2,1 9,8-11,9 Position nette avant couvertures (au bilan) (499,3) (207,1) - (706,4) SWAP ayeur taux variable 300,0 (300,0) 7,4 7,4 SWAP ayeur taux fi xe (400,0) 400,0 (5,5) (5,5) Position nette arès couvertures (599,3) (107,1) 1,9 (704,5) Au 31 décembre 2008, la situation nette arès gestion est une osition de dette à taux fi xe à hauteur de 599,3 millions d euros et à taux variable à hauteur de 107,1 millions. Une baisse instantanée de 1 % (100 oints de base) de taux d intérêt à court terme engendrerait en année leine une baisse du coût de l endettement fi nancier net de 1 million d euros. A contrario, une hausse instantanée de 1 % (100 oints de base) de taux d intérêt à court terme engendrerait une hausse du coût de l endettement fi nancier net de 1 million d euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 129

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés 2007 (en millions d euros) Taux fixe Taux variable Valeur de marché des dérivés de taux Total Dettes fi nancières (509,9) (122,6) - (632,5) Actifs fi nanciers 3,8 35,0-38,8 Position nette avant couvertures (506,1) (87,6) - (593,7) SWAP ayeur taux variable 300,0 (300,0) (4,5) (4,5) SWAP ayeur taux fi xe - - 0,9 0,9 Position nette arès couvertures (206,1) (387,6) (3,6) (597,3) Valeur de marché des déri vés de taux 2008 (en millions d euros) Dérivés non qualifiés de couvertures Dérivés qualifiés de couvertures de juste valeur Dérivés qualifiés de couvertures d e flux de trésorerie Valeur de marché Instruments fi nanciers dérivés de taux à l actif 7,4 - - 7,4 Instruments fi nanciers dérivés de taux au assif (4,5) - (1,0) (5,5) TOTAL 2,9 - (1,0) 1,9 La valeur nette de marché au bilan des instruments dérivés de taux est ositive à hauteur de 1,9 million d euros. En cas de translation à la hausse de la courbe des taux de + 1 % (100 oints de base), la valeur de marché du ortefeuille d instruments fi nanciers de couverture de taux s établirait à - 0,2 million d euros. A contrario, en cas de translation à la baisse de la courbe des taux de - 1 %, la valeur de marché du ortefeuille d instruments fi nanciers de couverture de taux s établirait à + 3,5 millions d euros. 2007 (en millions d euros) Dérivés non qualifiés de couvertures Dérivés qualifiés de couvertures de juste valeur Dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie Valeur de marché Instruments fi nanciers dérivés de taux à l actif 0,9 - - 0,9 Instruments fi nanciers dérivés de taux au assif - (4,5) - (4,5) TOTAL 0,9 (4,5) - (3,6) Le groue TF1 a souscrit en 2003 un emrunt obligataire de 500 millions d euros à taux fi xe échéance 2010. Jusqu au 31 décembre 2007, cet emrunt était désigné comme élément couvert dans une relation de couverture de juste valeur ar un swa de taux mis en lace à l émission de l emrunt, de même maturité, ayeur taux variable, receveur taux fi xe, à hauteur de 300 millions d euros. En janvier 2008, le Groue a décidé de remettre à taux fi xe l intégralité de sa dette obligataire ar la mise en lace de deux swas ayeurs taux fi xe d échéance novembre 2009. À comter de cette date, le Groue a dès lors cessé de ratiquer la comtabilité de couverture entre les 300 millions d euros d emrunt et le swa ayeur à taux variable et receveur taux fi xe mis en lace à l origine. Les 3 swas adossés à l emrunt obligataire ne sont donc as en relation de couverture avec ce dernier et, l emrunt obligataire est comtabilisé intégralement au coût amorti ; ce coût amorti a été recalculé selon le taux d intérêt effectif qui actualise les décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie résiduelle de l emrunt de manière à obtenir la valeur comtable de l emrunt au 1 er janvier 2008, date d annulation de la désignation de la relation de couverture. Enfi n, en octobre 2008, le Groue a couvert à taux fi xe une artie de son endettement bancaire à taux variable ar la mise en lace d un swa ayeur taux fi xe de 100 millions d euros. Ce dérivé est qualifi é de couverture de fl ux de trésorerie. 130 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés Échéancier des instruments dérivés de taux 2008 (en millions d euros) Moins de 1 an De 1 à 5 ans Total Valeur de marché SWAP ayeur taux variable 300,0 300,0 7,4 SWAP ayeur taux fi xe 300,0 100,0 400,0 (5,5) TOTAL 300,0 400,0 700,0 1,9 2007 (en millions d euros) Moins de 1 an De 1 à 5 ans Total Valeur de marché SWAP ayeur taux variable 300,0 300,0 (4,5) CAP (Taux variable lafonné 3,80 %) 150,0 150,0 0,9 TOTAL 150,0 300,0 450,0 (3,6) Échéancier et réartition entre taux fixe et taux variable de l endettement net (arès couvertures) 2008 (en millions d euros) Moins de 1 an De 1 à 5 ans Total À taux fi xe (3,6) (297,8) (301,4) À taux variable (19,2) (403,2) (422,5) Dettes financières (22,8) (701,0) (723,8) À taux fi xe 2,1-2,1 À taux variable 17,2-17,2 Actifs financiers 19,3-19,3 Endettement net (3,5) (701,0) (704,5) dont endettement net à taux fi xe (1,5) (297,8) (299,3) dont endettement net à taux variable (2,0) (403,2) (405,2) 2007 (en millions d euros) Moins de 1 an De 1 à 5 ans Total À taux fi xe (9,5) (200,4) (209,9) À taux variable (7,0) (420,0) (427,0) Dettes financières brutes (16,5) (620,4) (636,9) À taux fi xe 3,8-3,8 À taux variable 35,8-35,8 Actifs financiers 39,6-39,6 Endettement net 23,1 (620,4) (597,3) dont endettement net à taux fi xe (5,7) (200,4) (206,1) dont endettement net à taux variable (1) 28,8 (420,0) (391,2) (1) Dont 150 millions d euros caés à 3,80 %. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 131

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés Risque de change Suivi et gestion du risque de change Au cours de clôture 2008 (en millions d euros) USD (1) GBP (2) Autres devises (3) Total Actifs 22 4 18 44 Passifs (56) (4) (15) (74) Hors bilan (356) (20) (15) (391) Position avant gestion (389) (20) (12) (421) Oérations à terme 42 13 (20) 35 Swas de change 24 2 5 31 Position nette arès gestion (324) (5) (26) (356) Sensibilité (3,2) 0,0 (0,3) (3,5) (1) Exosition nette en USD : lusieurs entités du Groue (TF1, Eurosort) souscrivent de ar leur activité des contrats d achats de droits luriannuels qui génèrent les montants hors-bilan. Ces engagements hors-bilan sont artiellement adossés au chiffre d affaires futur récurrent en USD. (2) Exosition nette en GBP : La couverture concerne rincialement les échéances de aiement 2009 et 2010 de la Coue du Monde de Rugby. (3) Les devises concernées sont essentiellement les couronnes norvégienne, suédoise et danoise, et le franc suisse. La osition nette arès gestion est adossée au chiffre d affaires futur en devises. L exosition nette consolidée en devises (contre-valorisée en euro aux cours de clôture) arès rise en comte des couvertures est de 354 millions d euros. Le risque de erte sur la osition nette globale en devises du fait d une hyothèse d évolution défavorable et uniforme d 1 % de l euro contre la totalité des devises concernées serait de - 3,5 millions d euros, hors rise en comte des incidences de cette variation des cours sur les fl ux futurs en devises du Groue. Au cours de clôture 2007 (en millions d euros) USD GBP Autres devises Total Actifs 43 13 12 67 Passifs (31) (5) (5) (41) Hors bilan (277) (51) (5) (332) Position avant gestion (265) (43) 2 (306) Oérations à terme 49 0 (11) 38 Position nette arès gestion (216) (43) (9) (268) Sensibilité (2) 0 1 (1) Décomosition des instruments financiers ar devise Les instruments de couverture de change ont our objet rincial de couvrir les achats de rogrammes et le chiffre d affaires en devises. Ils se réartissent ar devises de la manière suivante au 31 décembre 2008 : Nominal des couvertures Dont qualifiées de couverture de flux Au cours de clôture 2008 (en millions) Devises (en devises) (en euros) Valeurs de marché (en euros) de trésorerie (en euros) Swas de devises USD 33,1 23,8 (0,8) GBP 1,9 2,0 Autres devises (NOK, SEK, DKK, CHF) 5,5 0,1 Achats à terme USD 53,5 38,4 (0,4) (0,3) GBP 12,0 12,6 (2,1) (2,1) Achats à terme activant (1) USD 5,0 3,6 0,1 - Ventes à terme Autres devises (NOK, SEK, DKK) 19,6 3,1 - Total des couvertures 105,5 - (2,5) (1) Un achat à terme activant garantit un cours de couverture maximum et ermet de rofiter d une évolution favorable de la devise jusqu à un niveau de barrière. Si cette barrière est franchie, le cours de couverture redevient le cours maximum garanti. 132 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés Nominal des couvertures Dont qualifiées de couverture de flux Au cours de clôture 2007 (en millions) Devises (en devises) (en euros) Valeurs de marché (en euros) de trésorerie (en euros) Achats à terme USD 99,3 67,5 (6,0) (4,0) Achats à terme activant USD 37,5 25,5 (1,3) - Ventes à terme NOK 90,0 11,3 0,3 - Total des couvertures 104,3 (7,0) (4,0) Échéancier des dérivés de change Au cours de clôture 2008 (en millions) Devises Nominal des couvertures (en euros) Moins de 1 an De 1 à 5 ans Swas de devises USD 23,8 23,8 - GBP 2,0 2,0 - Autres devises (NOK, SEK, DKK) 5,5 5,5 - Achats à terme USD 38,4 38,4 - GBP 12,6 6,3 6,3 Achats à terme activant USD 3,6 3,6 - Ventes à terme Autres devises (NOK, SEK, DKK) 19,6 19,6 - Total des couvertures 105,5 99,2 6,3 Au cours de clôture 2007 (en millions d euros) Devises Nominal des couvertures (en euros) Moins de 1 an De 1 à 5 ans Achats à terme USD 67,5 44,2 23,3 Achats à terme activant USD 25,5 22,1 3,4 Ventes à terme NOK 11,3 11,3 - Total des couvertures 104,3 77,6 26,7 Valeur de marché des d érivés de change Dérivés qualifiés de couvertures de juste valeur Dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie (en millions d euros) Dérivés non qualifiés de couvertures Valeur de marché 2008 Instruments fi nanciers dérivés de change à l actif 4,2 - - 4,2 Instruments fi nanciers dérivés de change au assif (2,0) - (2,5) (4,4) Total 2,2 - (2,5) (0,3) 2007 Instruments fi nanciers dérivés de change à l actif 0,3 - - 0,3 Instruments fi nanciers dérivés de change au assif (3,3) - (4,0) (7,3) Total (3,0) - (4,0) (7,0) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 133

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés La valeur nette de marché au bilan des instruments dérivés de change est de - 0,3 million d euros. En cas d évolution uniforme défavorable de 1 % de l euro ar raort à toutes les autres devises, cette valeur de marché s établirait à - 0,6 million d euros (contre - 8,3 millions d euros en 2007). Variation de valeur des dérivés de change La variation de valeur des instruments de couverture de change non qualifi és au lan comtable de couverture est de + 5,2 millions d euros. La variation de valeur des instruments qualifi és au lan comtable de couverture est de + 1,5 million d euros en 2008. Elle se décomose en une variation de valeur dite effi cace (c est-à-dire fortement corrélée aux variations de valeurs des éléments couverts) de + 2,4 millions d euros, inscrite en réserve de variation de valeur en caitaux rores, et une variation de valeur dite ineffi cace de 0,9 million d euros, inscrite en résultat fi nancier en «Autres roduits et charges d exloitation» (se reorter aux notes 13.3 et 23). 29.2.3 Risque de crédit et de contreartie Le Groue a mis en lace des olitiques visant à limiter son exosition au risque de contreartie. Ces olitiques reosent notamment sur un rincie de centralisation de la trésorerie, de diversifi cation et de sélection rigoureuse des contrearties bancaires. TF1 Publicité ratique un contrôle systématique de la santé fi nancière des annonceurs qui souhaitent investir sur les suorts dont elle assure la régie. Le Groue Eurosort disose de rocessus de recouvrement effi caces des créances rovenant des oérateurs câble et satellite. Le risque de non-aiement de ces distributeurs est historiquement faible grâce aux rocessus mis en œuvre our vérifi er la santé fi nancière de ses clients. TF1 Vidéo et TF1 Entrerises ont recours à une assurance crédit afi n de se rémunir contre les risques d imayés clients. Concernant ses lacements, le groue TF1 ne contracte qu avec des contrearties bancaires de remier lan afi n de limiter le risque de contreartie. Exosition maximale au risque de crédit (en millions d euros) Valeur nette 2008 Valeur nette 2007 Clients et autres débiteurs 1 226,8 1 232,5 Autres actifs fi nanciers courants 14,0 5,0 Instruments fi nanciers dérivés de change 4,4 0,3 Instruments fi nanciers dérivés de taux 7,3 0,9 Autres actifs de gestion de trésorerie 2,3 3,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9,8 34,9 TOTAL 1 250,6 1 272,4 Balance âgée des créances échues non déréciées 2008 Valeur nette comtable Créances non échues Créances échues (en millions d euros) Total < 6 mois De 6 à 12 mois > 12 mois Clients et comtes rattachés 715,1 534,4 180,8 149,8 13,5 17,5 Provisions Clients et comtes rattachés (15,4) (0.5) (14,9) (0,8) (3,4) (10,6) TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS NETS 699,7 533,9 165,9 149,0 10,0 7,0 Valeur nette comtable Créances non échues 2007 Créances échues De 6 à 12 (en millions d euros) Total < 6 mois mois > 12 mois Clients et comtes rattachés 718,1 611,0 107,1 83,9 2,2 21,0 Provisions Clients et comtes rattachés (11,0) (11,0) (3,0) (0,6) (7,4) TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS NETS 707,1 611,0 96,1 80,9 1,6 13,6 29.2.4 Risque sur actions TF1 est exosé à un risque négligeable de variation de rix des titres de caital détenu, comte tenu de leur valeur au bilan. 29.2.5 Risque sur ays émergents L activité et le résultat du groue TF1 n ont as subi les effets des crises des ays émergents. 134 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés Note 30 Otions d achat ou de souscrition d actions 30.1 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS Plan n 6 Plan n 7 Plan n 8 Plan n 10 Date de l Assemblée Générale 18/04/2000 23/04/2002 23/04/2002 17/04/2007 Date du Conseil d Administration 11/12/2001 24/02/2003 31/08/2004 20/02/2008 Date d attribution 11/12/2001 12/03/2003 16/09/2004 20/03/2008 Nature du lan souscrition souscrition souscrition souscrition Nombre d actions ouvant être souscrites ou achetées 2 071 300 2 300 500 1 008 000 2 000 000 dont ar les mandataires sociaux 560 000 560 000 0 86 000 dont ar les 10 remiers attributaires salariés 370 000 390 000 100 000 340 000 Point de déart d exercice des otions 11/12/2004 12/03/2006 16/09/2007 20/03/2011 Date d exiration 11/12/2008 12/03/2010 16/09/2011 20/03/2015 Prix de souscrition ou d achat 27,80 20,20 ou 21,26 * 23,46 15,35 Modalités d exercice Levée à artir du 3 e anniversaire cessibilité à artir du 4 e anniversaire. Nombre d actions souscrites au 31/12/2008-524 900 - - * La décote de 5 % n a as été aliquée aux otions accordées aux dirigeants mandataires sociaux. 30.2 ÉVOLUTION DU NOMBRE D OPTIONS EN COURS DE VALIDITÉ 2008 2007 Nombre d otions Prix moyen ondéré de souscrition ou d achat (en euros) Nombre d otions Prix moyen ondéré de souscrition ou d achat (en euros) Otions en cours de validité au 1 er janvier 4 519 900 24,01 5 764 300 27,53 Otions attribuées 2 000 000 15,35 - - Otions annulées ou devenues caduques (155 500) 18,95 (51 500) 26,22 Otions exercées - - (439 900) 20,44 Otions exirées (1 862 300) 27,80 (753 000) 53,04 Otions en cours de validité au 31 décembre 4 502 100 18,77 4 519 900 24,01 Otions exerçables au 31 décembre 2 570 100 21,34 4 519 900 24,01 Aucune otion n a été exercée sur l exercice 2008. Le cours moyen ondéré du titre TF1 à la date d exercice est de 26,18 our les otions exercées en 2007. La durée de vie moyenne des otions en cours de validité au 31 décembre 2008 est de 45 mois (24 mois au 31 décembre 2007). 30.3 PLAN N 9 : PLAN D ATTRIBUTION D ACTIONS GRATUITES Ce lan est arrivé à échéance le 31 mars 2008. Ses modalités étaient les suivantes : date du Conseil d Administration 21/02/2006, date d attribution rovisoire 08/03/2006, date d acquisition défi nitive 31/03/2008, date de disonibilité à la vente des titres acquis 31/03/2010, nombre d actions gratuites attribuées à l origine : 445 725, sans condition autre que la résence effective dans le Groue au 31/03/2008 191 025, avec conditions de erformance et de marchés 254 700, nombre robable d actions gratuites attribuées estimé à l origine : 276 986 attributions annulées en 2006 : 20 662 attributions annulées en 2007 : - nombre robable d actions gratuites attribuées ajusté au 31 décembre 2007 : 256 324. Le Comité des Rémunérations du 14 février 2006 a décidé de couvrir le risque de hausse du cours de l action ar l achat aurès d une contreartie bancaire de roduits dérivés sur action TF1, resectivement des achats à terme our couvrir les actions attribuées sans condition et des otions d achat our couvrir les actions attribuées avec condition. Sur les 256 324 actions gratuites attribuables au 31 décembre 2007, 65 000 étaient caduques à la date de livraison, 176 700 ont été attribuées et 14 625 actions acquises dans le cadre du contrat d achat à terme ci-dessus n ont as été attribuées (note 13.2.3). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 135

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés Note 31 Engagements hors bilan La valeur retenue our la valorisation des engagements hors bilan est le montant de la sortie ou de l accroissement de ressources révu au contrat. Lorsqu un contrat est conclu our une ériode renouvelable, l engagement est valorisé our une durée courant jusqu à la rochaine échéance de renouvellement. Un engagement est réciroque lorsque l obligation future de l entrerise (engagement donné) est indissociable de celle du ou des cocontractants (engagement reçu). Dans ce cas, l engagement donné et l engagement reçu sont valorisés en fonction du montant de trésorerie que le Groue devra décaisser. Transort d images Les engagements de transort d images sont relatifs à la fourniture de services de télédiffusion (Télédiffusion de France) et à la location de caacité satellitaire et de transondeurs aurès de sociétés rivées. Locations simles Dans cette rubrique sont recensés, en engagements donnés et reçus, les aiements futurs minimaux our des contrats de locations simles non résiliables et encours à la clôture de l exercice. Seuls les baux signifi catifs au niveau du Groue ont été ris en comte. Ils se raortent our l essentiel à des locations immobilières, en articulier les locaux occués ar TF1 SA, et les sociétés françaises du Groue Eurosort. Cautions et garanties Cette rubrique recouvre les cautions et garanties mises en lace dans le cadre de contrats commerciaux ou de baux. Autres engagements Ils recouvrent rincialement divers contrats de fourniture de matériels et de restations de service dans le cadre des activités récurrentes des sociétés du Groue. Les actifs immobilisés de TF1 (incororels, cororels et fi nanciers) ne sont as assortis de nantissements ni d hyothèques. En vertu des accords entre Vivendi, TF1 et M6, les engagements et garanties souscrits ar TF1 et M6 à raison des obligations de TPS ont fait l objet d une contre-garantie octroyée ar Vivendi à comter du 4 janvier 2007. En conséquence, ces engagements souscrits ar TF1 et M6 ne fi gurent ni en engagements donnés ni en engagements reçus. Les engagements hors bilan du Groue se ventilent ar tye d engagement, selon leurs échéances. Les éléments résentés ci-dessous n omettent as d engagement hors bilan signifi catif selon les normes comtables en vigueur. 31.1 ENGAGEMENTS DONNÉS 2008 (en million s d euros) À moins de 1 an De 1 à 5 ans À lus de 5 ans Total 2008 Total 2007 Transort d images 78,1 110,4 2,2 190,7 239,8 Locations simles 22,2 83,8 64,5 170,5 130,9 Cautions et garanties 47,5 47,8 7,2 102,5 46,0 Autres engagements 18,8 60,4 12,1 91,3 103,1 Engagements donnés 166,6 302,4 86,0 555,0 519,8 2007 (en million s d euros) À moins de 1 an De 1 à 5 ans À lus de 5 ans Total 2007 Total 2006 Transort d images 80,5 159,3 239,8 280,0 Locations simles 16,2 60,5 54,2 130,9 141,7 Cautions et garanties 35,3 9,7 1,0 46,0 2,5 Autres engagements 20,2 69,0 13,9 103,1 52,1 Engagements donnés 152,2 298,5 69,1 519,8 476,3 31.2 ENGAGEMENTS REÇUS 2008 (en million s d euros) À moins de 1 an De 1 à 5 ans À lus de 5 ans Total 2008 Total 2007 Transort d images 78,1 110,4 2,2 190,7 239,8 Locations simles 22,2 83,8 64,5 170,5 130,9 Cautions et garanties 48,7 47,5-96,2 43,0 Lignes de crédit bilatérales confi rmées 83,0 740,5-823,5 835,5 Autres engagements 13,2 3,9-17,1 19,4 Engagements reçus 245,2 986,1 66,7 1 298,0 1 268,6 136 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés 2007 (en million s d euros) À moins de 1 an De 1 à 5 ans À lus de 5 ans Total 2007 Total 2006 Transort d images 80,5 159,3-239,8 280,0 Locations simles 16,2 60,5 54,2 130,9 141,7 Cautions et garanties 43,0 - - 43,0 8,0 Lignes de crédit bilatérales confi rmées - 835,5-835,5 955,5 Autres engagements 15,9 3,5-19,4 15,8 Engagements reçus 155,6 1 058,8 54,2 1 268,6 1 401,0 Note 32 Informations sur les arties liées 32.1 RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS La rémunération versée au cours de l exercice 2008 aux cadres dirigeants du Groue, soit les treize membres du Comité de Direction générale TF1 cités dans le raort annuel, s élève à 6,1 millions d euros et se décomose comme suit : (en millions d euros) 2008 2007 Rémunération fi xe 5,2 7,3 Rémunération variable 0,9 3,3 Avantage en nature N/S 0,1 Par ailleurs : la art de la charge de l exercice liée aux otions de souscrition d actions et aux attributions d actions gratuites accordées à ces cadres dirigeants s élève à 0,2 million d euros, la art des obligations comtabilisées au titre des indemnités de fi n de carrière et autres avantages ostérieurs à l emloi est de 2,6 millions d euros. Les membres du Comité de Direction générale du Groue Bouygues, dont Patrick Le Lay et Nonce Paolini, bénéfi cient d un régime de retraite comlémentaire de 0,92 % du salaire de référence ar année d ancienneté dans le régime, qui constitue un avantage ostérieur à l emloi. La charge relative à la contribution versée en 2007 au fonds des actifs constitué ar la comagnie d assurances qui gère le régime, refacturée ar Bouygues, est de 0,3 million d euros. En dehors des rêts de titres aux membres de la Direction également Administrateurs, dans le cadre de leur fonction, il n a été accordé aucun rêt ou garantie signifi catif aux membres de la Direction ou du Conseil d Administration. 32.2 TRANSACTIONS AVEC LES AUTRES PARTIES LIÉES Les transactions avec les autres arties liées sont synthétisées dans le tableau suivant : Produits Charges Créances Dettes (en millions d euros) 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Parties liées en amont (Bouygues SA) 0,1 - (8,4) (8,4) 0,1-3,1 3,3 Coentrerises 3,0 3,2 1,6 (23,1) 14,3 17,9 0,4 (4,2) Entités associées 1,0 1,6 (7,7) (4,5) 3,7 0,9 7,9 3,0 Autres arties liées 21,2 19,0 (9,0) (7,2) 6,7 3,9 200,2* 2,3 TOTAL 25,3 23,8 (23,5) (43,2) 24,8 22,7 211,6 4,4 * Convention de trésorerie Bouygues Relais (cf. note 29.2.1). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 137

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés Note 33 Honoraires des Commissaires aux Comtes Le montant des honoraires versés ar le Groue à ses Commissaires aux Comtes se réartit ainsi : 2008 (en milliers d euros) Mazars KPMG Autres Réseaux Commissaires Total CAC Commissariat aux comtes, certifi cations, examen des comtes individuels et consolidés (751) 94,9 % (888) 91,4 % (74) 100,0 % (1 713) Honoraires sur contrôle interne - - - - - Honoraires sur oérations sécifi ques (acquisitions, cessions ) (25) 3,2 % (45) 4,6 % - - (70) Autres diligences et restations directement liées à la mission du Commissaire aux Comtes (15) 1,9 % (19) 2,0 % - - (34) Honoraires CAC audit (791) 100,0 % (952) 97,9 % (74) 100,0 % (1 817) Juridique, fi scal, social - - (20) 2,1 % - - (20) Autres (si > 10 % des honoraires d audit) - - - - - - - Honoraires CAC autres - - (20) 2,1 % - - (20) TOTAL HONORAIRES CACS (791) 100,0 % (972) 100,0 % (74) 100,0 % (1 837) Note 34 Déendance du Groue à l égard des licences concédées TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation. La Loi du 30 setembre 1986 modifi ée ar la Loi du 2007-309 du 5 mars 2007 a révu que sous certaines conditions, une société uisse bénéfi cier de reconductions automatiques de son autorisation d émettre. TF1 a signé les conventions et ris les engagements nécessaires afi n de rester titulaire de son autorisation d émettre jusqu en 2022. Par ailleurs, les fi liales ou coentrerises suivantes : LCI, Eurosort France, TMC et TF6, sont titulaires d une autorisation de diffusion hertzienne numérique délivrée le 10 juin 2003 our une durée de 10 ans. Note 35 Événements ostérieurs à la clôture 35.1 FRANCE 24 Le 12 février 2009, TF1 SA a fi nalisé avec la société AEF (Audiovisuel Extérieur de la France) la cession des actions France 24 qu elle détenait et qui rerésentaient 50 % du caital et des droits de vote. Cette cession génère une lus-value nette de d environ 2 millions d euros qui sera enregistrée dans les comtes du 1 er trimestre 2009. 35.2 SHOPPING À LA UNE Le 12 février 2009, Téléshoing SAS a fi nalisé la cession de la totalité des actions de sa fi liale Shoing à la Une à la société Initiatives et Déveloements (I&D) en échange d obligations remboursables en actions de sa rore fi liale Global Technologies, our un montant nominal de 2 millions d euros. Parallèlement, Téléshoing disose du droit de revendre à I&D les obligations reçues ou les actions obtenues ar conversion si certaines conditions, notamment de valorisation, ne sont as remlies dans les rochaines années. 35.3 RÉGLEMENTATION La loi relative à la communication audiovisuelle et au nouveau service ublic de la télévision a été romulguée le 5 mars 2009 et ubliée au J ournal O ffi ciel du 7 mars 2009. 35.4 LITIGE TF1 a reçu le 12 janvier 2009 une notifi cation de griefs établie ar un raorteur aurès du Conseil de la Concurrence, relative à des ratiques mises en oeuvre dans le secteur de la télévision ayante au travers de l accord CERES et des accords de distribution des chaînes thématiques ris en alication de ce dernier. 138 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés Note 36 Périmètre de consolidation détaillé 2008 2007 SOCIÉTÉ NATIONALITÉ ACTIVITÉ % CONTRÔLE (1) CONSOLIDATION % CONTRÔLE (1) CONSOLIDATION MÉTHODE MÉTHODE Diffusion de rogrammes TF1 SA Française audiovisuels Société mère Société mère ANTENNES France TF1 PUBLICITÉ Française Régie ublicitaire TF1 100,00 % IG 100,00 % IG TF1 FILMS PRODUCTION Française Coroduction de fi lms 100,00 % IG 100,00 % IG TÉLÉSHOPPING Française Télé-achat 100,00 % IG 100,00 % IG TV BREIZH Française Chaîne thématique 100,00 % IG 100,00 % IG UNE MUSIQUE Française Édition musicale et honograhique 100,00 % IG 100,00 % IG TF1 PUBLICITÉ PRODUCTION Française Sots ublicitaires et bandes annonces - - 100,00 % IG TF6 Française Chaîne thématique 50,00 % IP 50,00 % IP TF1 ENTREPRISES Française Télématique, droits dérivés 100,00 % IG 100,00 % IG ALMA PRODUCTIONS Française Production de rogrammes - - 100,00 % IG EUROSPORT France SA Française Commercialisation du rogramme Eurosort en France 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSHOPPING Française Imort-exort 100,00 % IG 100,00 % IG TF1 DIGITAL Française Holding du ôle chaînes thématiques 100,00 % IG 100,00 % IG E-TF1 Française Création/diffusion services Internet 100,00 % IG 100,00 % IG LA CHAÎNE INFO Française Exloitation de La Chaîne Info 100,00 % IG 100,00 % IG GLEM Française Production de rogrammes 100,00 % IG 100,00 % IG BAXTER Française Édition musicale et honograhique 100,00 % IG 100,00 % IG TF6 GESTION Française Gérante de TF6 50,00 % IP 50,00 % IP SÉRIE CLUB Française Chaîne thématique 50,00 % IP 50,00 % IP TOUT AUDIOVISUEL PRODUCTIONS Française Production de rogrammes - - 100,00 % IG MONTE CARLO PARTICIPATIONS (2) Française Holding de TMC 50,00 % IP 50,00 % IP TOP SHOPPING Française Distribution en magasins 100,00 % IG 100,00 % IG LES NOUVELLES ÉDITIONS TF1 Française Édition littéraire 51,00 % IG 51,00 % IG ODYSSÉE Française Chaîne thématique 100,00 % IG 100,00 % IG APHÉLIE Française Crédit-bail immobilier 100,00 % IG 100,00 % IG YAGAN PRODUCTIONS Française Exloitation droits audiovisuels - - 100,00 % IG TF1 HORS-MÉDIA Française Promotion hors-média - - 100,00 % IG QUAI SUD Française Production de rogrammes - - 91,64 % IG TFOU Française Chaîne thématique - - 100,00 % IG HISTOIRE Française Chaîne thématique 100,00 % IG 100,00 % IG USHUAIA TV Française Chaîne thématique 100,00 % IG 100,00 % IG TÉLÉ MONTE CARLO (2) Monégasque Chaîne thématique 40,00 % IP 40,00 % IP INFOSHOPPING Française Infomercials 99,99 % IG 99,99 % IG SHOPPING À LA UNE Française Commerce en ligne 100,00 % IG 100,00 % IG WAT Française Création/services Internet 100,00 % IG 100,00 % IG JET (Jeux et Télévision) Française Chaîne thématique - - 100,00 % IG TMC RÉGIE (2) Française Régie ublicitaire TMC 40,00 % IP 40,00 % IP 1001 LISTES Française Création/services Internet 97,19 % IG 95,32 % IG JFG NETWORKS Française Création/services Internet 35,03 % ME 26,00 % ME SKY ART MEDIA États-Unis Publication resse 27,54 % ME 27,54 % ME DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 139

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes consolidés 2008 2007 SOCIÉTÉ NATIONALITÉ ACTIVITÉ % CONTRÔLE (1) CONSOLIDATION % CONTRÔLE (1) CONSOLIDATION MÉTHODE MÉTHODE OUEST INFO Française Agence d images d actualités télévisées 100,00 % IG 100,00 % IG ONE CAST Française Service de diffusion et de transmission audiovisuel 100,00 % IG 100,00 % IG SF2J Française Éditeur de jeux de société 100,00 % IG 100,00 % IG DOGAN TÉLÉSHOPPING Turque Télé-achat 50,00 % IP 50,00 % IP DUJARDIN Française Éditeur de jeux de société 100,00 % IG 100,00 % IG DUJARDIN INTERNATIONAL Française Éditeur de jeux de société - - 100,00 % IG GROUPE AB Française/Belge Production, rogrammation et diffusion de rogrammes audiovisuels 33,50 % ME 33,50 % ME GIE TF1 Acquisitions de droits Française Acquisitions/ventes de droits audiovisuels 100,00 % IG - - DISTRIBUTION TF1 EXPANSION Française Déveloement des techniques numériques 100,00 % IG 100,00 % IG SACAS Française Déveloement des techniques numériques 100,00 % IG 100,00 % IG TF1 SATELLITE Française Déveloement des techniques numériques 100,00 % IG 100,00 % IG DROITS AUDIOVISUELS CIBY DROITS AUDIOVISUELS Française Exloitation droits audiovisuels - - 100,00 % IG CIBY 2000 Française Exloitation droits audiovisuels 100,00 % IG 100,00 % IG CIC Française Exloitation de droits vidéo 100,00 % IG 100,00 % IG TF1 VIDÉO Française Exloitation de droits vidéo 100,00 % IG 100,00 % IG TF1 INTERNATIONAL Française Exloitation droits audiovisuels 100,00 % IG 100,00 % IG TÉLÉMA Française Production d œuvres audiovisuelles 100,00 % IG 100,00 % IG TCM DA Française Exloitation de droits audiovisuels 50,00 % IP 50,00 % IP TCM GESTION Française Gérante de TCM DA 49,96 % IP 49,96 % IP TF IMAGE 2 Française Exloitation de droits audiovisuels 100,00 % IG 100,00 % IG RÉGIE CASSETTE VIDÉO Française Exloitation de droits vidéo - - 100,00 % IG ANTENNES INTERNATIONALES EUROSPORT SA EUROSPORT BV EUROSPORT TÉLÉVISION LTD EUROSPORT TV AB EUROSPORT MEDIA GMBH KIGEMA SPORT ORGANISATION LTD SRW EVENTS LTD EUROSPORT ITALIA EUROSPORT ASIA LTD EUROSPORT MEDIA SA Française Néerlandaise Anglaise Suédoise Allemande Anglaise Anglaise Italienne Hong-Kong Suisse Commercialisation du rogramme Eurosort hors France 100,00 % IG 100,00 % IG Commercialisation aux Pays-Bas du rogramme Eurosort 100,00 % IG 100,00 % IG Commercialisation au Royaume Uni du rogramme Eurosort 100,00 % IG 100,00 % IG Commercialisation en Suède du rogramme Eurosort 100,00 % IG 100,00 % IG Commercialisation en Allemagne du rogramme Eurosort 100,00 % IG 100,00 % IG Organisation de courses automobiles 100,00 % IG 100,00 % IG Organisation de courses automobiles 100,00 % IG 100,00 % IG Commercialisation en Italie du rogramme Eurosort 100,00 % IG 100,00 % IG Commercialisation en Asie du rogramme Eurosort 100,00 % IG 100,00 % IG Commercialisation en Suisse du rogramme Eurosort 100,00 % IG 100,00 % IG 140 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes consolidés 2008 2007 SOCIÉTÉ NATIONALITÉ ACTIVITÉ % CONTRÔLE (1) CONSOLIDATION % CONTRÔLE (1) CONSOLIDATION MÉTHODE MÉTHODE EUROSPORT SA SPAIN Esagnole Commercialisation en Esagne du rogramme Eurosort 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORT FINLAND Finlande Commercialisation en Finlande du rogramme Eurosort 100,00 % IG 100,00 % IG APT EUROSPORTNEWS DISTRIBUTION LTD Hong-Kong Commercialisation en Asie du rogramme Eurosort 98,00 % IG 98,00 % IG EUROSPORT NORVÈGE AS Norvégienne Commercialisation en Norvège du rogramme Eurosort 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORT POLSKA Polonaise Commercialisation en Pologne du rogramme Eurosort 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORT DANMARK APS Danoise Commercialisation au Danemark du rogramme Eurosort 100,00 % IG 100,00 % IG EUROSPORT EVENTS Française Organisation d événements sortifs 100,00 % IG 100,00 % IG SAILING ONE Française Organisation et romotion de courses de bateaux 34,00 % ME 34,00 ME FRANCE 24 Française Chaîne française d information internationale en continu 50,00 % IP 50,00 % IP FRANCE 24 ADVERTISING Française Régie ublicitaire de France 24 50,00 % IP 50,00 % IP ACTIVITÉS DIVERSES METRO FRANCE PUBLICATIONS (3) Française Éditeur de resse 34,30 % ME 34,30 % ME TOP TICKET.S (4) Française Éditeur de resse 39,18 % IP 45,00 % IP (1) Il n existe as de différence significative entre le ourcentage de contrôle et le ourcentage d intérêt. (2) Monte Carlo Particiations, Télé Monte Carlo et TMC Régie : les disositions de la convention du 6 juillet 2004 entre TF1 et Groue AB ont conduit à organiser le contrôle conjoint de ces sociétés. (3) Metro France Publications : les disositions du acte d actionnaires du 14 novembre 2003 entre TF1 et Metro International SA conduisent à organiser le contrôle exclusif de Publications Metro France ar Metro International, TF1 n exerçant qu une influence notable sur cette filiale détenue à 34,3 %. (4) To TICKET.S : les disositions de la convention du 22 mai 2007 entre TF1 et Artémis ont conduit à organiser le contrôle conjoint de cette société. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 141

4 ÉTATS FINANCIERS Comtes individuels 4.3 COMPTES INDIVIDUELS BILAN INDIVIDUEL (NORMES FRANÇAISES) ACTIF (en millions d euros) Annexe 2008.12 Net 2007.12 Net Immobilisations incororelles 2.2 et 3.1 42,6 94,7 Concessions et droits similaires 2,6 41,1 Marque 0,0 0,0 Fonds commercial 0,0 0,0 Autres immobilisations incororelles 0,0 0,0 Immobilisations incororelles en cours 0,5 0,0 Coroductions diffusables 9,9 15,0 Coroductions rediffusables 22,7 30,6 Coroductions en cours 6,9 8,0 Immobilisations cororelles 2.3 et 3.2 52,7 40,6 Terrains 0,0 0,0 Constructions 0,0 0,0 Installations techniques matériels et outillages 19,8 15,9 Autres immobilisations cororelles 24,2 21,8 Immobilisations cororelles en cours 8,7 2,9 Immobilisations financières 2.4 et 3.3 1 265,9 1 248,3 Particiations 1 034,4 1 011,2 Créances rattachées à des articiations 0,0 0,0 Autres titres immobilisés 0,1 0,1 Prêts 230,4 236,0 Autres immobilisations fi nancières 1,0 1,0 Actif immobilisé 1 361,2 1 383,6 Stocks et en cours 2.5 et 3.4 443,4 435,7 Matières remières et autres arovisionnements 0,1 0,2 Marchandises 0,0 0,0 Droits de remière diffusion 225,9 212,2 Droits rediffusables 217,1 222,8 Droits de diffusion en cours 0,3 0,5 Avances et acomtes versés sur commandes 3.5 211,7 206,3 Créances clients et comtes rattachés 2.6 et 3.6.1 358,7 395,1 Autres créances 3.6.2 146,1 118,6 Valeurs mobilières de lacement et disonibilités 2.7 et 3.7 537,0 525,6 Charges constatées d avance 3.8 5,8 5,5 Actif circulant 1 702,7 1 686,8 Charges à reartir sur lusieurs exercices 0,4 0,6 Prime de remboursement des emrunts 0,8 1,3 Ecarts de conversion actif 0,1 0,0 TOTAL DE L ACTIF 3 065,2 3 072,3 142 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

4 ÉTATS FINANCIERS Comtes individuels PASSIF (en millions d euros) Annexe 2008.12 2007.12 Caital 42,7 42,7 Prime d émission 3,8 3,8 Ecart de réévaluation 0,0 0,0 Réserve légale 4,3 4,3 Réserve de lus-value à long terme 0,0 0,0 Autres réserves 835,0 819,0 Reort à nouveau 105,4 99,1 Résultat net de l exercice 138,9 203,7 Subventions d investissement 2.8 0,0 0,0 Provisions réglementées 2.9 34,6 43,5 Caitaux rores 3.9 1 164,7 1 216,1 Provisions our risques et charges 2.10 et 3.10 44,1 34,8 Autres emrunts obligataires 503,0 505,1 Emrunts et dettes aurès des établissements de crédit (1) 4,1 120,0 Emrunts et dettes fi nancières divers (2) 550,1 339,1 Fournisseurs et comtes rattachés 403,7 402,3 Dettes fi scales et sociales 148,9 179,0 Dettes sur immobilisations 4,4 59,2 Dettes diverses 240,3 213,3 Produits constatés d avance 1,7 3,1 Dettes 3.11 1 856,2 1 821,1 Écarts de conversion assif 0,2 0,3 TOTAL DU PASSIF 3 065,2 3 072,3 (1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 0,0 0,0 (2) Dont comtes courants intra groue 550,1 339,0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 143

4 ÉTATS FINANCIERS Comtes individuels COMPTE DE RÉSULTAT INDIVIDUEL (NORMES FRANÇAISES) (en millions d euros) Annexe Exercice 2008 Exercice 2007 Produits d exloitation 1 759,1 1 824,6 Recettes de Publicité liées à l Antenne 2.11 et 4.1 1 568,3 1 637,2 Ventes de restations techniques 4,9 5,1 Divers 4,9 9,1 Chiffre d affaires 1 578,1 1 651,4 Production stockée (0,8) (0,7) Production immobilisée 5,0 0,0 Subvention d exloitation 0,0 0,0 Rerises sur amortissements et rovisions 67,9 71,3 Transferts de charges 4.8 106,2 99,7 Autres roduits 2,7 2,9 Charges d exloitation (1 608,1) (1 582,3) Achats de matières remières et autres arovisionnements 4.2 (695,5) (622,6) Variation de stock 28,1 (6,5) Autres achats et charges externes 4.3 (452,0) (447,7) Imôts, taxes et versements assimilés 4.4 (106,4) (109,6) Salaires et traitements 4.5 (135,3) (126,7) Charges sociales 4.6 (54,2) (57,1) Dotations aux amortissements et aux rovisions (nettes de rerises) - amortissements des coroductions diffusées (21,6) (40,0) - amortissements des autres immobilisations (12,9) (10,7) - amortissements des charges d exloitation à réartir (0,2) (0,2) - rovisions sur immobilisations incoro. et actif circulant (81,0) (75,2) - rovisions our risques et charges (7,1) (4,2) Autres charges 4.7 (70,0) (81,8) Résultat d exloitation 151,0 242,3 Quote-art de résultat sur oérations faites en commun 0,0 0,0 Produits fi nanciers 138,3 98,3 Charges fi nancières (134,6) (70,3) Résultat financier 4.9 3,7 28,0 Résultat courant 154,7 270,3 Produits excetionnels 72,6 61,0 Produits excetionnels sur oérations de gestion 0,1 0,3 Produits excetionnels sur oérations en caital 60,9 36,9 Rerises sur rovisions 11,6 23,8 Charges excetionnelles (61,6) (47,6) Charges excetionnelles sur oérations de gestion (0,0) (0,0) Charges excetionnelles sur oérations en caital (58,7) (40,1) Dotations aux amortissements et aux rovisions (2,9) (7,5) Résultat excetionnel 4.10 11,0 13,4 Particiation des salariés (3,6) (8,0) Imôt sur les sociétés 4.11 et 4.12 (23,2) (72,0) RÉSULTAT NET 138,9 203,7 144 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

4 ÉTATS FINANCIERS Comtes individuels TABLEAU DE FINANCEMENT INDIVIDUEL EN FLUX DE TRÉSORERIE (NORMES FRANÇAISES) EN FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d euros) 2008.12 2007.12 1 - Oérations d exloitation Résultat de l exercice 138,9 203,7 Amortissements et rovisions (1)(2) 48,0 1,2 Subventions d investissement raortées au comte de résultat 0,0 0,0 Plus ou moins-values sur cessions d immobilisations (16,6) (7,8) Caacité d autofinancement 170,3 197,1 Acquisitions de coroductions (2) (7,6) (18,1) Amortissements et rovisions de coroductions (2) 11,2 23,1 Stocks (7,8) 30,0 Créances d exloitation 6,4 (19,8) Dettes d exloitation (3,3) 27,0 Charges à réartir 0,0 0,0 Avances nettes en rovenance des tiers (5,4) 2,6 Variation du besoin en fonds de roulement d exloitation (6,5) 44,8 Trésorerie rovenant de l exloitation 163,8 241,9 2 - Oérations d investissement Acquisitions d immobilisations cororelles et incororelles (1)(2) (27,2) (59,0) Cessions d immobilisations cororelles et incororelles (1)(2) 40,7 1,8 Acquisitions de articiations fi nancières (45,8) (239,0) Cessions de articiations fi nancières 17,3 32,8 Variation nette des dettes sur immobilisations (54,8) 40,0 Variation nette autres immobilisations fi nancières 5,6 4,7 Trésorerie affectée aux investissements (64,2) (218,7) 3 - Oérations de financement Variation des caitaux rores 0,0 (9,7) Variation nette des dettes fi nancières 93,1 228,5 Dividendes mis en aiement (181,4) (181,8) Trésorerie résultant du financement (88,3) 37,0 Variation globale de la trésorerie 11,3 60,2 Trésorerie au début de l exercice 525,6 465,4 Variation de la trésorerie 11,3 60,2 Trésorerie à la clôture de l exercice 536,9 525,6 (1) Hors arts de coroduction de rogrammes. (2) En vue de donner une rerésentation économique des flux de trésorerie comarable à celle des comtes consolidés, l acquisition, la consommation, la cession et la réforme des arts de coroduction de rogrammes qui figurent dans les comtes sociaux en valeurs immobilisées ont été intégrées aux variations du besoin en fonds de roulement d exloitation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 145

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes individuels 4.4 NOTES ANNEXES DES COMPTES INDIVIDUELS Les comtes de l exercice clos le 31 décembre 2008 sont résentés conformément aux disositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France. Note 1 Faits marquants 147 Note 2 Règles et méthodes comtables 147 Note 3 Notes sur le bilan 150 Note 4 Notes sur le comte de résultat 155 Note 5 Autres informations 157 Note 6 Événements ostérieurs à la clôture 161 146 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes individuels Note 1 Faits marquants Aucun événement signifi catif ayant un imact sur les comtes de la société n est survenu au cours de l exercice 2008. Concernant l exercice 2007, la société avait fait l acquisition de 33,5 % du groue AB our un montant de 230,0 millions d euros (cf. annexe 2007). Note 2 Règles et méthodes comtables Les conventions ci-arès ont été aliquées dans le resect du rincie de rudence, de régularité et de sincérité afi n de donner une image fi dèle de atrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de l entrerise, conformément aux règles de base suivantes : continuité de l exloitation, ermanence des méthodes comtables d un exercice à l autre, indéendance des exercices, et conformément aux règles générales d établissement et de résentation des comtes annuels. La méthode de base retenue our l évaluation des éléments inscrits en comtabilité est la méthode des coûts historiques. 2.1 COMPARABILITÉ DES COMPTES Aucun changement de méthode n est intervenu sur l exercice 2008. 2.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2.2.1 Princies généraux Afi n de sécuriser la grille de rogrammes our les années futures, la société souscrit des contrats fermes d acquisition de arts de roduction de rogrammes en vertu desquels les contrearties s engagent à fournir les rogrammes corresondants. Les arts de roduction des rogrammes sont ortées en immobilisations incororelles à artir du moment où l accetation technique a eu lieu et où les droits sont ouverts. Les acomtes versés au titre des droits qui ne remlissent as les conditions récédentes sont comtabilisés en acomtes fournisseurs. Les rogrammes acquis our une diffusion unique sont amortis à 100 % lors de la diffusion. Lorsque les rogrammes acquis révoient 2 diffusions ou lus, ils sont amortis de la manière suivante selon le tye de rogrammes : Tye de rogramme Fictions d une durée au moins égale à 52 minutes Dessins animés Autres rogrammes 1 re diffusion 80 % 50 % 100 % 2 e diffusion 20 % 50 % Les «autres rogrammes» du tableau ci-dessus comrennent des rogrammes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines/ documentaires, de l Information et des fi ctions d une durée unitaire inférieure à 52 minutes. Une rovision our déréciation est constituée dès lors qu il est robable qu un rogramme donné comortant une art de coroduction ne sera as diffusé. Cette robabilité s arécie en fonction des dernières grilles révisionnelles de rogramme validées ar le management. 2.2.2 Coroductions diffusables Les arts de coroduction de rogrammes qui n ont as fait l objet d un remier assage à l antenne sont comtabilisées sur la base de leur coût d acquisition sous cette rubrique. 2.2.3 Coroductions rediffusables Les arts de coroduction des rogrammes déjà diffusés une remière fois et our lesquels une ou lusieurs rediffusions sont encore ossibles, sont enregistrées dans le comte «coroductions rediffusables» our une valeur égale à 20 % ou à 50 % de leur coût d acquisition en fonction de la nature du rogramme (fi ctions, dessins animés, autres) ou our leur valeur contractuelle. 2.2.4 Coroductions en cours Les œuvres littéraires n ayant as encore donné lieu à une mise en roduction fi gurent sous cette rubrique. Les montants enregistrés corresondent aux sommes versées à la date de clôture. Les montants contractuels des versements restant à effectuer fi gurent en engagements hors bilan. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 147

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes individuels 2.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les caractéristiques des lans d amortissement euvent être résumées dans le tableau ci-dessous : Installations techniques Mode linéaire 3 à 7 ans Autres immobilisations cororelles Mode linéaire 2 à 10 ans 2.4 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Les titres de articiation sont évalués à leur coût d acquisition qui comrend le coût d achat et les frais accessoires. Quand leur valeur d utilité, déterminée en fonction des ersectives d activité et de rentabilité de la fi liale concernée est inférieure au coût d acquisition, une rovision our déréciation est comtabilisée et comlétée le cas échéant ar une rovision our déréciation des comtes courants et une rovision our risques et charges. 2.5 STOCKS ET EN COURS 2.5.1 Princies généraux Afi n de sécuriser la grille de rogrammes our les années futures, outre les contrats d acquisition de arts de roduction, la société souscrit des contrats fermes d acquisition de droits de diffusion de rogrammes et de droits de retransmissions sortives en vertu desquels les contrearties s engagent à fournir les rogrammes corresondants. Les droits de diffusion de rogrammes sont entrés en stock à artir du moment où l accetation technique a eu lieu et où les droits sont ouverts. Les acomtes versés au titre des droits qui ne remlissent as les conditions récédentes sont comtabilisés en acomtes fournisseurs. Les rogrammes acquis our une diffusion unique sont consommés à 100 % lors de la diffusion. Lorsque les rogrammes acquis révoient 2 diffusions ou lus, ils sont consommés selon les modalités suivantes : our les rogrammes non valorisés individuellement dans les contrats, la règle est la suivante : Fictions d une durée au moins égale à 52 minutes Tye de rogramme Films, téléfilms, séries, dessins animés Autres rogrammes 1 re diffusion 80 % 50 % 100 % 2 e diffusion 20 % 50 % our les rogrammes valorisés individuellement dans les contrats : la consommation refl ète le rix unitaire contractuel. Les «autres rogrammes» du tableau ci-dessus comrennent des rogrammes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines/ documentaires, de l Information, et des fi ctions d une durée unitaire inférieure à 52 minutes. Une rovision our déréciation est constituée : dès lors qu il est robable qu un rogramme donné ne sera as diffusé (Cette robabilité s arécie en fonction des dernières grilles révisionnelles de rogramme validées ar le management), si la valeur du droit de rediffusion contractuelle est suérieure à la valeur qui lui serait attribuée selon les règles utilisées en l absence de valorisation individuelle dans le contrat. 2.5.2 Droits de remière diffusion Les droits ouverts non diffusés qui n ont as fait l objet d un remier assage à l antenne sont comtabilisés sous cette rubrique sur la base de leur coût d acquisition ou de leur coût global de roduction (coûts directs augmentés des frais indirects liés à la roduction hors coûts d emrunts comtabilisés en charge). 2.5.3 Droits de diffusion rediffusables Les droits our lesquels une ou lusieurs rediffusions sont ossibles, sont enregistrés dans le comte «droits de diffusion rediffusables» our une valeur égale à 50 % ou 20 % de leur coût d acquisition en fonction de la nature du rogramme (fi ctions, dessins animés, autres) ou our leur valeur contractuelle. 2.6 CRÉANCES CLIENTS Les créances qui font actuellement l objet d une action contentieuse sont rovisionnées à hauteur de 100 % de leur montant hors taxes. De lus, les risques de non-recouvrement ont été couverts ar voie de rovisions our risques, selon les modalités suivantes : er 100 % de leur montant hors taxes our les créances antérieures au 1 janvier 2006, er 50 % de leur montant hors taxes our les créances nées entre le 1 janvier 2006 et le 31 décembre 2006. Les risques sur les créances nées ostérieurement au 31 décembre 2006 et non recouvrées au 31 décembre 2008 ne sont as signifi catifs. 2.7 TRÉSORERIE La société gère de façon centralisée la trésorerie du Groue. Les comtes courants de trésorerie débiteurs sont classés en Trésorerie en cohérence avec les comtes courants de trésorerie créditeurs qui fi gurent en «Emrunts et dettes fi nancières divers». Les valeurs mobilières de lacement sont évaluées à leur rix d acquisition. Une rovision est constituée lorsque la valeur d inventaire s avère inférieure au rix d acquisition. 2.8 SUBVENTIONS D INVESTISSEMENT Les subventions, dans la mesure où elles sont acquises défi nitivement, sont rerises au comte de résultat au rythme des amortissements des immobilisations corresondantes. 148 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes individuels 2.9 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES Cette rubrique comrend essentiellement les amortissements dérogatoires sur les arts coroductions de rogrammes non encore diffusées, calculés à artir du remier jour du mois suivant la date de fi n de tournage, selon les règles défi nies ar la Direction générale des Imôts le 3 juillet 1970, soit en ourcentage mensuel : - 1 er mois 20 % - 2 e mois 15 % - 3 e au 9 e mois 5 % - 10 e au 24 e mois 2 % 2.10 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Une rovision est constituée dès lors qu une obligation (juridique ou imlicite) résultant d un événement assé à l égard d un tiers rovoquera, de manière certaine ou robable, une sortie de ressources dont le montant eut être estimé de manière fi able. La rovision est revue à chaque clôture et ajustée le cas échéant our refl éter la meilleure estimation de l obligation à cette date. Les assifs éventuels sont ceux dont l existence doit être confi rmée ar la survenance d événements futurs, ou our lesquels la sortie de ressource ne eut être évaluée de manière fi able. Ils ne font as l objet de rovision. 2.10.1 Indemnités de fin de carrière L engagement de retraite de TF1 est limité aux indemnités de fi n de carrière révues ar les conventions collectives. Il est calculé selon la méthode rétrosective en droits rojetés à la date révisionnelle de déart en retraite, avec salaire de fi n de carrière et fait l objet d une rovision our risques et charges, déduction faite des sommes ortées à un fonds d assurance. 2.10.2 Congés d ancienneté Des jours de congés sulémentaires sont attribués aux salariés en fonction de leur ancienneté dans l entrerise. La charge corresondant à l acquisition de ces droits à congés est calculée en tenant comte de l ancienneté dans l entrerise, du salaire à la date de consommation des droits et du taux de rotation du ersonnel. Elle est actualisée et fait l objet d une rovision our risques et charges. 2.10.3 Autres rovisions our risques et charges Elles comrennent rincialement les rovisions our litiges et sont évaluées à hauteur des sorties de ressources robables qu occasionneront les rocès ou litiges en cours dont le fait générateur existait à la clôture. Elles incluent notamment les charges relatives aux contentieux de nature sociale et fi scale. Le montant des redressements notifi és fait l objet d une rovision si la société estime que la rise en comte du bien fondé de sa osition dans le contentieux l oosant aux Administrations n est as hautement robable. La art des redressements qui ne fait as l objet de contentieux est enregistrée en dette dès que le montant est connu. 2.11 PUBLICITÉ Les ventes d esace ublicitaire sont constatées en chiffre d affaires lorsque la ublicité ou le sot ublicitaire corresondant est diffusé. Elles sont égales aux ventes d esace ublicitaire facturées aux annonceurs ar TF1 Publicité diminuée de sa commission de régie. 2.12 ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements de transort d images recouvrent les redevances à verser au fournisseur du service de télédiffusion jusqu à l échéance du contrat. Les cautions et garanties mises en lace dans le cadre de contrats commerciaux ou de baux fi gurent en engagements hors bilan. Les lignes de crédit confi rmées aurès des banques, non utilisées à la date de clôture des comtes, fi gurent en engagements hors bilan. 2.13 INSTRUMENTS FINANCIERS Le Groue utilise des instruments fi nanciers our couvrir son exosition aux risques de variation des taux d intérêts et de change. La olitique du Groue est de n oérer sur les marchés fi nanciers qu à des fi ns de couverture d engagements liés à son activité et non à des fi ns séculatives. Les résultats relatifs aux instruments fi nanciers utilisés dans le cadre d oérations de couverture sont déterminés et comtabilisés de manière symétrique à la rise en comte des roduits et charges sur les éléments couverts à l excetion des rimes sur otions de change et de taux comtabilisées en résultat au moment de leur aiement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 149

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes individuels Note 3 Notes sur le bilan 3.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incororelles sont essentiellement constituées de arts de coroduction de rogrammes ; le détail de leurs variations fi gure dans le tableau cidessous : (en millions d euros) 2008 2007 Coroductions en cours 9,5 12,2 Coroductions diffusables 15,0 29,6 Coroductions rediffusables 30,7 35,2 VALEUR COPRODUCTIONS AU 1 ER JANVIER 55,2 77,0 Investissements 20,3 31,4 Consommations 1 re diffusion (17,1) (37,2) Consommations 2 e diffusion (4,4) (2,7) Consommations totales au titre de la diffusion (21,5) (39,9) Droits échus (4,0) (3,0) Réformes et abandons (5,7) (8,0) VNC reventes (2,9) (2,3) Diminutions (34,2) (53,2) VALEUR COPRODUCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 41,1 55,2 La ventilation des arts de coroduction est la suivante : Coroductions en cours 8,4 9,5 Coroductions diffusables 9,9 15,0 Coroductions rediffusables 22,8 30,7 Total 41,1 55,2 PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION Au 1 er janvier 1,6 1,7 Dotation 0,1 0,1 Rerise (0,1) (0,2) Au 31 décembre 1,6 1,6 Au 31 décembre 2008, le risque de non-diffusion des rogrammes comortant une art de coroduction s élève à 17,7 millions d euros dont : 1,6 million d euros est couvert ar voie de déréciation d actif, 16,1 millions d euros sont couverts ar des rovisions réglementées déjà constituées, selon les modalités décrites au aragrahe 2.9. Par ailleurs, au titre de la sécurisation de la grille de rogrammes des années futures, l échéancier des contrats d acquisition de arts de roduction de rogrammes est le suivant : À moins de À lus de (en millions d euros) 1 an De 1 à 5 ans 5 ans Total 2008 Rael 2007 Parts de roduction 10,3 2,6 3,8 16,7 13,3 150 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes individuels 3.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les mouvements de l exercice, relatifs à la valeur brute des immobilisations cororelles et des amortissements corresondants, euvent être résumés dans le tableau ci-dessous : (en millions d euros) Valeurs brutes 01/01/2008 Augmentations Diminutions 31/12/2008 Installations techniques et matériels 79,2 10,4 3,2 86,4 Autres immobilisations 72,8 8,5 2,1 79,2 Immobilisations en cours 2,9 6,2 0,4 8,7 TOTAL 154,9 25,1 5,7 174,3 Amortissements 01/01/2008 Dotations Rerises 31/12/2008 Installations techniques et matériels 63,4 6,3 3,1 66,6 Autres immobilisations 50,9 6,1 2,0 55,0 TOTAL 114,3 12,4 5,1 121,6 3.3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Ce oste s analyse de la façon suivante : Valeurs brutes (en millions d euros) Titres de articiation Autres titres immobilisés Prêts Autres Total Au 31 décembre 2007 1 209,7 0,1 236,0 1,0 1 446,8 Augmentations Augmentation caital Wat 7,0 7,0 Augmentation caital Glem 10,0 10,0 Augmentation caital TF1 Mobile 2,5 2,5 Acquisition et augmentation caital JFG Networks 1,3 1,3 Augmentation To TICKET.S 2,2 2,2 Augmentation caital TF1 Digital 25,0 25,0 Prêts Ahélie 4,4 4,4 Diminutions Cession titres Mercury (0,2) (0,3) Cession titres To TICKET.S (0,2) (0,2) Cession titres Alma (0,1) (0,1) Cession titres TAP (0,1) (0,1) Cession titres Yagan et TPP (0,1) Prêts Ahélie (10,0) (10,0) Au 31 décembre 2008 1 257,0 0,1 230,4 1,0 1 488,5 Provisions our déréciation Au 31 décembre 2007 198,5 198,5 Dotation 38,1 38,1 Rerise 14,0 14,0 Au 31 décembre 2008 222,6 222,6 VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2008 1 034,4 0,1 230,4 1,0 1 265,9 La rubrique Prêts est comosée our l essentiel de : un rêt articiatif de 64,9 millions d euros (dont 31,0 millions d euros de valeur nominale) consenti à la société Ahélie. Arès caitalisation des intérêts jusqu en 2009, ce rêt ourra ermettre de lever l otion d achat de l immeuble loué en crédit bail, selon les modalités décrites au aragrahe 5.1, un rêt à long terme consenti à la société Ahélie ar TF1 (rêt racheté à un ool de banques le 31/03/2000) (valeur résiduelle au 31/12/2008 : 5,3 millions d euros), un rêt consenti à la société Eurosort (valeur résiduelle au 31/12/2008 : 160,0 millions d euros). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 151

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes individuels 3.4 STOCKS ET ENCOURS Ce oste est essentiellement comosé des droits de diffusion non consommés et se réartit de la manière suivante : Libellés (en millions d euros) Achats de droits Production interne Total 2008 Rael 2007 Droits de remière diffusion 234,2 1,0 235,2 257,6 Droits de rediffusions 341,6 341,6 326,3 Droits de diffusion en cours 0,5 0,5 0,6 Stock au 1 er janvier 575,8 1,5 577,3 584,5 Achats 695,0 338,4 1 033,4 969,5 Consommations 1 re diffusion (542,5) (336,8) (879,3) (857,1) Consommations 2 e diffusion (63,4) (63,4) (56,4) Consommations totales au titre de la diffusion (605,9) (336,8) (942,7) (913,5) Droits échus (43,3) (43,3) (40,2) Réformes et abandons (12,4) (2,4) (14,8) (19,6) Reventes (5,3) (5,3) (3,4) Consommations totales (666,9) (339,2) (1 006,1) (976,7) Stock au 31 décembre 603,9 0,7 604,6 577,3 Variation de stock 28,1 (0,8) 27,3 (7,2) La ventilation du stock est la suivante : Droits de remière diffusion 247,7 0,4 248,1 235,3 Droits de rediffusions 356,2 356,2 341,5 Droits de diffusion en cours 0,3 0,3 0,5 TOTAL 603,9 0,7 604,6 577,3 Provisions our déréciation Au 1 er janvier 141,5 0,3 141,8 119,0 Transfert 0,4 0,4 0,0 Dotation 81,0 81,0 74,0 Rerise (61,9) (61,9) (51,2) Au 31 décembre 161,0 0,3 161,3 141,8 Par ailleurs, au titre de la sécurisation de la grille de rogrammes des années futures, l échéancier des contrats d acquisition de droits de diffusion et de droits de retransmissions sortives est le suivant : (en millions d euros) À moins de 1 an De 1 à 5 ans À lus de 5 ans Total 2008 Rael 2007 Programmes et droits de télédiffusion 498,9 733,8 50,9 1 283,6 1 285,1 Droits de retransmissions sortives 143,3 282,2 52,0 477,5 568,1 TOTAL 642,2 1 016,0 102,9 1 761,1 1 853,2 La artie de ces contrats libellée en devises est la suivante : 276,3 millions d euros en US dollars et 18,8 millions d euros en livres sterling. 3.5 AVANCES ET ACOMPTES VERSÉS SUR COMMANDES Cette rubrique est essentiellement constituée d acomtes versés sur des achats de droits de diffusion de rogrammes our 139,6 millions d euros et d acomtes versés sur des achats de droits de retransmissions sortives our 69,4 millions d euros. 152 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes individuels 3.6 CRÉANCES 3.6.1 Créances clients et comtes rattachés TF1 Publicité, mandataire de TF1 SA, vend aux annonceurs des esaces ublicitaires. À ce titre, TF1 Publicité erçoit une commission indexée sur le chiffre d affaires réalisé. Au 31 décembre 2008, le solde des créances dues ar TF1 Publicité à TF1 SA, net des rabais commerciaux restant à accorder fi gurant dans le oste Dettes diverses, s élève à 109,0 millions d euros. 3.6.2 Autres créances Cette rubrique est essentiellement constituée d une créance d imôt sur les sociétés 2008 de 43,7 millions d euros, de créances relatives à la TVA our 65,1 millions d euros et de comtes courants des fi liales our 27,3 millions d euros. Au 31 décembre 2007, ces créances s élevaient à 167,9 millions d euros. 3.6.3 Provisions our déréciation des créances (en millions d euros) 01/01/2008 Transfert Dotation Rerise 31/12/2008 Avances et acomtes 1,5 (0,4) 1,1 Créances clients 0,0 0,0 Autres créances 1,4 1,4 TOTAL 2,9 (0,4) 2,5 3.6.4 Échéances des créances (en millions d euros) À moins de 1 an À lus de 1 an et à moins de 5 ans À lus de 5 ans Total Actif immobilisé 70,2 161,0 0,2 231,4 Actif circulant (1) 1 034,2 7,6 0,0 1 041,8 TOTAL 1 104,4 168,6 0,2 1 273,2 (1) Hors avances et acomtes versés sur commandes. 3.7 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS Ces ostes s analysent de la façon suivante : (en millions d euros) Valeurs brutes 2008 2007 Valeurs mobilières de lacement 0,4 0,0 Déôts bancaires et mouvements de fonds 1,1 2,8 Comtes courants de trésorerie débiteurs 532,9 534,5 Caisses 0,4 0,4 Intérêts courus à recevoir 3,8 2,0 Disonibilités 538,2 539,7 TOTAL 538,6 539,7 Provisions des comtes courants et VMP Au 1 er janvier 14,1 4,2 Dotation 0,2 10,3 Rerise (12,7) (0,4) Au 31 décembre 1,6 14,1 VALEURS NETTES 537,0 525,6 Au 31 décembre 2008, les valeurs mobilières de lacement sont constituées de 14 625 actions TF1 qui ont fait l objet d une déréciation our 0,2 million d euros. 3.8 CHARGES CONSTATÉES D AVANCE Ce oste s élève à 5,8 millions d euros au 31 décembre 2008 (5,5 millions d euros en 2007). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 153

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes individuels 3.9 CAPITAUX PROPRES Le caital est divisé en 213 410 492 actions ordinaires de 0,20 euro entièrement libérées. Les mouvements de l exercice euvent être décrits dans le tableau ci-dessous : (en millions d euros) 01/01/2008 Affectation du résultat (AGO 17/04/2008) Augmentation Diminution 31/12/2008 Caital 42,7-42,7 Prime d émission 3,8-3,8 Réserve légale 4,3 - - - 4,3 Reort à nouveau 99,1 6,3 - - 105,4 Autres réserves 819,0 16,0 - - 835,0 Résultat de l exercice 203,7 (203,7) 138,9-138,9 Sous-total 1 172,6 (181,4) 138,9 1 130,1 Provisions réglementées 43,5-2,7 (11,6) 34,6 TOTAL 1 216,1 (181,4) (1) 141,6 (11,6) 1 164,7 Nombre d actions 213 410 492 213 410 492 (1) Dividendes ayés à artir du 30 avril 2008. 3.10 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Constituées selon les modalités indiquées à la note 2-10 ces rovisions ont évolué comme indiqué ci-dessous : (en millions d euros) 01/01/2008 Dotations Rerises our utilisation Rerises our non-utilisation 31/12/2008 Provisions our litiges 10,6 2,6 0,1 0,1 13,0 Provisions relatives aux sociétés aarentées 1,0 8,5 0,8 8,7 Provisions our non-recouvrement des clients 2,7 2,7 Provisions our indemnités de fi n de carrière 16,0 3,4 3,5 0,9 15,0 Provisions our congés d ancienneté 4,5 1,0 0,4 0,4 4,7 TOTAL 34,8 15,5 4,8 1,4 44,1 La rovision our non-recouvrement des clients comrend essentiellement la quote-art TF1 du risque de non-recouvrement d une créance détenue ar TF1 Publicité. Les rovisions relatives aux sociétés aarentées corresondent à la quote-art de TF1 dans les résultats des fi liales constituées en société de ersonnes. Le montant de la rovision our indemnités de fi n de carrière de 15,0 millions d euros est égal à la valeur actualisée des obligations de 18,7 millions d euros diminuée de la juste valeur des actifs du régime de 3,7 millions d euros. Les rinciales hyothèses de calcul de la valeur actualisée des obligations sont les suivantes : taux d actualisation : 3,66 % taux d augmentation des salaires : 2,00 % âge de déart à la retraite : 60 ans. Aucun assif éventuel signifi catif (litiges suscetibles d occasionner une sortie éventuelle de ressources) n a été identifi é à la date d arrêté des comtes. 3.11 DETTES 3.11.1 Emrunts obligataires En novembre 2003, TF1 a émis un emrunt obligataire ortant sur un montant de 500 millions d euros remboursable au air in fi ne dans 7 ans (2010). Son couon s élève à 4,375 %. 3.11.2 Emrunts aurès des établissements de crédits Les intérêts courus sur les swas souscrits ar la société fi gurent dans ce oste our un montant de 4,0 millions d euros. La société ossède une ossibilité de tirages confi rmés sur diverses banques d un montant de 1 021 millions d euros, tirages non utilisés au 31 décembre 2008, auxquels s adosse un droit de tirage non confi rmé aurès de Bouygues Relais classé en Emrunts et dettes fi nancières divers. 3.11.3 Emrunts et dettes financières divers Les lacements de trésorerie des fi liales, effectués dans le cadre de conventions de trésorerie, sont comtabilisés dans ce oste our 353,1 millions d euros (339,0 millions d euros en 2007). Le tirage effectué chez Bouygues Relais s élève à 197,0 millions d euros au 31 décembre 2008. 154 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes individuels 3.11.4 Dettes diverses Le oste comrend essentiellement des avoirs et dégressifs à accorder à TF1 Publicité our 218,5 millions d euros (194,7 millions d euros en 2007). 3.11.5 Échéances des dettes (en millions d euros) À moins de 1 an À lus de 1 an et à moins de 5 ans À lus de 5 ans Total Emrunt obligataire 3,0 500,0 503,0 Autres dettes 1 154,5 197,0 1 351,5 TOTAL 1 157,5 697,0 1 854,5 3.11.6 État des charges à ayer et des roduits à recevoir (en millions d euros) Actif Passif Créances d exloitation 9,7 Dettes d exloitation 107,7 Dettes fi scales et sociales 47,9 Dettes sur immobilisations 1,4 Dettes diverses 218,8 Note 4 Notes sur le comte de résultat 4.1 CHIFFRE D AFFAIRES Les recettes ublicitaires fi gurent en roduits our 1 568,3 millions d euros (1 637,2 millions d euros en 2007). 4.2 ACHATS DE MATIÈRES PREMIÈRES, AUTRES APPROVISIONNEMENTS ET VARIATION DE STOCKS Ce oste comrend intégralement les consommations de droits de diffusion our 666,9 millions d euros (628,2 millions d euros en 2007). Se reorter au aragrahe 3-4. 4.3 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES Le montant des honoraires des Commissaires aux Comtes au titre de leur mission légale s élève à 0,4 million d euros en 2008. 4.4 IMPÔTS ET TAXES Ce oste enregistre rincialement la contribution au comte de soutien au cinéma our un montant de 87,3 millions d euros en 2008 contre 90,3 millions d euros en 2007. 4.5 SALAIRES ET TRAITEMENTS Les cachets et iges concourent à ce oste our 2,9 millions d euros (3,4 millions d euros en 2007) sur un total de 135,3 millions d euros (126,7 millions d euros en 2007). 4.6 CHARGES SOCIALES La charge relative à l abondement mis en lace dans le cadre du Plan d Éargne Entrerise fi gure dans ce oste our un montant de 4,1 millions d euros (4,7 millions d euros en 2007). 4.7 AUTRES CHARGES Les versements aux sociétés d auteurs fi gurent dans ce oste our un montant de 63,6 millions d euros en 2008 (66,4 millions d euros en 2007). 4.8 TRANSFERTS DE CHARGES Dans ce oste fi gure rincialement le remboursement des coûts engagés ar TF1 our le comte de ses fi liales. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 155

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes individuels 4.9 RÉSULTAT FINANCIER Le résultat fi nancier se décomose comme suit : (en millions d euros) 2008 2007 Dividendes et remontée résultats sociétés transarentes 42,8 38,2 Intérêts nets versés (7,7) (2,4) Provisions our déréciation des titres (1) (24,0) 2,5 Provisions our déréciation des comtes courants 1,7 (9,9) Autres rovisions (7,8) (0,8) Écarts de change (1,2) (1,1) Produits sur cessions de VMP 0,3 1,9 Amortissement des rimes de remboursement des obligations (0,4) (0,4) NET 3,7 28,0 (1) Se reorter au aragrahe 3-3. Le oste Autres rovisions inclut notamment les rovisions destinées à couvrir les ertes des fi liales en sociétés de ersonnes. Concernant les sociétés liées, les intérêts versés s élèvent à 12,4 millions d euros et les intérêts reçus à 34,4 millions d euros en 2007 (resectivement 11,3 millions d euros et 31,7 millions d euros en 2007). 4.10 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat excetionnel se décomose comme suit : (en millions d euros) 2008 2007 Réformes de rogrammes et moins-values réalisées sur cessions (9,8) (11,0) Dotations nettes de rovisions (amortissement dérogatoire comris) 8,9 16,3 Plus ou moins-values sur cessions immobilisations fi nancières 16,5 7,8 Mali sur rachat d actions TF1 (4,5) Divers (0,1) 0,3 NET 11,0 13,4 4.11 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS Ce oste se décomose comme suit : (en millions d euros) 2008 2007 Imôt (34,2) (92,4) Boni d intégration fi scale 11,0 20,4 Imôt sur les sociétés (23,2) (72,0) Le roduit d imôt relatif au résultat excetionnel est de 1,9 million d euros. TF1 a oté our le régime d intégration fi scale deuis le 1 er janvier 1989. Les conventions d intégration fi scale révoient que l imosition des sociétés intégrées est identique à celle qu elles auraient suortée en l absence d intégration. Le érimètre d intégration fi scale comrend 47 sociétés en 2008 contre 48 en 2007. L écart entre le taux d imôt théorique de 34,43 % et le taux aarent de 14,3 % résulte essentiellement des roduits non fi scalisés sur 2008 (rincialement les dividendes et les lus ou moins values à long terme) et des économies d imôt dans l intégration fi scale des défi cits des sociétés intégrées. 4.12 FISCALITÉ DIFFÉRÉE (en millions d euros) Accroissement futur d imôt Allégement futur d imôt Provisions réglementées 11,60 - Particiation, congés ayés, contribution sociale de solidarité, rovisions our indemnités de fi n de carrière et congés d ancienneté. - 12,33 156 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes individuels Note 5 Autres informations 5.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN Ils se ventilent au 31 décembre 2008, ar tye d engagement, selon les échéances suivantes : Engagements donnés (en millions d euros) À moins de 1 an De 1 à 5 ans À lus de 5 ans Total 2008 Rael 2007 Crédit-bail immobilier 9,7 9,7 28,9 Contrats de location simle 15,4 61,5 59,1 136,0 92,5 Contrats de transort d images 64,2 79,4 2,2 145,8 189,3 Garanties 1,5 32,3 15,3 49,1 50,7 Divers (1) 7,1 31,8 38,9 48,0 TOTAL 97,9 205,0 76,6 379,5 409,4 Engagements reçus (en millions d euros) À moins de 1 an De 1 à 5 ans À lus de 5 ans Total 2008 Rael 2007 Crédit-bail immobilier 9,7 9,7 28,9 Contrats de location simle 15,4 61,5 59,1 136,0 92,5 Contrats de transort d images 64,2 79,4 2,2 145,8 189,3 Lignes de crédit confi rmées 83,0 740,5 823,5 835,5 Divers (2) 7,4 7,4 0,7 TOTAL 172,3 888,8 61,3 1 122,4 1 146,9 (1) Les engagements donnés divers comrennent notamment : - la contribution fi nancière our un montant de 29,7 millions d euros au GIP France Télé Numérique dont la mission est d assurer la mise en œuvre de l extinction de la télévision analogique, - la juste valeur de deux swas de 150 millions d euros et d un swa de 100 millions d euros (se reorter à la note 5-2-2) our un montant de 5,5 millions d euros, - la juste valeur des instruments fi nanciers de change (se reorter à la note 5-2-1) our un montant de 3,3 millions d euros. (2) Les engagements reçus divers comrennent la juste valeur d un swa de 300 millions d euros (se reorter à la note 5-2-2) our un montant de 7,4 millions d euros. Aucun engagement comlexe n a été souscrit ar la société TF1 au 31 décembre 2008. Engagements du Groue au titre du contrat de crédit-bail immobilier : En juin 1994, TF1 a ris en crédit-bail aurès du GIE Ahélie, l immeuble qu elle occue deuis 1992, 1, quai du Point du Jour à Boulogne. Ce contrat, d une durée de 15 ans, orte sur un montant de 164,6 millions d euros (hors frais fi nanciers), soit : terrain 45,7 millions d euros, immeuble 57,9 millions d euros, équiements 61,0 millions d euros. Deuis le 30 juin 2001, TF1 a la ossibilité de se orter acquéreur de l ensemble immobilier à sa valeur nette comtable. Ce crédit-bail se substitue au bail commercial de 12 ans qui liait TF1 et le GAN. Valeur d origine 164,6 Redevances versées (1) 196,7 - cumul antérieur 177,8 - exercice 18,9 Dotations «théoriques» aux amortissements (2) 95,9 - cumul antérieur 93,5 - exercice 2,4 Loyers futurs révisionnels restants (3) - à moins d un an 9,7 - à lus d un an et moins de 5 ans - à lus de 5 ans Valeur nette comtable de l immeuble en fin de contrat 67,1 (1) Dont caital remboursé : 90,3 millions d euros. (2) Dotations qui auraient été comtabilisées si les biens avaient été acquis ar la société. (3) Loyers calculés sur la base d un taux d intérêt théorique de 6,25 % our les échéances dont le taux n est as connu à ce jour. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 157

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes individuels 5.2 UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE 5.2.1 Couverture du risque de change Comte tenu de ses règlements et encaissements commerciaux en devises étrangères, TF1 utilise des contrats d achat et de vente à terme de devises et des oérations de swas our se rémunir des variations de cours. Ces oérations de couverture, traitées sur le marché des changes, couvrent la majeure artie des échéances 2009 des contrats signés au 31 décembre 2008. Au 31 décembre 2008, la contre-valeur du montant global de ces encours s élève à 62,3 millions d euros dont : 51,0 millions d euros d achats à terme (12,6 constitués en GBP ; 38,4 constitués en US dollars), 11,3 millions d euros de swas de change (1,1 constitué en GBP ; 10,2 constitués en US dollars). 5.2.2 Couverture du risque de taux Dans le cadre de la olitique de gestion du risque de taux du Groue, celle-ci étant exlicitée dans l annexe des comtes consolidés de TF1 au 31 décembre 2008, TF1 a souscrit : un swa de taux de 300 millions d euros en 2003 ; échéance 2010, deux swas de taux de 150 millions d euros chacun en 2008 ; échéance novembre 2009, un swa de taux de 100 millions d euros en 2008 ; échéance février 2010, trois cas de 50 millions d euros chacun en 2006, arrivés à échéance en novembre 2008. L imact net des oérations de couverture de risque de taux au 31 décembre 2008 corresond à une charge fi nancière de 0,3 million d euros. 5.3 EFFECTIFS À la clôture de l exercice la situation des effectifs, selon les normes de la convention collective de la communication et de la roduction audiovisuelle, se réartissait comme ci-dessous : 2008 2007 2006 Collège 1 Emloyés 13 16 20 Collège 2 Agents de maîtrise 415 445 454 Collège 3 Cadres 891 867 817 Collège 4 Journalistes 217 245 249 TOTAL 1 536 1 573 1 540 5.4 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS La rémunération versée au cours de l exercice 2008 aux cadres dirigeants du Groue, soit les treize membres du Comité de Direction TF1 cités dans le raort annuel, s élève à 6,1 millions d euros. La art des obligations comtabilisées au titre des indemnités de fi n de carrière et autres avantages ostérieurs à l emloi est de 2,6 millions d euros. Les membres du Comité de Direction générale du Groue Bouygues, dont font artie Patrick Le Lay et Nonce Paolini, bénéfi cient d un régime de retraite comlémentaire de 0,92 % du salaire de référence ar année d ancienneté dans le régime, qui constitue un avantage ostérieur à l emloi. La charge relative à la contribution versée en 2008 au fonds des actifs constitué ar la comagnie d assurances qui gère le régime, refacturée ar Bouygues, est de 0,3 million d euros. En dehors des rêts de titres aux membres de la direction également Administrateurs, dans le cadre de leur fonction, il n a été accordé aucun rêt ou garantie signifi catif aux membres de la direction ou du Conseil d Administration. 5.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET ATTRIBUTIONS GRATUITES D ACTIONS L information relative aux otions d achat ou de souscrition d actions et à l attribution d actions gratuites consenties aux salariés est fournie au aragrahe «Otions ou actions de erformance 2008» du Raort du Président du Conseil d Administration sur le gouvernement d entrerise et le contrôle interne. 5.6 JETONS DE PRÉSENCE Le montant des jetons de résence versés au cours de l exercice 2008 s élève à 0,3 million d euros. 5.7 DÉTAILS DES COMPTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES (en millions d euros) Actif Passif Immobilisations fi nancières 230,2 Dettes fi nancières 550,1 Créances d exloitation 444,0 Dettes d exloitation 38,8 Créances diverses 25,9 Dettes diverses 237,3 Disonibilités et comtes courants 531,5 Charges Produits Charges d exloitation 182,4 Produits d exloitation 1 673,3 Charges fi nancières 71,1 Produits fi nanciers 104,8 158 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes individuels 5.8 INVENTAIRES DES VALEURS MOBILIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2008 Titres de articiation Nombre de titres % Valeurs d inventaire en euros TF1 EXPANSION 2 691 349 100,00 339 409 036 EUROSPORT 150 000 000 100,00 322 186 746 GROUPE AB 6 536 559 33,50 45 737 215 TF1 FILMS PRODUCTION 170 000 100,00 21 151 532 TF1 ENTREPRISES 200 000 100,00 16 777 176 EUROSPORT FRANCE 150 000 100,00 15 941 221 GLEM 630 000 100,00 13 514 671 MONTE CARLO PARTICIPATIONS 12 642 250 50,00 12 557 750 TV BREIZH 307 973 100,00 9 964 919 TÉLÉSHOPPING 341 830 100,00 9 607 305 FRANCE 24 18 500 50,00 7 944 095 TF1 PUBLICITÉ 30 000 100,00 6 718 931 TF1 INTERNATIONAL 4 500 000 100,00 5 474 830 TCM DA 5 100 34,00 4 311 928 MÉDIAMÉTRIE 10 043 10,80 1 049 455 E TF1 1 000 100,00 816 022 JFG NETWORKS 1 530 35,03 620 319 PRIMA TV 325 000 5,00 558 987 USHUAIA TV 9 999 99,99 374 962 SOPARMEDIA 625 12,56 247 948 PUBLICATIONS METRO FRANCE 343 34,30 160 492 MÉDIAMÉTRIE EXPANSION 600 5,00 105 503 SACAS 1 0,04 85 543 PREFAS 1 40 000 100,00 36 473 PREFAS 2 40 000 100,00 36 473 PREFAS 3 40 000 100,00 36 473 PREFAS 4 40 000 100,00 36 473 PREFAS 5 40 000 100,00 36 472 PREFAS 6 40 000 100,00 36 470 PREFAS 7 40 000 100,00 36 470 PREFAS 8 40 000 100,00 36 470 PREFAS 9 40 000 100,00 36 470 PREFAS 10 40 000 100,00 36 470 PREFAS 13 40 000 100,00 36 470 PREFAS 15 40 000 100,00 36 473 PREFAS 16 40 000 100,00 36 473 @TF1 39 999 100,00 35 719 TF1 MANAGEMENT 40 000 100,00 30 136 SAGIT 39 994 99,99 29 764 SMR6 15 000 20,00 17 954 TCM GESTION 848 33,92 15 969 MR5 12 500 33,33 12 500 LES NOUVELLES ÉDITIONS TF1 25 1,00 917 EZ TRADING 1 0,02 452 DUJARDIN-REGAIN GALORE 1 0,01 261 TF6 1 600 0,02 39 SÉRIE CLUB 1 0,004 38 TRICOM ET CIE 2 0,07 32 TRICOM 1 0,003 10 TF6 GESTION 1 0,001 1 TOTAL TITRES DE PARTICIPATION 835 934 507 La valeur d inventaire corresond à la art de caitaux rores (y comris les subventions non raortées au résultat) détenue ar TF1 SA. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 159

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes individuels 5.9 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Sociétés ou groues de sociétés Devise Caital Caitaux rores autres que caital et résultat Quoteart du caital détenue Valeur brute comtable des titres détenus Valeur nette comtable des titres détenus Prêts et avances consentis non remboursés Cautions et avals fournis (1) CA du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l exercice En milliers d euros ou d unités monétaires de la devise sécifiée En milliers d euros I - Filiales (50 % au moins du caital détenu ar la société) - TF1 PUBLICITÉ 2 400 290 100,00 % 3 038 3 038 7 964-1 732 136 4 029 3 780 - TF1 FILMS PRODUCTION 2 550 18 597 100,00 % 1 768 1 768 - - 64 455 5 - - TÉLÉ-SHOPPING 5 127 1 000 100,00 % 5 130 5 130 4 215-94 216 3 479 4 847 - TF1 PUBLICATIONS 75 (1 464) 99,88 % 519 - - - - 6 - - TF1 ENTREPRISES 3 000 6 292 100,00 % 3 049 3 049 - - 27 836 7 485 22 000 - TF1 US USD 28-100,00 % 24 24 - - - - - - SWONKE 18 36 100,00 % 410 - - - - (34) - - e-tf1 1 000 64 100,00 % 1 000 1 000 1 566-58 957 (248) 1 079 - TF1 DIGITAL 17 200 8 500 100,00 % 171 209 72 077 - - 8 081 (27 938) - - @ TF1 40 (2) 100,00 % 40 40 - - - (2) - - SAGIT 40 (8) 99,99 % 40 40 - - - (2) - - EUROSPORT 15 000 299 347 100,00 % 234 243 234 243 160 000 2 526 294 408 7 840 - - EUROSPORT France 2 325 11 721 100,00 % 126 825 96 825-5 754 62 951 1 895 1 500 - ONE CAST 40 (600) 100,00 % 13 440 40 4 264-2 814 (568) - - TF1 EXPANSION 269 355 550 100,00 % 291 290 291 290 413 394 - - (16 408) - - TF1 INTERNATIONAL 15 210 2 195 100,00 % 66 431 9 731 32 877 33 588 61 695 (11 930) - - TV BREIZH 40 6 299 100,00 % 26 680 26 680 - - 22 458 3 626 - - USHUAIA TV 10-99,99 % 10 10 - - 4 960 365 - - GLEM/TF1 PRODUCTION 10 080 93 100,00 % 24 052 10 080 15 751-20 444 3 341 2 120 - JET JEUX ET TÉLÉVISION 40 (11 133) 100,00 % 40 - - - 8 10 991 - - TF1 INSTITUT 40 (246) 100,00 % 40 40 601-441 (159) - - TF1 MANAGEMENT 40 (7) 100,00 % 40 40 - - - (3) - - TF1 MOBILE 40 (1 359) 100,00 % 2 540-1 356-84 (36) - - WAT 40 369 100,00 % 7 040 7 040 2 317-771 (3 250) - - PREFAS 1 40-100,00 % 40 40 - - - (4) - - PREFAS 2 40-100,00 % 40 40 - - - (4) - - PREFAS 3 40-100,00 % 40 40 - - - (4) - - PREFAS 4 40-100,00 % 40 40 - - - (4) - - PREFAS 5 40-100,00 % 40 40 - - - (4) - - PREFAS 6 40-100,00 % 40 40 - - - (4) - - PREFAS 7 40-100,00 % 40 40 - - - (4) - - PREFAS 8 40-100,00 % 40 40 - - - (4) - - PREFAS 9 40-100,00 % 40 40 - - - (4) - - PREFAS 10 40-100,00 % 40 40 - - - (4) - - PREFAS 13 40-100,00 % 40 40 - - - (4) - - PREFAS 15 40-100,00 % 40 40 - - - (4) - - PREFAS 16 40-100,00 % 40 40 - - - (4) - - GIE ACQUISITION DE DROITS - - 95,00 % - - 3 660-29 801 (8 925) - II - Particiations (10 à 50 % du caital détenu ar la société) - MÉDIAMÉTRIE - 930 6 743 10,80 % 44 44 - - 48 361 2 044 - - A1 INTERNATIONAL - 25 409-50,00 % 12 756 7 256 - - - (2 609) - - FRANCE 24-37 15 829 50,00 % 19 19 - - 8 750 22 - - MONTE CARLO PARTICIPATION - 25 285 (181) 50,00 % 12 642 12 642 10 400-841 12 - - TCM GESTION - 40 8 33,92 % 14 14 - - 1 - - - TCM DROITS AUDIOVISUELS - 240 7 373 34,00 % 82 82 2 677-11 319 5 070 - - PUBLICATIONS METRO FRANCE - 100 2 794 34,30 % 12 000 12 000-1 372 38 711 (2 426) - - S M R 6-75 (23) 20,00 % 15 15 5-127 38 - - JFG NETWORKS - 44 1 877 35.03 % 3 500 3 500 - - 1 608 (150) - - SOPARMEDIA - 1 990 (7) 12,56 % 250 - - - - (9) - - GROUPE AB - 30 243 69 029 33,50 % 229 642 229 642 - - 7 729 37 257 5 025 - WB TÉLÉVISION - 62 (2 624) 33,55 % 3 000 3 000 - - 171 (625) - - TOP TICKET.S (EX-PREFAS 11) - 5 105 (5 004) 39,18 % 2 000 2 000 4 018-2 443 (10 263) - - MR5-38 0 33,33 % 13 13 - - 864 - - 160 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

ÉTATS FINANCIERS 4 Notes annexes des comtes individuels Sociétés ou groues de sociétés Devise Caital Caitaux rores autres que caital et résultat Quoteart du caital détenue Valeur brute comtable des titres détenus Valeur nette comtable des titres détenus Prêts et avances consentis non remboursés Cautions et avals fournis (1) CA du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l exercice En milliers d euros ou d unités monétaires de la devise sécifiée En milliers d euros III - Particiations (caital détenu inférieur à 10 %) - PRIMA TV - 6 500 9 695 5,00 % 1 407 1 407-21 769 (5 015) - - MÉDIAMÉTRIE EXPANSION - 1 829 201 5,00 % 91 - - - 79 7 - LES NOUVELLES ÉDITIONS TF1-40 36 1,00 % - - - (13) 15 - - EZ TRADING - 75-0,02 % - - - 9 808 2 184 - - TRICOM & CIE - 45 7 0,07 % - - - - (3) - - TF6-80 (5) 0,02 % - - 1 580 19 441 120 - - TF6 GESTION - 80 20 0,001 % - - - 4 - - - SÉRIE CLUB - 50 602 0,004 % 2 2-8 365 310 - - SED ODYSSÉE - 8 (61) 0,20 % - - 1 026 4 253 (216) - - LA CHAÎNE INFO - 4 500 49 0,0003 % - - 4 331 5 754 45 402 (11 180) - - SACAS - 38 147 0,04 % 60 60 - - 213 672 - - TRICOM - 450 (123) 0,003 % - - - - 5 - - APHÉLIE - 2 (16 922) 0,05 % - - 73 207 19 814 10 962 - - DUJARDIN (EX REGAIN GALORE) - 463 2 047 0,0 % - - - 7 644 102 - - NT1-40 (18 033) 0,04 % - - - 10 460 (8 656) - TOTAL GÉNÉRAL FILIALES ET PARTICIPATIONS - - 1 256 955 1 034 401 - - - - - (1) Les cautions et avals fournis corresondent aux garanties données ar la société en cas de défaillance de la fi liale et résentées dans les engagements hors bilan. Note 6 Événements ostérieurs à la clôture 6.1 FRANCE 24 Le 12 février 2009, TF1 a fi nalisé la cession à la société AEF (Audiovisuel Extérieur de la France) des actions France 24 qu elle détenait our 50 % du caital et des droits de vote. Cette cession génère une lus value nette de l ordre de 2 millions d euros qui sera enregistrée dans les comtes de l exercice 2009. 6.2 RÉGLEMENTATION La loi relative à la communication audiovisuelle et au nouveau service ublic de la télévision a été romulguée le 5 mars 2009 et ubliée au J ournal O ffi ciel du 7 mars 2009. 6.3 LITIGE TF1 a reçu le 12 janvier 2009 une notifi cation de griefs établie ar un raorteur aurès du Conseil de la Concurrence, relative à des ratiques mises en œuvre dans le secteur de la télévision ayante au travers de l accord CERES et des accords de distribution des chaînes thématiques ris en alication de ce dernier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 161

4 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes des comtes individuels 162 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX C OMPTES 5 5.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 164 5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 165 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT 166 5.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 167 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 163

5 Raort RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES des Commissaires aux comtes sur les comtes consolidés 5.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX C OMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2008 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confi ée ar votre Assemblée Générale, nous vous résentons notre raort relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008 sur : le contrôle des comtes consolidés de la société Télévision Française 1 S.A., tels qu ils sont joints au résent raort ; la justifi cation de nos aréciations ; la vérifi cation sécifi que révue ar la loi. Les comtes consolidés ont été arrêtés ar votre Conseil d Administration. Il nous aartient, sur la base de notre audit, d exrimer une oinion sur ces comtes. 1 OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice rofessionnel alicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences ermettant d obtenir l assurance raisonnable que les comtes consolidés ne comortent as d anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, ar sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comtes consolidés. Il consiste également à arécier les rincies comtables suivis, les estimations signifi catives retenues et la résentation d ensemble des comtes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et aroriés our fonder notre oinion. Nous certifi ons que les comtes consolidés de l exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu adoté dans l Union euroéenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du atrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué ar les ersonnes et entités comrises dans la consolidation. Sans remettre en cause l oinion exrimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe 2-3 aux états fi nanciers consolidés qui exose le changement de méthode comtable intervenu au cours de l exercice relatif à la comtabilisation du chiffre d affaires. 2 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En alication des disositions de l article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justifi cation de nos aréciations, nous ortons à votre connaissance les éléments suivants : La société rocède chaque année, à des tests de déréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfi nie et évalue également s il existe un indice de erte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2-10 de l annexe aux états fi nanciers. Nous avons examiné, sur la base des éléments disonibles à ce jour, les modalités de mise en œuvre des tests de déréciation ainsi que les révisions de fl ux de trésorerie, et nous avons vérifi é que cette note donne une information aroriée ; les rogrammes et droits de diffusion sont comtabilisés conformément aux règles et méthodes décrites dans la note annexe 2-12 aux états fi nanciers consolidés, qui récise notamment les modalités de consommation et le rincie de détermination des déréciations. Nous avons examiné, sur la base des éléments disonibles à ce jour, les modalités de détermination de la valeur nette des rogrammes et droits de diffusion, et nous avons vérifi é que cette note donne une information aroriée. Les aréciations ainsi ortées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comtes consolidés, ris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre oinion exrimée dans la remière artie de ce raort. 3 VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également rocédé à la vérifi cation sécifi que révue ar la loi des informations données dans le raort sur la gestion du groue. Nous n avons as d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comtes consolidés. Les Commissaires aux Comtes Paris La Défense et Courbevoie, le 20 mars 2009 KPMG Audit MAZARS Déartement de KPMG S.A. Jean-Pierre Crouzet Eric Lefebvre Gilles Rainaut Associé Associé Associé 164 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 Raort des Commissaires aux comtes sur les comtes annuels 5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX C OMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2008 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confi ée ar votre Assemblée Générale, nous vous résentons notre raort relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008, sur : le contrôle des comtes annuels de la société Télévision Française 1 S.A., tels qu ils sont joints au résent raort ; la justifi cation de nos aréciations ; les vérifi cations et informations sécifi ques révues ar la loi. Les comtes annuels ont été arrêtés ar le Conseil d Administration. Il nous aartient, sur la base de notre audit, d exrimer une oinion sur ces comtes. 1 OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice rofessionnel alicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences ermettant d obtenir l assurance raisonnable que les comtes annuels ne comortent as d anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, ar sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comtes annuels. Il consiste également à arécier les rincies comtables suivis, les estimations signifi catives retenues et la résentation d ensemble des comtes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et aroriés our fonder notre oinion. Nous certifi ons que les comtes annuels sont, au regard des règles et rincies comtables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des oérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du atrimoine de la société à la fi n de cet exercice. 2 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En alication des disositions de l article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justifi cation de nos aréciations, nous ortons à votre connaissance les éléments suivants : la note 2.4 de l annexe résente les modalités de détermination de la valeur d utilité des titres de articiation conduisant à la constatation éventuelle d une déréciation et, le cas échéant, d une rovision. Nous avons examiné, sur la base des éléments disonibles à ce jour, les modalités de détermination de la valeur d utilité des titres de articiation, et nous avons vérifi é que cette note donne une information aroriée ; les arts de coroduction et les droits de diffusion sont comtabilisés conformément aux règles et méthodes décrites dans les notes 2.2 et 2.5 de l annexe, qui récisent notamment les modalités d amortissement et de consommation ainsi que le rincie de détermination des déréciations. Nous avons examiné, sur la base des éléments disonibles à ce jour, les modalités de détermination de la valeur nette des arts de coroduction et des droits de diffusion, et nous avons vérifi é que cette note donne une information aroriée. Les aréciations ainsi ortées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comtes annuels, ris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre oinion exrimée dans la remière artie de ce raort. 3 VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également rocédé aux vérifi cations sécifi ques révues ar la loi. Nous n avons as d observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comtes annuels des informations données dans le raort de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comtes annuels ; la sincérité des informations données dans le raort de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu aux engagements consentis en leur faveur à l occasion de la rise, de la cessation ou du changement de fonctions ou ostérieurement à celles-ci. En alication de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux rises de articiation et de contrôle et à l identité des détenteurs du caital vous ont été communiquées dans le raort de gestion. Les Commissaires aux Comtes Paris La Défense et Courbevoie, le 20 mars 2009 KPMG Audit MAZARS Déartement de KPMG S.A. Jean-Pierre Crouzet Eric Lefebvre Gilles Rainaut Associé Associé Associé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 165

5 Raort RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES des Commissaires aux comtes sur le raort du Président 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX C OMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT Raort des Commissaires aux Comtes, établi en alication de l article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le raort du résident du Conseil d Administration de la société Télévision Française 1 S.A. Exercice clos le 31 décembre 2008 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comtes de la société Télévision Française 1 S.A. et en alication des disositions de l article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous résentons notre raort sur le raort établi ar le résident de votre société conformément aux disositions de l article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2008. Il aartient au résident d établir et de soumettre à l arobation du Conseil d Administration un raort rendant comte des rocédures de contrôle interne mises en lace au sein de la société et de donner des informations relatives au disositif en matière de gouvernement d entrerise. Il nous aartient de vous communiquer les observations qu aellent de notre art les informations contenues dans le raort du résident, concernant les rocédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comtable et fi nancière, ainsi que d attester que ce raort comorte les autres informations requises à l article L. 225-37 du Code de Commerce, étant récisé qu il ne nous aartient as de vérifi er la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice rofessionnel alicables en France. Celles-ci requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à arécier la sincérité des informations contenues dans le raort du résident, concernant les rocédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comtable et fi nancière et à attester l établissement des autres informations fi gurant dans le raort du Président. Ces diligences consistent notamment à : rendre connaissance des rocédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comtable et fi nancière sous-tendant les informations résentées dans le raort du résident ainsi que de la documentation existante ; rendre connaissance des travaux ayant ermis d élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comtable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information aroriée dans le raort du résident. Sur la base de ces travaux, nous n avons as d observation à formuler sur les informations concernant les rocédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comtable et fi nancière contenues dans le raort du résident du Conseil d Administration, établi en alication des disositions de l article L. 225-37 du Code de Commerce. Par ailleurs, nous attestons que ce raort comorte les autres informations requises à l article L. 225-37 du Code de Commerce. Les Commissaires aux Comtes Paris La Défense et Courbevoie, le 20 mars 2009 KPMG Audit MAZARS Déartement de KPMG S.A. Jean-Pierre Crouzet Eric Lefebvre Gilles Rainaut Associé Associé Associé 166 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 Raort Sécial des Commissaires aux comtes sur les conventions et engagements réglementés 5.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX C OMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Exercice clos le 31 décembre 2008 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comtes de la société TF1, nous vous résenterons notre raort sur les conventions et engagements réglementés. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L EXERCICE En alication de l article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l objet de l autorisation réalable de votre Conseil d Administration. Il ne nous aartient as de rechercher l existence éventuelle d autres conventions et engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous rononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous aartient, selon les termes de l article R. 225-31 du Code de Commerce, d arécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur arobation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine rofessionnelle de la Comagnie nationale des commissaires aux comtes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. AVEC LA SOCIÉTÉ BOUYGUES SA Convention relative à la camagne de communication institutionnelle Bouygues a lancé à l automne 2008 une camagne de communication institutionnelle visant à faire connaître l aroche déveloement durable des différents métiers du Groue. Cette camagne rogrammée sur 2008 et 2009 est fi nancée artiellement ar les différents métiers du Groue Bouygues, au rorata de leur contribution au chiffre d affaires de Bouygues. Au titre de cette convention, Bouygues a facturé à TF1 un montant de 600 k au titre de l exercice 2008. Personnes concernées : Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Bouygues (rerésenté ar Philie Marien). Convention avec Zenith Otimédia Bouygues a conclu dans le cadre de la camagne de communication récitée, ar l intermédiaire de la société Zénith Otimédia agissant en qualité de mandataire, des contrats d achat d esaces ublicitaires, notamment aurès de sociétés du groue TF1 et du groue Sebdo Le Point. Au titre de ces achats d esaces ublicitaires, Zénith Otimédia a facturé à Bouygues en 2008, la somme de 130 k au rofi t de TF1. Personnes concernées : Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Bouygues (rerésenté ar Philie Marien) et Nonce Paolini. Convention de Services Communs Cette convention révoit la facturation de restations sécifi ques fournies à la demande de TF1 ar les services communs de Bouygues et d une quote-art du montant résiduel des frais de services communs. Au titre de l exercice 2008, le montant facturé ar Bouygues s est élevé à 4 000 k. Ce montant tient comte d une régularisation au titre de l exercice 2007 de 43 k. Personnes concernées : Patrick Le Lay (jusqu au 24 avril 2008), Olivier Pouart Lafarge (jusqu au 20 février 2008), Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Bouygues (rerésenté ar Philie Marien). Utilisation des avions détenus ar Bouygues Cette convention offre à TF1 la ossibilité de solliciter le déartement «Bouygues Transort Air» qui est l oérateur de la fl otte aérienne. Pour l année 2008, le montant facturé ar Bouygues a été de 133 k. Personnes concernées : Patrick Le Lay (jusqu au 24 avril 2008), Olivier Pouart Lafarge (jusqu au 20 février 2008), Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Bouygues (rerésenté ar Philie Marien). Comlément de retraite consenti aux dirigeants En vertu d un contrat régi ar le Code des Assurances, Bouygues SA fait bénéfi cier à ses membres du comité de direction générale d un comlément de retraite d un montant de 0,92 % du salaire de référence ar année d ancienneté dans le régime. Patrick Le Lay et Nonce Paolini sont membres dudit comité. Au titre de l exercice 2008, le montant facturé ar Bouygues à TF1 s élève à 310 k. Personnes concernées : Patrick Le Lay (jusqu au 24 avril 2008), Olivier Pouart Lafarge (jusqu au 20 février 2008), Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Nonce Paolini et Bouygues (rerésenté ar Philie Marien). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 167

5 Raort RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Sécial des Commissaires aux comtes sur les conventions et engagements réglementés AVEC LA SOCIÉTÉ TOP TICKET.S Plusieurs conventions d assistance ont été conclues entre TF1 et To Ticket.s ortant notamment sur des restations fonctionnelles de gestion de ersonnel, de réalisation de la aie et de restations de trésorerie. Au titre de cette convention, TF1 a facturé à To Ticket.s un montant de 102 k au titre de l exercice 2008. Personnes concernées : Patricia Barbizet et Claude Cohen. AVEC LA SOCIÉTÉ TF1 DIGITAL Le 3 décembre 2008, TF1 a signé avec TF1 Digital un contrat de location-gérance d une durée de cinq ans, à effet du 1 er janvier 2008. En vertu dudit contrat, TF1 a donné en location-gérance à TF1 Digital la branche du fonds de commerce liée à l activité «luxembourgeoise», dont notamment (mais sans limitation) l ensemble des droits d exloitation, d utilisation et de diffusion du rogramme, dont bénéfi cie TF1, dans le cadre de ses roductions internes et des contrats de coroduction et/ou d achat de droits audiovisuels à destination du territoire du Grand Duché du Luxembourg. Le fonds de commerce comrend notamment le logo «TF1», la marque TF1, la clientèle y attachée, le bénéfi ce des traités, conventions et marchés assés avec tous tiers our l exloitation dudit fonds. TF1 Digital verse à ce titre une redevance égale à 5 % du chiffre d affaires en rovenance des distributeurs de service hors taxes encaissé ar TF1 Digital au titre du rogramme TF1, et généré au moyen de la régie ublicitaire déveloée directement ar TF1 Digital ou en artenariat, au titre de l exloitation ublicitaire du marché ublicitaire luxembourgeois. Cette redevance est lafonnée au titre des exercices 2008 à 2012 à 11 k ar an. Au titre de l exercice 2008, TF1 a erçu 11 k. Personne concernée : Nonce Paolini. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L EXÉCUTION S EST POURSUIVIE DURANT L EXERCICE Par ailleurs, en alication du Code de Commerce, nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants, arouvés au cours d exercices antérieurs, s est oursuivie au cours du dernier exercice. AVEC LES FILIALES DU GROUPE TF1 Les conventions de mise à disosition de structures fonctionnelles révoient la facturation de restations sécifi ques fournies à la demande des fi liales ar les structures fonctionnelles (management, ressources humaines, juridique, fi nance). La quote-art refacturée ar TF1 à ses fi liales est déterminée ar l alication de clés de réartition (effectifs et chiffre d affaires) sécifi ques à chaque nature de coûts. 168 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 Raort Sécial des Commissaires aux comtes sur les conventions et engagements réglementés Au titre de l exercice 2008, la société TF1 a facturé à ces fi liales une quote-art résiduelle des frais de structures fonctionnelles, telle que défi nie ar les résentes conventions, qui s établit comme suit : (en milliers d euros) Montant HT TF1 PUBLICITÉ 6 941 TF1 ENTREPRISES 446 EUROSPORT 3 234 LA CHAÎNE INFO 733 UNE MUSIQUE 18 E-TF1 990 YAGAN PRODUCTIONS 68 QUAI SUD TÉLÉVISION * 262 HISTOIRE 59 GLEM 151 TOP SHOPPING 51 SHOPPING A LA UNE 37 TV BREIZH 394 DUJARDIN * 53 TF1 INSTITUT 7 TELE-SHOPPING 850 TF1 FILMS PRODUCTIONS 465 ALMA PRODUCTION 326 ODYSSÉE 92 TF1 PUBLICITÉ PRODUCTIONS 237 TOUS AZIMUTS PRODUCTION TAP 285 TF1 INTERNATIONAL 645 EUROSPORT France 566 USHUAIA TV 37 INFOSHOPPING 144 EURO SHOPPING 58 TF1 VIDEO 1 305 ONECAST 26 WE ARE TALENTED 52 TOTAL 18 532 * Sociétés facturées our la remière fois au titre de l exercice 2008. Les conventions conclues avec TF1 Hors Media, TF1 Mobile, Jeux et Télévision, TF1 VOD et Tfou n ont as été aliquées au titre de l exercice 2008. AVEC LA SOCIÉTÉ EUROSPORT EUROSPORT a renégocié avec TF1 les deux rêts qu elle avait contractés aurès de cette dernière et a ainsi conclu aurès d elle un nouveau rêt d un montant de 160 M. Celui-ci se substitue aux récédents. Ce rêt rend effet au 1 er octobre 2006, a une durée de 5 ans et devra être intégralement remboursé au lus tard le 30 setembre 2011. Le remboursement du rincial s effectuera «in fi ne», avec ossibilité de remboursement anticié (sans énalité mais irrévocable), d un montant minimum de 10 M. Les intérêts trimestriels à terme échu sont calculés sur la base d un taux fi xe issu du swa taux fi xe/euribor 3 mois sur le marché en date du 28 setembre 2006 majoré de la marge sur tirage de 0,375 %. Au cours de l exercice 2008, la rémunération erçue ar TF1 en alication de cette convention s est élevée à 6 620 k. AVEC LA SOCIÉTÉ LA CHAÎNE INFO LCI En vertu d une convention du 12 octobre 2005, LCI eut à l occasion d événements majeurs décrocher son antenne sur celle de TF1 our lui ermettre une couverture immédiate. LCI a erçu au titre de l exercice 2008 une rémunération forfaitaire d un montant de 5 000 k. AVEC LA SOCIÉTÉ e -TF1 En vertu du contrat de location gérance signé entre e-tf1 et TF1, ayant fait l objet d un avenant en date du 13 juillet 2007, TF1 erçoit une redevance calculée ar alier sur le chiffre d affaires de e-tf1 TF1 a erçu 929 k de redevance au titre de l exercice 2008. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 169

5 Raort RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Sécial des Commissaires aux comtes sur les conventions et engagements réglementés AVEC LA SOCIÉTÉ FRANCE 24 TF1 a conclu avec France 24 un mandat de gestion de trésorerie rémunéré au rix forfaitaire annuel de 10 k. Au titre de l exercice 2008, TF1 a facturé 10 k à France 24. AVEC LA SOCIÉTÉ TF1 DIGITAL Le 20 avril 2006, TF1 a signé avec TF1 Digital un contrat de location-gérance d une durée de six ans à comter du 1 er janvier 2006. En vertu dudit contrat, TF1 a donné en location-gérance à TF1 Digital la branche du fonds de commerce liée à l activité «Belge», dont notamment l ensemble des droits d exloitation, d utilisation et de diffusion du rogramme dont bénéfi cie TF1 dans le cadre de ses roductions internes et des contrats de coroduction et/ou d achat de droits audiovisuels à destination du territoire de la Belgique. Le fonds de commerce comrend notamment le logo «TF1», la marque TF1, la clientèle attachée, le bénéfi ce des traités, conventions et marchés assés avec tous tiers our l exloitation dudit fonds. TF1 Digital verse à ce titre à TF1 une redevance égale à 5 % du chiffre d affaires en rovenance des distributeurs de service. Cette redevance est lafonnée au titre des exercices 2007 à 2009 à hauteur resectivement de 102 k, 139 k, 182 k et à hauteur de 211 k our les exercices 2010 et 2011. Au titre de l exercice 2008, TF1 Digital a versé une redevance de 108 k. Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 20 mars 2009 Les Commissaires aux Comtes KPMG Audit MAZARS Déartement de KPMG S.A. Jean-Pierre Crouzet Eric Lefebvre Gilles Rainaut Associé Associé Associé 170 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

6 INFORMATIONS JURIDIQUES 6.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ TF1 172 6.2 ENVIRONNEMENT JURIDIQUE 180 6.2.1 L actionnariat 180 6.2.2 Le régime d autorisation 180 6.2.3 Les rinciales disositions et obligations légales 180 6.2.4 Arrêt de la diffusion analogique au 30 novembre 2011 181 6.2.5 Haute Défi nition et télévision mobile ersonnelle 182 6.2.6 Modifi cations de l environnement juridique 182 6.3 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 183 6.3.1 Présentation des résolutions Partie ordinaire 183 6.3.2 Ordre du jour Partie extraordinaire 185 6.4 RESPONSABLES DE L INFORMATION 186 6.5 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE 187 6.6 ADRESSE DES PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS 188 6.7 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 189 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 171

6 Renseignements INFORMATIONS JURIDIQUES concernant la société TF1 6.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ TF1 6.1.1 Renseignements de caractère général Dénomination : TÉLÉVISION FRANÇAISE 1 - TF1 Siège social : 1, quai du Point du Jour - 92100 Boulogne Billancourt Numéro R.C.S. : 326 300 159 RCS Nanterre Numéro SIRET : 326 300 159 00067 Forme : Société Anonyme de droit français à Conseil d Administration Date de constitution : 17 setembre 1982 Date d exiration : 31 janvier 2082 Exercice social : 1 er janvier au 31 décembre Code APE : 6020A 6.1.2 Objet social La société a our objet l exloitation d un service de communication audiovisuelle telle qu autorisée ar les disositions législatives et réglementaires en vigueur comrenant notamment la concetion, la roduction, la rogrammation et la diffusion d émissions de télévision y comris tous messages et annonces ublicitaires. Toutes oérations, en France ou à l étranger, industrielles, commerciales, fi nancières, mobilières et immobilières ouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et à tous objets similaires, connexes ou comlémentaires ou suscetibles d en faciliter la réalisation ou le déveloement ou à tout atrimoine social et notamment : étudier, roduire, acquérir, vendre, louer et exloiter tous enregistrements d images et/ou de son, reortages, fi lms destinés à la télévision, au cinéma ou à la radiodiffusion, assurer des oérations de régie ublicitaire, assurer des restations de toute nature à la radiodiffusion sonore et à la télévision, le tout directement ou indirectement, our son comte ou our le comte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, ar voie de création de sociétés nouvelles, d aort, de commandite, de souscrition, d achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d alliance, d association en articiation ou de rise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement. Son action s exerce dans le resect de son cahier des charges et des disositions légales en vigueur. 6.1.3 Réartition statutaire des bénéfices Sur le bénéfi ce de l exercice diminué, le cas échéant, des ertes antérieures, il est rélevé 5 % our constituer le fonds de réserve légale. Ce rélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du caital social : il rerend son cours lorsque, our une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfi ce distribuable est constitué ar le bénéfi ce de l exercice diminué des ertes antérieures et des sommes ortées en réserve, en alication de la loi et des statuts, et augmenté du reort bénéfi ciaire. Ce bénéfi ce est réarti entre tous les actionnaires roortionnellement au nombre d actions aartenant à chacun d eux. 172 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

INFORMATIONS JURIDIQUES 6 Renseignements concernant la société TF1 6.1.4 Assemblée Générale Tout actionnaire eut articier aux Assemblées Générales, quel que soit le nombre d actions qu il ossède. Tout actionnaire eut voter ar corresondance. Il ne eut se faire rerésenter à l Assemblée que ar son conjoint ou ar un actionnaire. FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L ASSEMBLÉE Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s y faire rerésenter ou voter ar corresondance, devront imérativement : our les actionnaires nominatifs : être inscrits en comte nominatif au lus tard le mardi 14 avril 2009, à zéro heure, heure de Paris, our les actionnaires au orteur : faire établir, ar l intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur comte titres, une attestation de articiation constatant l inscrition ou l enregistrement comtable de leurs actions au lus tard le mardi 14 avril 2009, à zéro heure, heure de Paris. MODE DE PARTICIPATION À CETTE ASSEMBLÉE LES ACTIONNAIRES DÉSIRANT ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE POURRONT DEMANDER UNE CARTE D ADMISSION DE LA FAÇON SUIVANTE : our les actionnaires nominatifs : demander une carte d admission à la société TF1 - Service Titres - C/O BOUYGUES - 32 avenue Hoche - 75008 Paris (tel : 01.44.20.11.07 - fax : 01.44.20.12.42), our les actionnaires au orteur : demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur comte titres, qu une carte d admission leur soit adressée ar la société TF1 au vu de l attestation de articiation qui lui aura été transmise ; l actionnaire au orteur qui n aurait as reçu sa carte d admission ourra se faire délivrer directement l attestation de articiation ar l intermédiaire habilité qui assure la gestion de son comte titres. LES ACTIONNAIRES N ASSISTANT PAS PERSONNELLEMENT À CETTE ASSEMBLÉE ET SOUHAITANT ÊTRE REPRÉSENTÉS OU VOTER PAR CORRESPONDANCE POURRONT : our les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de ouvoir/ vote ar corresondance, qui leur sera adressé avec la convocation, à la société TF1 - Service Titres - C/O BOUYGUES - 32 avenue Hoche - 75008 Paris, our les actionnaires au orteur : demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur comte titres, un formulaire unique de ouvoir/ vote ar corresondance et le renvoyer, accomagné de l attestation de articiation, à la société TF1 - Service Titres - C/O BOUYGUES - 32 avenue Hoche - 75008 Paris. Les formulaires de vote ar corresondance devront être reçus effectivement ar la société TF1 - Service Titres - C/O BOUYGUES - 32 avenue Hoche - 75008 Paris, au lus tard le mardi 14 avril 2009, à minuit, heure de Paris. Lorsque l actionnaire aura déjà exrimé son vote à distance, envoyé un ouvoir, demandé sa carte d admission ou une attestation de articiation our assister à l Assemblée, il ne ourra lus choisir un autre mode de articiation. DEMANDES D INSCRIPTION DE PROJETS DE RÉSOLUTION Les demandes d inscrition de rojets de résolutions à l ordre du jour de l Assemblée ar des actionnaires ayant justifi é dans les conditions légales de la ossession ou de la rerésentation de la fraction du caital exigée doivent être adressées au siège social, ar lettre recommandée avec demande d avis de récetion, dans le délai de vingt jours à comter de la ublication de l avis de convocation. 6.1.5 Franchissements de seuils statutaires Toute ersonne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir au moins 1 %, 2 %, 3 % et 4 % du caital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de l inscrition en comte des titres qui lui ermettent d atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société ar lettre recommandée avec accusé de récetion, envoyée au siège social, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu elle ossède. Cette déclaration devra être effectuée dans les conditions ci-dessus révues chaque fois que le seuil de 1 %, 2 %, 3 % et 4 % sera franchi en hausse ou en baisse. À défaut d avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont rivées de droit de vote dans les conditions révues ar la loi, dans la mesure où un ou lusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du caital en font la demande lors de l Assemblée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 173

6 Renseignements INFORMATIONS JURIDIQUES concernant la société TF1 6.1.6 Statuts Mis à jour suite au Conseil d Administration du 12 novembre 2007 Modification de l article 6 «Caital social» ARTICLE 1 FORME Il est formé, entre les roriétaires des actions, ci-arès créées et de celles qui ourront l être ultérieurement, une société anonyme régie ar les lois en vigueur et à venir, ainsi que ar les résents statuts. ARTICLE 2 OBJET La société a our objet : L exloitation d un service de communication audiovisuelle telle qu autorisée ar les disositions législatives et réglementaires en vigueur comrenant notamment la concetion, la roduction, la rogrammation et la diffusion d émissions de télévision y comris tous messages et annonces ublicitaires. Toutes oérations, en France ou à l étranger, industrielles, commerciales, fi nancières, mobilières et immobilières ouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et à tous objets similaires, connexes ou comlémentaires ou suscetibles d en faciliter la réalisation ou le déveloement ou à tout atrimoine social et notamment : étudier, roduire, acquérir, vendre, louer et exloiter tous enregistrements d images et/ou de son, reortages, fi lms destinés à la télévision, au cinéma ou à la radiodiffusion, assurer des oérations de régie ublicitaire, assurer des restations de toute nature à la radiodiffusion sonore et à la télévision, le tout directement ou indirectement, our son comte ou our le comte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, ar voie de création de sociétés nouvelles, d aort, de commandite, de souscrition, d achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d alliance, d association en articiation ou de rise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement. Son action s exerce dans le resect de son cahier des charges et des disositions légales en vigueur. ARTICLE 3 DÉNOMINATION La dénomination sociale est : «TÉLÉVISION FRANÇAISE 1» ou ar abréviation «TF1» Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être récédée ou suivie immédiatement des mots «société anonyme» ou des initiales «SA» et de l énonciation du montant du caital social. ARTICLE 4 SIÈGE SOCIAL Le siège social est fi xé à Boulogne (92100) 1, Quai du Point du Jour. Il eut être transféré en tout autre endroit du même déartement ou d un déartement limitrohe ar une simle décision du Conseil d Administration sous réserve de ratifi cation de cette décision ar la rochaine Assemblée Générale Ordinaire, et artout ailleurs en France en vertu d une délibération de l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Lors d un transfert décidé ar le Conseil d Administration, celui-ci est autorisé à modifi er les statuts en conséquence. ARTICLE 5 DURÉE La durée de la société est fi xée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à comter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticiée ou de rorogation décidée ar l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL Le caital social est fi xé à la somme de 42 682 098,40, divisé en 213 410 492 actions de 0,20 nominal chacune. ARTICLE 7 FORME LIBÉRATION - ROMPUS I. Les actions de la société ourront être nominatives ou au orteur. Toute ersonne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir au moins 1 %, 2 %, 3 % et 4 % du caital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de l inscrition en comte des titres qui lui ermettent d atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société ar lettre recommandée avec accusé de récetion envoyée au siège social, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu elle ossède. Cette déclaration devra être effectuée dans les conditions ci-dessus révues chaque fois que le seuil de 1 %, 2 %, 3 %, et 4 % sera franchi en hausse ou en baisse. À défaut d avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont rivées de droit de vote dans les conditions révues ar la loi, dans la mesure où un ou lusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du caital en font la demande lors de l Assemblée. Cette disosition comlète le disositif légal visant les déclarations de franchissement des seuils de articiations. II. Les actions de numéraire sont libérées dans les conditions légales. III. Les titulaires d actions formant romus à l occasion d oérations imliquant échange, regrouement, attribution ou souscrition de titres font leur affaire ersonnelle du grouement et, éventuellement, des achats ou des ventes nécessaires de titres ou de droits. 174 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

INFORMATIONS JURIDIQUES 6 Renseignements concernant la société TF1 ARTICLE 8 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions sont librement négociables dans la limite des disositions législatives ou réglementaires et notamment dans les conditions révues ar les lois n 86-1067 du 30 setembre 1986, n 86-1210 du 27 novembre 1986 et n 89-25 du 17 janvier 1989. Sous réserve des engagements internationaux souscrits ar la France, aucune ersonne de nationalité étrangère au sens de l article 40 de la loi n 86-1067 du 30 setembre 1986 ne eut rocéder à une acquisition ayant our effet de orter, directement ou indirectement, la art de caital détenue ar des étrangers à lus de 20 our 100 du caital social ou des droits de vote dans les Assemblées Générales de la société. Par ailleurs, une même ersonne hysique ou morale ne eut détenir directement ou indirectement une art suérieure à celle révue ar les disositions législatives et réglementaires en vigueur. Plus généralement, les actionnaires sont tenus de resecter les disositions sécifi ques relatives à la détention ou l acquisition des titres de la société édictées ar les lois en vigueur. ARTICLE 9 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS I. Chaque action donne droit, dans les bénéfi ces et l actif social, à une art roortionnelle à la quotité du caital qu elle rerésente. En outre, elle donne droit au vote et à la rerésentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires. Chaque action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation au règlement de la même somme nette our toute réartition ou tout remboursement, de sorte qu il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fi scales comme de toutes taxations suscetibles d être rises en charge ar la société. II. Les actionnaires sont resonsables à concurrence du montant nominal des actions qu ils ossèdent : au-delà, tout ael de fonds est interdit. Les droits et obligations suivent l action quel qu en soit le titulaire. La roriété d une action comorte de lein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l Assemblée Générale. ARTICLE 10 CONSEIL D ADMINISTRATION I. La société est administrée ar un Conseil d Administration de douze membres sous réserve des dérogations révues ar la loi. En alication de l article 66 de la loi n 86-1067 du 30 setembre 1986, deux des sièges du Conseil d Administration sont attribués à des rerésentants du ersonnel ; l un de ces deux sièges est réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés. II. En cours de vie sociale, les Administrateurs non-rerésentants du ersonnel sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions ar l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. III. La durée des fonctions des Administrateurs est de deux années. Les fonctions d un Administrateur non rerésentant du ersonnel rennent fi n à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comtes de l exercice écoulé, tenue dans l année au cours de laquelle exire le mandat dudit Administrateur. Les fonctions d un Administrateur Rerésentant du Personnel rennent fi n lors de la roclamation des résultats des votes des collèges électoraux ayant abouti à la désignation des Administrateurs rerésentants du ersonnel ; cette désignation devra normalement intervenir dans un délai de deux semaines récédant la réunion de l Assemblée Générale de l exercice écoulé tenue dans l année au cours de laquelle exire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont toujours rééligibles. Les Administrateurs non-rerésentants du ersonnel euvent être révoqués à tout moment ar l Assemblée Générale Ordinaire. Les Administrateurs rerésentant le ersonnel ne euvent être révoqués ar décision du Président du Tribunal de Grande Instance rendue en la forme des Référés que our faute dans l exercice de leur mandat, à la demande de la majorité des membres du Conseil d Administration. La décision est exécutoire ar rovision. Sauf en cas de résiliation à l initiative du salarié, la ruture du contrat de travail d un Administrateur élu ar les salariés ne eut être rononcée que ar le bureau de jugement du Conseil des Prud hommes statuant en la forme des référés. La décision est exécutoire ar rovision. IV. Les Administrateurs non-rerésentants du ersonnel euvent être des ersonnes hysiques ou des ersonnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un rerésentant ermanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes resonsabilités que s il était Administrateur en son nom rore, sans réjudice de la resonsabilité solidaire de la ersonne morale qu il rerésente ; ce mandat de rerésentant ermanent lui est donné our la durée de celui de la ersonne morale qu il rerésente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la ersonne morale révoque le mandat de son rerésentant, elle est tenue de notifi er cette révocation à la société, sans délai, ar lettre recommandée, ainsi que l identité de son nouveau rerésentant ermanent ; il en est de même en cas de décès, de démission ou d emêchement rolongé du rerésentant ermanent. V. Si un ou lusieurs sièges d Administrateurs non-rerésentants du ersonnel deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, ar suite du décès ou de démission, le Conseil d Administration eut rocéder à une ou des nominations à titre rovisoire. Si un ou lusieurs sièges d Administrateurs rerésentants du ersonnel deviennent vacants ar décès, démission, révocation ou ruture du contrat de travail, le siège vacant est ourvu ar le remlaçant. Les nominations d Administrateurs faites ar le Conseil d Administration sont soumises à la ratifi cation de la lus rochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratifi cation, les délibérations rises et les actes accomlis antérieurement n en demeurent as moins valables. S il ne reste qu un seul ou que deux Administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou à défaut le ou les Commissaires aux Comtes, doivent convoquer immédiatement l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l effet de comléter le Conseil. L Administrateur nommé en remlacement d un autre ne demeure en fonction que endant le tems restant à courir du mandat de son rédécesseur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 175

6 Renseignements INFORMATIONS JURIDIQUES concernant la société TF1 ARTICLE 11 ACTIONS DES ADMINISTRATEURS Les Administrateurs doivent être chacun roriétaire d une action. Les Administrateurs nommés au cours de la vie sociale euvent ne as être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réutés démissionnaires d offi ce. ARTICLE 12 BUREAU DU CONSEIL Le Conseil d Administration nomme, armi ses membres ersonnes hysiques un Président dont il fi xe la durée des fonctions sans qu elle uisse excéder la durée de son mandat d Administrateur. Le Président du Conseil d Administration organise et dirige les travaux de celuici, dont il rend comte à l Assemblée Générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s assure, en articulier, que les Administrateurs sont en mesure de remlir leur mission. Le Conseil d Administration nomme de même, s il le juge utile, un ou lusieurs Vice-résidents dont il fi xe également la durée des fonctions sans qu elle uisse excéder la durée de leur mandat d Administrateur. Le Conseil eut nommer également un secrétaire même en dehors de ses membres. En cas d absence ou d emêchement du Président, la séance du Conseil est résidée ar le Vice-résident exerçant les fonctions de Directeur général, ou le Vice-résident le lus ancien. À défaut, le Conseil désigne armi ses membres le Président de séance. Le Président, les Vice-résidents et le secrétaire euvent toujours être réélus. À comter de la date d admission des actions à la cote offi cielle ou à la cote du Second Marché de la Bourse de Paris, l âge limite our l exercice des fonctions du Président du Conseil d Administration est fi xé à 68 ans. ARTICLE 13 DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL I. Le Conseil d Administration se réunit aussi souvent que l intérêt de la société l exige, sur la convocation de son Président. Le Président du Conseil d Administration doit également, dans les conditions révues ar la loi, rocéder à cette convocation sur demande du tiers de ses membres ou du Directeur général si les fonctions de celui-ci ne sont as assumées ar le Président du Conseil d Administration, même si la dernière réunion date de moins de deux mois. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites ar tous moyens, et même verbalement. II. Pour la validité des délibérations, la résence effective de la moitié au moins des Administrateurs est nécessaire. Les décisions sont rises à la majorité des voix des membres résents ou rerésentés, chaque Administrateur disosant d une voix et ne ouvant rerésenter lus d un de ses collègues. En cas de artage, la voix du Président de séance est réondérante. Les Administrateurs euvent articier aux réunions du Conseil ar des moyens de visioconférence ou de télécommunication, conformément aux disositions légales et réglementaires. Sont réutés résents our le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui articient aux réunions du Conseil ar des moyens de visioconférence ou de télécommunication. ARTICLE 14 POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des ouvoirs exressément attribués ar la loi aux Assemblées d Actionnaires ou au Président du Conseil d Administration ou au Directeur général si les fonctions de celui-ci ne sont as assumées ar le Président du Conseil d Administration, et dans la limite de l objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle ar ses délibérations les affaires qui la concernent. Il rocède aux contrôles et vérifi cations qu il juge oortuns. D une manière générale, il rend toute décision et exerce toute rérogative qui, en vertu des disositions légales ou réglementaires en vigueur ou des résents statuts, relève de sa cométence. Il eut décider la création de Comités chargés d étudier les questions que luimême ou son Président soumet, our avis, à leur examen. Il fi xera la comosition et les attributions de ces Comités. Il eut confi er à un ou lusieurs de ses membres tous mandats séciaux our un ou lusieurs objets déterminés. ARTICLE 15 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS I. Les Administrateurs euvent recevoir des jetons de résence dont l imortance, fi xée ar l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, demeure maintenue jusqu à décision contraire et qui sont ortés aux charges d exloitation. II. Le Conseil décide, à la majorité et de la façon qu il juge convenable, la réartition de ces avantages entre ses membres. III. Les Administrateurs euvent avoir droit, en outre, à des rémunérations excetionnelles autorisées ar le Conseil et soumises au contrôle de l Assemblée, sur raort sécial des Commissaires, our des missions ou mandats qui leur seraient confi és, ainsi qu au remboursement de leurs frais de délacement occasionnés ar les besoins de la gestion. ARTICLE 16 DIRECTION GÉNÉRALE-DÉLÉGATION DE POUVOIRS I. La Direction générale de la société est assumée, sous sa resonsabilité, soit ar le Président du Conseil d Administration qui rend alors le titre de Président directeur général, soit ar une autre ersonne hysique, Administrateur ou non, nommée ar le Conseil d Administration, dont il fi xe la durée des fonctions et ortant le titre de Directeur général. Le Directeur général est révocable à tout moment ar le Conseil d Administration. Le Conseil d Administration choisit entre ces deux modalités d exercice de la Direction générale lors de toute nomination ou renouvellement du Président 176 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

INFORMATIONS JURIDIQUES 6 Renseignements concernant la société TF1 du Conseil d Administration ou du Directeur général si les fonctions de celuici ne sont as assumées ar le Président du Conseil d Administration. Ce choix reste valable jusqu à l exiration de l un de ces mandats ou, le cas échéant, jusqu au jour où le Président du Conseil d Administration décide de ne lus assumer les fonctions de Directeur général ou, sur décision du Conseil d Administration, endant une ériode lus courte qui ne eut être inférieure à un an. Le changement de modalité d exercice de la Direction générale n entraîne as une modifi cation des statuts. II. Le Directeur général ou le Président du Conseil d Administration si celui-ci assume les fonctions de Directeur général, est investi des ouvoirs les lus étendus our agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces ouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue exressément aux Assemblées d actionnaires et au Conseil d Administration. Il rerésente la société dans ses raorts avec les tiers. Il eut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de ouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés ar la loi et ar les résents statuts. Toute limitation de ces ouvoirs ar décision du Conseil d Administration est sans effet à l égard des tiers. III. Le Conseil d Administration eut, sur roosition du Directeur général ou du Président du Conseil d Administration si celui-ci assume les fonctions de Directeur général, donner mandat à une ersonne hysique, Administrateur ou non, d assister celui-ci avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués ouvant être ainsi nommé est celui fi xé ar les disositions légales en vigueur. Chaque Directeur général délégué est révocable à tout moment ar le Conseil d Administration sur roosition du Directeur général, ou du Président du Conseil d Administration si celui-ci assume les fonctions de Directeur général. En cas de décès, de démission ou de révocation du Directeur général ou du Président du Conseil d Administration si celui-ci assume les fonctions de Directeur général, chaque Directeur général délégué conserve, sauf décision contraire du Conseil d Administration, ses fonctions et attributions jusqu à la nomination d une autre ersonne assumant les fonctions de Directeur général. En accord avec le Directeur général, ou le Président du Conseil d Administration si celui-ci assume les fonctions de Directeur général, le Conseil d Administration détermine l étendue et la durée des ouvoirs délégués à chaque Directeur général délégué. À l égard des tiers, chaque Directeur général délégué disose des mêmes ouvoirs que le Directeur général ou des mêmes ouvoirs que le Président du Conseil d Administration si celui-ci assume les fonctions de Directeur général. ARTICLE 17 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Toute convention intervenant directement ou ar ersonne interosée entre la société et son Directeur général, l un de ses Directeurs généraux délégués, l un de ses Administrateurs, l un de ses actionnaires disosant d une fraction des droits de vote suérieure à 10 % ou, s il s agit d une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l article L. 233-3, doit être soumise à l autorisation réalable du Conseil d Administration, dès lors qu elle ne orte as sur une oération courante ou n est as conclue à des conditions normales. Il en est de même des conventions autres qu une convention ortant sur une oération courante et conclue à des conditions normales, auxquelles une des ersonnes visées à l alinéa récédent est indirectement intéressée. Est également soumise à autorisation réalable toute convention, autre qu une convention ortant sur une oération courante et conclue à des conditions normales, intervenant entre la société et une entrerise si l un des Administrateurs, le Directeur général ou l un des Directeurs Généraux Délégués de la société est roriétaire, associé indéfi niment resonsable, gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entrerise. Est également soumis à autorisation réalable tout engagement ris au bénéfi ce du Président, du Directeur général ou l un des Directeurs Généraux Délégués, ar la société ou ar toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l article L. 233-16 et corresondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou suscetibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou ostérieurement à celles-ci. En cas de nomination aux fonctions de Président, de Directeur général ou de Directeur général délégué d une ersonne liée ar un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l article L. 233-16, les disositions dudit contrat corresondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou suscetibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou ostérieurement à celles-ci, sont également soumises à autorisation réalable. ARTICLE 18 COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle est exercé ar deux Commissaires aux Comtes titulaires qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi. Deux Commissaires aux Comtes suléants sont également nommés, conformément à la loi et aelés à remlacer les titulaires en cas de refus, d emêchement, de démission ou de décès de ces derniers. ARTICLE 19 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les décisions collectives des actionnaires sont rises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifi ées d Ordinaires ou d Extraordinaires selon la nature des décisions qu elles sont aelées à rendre. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée rerésente l universalité des actionnaires. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incaables. ARTICLE 20 CONVOCATION ET LIEU DE RÉUNION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions révues ar la loi. Les Assemblées Générales sont réunies au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 177

6 Renseignements INFORMATIONS JURIDIQUES concernant la société TF1 ARTICLE 21 ACCÈS AUX ASSEMBLÉES - POUVOIRS Tout actionnaire eut articier aux Assemblées Générales, quel que soit le nombre d actions qu il ossède, ersonnellement ou ar mandataire, à la condition de justifi er de son identité et de la roriété de ses actions, sous la forme et aux lieux indiqués dans l avis de convocation, au lus tard 5 jours avant la date de la réunion de l Assemblée Générale, le tout conformément à ce que la loi disose our la articiation des actionnaires aux Assemblées Générales. Toutefois le Conseil d Administration eut abréger ou surimer ce délai à condition que ce soit au rofi t de tous les actionnaires. Tout titulaire d actions ne eut se faire rerésenter que ar son conjoint ou ar un autre actionnaire justifi ant d un mandat ou, s il n a as son domicile sur le territoire français, ar un intermédiaire inscrit comme actionnaire en alication des disositions de l article L. 228-1 du Code de Commerce. Les ersonnes morales actionnaires articient aux Assemblées ar leurs rerésentants légaux ou ar toute ersonne désignée à cet effet ar ces derniers. Tout actionnaire eut, dans les conditions fi xées ar la loi et les règlements, voter ar rocuration ou ar corresondance à toute Assemblée Générale, soit sous forme aier, soit, sur décision du Conseil d Administration ubliée dans l avis de réunion et l avis de convocation, ou le cas échéant, dans les lettres de convocation, ar télétransmission. ARTICLE 22 QUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX I. Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l ensemble des actions comosant le caital social, déduction faite des actions rivées de droit de vote en vertu des disositions de la loi. En cas de vote ar corresondance, il n est tenu comte our le calcul du quorum que des formulaires reçus ar la société avant la réunion de l Assemblée, dans les conditions et délais fi xés ar la loi. Sont réutés résents, our le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires articiant à l Assemblée ar visioconférence, Internet ou ar des moyens de télécommunication ermettant leur identifi cation dont la nature et les conditions sont conformes aux disositions légales et réglementaires II. Le droit de vote attaché aux actions est roortionnel au caital qu elles rerésentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de caital ou de jouissance donne droit à une voix. III. Lorsque les actions sont l objet d un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions aartient aux usufruitiers dans les Assemblées Générales Ordinaires et aux nus-roriétaires dans les Assemblées Générales Extraordinaires. ARTICLE 23 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE I. L Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est aelée à rendre toutes décisions qui ne modifi ent as les statuts. Elle est réunie au moins une fois l an, dans des délais légaux et réglementaires en vigueur, our statuer sur les comtes de l exercice social récédent. II. L Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur remière convocation, que si les actionnaires résents, rerésentés ou ayant voté ar corresondance ossèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disosent les actionnaires résents ou rerésentés y comris les actionnaires ayant voté ar corresondance. ARTICLE 24 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE I. L Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifi er les statuts dans toutes leurs disositions. Elle ne eut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des oérations résultant d un échange ou d un regrouement d actions régulièrement décidé et effectué. II. Sauf disositions légales articulières, l Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires résents, rerésentés ou ayant voté ar corresondance ossèdent au moins, sur remière convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée eut être rorogée à une date ostérieure de deux mois au lus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous réserve des mêmes disositions articulières, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disosent les actionnaires résents ou rerésentés y comris les actionnaires ayant voté ar corresondance. ARTICLE 25 EXERCICE SOCIAL L année sociale commence le 1 er janvier et fi nit le 31 décembre de chaque année. À titre excetionnel l exercice en cours s étend du 1 er setembre 1987 au 31 décembre 1988. ARTICLE 26 FIXATION, AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES Le comte de résultat qui récaitule les roduits et charges de l exercice fait aaraître ar différence, arès déduction des amortissements et des rovisions, le bénéfi ce de l exercice. Sur le bénéfi ce de l exercice diminué, le cas échéant, des ertes antérieures il est rélevé 5 % our constituer le fonds de réserve légale ; ce rélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du caital social : il rerend son cours lorsque, our une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfi ce distribuable est constitué ar le bénéfi ce de l exercice diminué des ertes antérieures et des sommes ortées en réserve, en alication de la loi et des statuts, et augmenté du reort bénéfi ciaire. Ce bénéfi ce est réarti entre tous les actionnaires roortionnellement au nombre d actions aartenant à chacun d eux. 178 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

INFORMATIONS JURIDIQUES 6 Renseignements concernant la société TF1 Toutefois arès rélèvement des sommes ortées en réserve, en alication de la loi, l Assemblée Générale eut rélever toutes sommes qu elle juge à roos d affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, ou de reorter à nouveau. Les dividendes sont rélevés ar riorité sur les bénéfi ces de l exercice. L Assemblée Générale eut, en outre, décider la mise en distribution de sommes rélevées sur les réserves dont elle a la disosition, en indiquant exressément les ostes de réserve sur lesquels les rélèvements sont effectués. L Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ourra accorder aux actionnaires our tout ou artie du dividende et des acomtes sur dividende, qui seront mis en distribution, une otion entre le aiement du dividende et des acomtes sur dividende, en numéraire ou en actions. Hors le cas de réduction du caital, aucune distribution ne eut être faite aux actionnaires lorsque les caitaux rores sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du caital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne ermettent as de distribuer. L écart de réévaluation n est as distribuable. Il eut être incororé en tout ou artie du caital. Les ertes, s il en existe, sont arès l arobation des comtes de l Assemblée Générale, reortées à nouveau, our être imutées sur les bénéfi ces des exercices ultérieurs jusqu à extinction. Un ou lusieurs liquidateurs sont alors nommés ar cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité révues our les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur rerésente la société. Il est investi des ouvoirs les lus étendus our réaliser l actif, même à l amiable. Il est habilité à ayer les créanciers et réartir le solde disonible. L Assemblée Générale des actionnaires eut l autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles our les besoins de la liquidation. Le artage de l actif net subsistant arès remboursement du nominal des actions est effectué entre les Actionnaires dans les mêmes roortions que leur articiation au caital. ARTICLE 28 CONTESTATIONS Toutes les contestations qui ourraient s élever endant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société ou ses Administrateurs, soit entre la société et ses Administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mêmes relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux cométents. ARTICLE 27 DISSOLUTION-LIQUIDATION Hors le cas de dissolution révu ar la loi, il y aura dissolution de la société à l exiration du terme fi xé ar les statuts ou ar décision de l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 179

INFORMATIONS JURIDIQUES 6Environnement Juridique 6.2 ENVIRONNEMENT JURIDIQUE 6.2.1 L actionnariat Aux termes de l article 39 de la loi n 86-1067 du 30 setembre 1986 modifi ée, une même ersonne hysique ou morale, agissant seule ou de concert, ne eut détenir, directement ou indirectement, lus de 49 % du caital ou des droits de vote d une société titulaire d une autorisation relative à un service national de télévision ar voie hertzienne terrestre dont l audience annuelle moyenne (univers hertzien, câble et satellite) est suérieure à 8 % de l audience totale des télévisions. Un décret en Conseil d État doit venir réciser les modalités de calcul de l audience des chaînes. Aux termes de l article 39 de la loi n 86-1067 du 30 setembre 1986 modifi ée, lorsqu une ersonne hysique ou morale détient, directement ou indirectement, lus de 15 % du caital ou des droits de vote d une société titulaire d une autorisation relative à un service national de télévision ar voie hertzienne terrestre en mode analogique, elle ne eut détenir, directement ou indirectement, lus de 15 % du caital d une autre société titulaire d une telle autorisation. Aux termes de l article 40 de la loi n 86-1067 du 30 setembre 1986 modifi ée, aucune ersonne de nationalité étrangère ne eut rocéder à une acquisition ayant our effet de orter, directement ou indirectement, la art du caital détenu ar des étrangers à lus de 20 % du caital d une société titulaire d une autorisation relative à un service de télévision ar voie hertzienne terrestre. Aux termes de l article 41 de la loi du 30 setembre 1986 modifi é ar la loi du 9 juillet 2004, une même ersonne eut être titulaire, directement ou indirectement, d un nombre maximal de set autorisations relatives chacune à un service de télévision national diffusé ar voie hertzienne en mode numérique. 6.2.2 Le régime d autorisation TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation. L autorisation initiale d utilisation des fréquences ar la société, fi xée à une durée de 10 ans à comter du 4 avril 1987 (loi du 30 setembre 1986) a exiré en 1997. Par décision n 96-614 du 17 setembre 1996, la chaîne a bénéfi cié our cinq ans, à comter du 16 avril 1997, d une remière reconduction hors ael à candidatures de cette autorisation. Conformément aux disositions de l article 28-1 de la loi du 30 setembre 1986 modifi ée ar la loi du 1er août 2000, TF1 bénéfi cie d une seconde reconduction «automatique» our les années 2002 à 2007, ar décision du CSA du 20 novembre 2001. Au terme des disositions de l article 82 de la loi du 30 setembre 1986 modifi ée, cette autorisation fait l objet d une rolongation automatique de cinq ans (jusqu en 2012), au titre de la rerise en «simulcast» de la chaîne en numérique hertzien terrestre. Par une décision en date du 10 juin 2003, le CSA a modifi é la décision d autorisation de TF1 et sa convention afi n d y intégrer les disositions relatives à la rerise du rogramme en TNT. Au terme de l article 99 de la loi du 30 setembre 1986 modifi ée ar la loi n 2007-309 du 5 mars 2007, cette autorisation fait l objet d une rolongation automatique de cinq ans à la condition que la chaîne soit membre d un grouement d intérêt ublic chargé de mettre en œuvre les mesures rores à l extinction de l analogique et la continuité de récetion des chaînes ar les télésectateurs ; Le 26 avril 2007, TF1 a signé la convention créant de ce GIP. Par ailleurs et au terme de l article 96-2 de la loi du 30 setembre 1986 modifi ée ar la loi n 2007-309 du 5 mars 2007, cette autorisation fait également l objet d une rolongation automatique de cinq ans, à comter de l extinction de l analogique, dès lors que la chaîne rend l engagement d assurer la diffusion de leur rogramme en hertzien numérique aurès de 95 % de la oulation française. TF1 a d ores et déjà ris cet engagement aurès du CSA. En conséquence, l autorisation de TF1 au titre de la loi du 5 mars 2007, eut s établir comme suit : 1. terme de l autorisation de TF1 : 2012, 2. rolongation de l autorisation de 5 ans au titre de l article 99 : 2017, 3. rolongation de l autorisation de 5 ans au titre de l article 96-2 : 2022. 6.2.3 Les rinciales disositions et obligations légales LES TEXTES : Cahier des Charges fi xé ar le décret n 87-43 du 30 janvier 1987, et la Décision du 20 novembre 2001 ortant reconduction de l autorisation délivrée à la société Télévision Française 1, comlétée ar la décision du 10 juin 2003, rorogée ar la décision du 20 février 2007, Loi n 86-1067 du 30 setembre 1986 modifi ée ar la loi n 94-88 du 1er février 1994, ar la loi 2000-719 du 1er août 2000, ar la loi n 2005-102 du 11 février 2005, ar la loi n 2007-309 du 5 mars 2007 et ar la loi n 2009-258 du 5 mars 2009, 180 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

6 INFORMATIONS JURIDIQUES Environnement Juridique Directive Euroéenne Télévision Transfrontières du 3 octobre 1989 modifi ée (dernière modifi cation en date du 11 décembre 2007), Décret n 2001-609 du 9 juillet 2001, modifi é ar le Décret n 2001-1326 du 28 décembre 2001 (obligations de roduction des chaînes analogiques en clair). Texte en cours de modifi cation suite à la signature des accords entre TF1, l USPA, le SPFA, la SACD et la SCAM du 22 octobre 2008, Décret n 90-66 du 17 janvier 1990, modifi é ar le Décret n 92-279 du 27 mars 1992 et ar le décret n 2001-1330 du 28 décembre 2001 (obligations de diffusion), Décret n 92-280 du 27 mars 1992 modifi é ar le décret n 2001-1331 du 28 décembre 2001, ar le décret n 2003-960 du 7 octobre 2003 et ar le décret n 2008-1392 du 19 décembre 2008 (obligations relatives à la ublicité et au arrainage). En termes d obligations générales de diffusion et d investissement dans la roduction, les rinciales disositions en vigueur sont les suivantes : diffusion d un nombre maximal de 192 fi lms cinématograhiques ar an dont 104 débutant entre 20 h 30 et 22 h 30, cette diffusion ne ouvant intervenir le mercredi et vendredi soir, le samedi toute la journée, le dimanche avant 20 h 30, quotas de diffusion alicables sur l ensemble de la diffusion et aux heures de grande écoute aux œuvres cinématograhiques et audiovisuelles dans une roortion minimale de 60 % d œuvres euroéennes et 40 % d œuvres d exression originale française, un minimum des deux tiers du tems annuel de diffusion doivent être consacrés à des rogrammes francohones, obligation de diffuser annuellement au minimum 1 000 heures d émissions destinées à la jeunesse dont 50 heures de magazines et documentaires, obligation de diffuser annuellement au minimum 800 heures de journaux télévisés et de magazines d information, obligation de commande d œuvres audiovisuelles : consacrer 16 % du chiffre d affaires net de l exercice récédent à des commandes d œuvres audiovisuelles francohones, dont au moins 10,66 % à des roducteurs indéendants et de diffuser au minimum 120 heures d œuvres audiovisuelles francohones ou euroéennes inédites, débutant entre 20 heures et 21 heures. Modifi é ar les accords entre TF1, l USPA, le SPFA, la SACD et la SCAM du 22 octobre 2008 devant faire l objet d une ratifi cation ar le décret et la convention de TF1 et qui révoit l obligation de consacrer 12.5 % du chiffre d affaires net de l exercice récédent à des commandes d œuvres audiovisuelles atrimoniales, dont au moins 9.25 % à des roducteurs indéendants et de diffuser au minimum 120 heures d œuvres audiovisuelles francohones ou euroéennes inédites, (dont 30 heures de rediffusions) débutant entre 20 heures et 21 heures, obligation d investir 0,6 % du chiffre d affaires net de l exercice récédent dans la commande de roduction de dessins animés euroéens ou francohones (ces données étant inclues, our leur artie francohone, dans les 16 % de l obligation générale récédente), dont les deux tiers our une durée d acquisition de droits de diffusion n excédant as 4 ans, Modifi é ar les accords entre TF1, l USPA, le SPFA, la SACD et la SCAM du 22 octobre 2008 devant faire l objet d une ratifi cation ar le décret et la convention de TF1 et qui révoit l obligation d investir 0,6 % du chiffre d affaires net de l exercice récédent dans la commande de roduction de dessins animés euroéens ou francohones (ces données étant inclues dans les 12.5 % de l obligation générale récédente), dont au moins 0.45 % à des roducteurs indéendants, interdiction de recourir aux moyens rores de roduction our les émissions de fi ctions ; autorisation our les émissions d information ; autorisation à concurrence de 50 % du volume annuel des autres émissions, obligation d investir 3,2 % du chiffre d affaires net de l exercice récédent dans la coroduction d œuvres cinématograhiques euroéennes, dont au moins 2,5 % consacrés à des œuvres francohones et au moins 75 % à des commandes assées à des roducteurs indéendants. Cet investissement doit être réalisé ar une fi liale du diffuseur (TF1 Films Production) intervenant minoritairement et dont la art coroducteur doit tendre à égaler la art Antenne, obligation, dans un délai de cinq ans à comter de la ublication de la loi n 2005-102 du 11 février 2005, de rendre accessible aux ersonnes sourdes ou malentendantes la totalité des rogrammes de la chaîne, à l excetion des messages ublicitaires. À noter que le CSA eut acceter qu une artie des rogrammes ne soient as soumis à l obligation en raison de leurs caractéristiques (aménagement inscrit dans la convention). Le resect des obligations légales est contrôlé et eut faire l objet de sanctions écuniaires ar le Conseil Suérieur de l Audiovisuel, conformément aux disositions des articles 42 à 42-11 de la loi du 30 setembre 1986 récitée. Au regard de la nécessité de rotéger l enfance et l adolescence, la chaîne s est notamment engagée à l adotion d un code signalétique ermettant d arécier, en 5 catégories, l accetabilité des rogrammes diffusés. 6.2.4 Arrêt de la diffusion analogique au 30 novembre 2011 La loi n 2007-309 du 5 mars 2007 modifi ant la loi du 30 setembre 1986 a osé le rincie et organisé les modalités de l arrêt de la diffusion hertzienne analogique au 30 novembre 2011. Au terme de cette loi, une extinction rogressive de l analogique hertzien ourrait intervenir à comter du 31 mars 2008, le CSA devant fi xer neuf mois à l avance et our chaque zone concernée (service ar service et émetteur ar émetteur) une date d arrêt en tenant comte de l équiement des foyers, de la disonibilité des chaînes de la TNT et de la sécifi cité des zones frontalière. Par ailleurs, il convient de noter que cette loi aménage l octroie, à l extinction comlète de l analogique, d un canal sulémentaire (dit canal comensatoire) our les chaînes analogiques. De lus, le dividende libéré ar l arrêt de l analogique fera l objet d une réaffectation ar le Premier ministre aux administrations et au CSA. La majorité des fréquences libérées resteront affectées aux services audiovisuels. Enfi n, ce texte aménage les conditions de l extension de la diffusion hertzienne numérique, les chaînes hertziennes analogiques en clair devront couvrir 95 % de la oulation en hertzien numérique, les nouvelles chaînes de la TNT quant à elles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 181

INFORMATIONS JURIDIQUES 6Environnement Juridique bénéfi cieront d une rolongation automatique de leur autorisation de cinq ans si elles rennent des engagements comlémentaires de diffusion au-delà de la zone inscrite dans leur autorisation. À noter que l ensemble des chaînes de la TNT ont souscrit à cet engagement. L ensemble des chaînes gratuites de la TNT doivent être diffusées sur 100 % du territoire quel que soit le mode de récetion et être rerise ar un distributeur satellite commun. 6.2.5 Haute Définition et télévision mobile ersonnelle Le 3 juillet 2007, le CSA a lancé un ael aux candidatures en vue de l usage d une ressource radioélectrique our des services de télévision à vocation nationale, diffusés ar voie hertzienne terrestre en mode numérique et en Haute Défi nition Par décision du 21 novembre 2007, le CSA a sélectionné TF1. La convention de TF1 a ainsi été modifi ée le 6 mai 2008 (Journal offi ciel du 31/05/2008). Le CSA a, le 8 novembre 2007, lancé un ael à candidatures our des services de télévision mobile ersonnelle. Par décision en date du 27 mai 2008, le CSA a sélectionné 13 candidats dont TF1. 6.2.6 Modifications de l environnement juridique Les Pouvoirs Publics ont entamé au cours de l année 2008 lusieurs réformes concernant la modernisation de la réglementation audiovisuelle : la modifi cation du décret n 92-280 du 27 mars 1992 fi xant les rincies généraux défi nissant les obligations des éditeurs de services en matière de ublicité, de arrainage et de télé-achat. Le décret n 2008-1392 du 19 décembre 2008 est entré en vigueur le 1er janvier 2009 et aorte les modifi cations suivantes our la chaîne TF1 : délafonnement de la durée quotidienne de ublicité de 144 à 216 mn avec le assage de 6 à 9 minutes ar heure en moyenne quotidienne sur l ensemble de la journée et 12 minutes ar heure d horloge (également suression de la comtabilisation ar heure glissante), autorisation du arrainage ar les laboratoires harmaceutiques, ouverture de nouvelles fenêtres de diffusion our le télé-achat, l instauration de nouvelles règles en matière d obligation de roduction d œuvres audiovisuelles de la chaîne TF1. TF1 a signé le 22 octobre 2008 avec l USPA, le SPFA, la SACD et la SCAM un accord devant se substituer au disositif réglementaire en matière d obligation de commande d œuvres audiovisuelles régi ar le décret n 3001-609 du 9 juillet 2001. Cet accord our entrer en vigueur doit faire l objet d une transosition dans les textes réglementaires et conventionnels alicables à TF1. Cet accord révoit : l obligation de consacrer 12.5 % du chiffre d affaires net de l exercice récédent à des commandes d œuvres audiovisuelles atrimoniales, dont au moins 9.25 % à des roducteurs indéendants et 0.6 % en dessins animés, la ossibilité d inclure dans les sommes comtabilisables au titre de l obligation : des déenses dans les établissements de formation des auteurs et festivals ; le doublement des sommes consacrées à l écriture et au déveloement ou à la roduction de ilotes ; des déenses de ublicité (hors auto romotion) et la ossibilité d inclure our 10 % de l obligation la commande d œuvres euroéennes (sommes lafonnées), l obligation de diffuser au minimum 120 heures d œuvres audiovisuelles francohones ou euroéennes inédites, (dont 30 heures de rediffusions) débutant entre 20 heures et 21 heures, une extension de la durée des droits et du érimètre des droits ouvant être acquis au titre de la roduction indéendante, la modifi cation de la loi n 86-1067 du 30 setembre 1986 relative à la liberté de communication. La loi n 2009-258 du 5 mars 2009 aorte les modifi cations suivantes : organisation et fonctionnement de France Télévisions : création d une entrerise unique France Télévisions nomination et révocation des Présidents des entrerises ubliques de l audiovisuel ar décret suression de la ublicité : à comter du 5 janvier 2009 entre 20 heures et 6 heures, totale à comter de l extinction de la diffusion analogique (fi n 2011). La mise en œuvre de cette suression donne lieu à une comensation fi nancière de l État, la mise en lace de nouvelles taxes : la remière sur la ublicité télévisée, la seconde sur les services fournis ar les oérateurs de communications électroniques, la Transosition de la Directive communautaire SMA ar : l instauration d une nouvelle défi nition des services média à la demande, l autorisation du lacement de roduit dans les rogrammes dans des conditions fi xées ar le CSA, l autorisation d une seconde couure dans les œuvres. 182 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

6 INFORMATIONS JURIDIQUES Assemblée Générale 6.3 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 6.3.1 Présentation des résolutions Partie ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Arobation des comtes sociaux) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises our les Assemblées Générales ordinaires, arès avoir ris connaissance des raorts du Conseil d Administration, dont notamment le raort de gestion du Conseil d Administration sur l activité et la situation de la société endant l exercice 2008 et le raort du Président du Conseil d Administration joint au raort de gestion sur la comosition, les conditions de réaration et d organisation des travaux du Conseil et sur les rocédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en lace ar la société, du raort général des Commissaires aux Comtes sur les comtes dudit exercice et du raort des Commissaires aux Comtes sur le raort du Président du Conseil d Administration, les arouve, ainsi que les comtes annuels de la société de l exercice 2008 comortant le bilan, le comte de résultat et l annexe tels qu ils lui sont résentés, ainsi que les oérations traduites dans ces comtes et résumées dans ces raorts. L Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion our l exercice 2008. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Arobation des comtes consolidés) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises our les Assemblées Générales ordinaires, arès avoir ris acte que le raort du Conseil d Administration sur la gestion du Groue est inclus dans le raort de gestion, connaissance rise des raorts du Conseil d Administration, dont notamment le raort de gestion du Conseil d Administration sur l activité et la situation du Groue endant l exercice 2008, du raort des Commissaires aux Comtes sur les comtes consolidés dudit exercice, les arouve, ainsi que les comtes annuels consolidés de l exercice 2008 comortant le bilan, le comte de résultat et l annexe, tels qu ils lui sont résentés, ainsi que les oérations traduites dans ces comtes et résumées dans ces raorts. TROISIÈME RÉSOLUTION (Arobation des conventions visées à l article L. 225-38 du code du commerce) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises our les Assemblées Générales ordinaires, arès avoir ris connaissance du raort sécial des Commissaires aux Comtes sur les conventions visées à l article L 225-38 du Code de Commerce, arouve lesdites conventions et oérations. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation et réartition des résultats) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises our les assemblées générales ordinaires, arès avoir constaté l existence de bénéfi ces disonibles de 244 339 483,77, comte tenu du bénéfi ce net de l exercice de 138 921 498,49 et du reort à nouveau de 105 417 985,28, arouve l affectation et la réartition suivantes roosées ar le Conseil d Administration : Distribution en numéraire d un dividende de 100 302 931,24 (soit un dividende de 0,47 ar action de 0,20 valeur nominale) Affectation du solde au Reort à nouveau 144 036 552,53 La date de détachement du dividende sur le marché EURONEXT PARIS est fi xée au 22 avril 2009. La date à l issue de laquelle seront arrêtées les ositions qui, arès dénouement, bénéfi cieront de la mise en aiement est fi xée au 24 avril 2009. La date de mise en aiement du dividende est fi xée au 27 avril 2009. L Assemblée Générale rend acte que, conformément au 2 du 3 de l article 158 du Code Général des Imôts, ce dividende est intégralement éligible à l abattement de 40 % révu our les ersonnes hysiques fi scalement domiciliées en France. L Assemblée Générale autorise à orter au comte reort à nouveau les dividendes afférents aux actions que TF1 est autorisée à détenir our son rore comte, conformément aux disositions de l article 225-210 du Code de Commerce. L Assemblée Générale constate les dividendes versés au titre des trois derniers exercices, à savoir : Exercice clos le : Dividende net versé ar action Abattement* 31/12/2005 0,65 oui 31/12/2006 0,85 oui 31/12/2007 0,85 oui * Dividende éligible our les ersonnes hysiques fiscalement domiciliées en France, à l abattement de 40 % révu à l article 158.3.2 du CGI. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 183

INFORMATIONS JURIDIQUES 6Assemblée Générale CINQUIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cootation d un Administrateur) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises our les assemblées générales ordinaires, ratifi e la cootation, en qualité d Administrateur, de Gilles PÉLISSON effectuée ar le Conseil d Administration lors de sa séance du 18 février 2009, en remlacement de Claude COHEN, Administrateur démissionnaire et ce our la durée du mandat restant à courir de son rédécesseur, soit à l issue de l Assemblée Générale aelée à statuer sur les comtes de l exercice 2008. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d un Administrateur) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises our les Assemblées Générales ordinaires renouvelle, our deux années, le mandat d Administrateur de Patricia BARBIZET, qui arrive à exiration à l issue de la résente Assemblée. La durée de ses fonctions exirera à l issue de l Assemblée Générale aelée à statuer sur les comtes de l exercice 2010. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d un Administrateur) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises our les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, our deux années, le mandat d Administrateur de Martin BOUYGUES, qui arrive à exiration à l issue de la résente Assemblée. La durée de ses fonctions exirera à l issue de l Assemblée Générale aelée à statuer sur les comtes de l exercice 2010. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d un Administrateur) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises our les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, our deux années, le mandat d Administrateur d Olivier BOUYGUES, qui arrive à exiration à l issue de la résente Assemblée. La durée de ses fonctions exirera à l issue de l Assemblée Générale aelée à statuer sur les comtes de l exercice 2010. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d un Administrateur) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises our les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, our deux années, le mandat d Administrateur de Patrick LE LAY, qui arrive à exiration à l issue de la résente Assemblée. La durée de ses fonctions exirera à l issue de l Assemblée Générale aelée à statuer sur les comtes de l exercice 2010. DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d un Administrateur) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises our les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, our deux années, le mandat d Administrateur de Nonce PAOLINI, qui arrive à exiration à l issue de la résente Assemblée. La durée de ses fonctions exirera à l issue de l Assemblée Générale aelée à statuer sur les comtes de l exercice 2010. ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d un Administrateur) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises our les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, our deux années, le mandat d Administrateur de Gilles PÉLISSON, qui arrive à exiration à l issue de la résente Assemblée. La durée de ses fonctions exirera à l issue de l Assemblée Générale aelée à statuer sur les comtes de l exercice 2010. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d un Administrateur) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises our les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, our deux années, le mandat d Administrateur d Haïm SABAN, qui arrive à exiration à l issue de la résente Assemblée. La durée de ses fonctions exirera à l issue de l Assemblée Générale aelée à statuer sur les comtes de l exercice 2010. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d un Administrateur) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises our les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, our deux années, le mandat d Administrateur de la société Bouygues, qui arrive à exiration à l issue de la résente Assemblée. La durée de ses fonctions exirera à l issue de l Assemblée Générale aelée à statuer sur les comtes de l exercice 2010. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d un Administrateur) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises our les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, our deux années, le mandat d Administrateur de la Société Française de Particiation et de Gestion SFPG, qui arrive à exiration à l issue de la résente Assemblée. La durée de ses fonctions exirera à l issue de l Assemblée Générale aelée à statuer sur les comtes de l exercice 2010. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Achat d actions de la société) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises our les assemblées générales ordinaires, arès avoir ris connaissance du raort du Conseil d Administration : 1. autorise le conseil d administration à acheter, dans les conditions décrites ci-arès, un nombre d actions rerésentant jusqu à 10% du caital de la société au jour de l utilisation de cette autorisation, dans le resect 184 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

6 INFORMATIONS JURIDIQUES Assemblée Générale des conditions légales et réglementaires alicables au moment de son intervention, et notamment dans le resect des conditions osées ar les articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, ar le règlement de la Commission euroéenne n 2273/2003 du 22 décembre 2003, et ar le règlement général de l Autorité des marchés fi nanciers. Cette autorisation ourra être utilisée en vue des fi nalités suivantes : annuler des actions dans les conditions révues ar la loi, sous réserve d une autorisation ar l assemblée générale extraordinaire, attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités révues ar la loi, notamment dans le cadre de la articiation aux fruits de l exansion de l entrerise, du régime des otions d achat d actions, ou ar le biais d un lan d éargne d entrerise ou d un lan d éargne interentrerises, ou ar voie d attribution gratuite d actions, assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société ar l intermédiaire d un restataire de services d investissement agissant dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue ar l Autorité des marchés fi nanciers, conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en aiement ou en échange dans le cadre d oérations de croissance externe, conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au caital de la Société, mettre en œuvre toute ratique de marché qui viendrait à être admise ar l Autorité des marchés fi nanciers, et lus généralement réaliser toute autre oération conforme à la réglementation en vigueur. 2. décide que l acquisition, la cession, le transfert ou l échange de ces actions ourront être effectués, dans le resect des règles édictées ar les autorités de marché, ar tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y comris ar l intermédiaire d instruments fi nanciers dérivés, et à tout moment, y comris en ériode d offre ublique d achat ou d échange ainsi que de garantie de cours. La art du rogramme qui eut s effectuer ar négociation de blocs n est as limitée et ourra rerésenter la totalité du rogramme. 3. décide que le rix d achat ne ourra déasser 25 ar action et que le rix de vente ne ourra être inférieur à 15 ar action, sous réserve des ajustements liés aux oérations sur le caital de la société. En cas d augmentation de caital ar incororation de rimes d émission, bénéfi ces ou réserves et attribution gratuite d actions, ainsi qu en cas d une division ou d un regrouement de titres, le rix indiqué ci-dessus sera ajusté ar un coeffi cient multilicateur égal au raort entre le nombre de titres comosant le caital avant l oération et le nombre de titres arès l oération. 4. fi xe à 533 000 000 (cinq cent trente trois millions d euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce rogramme d achat d actions. 5. rend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne ourra déasser 10 % du caital social existant à cette même date. 6. donne tous ouvoirs au conseil d administration, avec faculté de subdélégation à toute ersonne habilitée ar la loi, our mettre en œuvre la résente autorisation, asser tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment our la tenue des registres d achats et de ventes d actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités aurès de l Autorité des marchés fi nanciers et de tous organismes, et, d une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire our l exécution des décisions qui auront été rises ar lui dans le cadre de la résente autorisation. 7. décide que le conseil d administration informera l assemblée générale des oérations réalisées, conformément à la réglementation alicable. 8. fi xe à dix-huit mois à comter du jour de la résente assemblée, la durée de validité de la résente autorisation qui rive d effet, à hauteur des montants non utilisés, et remlace toute autorisation antérieure ayant le même objet. 6.3.2 Ordre du jour Partie extraordinaire Lecture des raorts du Conseil d Administration et des raorts des Commissaires aux Comtes. Autorisation à donner au Conseil d Administration de réduire le caital social ar annulation d actions rores détenues ar la société. Délégation de cométence donnée au Conseil d Administration à l effet d augmenter le caital, avec maintien du droit référentiel de souscrition, ar émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au caital de la société. Délégation de cométence donnée au Conseil d Administration à l effet de rocéder à une augmentation du caital social ar incororation de rimes, réserves ou bénéfi ces. Délégation de cométence donnée au Conseil d Administration à l effet d augmenter le caital, avec suression du droit référentiel de souscrition, ar émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au caital de la société. Délégation à donner au Conseil d Administration à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de caital avec ou sans droit référentiel de souscrition des actionnaires. Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet de fi xer le rix d émission ar ael ublic à l éargne, sans droit référentiel de souscrition, de titres de caital ou de valeurs mobilières donnant accès au caital, dans la limite de 10% du caital. Délégation de ouvoirs donnée au Conseil d Administration à l effet de rocéder à une augmentation de caital en vue de rémunérer des aorts en nature constitués de titres d une société ou de valeurs mobilières donnant accès au caital. Délégation de cométence donnée au Conseil d Administration à l effet d augmenter le caital, sans droit référentiel de souscrition, à l effet de rémunérer des aorts de titres en cas d offre ublique d échange. Délégation de cométence donnée au Conseil d Administration à l effet d émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 185

6 Resonsables INFORMATIONS JURIDIQUES de l information Délégation de cométence donnée au Conseil d Administration à l effet d augmenter le caital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groue, adhérant à un lan d éargne d entrerise. Autorisation donnée au Conseil d Administration à l effet de consentir des otions de souscrition ou d achat d actions. relative à la liberté de communication - modifi cation corrélative de l article 7 des statuts. Introduction de la récision de la cométence territoriale des tribunaux du siège social our les contestations entre les actionnaires et la société et/ou ses administrateurs- modifi cation corrélative de l article 28 des statuts. Introduction des disositions alicables à la société en relation avec les disositions révues à l article 36 de la loi 86-1067 du 30 setembre 1986 Pouvoirs our déôts et formalités. 6.4 RESPONSABLES DE L INFORMATION 6.4.1 Information et Relations Investisseurs Philie Denery Directeur général Adjoint Finances Tél. : 01 41 41 44 11 Fax : 01 41 41 29 10 e-mail : denery@tf1.fr Les documents juridiques euvent être consultés à : TF1 Direction des Affaires Juridiques 1, quai du Point-du-Jour 92656 BOULOGNE CEDEX e-mail : ibrosset@tf1.fr Documents accessibles au ublic Les documents tels que le règlement intérieur du Conseil d Administration, le document annuel, les autres raorts du Conseil d Administration à l Assemblée Générale du 17 avril 2009 euvent être consultés sur le site de la société à l adresse suivante : htt://www.tf1fi nance.fr/. Toute ersonne désireuse d obtenir des renseignements comlémentaires sur le groue TF1 eut, sans engagement, demander les documents à TF1 Direction des Affaires Juridiques 1 quai du oint du jour 92100 Boulogne, tél : 01.41.41.28.27. Vous ouvez également vous informer sur la vie du groue TF1 et obtenir sur simle demande les informations historiques concernant la société : ar courrier adressé à : TF1 Déartement des Relations Investisseurs 1, quai du Point du Jour 92656 BOULOGNE Cedex sur Internet : www.tf1fi nance.fr ar e-mail : comfi @tf1.fr 6.4.2 Agenda de communication our l année 2009 19 février 2009 : Chiffres d affaires et comtes annuels 2008, Réunion des Analystes 17 avril 2009 : Assemblée Générale des Actionnaires 22 avril 2009 : Détention et détachement du dividende 2008 27 avril 2009 : Paiement du dividende 2008 13 mai 2009 : Chiffres d affaires et comtes du 1 er trimestre 2009 24 juillet 2009 : Chiffres d affaires et comtes semestriels 2009, Réunion des Analystes 10 novembre 2009 : Chiffres d affaires et comtes du 3 e trimestre 2009 Cet agenda eut être soumis à des modifi cations. 186 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

INFORMATIONS JURIDIQUES 6 Informations incluses ar référence 6.5 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE En alication de l article 28 du Règlement (CE) n 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses ar référence dans le résent document de référence : Les comtes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2007, le raort des Commissaires aux Comtes y afférent et le raort de gestion du Groue fi gurant aux ages 4 8 à 131 du document de référence déosé aurès de l AMF le 26 mars 2008 sous le numéro D.08-152. Les comtes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2006, le raort des Commissaires aux Comtes y afférent et le raort de gestion du Groue fi gurant aux ages 92 à 133, age 134 et ages 46 à 91 du document de référence déosé aurès de l AMF le 23 mars 2007 sous le numéro D.07-0216. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 187

6 Adresse INFORMATIONS JURIDIQUES des rinciales filiales et articiations 6.6 ADRESSE DES PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS (Février 2009) 1, quai du Point-du-Jour - 92656 BOULOGNE-BILLANCOURT CEDEX - FRANCE TF1 DIGITAL CIBY 2000 TFOU SOCIÉTÉ D EXPLOITATION DU MULTIPLEX R6 SMR6 ONECAST TF1 HORS MEDIA TÉLÉMA LA CHAÎNE INFO LCI TOP TICKET.S Immeuble Le Delta - 3-7 Quai du Point-du-Jour - 92100 BOULOGNE- BILLANCOURT TF1 PRODUCTION Central Park - 9, rue Maurice-Mallet - 92130 ISSY LES MOULINEAUX - FRANCE UNE MUSIQUE (à comter du 01/07/2009 - Atrium) TF1 VIDÉO (à comter du 01/07/2009 - Atrium) COMPAGNIE INTERNATIONALE DE COMMUNICATION CIC TF1 ENTREPRISES (à comter du 01/07/2009- Atrium) TF1 INTERNATIONAL (à comter du 01/07/2009- Atrium) TFM DISTRIBUTION (à comter du 01/07/2009 - Atrium) Atrium- 6, lace Abel-Gance - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT TF1 PUBLICITÉ WAT e-tf1 Immeuble Arcs de Seine - 18, quai du Point-du-Jour - 92656 BOULOGNE- BILLANCOURT CEDEX - FRANCE TF1 FILMS PRODUCTION (à comter du 01/07/2009-1, quai du Point- du- Jour) HISTOIRE (à comter du 01/07/2009 - Atrium) USHUAIA TV (à comter du 01/07/2009 - Atrium) SOCIÉTÉ D EXPLOITATION ET DE DOCUMENTAIRES ODYSSÉE (à comter du 01/07/2009 - Atrium) L Amiral - 3, rue Gaston et René-Caudron -97988 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEX - FRANCE EUROSPORT EUROSPORT France EUROSPORT EVENTS 120, avenue Charles-de-Gaulle - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE - FRANCE TF6 SÉRIE CLUB Quai Péristyle - 56100 LORIENT - FRANCE TV BREIZH 3, rue du Commandant-Rivière - 75008 PARIS - FRANCE TCM DA Tour Maine Montarnasse - 33, avenue du Maine - 75015 PARIS - FRANCE LES NOUVELLES ÉDITIONS TF1 35, rue Greneta - 75002 PARIS - FRANCE PUBLICATIONS METRO FRANCE 45, Boulevard Victor-Hugo Bâtiment 264-93534 AUBERVILLIERS Cedex - FRANCE TÉLÉSHOPPING TOP SHOPPING INFO SHOPPING EZ TRADING 6 bis, quai Antoine-I er - MONACO TÉLÉ MONTE CARLO (TMC) 69, rue de Richelieu - 75002 PARIS - FRANCE 1001 Listes 188 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

INFORMATIONS JURIDIQUES 6 Table de concordance du Document de r éférence 6.7 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Table de concordance - Rubriques de l annexe 1 du règlement euroéen 809/2004 1 Personnes resonsables 4 2 Contrôleurs légaux des comtes 27, 163-170 3 Informations fi nancières sélectionnées 3.1 Informations historiques 7-16, 74-76, 79, 82-84, 86, 187 3.2 Informations intermédiaires NA 4 Facteurs de risque 45-48, 72 5 Informations concernant l émetteur 5.1 Histoire et évolution de la société 6-11, 172, 180-182 5.2 Investissements 58 6 Aerçu des activités 6.1 Princiales activités 7,8,17-19 6.2 Princiaux marchés 12-16 6.3 Événements excetionnels NA 6.4 Déendance éventuelle 137 6.5 Éléments fondateurs de toute déclaration de l émetteur concernant sa osition concurrentielle 12-16 7 Organigramme 7.1 Descrition sommaire 5 7.2 Liste des fi liales imortantes 6, 188 8 Proriétés immobilières, usines et équiements 8.1 Immobilisation cororelle imortante existante ou lanifi ée 109-110 8.2 Question environnementale ouvant infl uencer l utilisation des immobilisations cororelles 67-71 9 Examen de la situation fi nancière et du résultat 9.1 Situation fi nancière 50-56, 163-170 9.2 Résultat d exloitation 50-56 10 Trésorerie et caitaux 10.1 Caitaux de l émetteur 74-84, 91, 115, 116 10.2 Source et montant des fl ux de trésorerie 92, 145 10.3 Conditions d emrunt et structure fi nancière 117 10.4 Informations concernant toute restriction à l utilisation des caitaux ayant infl ué sensiblement ou ouvant infl uer sur les oérations de l émetteur 77, 78 10.5 Sources de fi nancement attendues 128-134 11 Recherche et Déveloement, brevets et licences 58 12 Information sur les tendances 12-16, 57 13 Prévisions ou estimations du bénéfi ce NA 14 Organes d administration, de direction et de surveillance et Direction générale 14.1 Organes d administration et de direction 23-31 14.2 Confl it d intérêt au niveau des organes d administration et de direction 30 15 Rémunérations et avantages 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 32-38 15.2 Montant total des sommes rovisionnées ou constatées aux fi ns de versement de ensions, de retraites ou d autres avantages 118-119 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction 16.1 Date d exiration des mandats actuels 23-26, 184 16.2 Contrats de service liant les membres des organes d administration 28-30 16.3 Informations sur le Comité d Audit et le Comité des Rémunérations 31 16.4 Gouvernement d entrerise 28-31 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 189

6 Table INFORMATIONS JURIDIQUES de concordance du Document de r éférence 17 Salariés 17.1 Nombre de salariés60-62 17.2 Particiations et stock-otions 34-37 17.3 Accord révoyant une articiation des salariés au caital de l émetteur 62 18 Princiaux actionnaires 18.1 Actionnaires détenant lus de 5 % du caital social et des droits de vote 6, 79-81 18.2 Existence de droits de vote différents 79 18.3 Contrôle de l émetteur 79-80 18.4 Accord connu de l émetteur dont la mise en œuvre ourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle NA 19 Oérations avec des aarentés 55-56 20 Informations fi nancières concernant le atrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l émetteur 20.1 Informations fi nancières historiques 9-11, 86 20.2 Informations fi nancières roforma 51, 95 20.3 États fi nanciers 87-161 20.4 Vérifi cation des informations historiques annuelles 164, 165 20.5 Date des dernières informations fi nancières 186 20.6 Informations fi nancières intermédiaires et autres NA 20.7 Politique de distribution des Dividendes 11, 56, 82, 183 20.8 Procédures judiciaires et d arbitrage 46-48, 59, 138, 161 20.9 Changement signifi catif de la situation commerciale ou fi nancière NA 21 Informations comlémentaires 21.1 Caital social 56, 74-76 21.2 Acte constitutif et statuts 174-179 22 Contrats imortants NA 23 Informations rovenant de tiers, déclarations d exerts et déclarations d intérêts NA 24 Documents accessibles au ublic 186 25 Informations sur les articiations 73, 104-105, 159-161 Crédit hoto : Service hoto TF1 (DR) 190 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

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192 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

Ce document a été imrimé en France ar un imrimeur certifié Imrim Vert sur un aier recyclable, exemt de chlore élémentaire, certifié PEFC, à base de âtes rovenant de forêts gérées durablement sur un lan environnemental, économique et social Concetion et réalisation

TÉLÉVISION FRANÇAISE 1 TF1 Société Anonyme au caital de 42 682 098,40 Siège social : 1, Quai du Point du Jour 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 326 300 159 RCS NANTERRE