VISIODENT DOCUMENT DE REFERENCE. Rapport annuel 2001 COB

VISIODENT DOCUMENT DE REFERENCE Rapport annuel 2001 COB En application de son Règlement n 95-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 19/11/2002 sous le numéro R.02-277. Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et la cohérence de l information donnée sur la situation de la société, n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés.

SOMMAIRE 1. RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 4 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE L INFORMATION 4 1.2. RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE 4 1.3. CONTROLEURS LEGAUX AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS 4 1.4. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 6 2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT VISIODENT ET LE CAPITAL 7 2.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT VISIODENT 7 2.2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 11 2.3. APPLICATION DE LA LOI NRE DU 15 MAI 2001 15 2.4. DIVIDENDE 15 2.5. INTRODUCTEUR - TENEUR DE MARCHE 15 2.6. MARCHE DU TITRE VISIODENT 16 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE, L EVOLUTION RECENTE, LES PERSPECTIVES D AVENIR DE VISIODENT 17 3.1. HISTORIQUE 17 3.2. OFFRE DE PRODUIT 18 3.3. LES CHIFFRES CLES (données consolidées) 22 3.4. ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE AU 30 novembre 2001 23 3.5. LES MOYENS DU GROUPE VISIODENT 24 3.6. LES EFFECTIFS 25 3.7. ORGANISATION COMMERCIALE ET TECHNIQUE 25 3.8. LES FOURNISSEURS 26 3.9. LES CLIENTS 26 3.10. LA CONCURRENCE 26 3.11. STOCKS 27

3.12. INVESTISSEMENTS 27 3.13. LE MARCHE DU GROUPE VISIODENT 27 3.14. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D'AVENIR 29 3.15. LES FACTEURS DE RISQUE 33 3.16. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES 35 4. PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS 36 4.1. COMPTES CONSOLIDES AU 30 NOVEMBRE 2001 36 4.2. LES COMPTES DE VISIODENT au 30.11.2001 70 5. ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 90 5.1. CONSEIL D ADMINISTRATION 90 5.2. DIRECTION 90 5.3. CUMUL DES MANDATAIRES SOCIAUX 91 5.4. REMUNERATION DE LA DIRECTION 92 5.5. INTERESSEMENT DES SALARIES 92 5.6. CONVENTIONS REGLEMENTEES 92 6. RESOLUTIONS ADOPTEES A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 MAI 2002 95 7. RESOLUTIONS ADOPTEES A L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 MAI 2002 98 8. COMPTES CONSOLIDES 1 ER SEMESTRE 2002 99

1. RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE L INFORMATION Nom et qualité du responsable Monsieur Michel OHNONA, Président du Conseil d Administration Attestation du responsable du prospectus «A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée.» Président du Conseil d Administration de VISIODENT Michel OHNONA 1.2. RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE Le responsable de la communication financière, des relations actionnaires et investisseurs est représenté au sein du Groupe Visiodent en la personne de Michelle Cohen. Groupe Visiodent 30 bis, rue du Bailly 93210 La Plaine St Denis Tél. : 01.49.46.58.00 Fax : 01.49.46.58.18 email : mcohen@visiodent.com 1.3. CONTROLEURS LEGAUX AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS Commissaires aux comptes titulaires SOPAREX SA, représentée par Monsieur Eugène PAPEZ - 61 Avenue Marceau - 75116 PARIS. Commissaire aux comptes de la société nommé par l Assemblée Générale Extraordinaire du 1 er juillet 1997 pour un mandat de 6 exercices expirant après l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 30 novembre 2002. AUDIT DE France SODIP, représentée par Monsieur Gérard PRIGENT - 12, cours Louis Lumière - 94306 VINCENNES. Commissaire aux comptes de la société nommé par l Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 1999 pour un mandat de 6 exercices expirant après l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 30 novembre 2004.

Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Bernard DELBAUFFE - 27, Villa Croix Nivert - 75015 PARIS Commissaire aux comptes de la société nommé par l Assemblée Générale Extraordinaire du 1 er juillet 1997 pour un mandat de 6 exercices expirant après l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 30 novembre 2002. Monsieur Jean-Philippe HOREN - 9, rue Boulitte - 75014 PARIS Commissaire aux comptes de la société nommé par l Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 1999 pour un mandat de 6 exercices expirant après l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 30 novembre 2004.

1.4. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société VISIODENT et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d Administration. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S agissant de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 30 novembre 2000 et 30 novembre 2001 arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l article L 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : - L examen limité du tableau d activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés de la société VISIODENT, relatifs à la période du 1 er décembre 2001 au 31 mai 2002, tels qu ils sont joints au présent rapport ; - La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d un audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimé nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé d anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires consolidés et l image fidèle qu ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Fait à Paris, le 12 novembre 2002 Les Commissaires aux Comptes

2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT VISIODENT ET LE CAPITAL 2.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT VISIODENT 2.1.1. Dénomination sociale La dénomination de la société est VISIODENT. 2.1.2. Date de constitution La société a été constituée initialement le 25 mai 1983 sous la forme d une société à responsabilité limitée, et a été transformée en société anonyme le 19 novembre 1997. 2.1.3. Siège social 30 bis rue du Bailly - 93 210 - La Plaine St Denis. 2.1.4. Durée de vie La durée de vie de la société est de 99 ans et expirera le 17 juillet 2082. 2.1.5. Forme juridique Société Anonyme au capital de 682 907 Euros, régie par la loi sur les sociétés commerciales et son décret d application. 2.1.6. Exercice social Chaque exercice social a une durée d une année, qui commence le 1 er décembre et finit le 30 novembre. 2.1.7. Objet social (art 2 des statuts) La société a pour objet : La vente, la construction, la représentation, l importation, l exportation de tout matériel informatique, électronique, éducatif et de tout logiciel Le façonnage et l assistance technique en informatique La formation sur matériels et logiciels L organisation de tous travaux et services se rattachant directement ou indirectement à l informatique La réparation, l entretien et la maintenance de matériel informatique 7

Les achats pour la revente de matériel et d équipements de tout matériel dentaire et de radiologie à usage dentaire, de tous produits spécifiques à la profession de dentiste et de stomatologue Et d une manière générale, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet de la Société ou tout autre objet similaire ou connexe. 2.1.8. Registre du Commerce et des Sociétés RCS : Bobigny B 327 500 849 2.1.9. Code d activité Code d activité : 516 G 2.1.10. Affectation et répartition des bénéfices (art. 32 des statuts) Si les comptes de l exercice approuvés par l Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu il est défini par la loi, l Assemblée Générale décide de l inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l affectation ou l emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. 2.1.11. Assemblées générales (art. 22 à 29 des statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d une inscription nominative à son nom, soit au dépôt, aux lieux indiqués dans l avis de convocation, des actions au porteur ou d un certificat de dépôt délivré par la banque, l établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions ou d un certificat de l intermédiaire habilité teneur de compte constatant l indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu à la date de l assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. L Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d Administration ou par un Administrateur délégué à cet effet par le Conseil ou, à défaut, par une personne désignée par l Assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les délibérations de l Assemblée Générale sont constatées par des procès verbaux conformément à la législation. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la législation. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit au même nombre de voix et chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, un droit de vote double (décidé par l Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 1998 et modifié par l Assemblée du 4 mai 2000), conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu elles représentent, est attribué : 8

A toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire En cas d augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, la durée de détention des actions nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, se calcule à compter de l inscription des nouvelles actions attribuées. Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transféré en propriété. Néanmoins, n interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible. Il est ici rappelé que chaque actionnaire peut opter dans le cadre de la détention d action VISIODENT soit pour la forme nominative, soit pour celle «au porteur». La société est en droit de demander à tout moment conformément aux articles L 228-2 et L 228-3 du code de commerce, contre rémunération à sa charge, à l organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou s il s agit d une personne morale, la dénomination, la nationalité et l adresse des détenteurs titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 2.1.12. Franchissement de seuil (art. 11 des statuts) Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital de la Société, devra se conformer aux dispositions visées par l article L 233-7 du code de commerce et plus particulièrement devra en informer immédiatement la Société par lettre recommandée avec avis de réception. Suite à l Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 1998, les actionnaires devront par ailleurs informer la société chaque fois qu un seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote sera franchi. En cas de non-respect de cette obligation, les dispositions prévues par l article L 233-14 du code de commerce s appliqueront. 2.1.13. Achat par la société de ses propres actions L Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2000 a autorisé le conseil d administration à acheter jusqu'à 10% des actions de la société, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce en vue de : La régularisation des cours par intervention de marché La détention d actions pour les remettre (à titre de paiement, d échange ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe financière L octroi d options d achat d actions au dirigeants ou salariés du Groupe ou de l attribution d actions dans le cadre de la participation des salariés. Ce programme de rachat d action a fait l objet d une note visée par la COB n 00-1248 du 12 juillet 2000. Le financement de ces rachats se ferait sur les ressources propres de la société. Cette autorisation est valable jusqu au 28 janvier 2002. 9

Au titre de l exercice 2001 et jusqu aux assemblées du 28 Mai 2002, la société VISIODENT n a détenu aucune action propre. L Assemblée générale ordinaire annuelle du 28 mai 2002 a autorisé le conseil d administration à acheter jusqu à 10 % des actions de la société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce aux fins de : la régularisation des cours par intervention de marché du titre en contre tendance ; la remise d actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ou financière, en vue de minimiser le coût d acquisition ou d améliorer, plus généralement les conditions d une transaction ; l'octroi d'options d'achats d'actions aux dirigeants ou salariés du Groupe ou l'attribution d'actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ; procéder à l annulation des actions acquises, sous réserve de l autorisation conférée par l assemblée générale extraordinaire. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tout moyen, y compris par l utilisation d instruments financiers dérivés ou par des opérations optionnelles. Le prix maximum d'achat par la Société est fixé à 20 uros par action (hors frais) et le prix minimum de vente par la Société est fixé à 0,90 uros par action (hors frais). Cette autorisation est valable 18 mois à compter du 28 mai 2002 et ne pourra être mise en œuvre qu après l établissement d une note d information visée par la COB. 2.1.14. Consultation des documents sociaux Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société. 10

2.2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 2.2.1. Capital social Au 10 mai 2002, le capital social s élève à 682.907,20 Euros divisé en 4.268.170 actions de 0.16 Euros nominal. Evolution du capital de VISIODENT Date Opération Nombre d actions Valeur Prime Capital social avant après Nominale d émission 25/05/1983 Constitution de la société - 300 100 francs 0 30.000 francs 26/12/1988 Augmentation de capital par 200 1.000 100 francs 0 100.000 francs apport en numéraire et incorporation de réserves 01/07/1997 Augmentation de capital par 1.000 1.000 250 francs 0 250 000 francs incorporation de réserves 19/11/1997 Transformation en SA 1.000 1.000 250 francs 0 250.000 francs 16/07/1998 Division du nominal 1.000 50.000 5 francs 0 250.000 francs 16/07/1998 Augmentation de capital par 50.000 697.500 5 francs 4.512.500 3.487.500 francs apport en numéraire et francs incorporation de réserves. 11/02/1999 Augmentation de capital par 697.500 853.634 5 francs 20.631.265 4.268.170 francs appel public à l'épargne francs 04/09/2000 Division du nominal par 5 853.634 4.268.170 1 franc 20.631.265 francs 4.268.170 francs 21/12/2001 Conversion du capital en Euros 4.268.170 4.268.170 0.16 Euros 3.112.987 Euros 682.907 Euros 2.2.2. Répartition du capital et des droits de vote au 1 er août 2001 Actions Droits de vote Nombre % Nombre % ACTIONS Michel OHNONA* 1 068 999 25.05% 2 046 570 31.84% Jacques SEBAG* 1 068 473 25.03% 2 042 950 31.79% Dirigeants-Fondateurs 2 137 472 50.08% 4 089 520 63.63% Auto-contrôle 0 0% 0 0,00% Public 2 130 698 49.92% 2 337 660 36.37% TOTAL 4 268 170 100% 6 427 180 100% *Depuis le 16 juillet 2000, les actionnaires détenant les actions depuis plus de deux ans, disposent de droits de vote double. Au 1 er août 2001 le capital social s élève à 4.268.170 francs. Il n existe actuellement aucun autre titre donnant accès au capital à l exception du point 2.2.7 ci-après portant sur les stocks options. 2.2.3. Répartition du capital et des droits de vote au 10 mai 2002 Actions Droits de vote Nombre % Nombre % ACTIONS Michel OHNONA* 1 068 999 25.05% 2 046 570 31.84% Jacques SEBAG* 1 068 473 25.03% 2 042 950 31.79% Dirigeants-Fondateurs 2 137 472 50.08% 4 089 520 63.63% Auto-contrôle 0 0% 0 0,00% Public 2 130 698 49.92% 2 337 660 36.37% TOTAL 4 268 170 100% 6 427 180 100% *Depuis le 16 juillet 2000, les actionnaires détenant les actions depuis plus de deux ans, disposent de droits de vote double. 11

Il n existe actuellement aucun autre titre donnant accès au capital à l exception du point 2.2.7 ci-après portant sur les stocks options. 2.2.4. Evolution du capital et des droits de vote depuis l introduction en bourse le 19 février 1999 ACTIONS Actions au 19/02/99 Droits de vote au 19/02/99 Actions au 31/03/00 Droits de vote au 31/03/00 Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % Michel OHNONA* 268 469 31.45% 268 469 31.45% 227 528 26.65% 252 378 28.07% Jacques SEBAG* 268 812 31.49% 268 812 31.49% 227 872 26.69% 252 722 28.10% Dirigeants-Fondateurs 537 281 62.94% 537 281 62.94% 455 400 53.35% 505 100 56.17% Auto-contrôle 0 0% 0 0% 5 000 0.59% 0 0% Public 316 353 37.06% 316 353 37.06% 393 234 46.07% 394 134 43.83% TOTAL 853 634** 100% 853 634 100% 853 634 100% 853 634** 100% * Monsieur OHNONA et Monsieur SEBAG disposaient au 31/03/00 de 24 850 actions chacun ayant le droit de vote double. ** avant division du nominal par 5 du 4/9/00 2.2.5. Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Juillet 1998 : Emission de 47.500 actions par augmentation de capital réservée souscrite par les salariés, la Financière Vecteur du Groupe des Banques Populaires, et des investisseurs privés. Elle a été réalisée sur la base d un prix de souscription de 15,24 EUR (100 FRF) par action. Juillet 1998 : Cession de 20.000 actions détenues par les deux actionnaires-dirigeants au profit des investisseurs privés, sur la base d un prix de 15,24 EUR (100 FRF) par action. Février 1999 : A l occasion de l introduction sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris, émission de 156.134 actions par augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par appel public à l épargne. Parallèlement, cession de 89.219 actions détenues par les deux actionnaires-dirigeants. Ces deux opérations ont été réalisées sur la base d un prix par action de 20,5 EUR (134,47 FRF) par action. Septembre 2000 : Par décision du 4 septembre 2000, selon autorisation de l Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2000, le Conseil a réalisé la division du nominal de chacune des actions par cinq pour le réduire à un franc. Les actions, à ce nouveau nominal, ont été substituées dans la proportion de cinq pour une. Octobre 2000 : Une note d opération préliminaire du 4 octobre 2000 ayant reçu le visa numéro 00-1614 prévoyait une augmentation de capital par émission de 948 482 actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Cette opération a été annulée compte tenu de l état du marché boursier. Décembre 2001 : Le conseil d administration du 21 décembre 2001 a effectué la conversion du capital en uros suivant autorisation de l Assemblée générale extraordinaire du 28 Juillet 2000. 2.2.6. Nantissement des actions Monsieur Jacques SEBAG a nanti 7 635 actions jusqu au 27 août 2005. L établissement bancaire bénéficiaire étant le C.I.C. PARIS. 12

2.2.7. Autres titres donnant accès au capital Stocks options L Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 1998 a autorisé le conseil d administration à mettre en place un plan d options étant précisé que les actions nouvelles issues de la levée des options consenties par le Conseil d Administration ne pourront à aucun moment dépasser 5% du capital de la société, ce pourcentage étant calculé compte tenu de l émission des actions nouvelles. L Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 1999 a décidé que les options octroyées, dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 1998, seront soumises à une période de blocage de 2 ans durant laquelle les options ne pourront être exercées. De plus, l assemblée a autorisé le conseil d administration à fixer éventuellement une période d incessibilité de 3 ans maximum, après la date de levée des options. Les conseils d'administration du 14 juin 1999, du 25 juin 1999, et 5 novembre 1999 ont fait usage de cette autorisation dans les conditions suivantes : Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital (options de souscription d actions) Tableau I Attribution d options aux salariés du Groupe Attribution d options aux salariés du Groupe Attribution d options aux salariés du Groupe Plan n 1 2 3 Date assemblée 16.07.98 16.07.98 16.07.98 Date du conseil d administration 14.06.99 25.06.99 05.11.99 Nombre total d actions pouvant être 13.000 18.200 1.500 souscrites ou achetées Nombre d actions pouvant être 0 0 0 souscrites ou achetées par les membres du comité de direction (dans sa composition actuelle) Nombre de personnes concernées 4 41 3 Nombre de dirigeants concernés 0 0 0 Point de départ d exercice des options 14.06.01 25.06.01 05.11.01 Date d expiration 14.06.04 25.06.04 05.11.04 Prix de souscription (EUR/FRF) 17,26/113,24 17,13/112,35 17,13/112,40 Modalités d exercice Les options ne peuvent être exercées durant une période de 2 ans à compter de la date du conseil d administration. Les options ne peuvent être exercées durant une période de 2 ans à compter de la date du conseil d administration. Les actions ne pourront être cédées avant le 25.06.04, soit un délai maximum de 3 ans à compter de la levée de l'option. Les options ne peuvent être exercées durant une période de 2 ans à compter de la date du conseil d administration. Les actions ne pourront être cédées avant le 05.11.04, soit un délai maximum de 3 ans à compter de la levée de l'option. Nombre d actions souscrites au 0 0 0 30/04/02 Nombre total d options annulées 2.000 7.600 0 30/04/02 Nombre total d options restantes au 11.000 10.600 1.500 30/04/2002 Dilution potentielle résultant de 11.000 10.600 1.500 l exercice des options restantes au soit 1.27% soit 1.23% soit 0.17% 30/04/02 en nombre d actions et % Les quantités ci-dessus sont indiquées sans tenir compte de la division du nominal. 13

Tableau II Options attribuées durant l exercice à chacun des mandataires sociaux par la société ou par les sociétés qui lui sont liées au sens des articles L 225-180 et les sociétés contrôlées au sens de l article L 233-16 Liste nominative Options levées durant l exercice par chacun des mandataires sociaux de la société ou par les sociétés sus-visées Liste nominative Nombre d actions souscrites ou achetées Néant Néant Néant Néant Prix Dates d échéance Tableau III Options attribuées durant l exercice aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé Options attribuées durant l exercice aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé Liste nominative Nombre total d actions souscrites ou achetées Néant Néant Néant Prix moyen Dates d échéance moyenne L Assemblée générale extraordinaire du 28 Juillet 2000 a autorisé, dans sa 4 ème résolution, le Conseil d administration à mettre en place un plan d options de souscription et/ou d achat d actions au profit de certains salariés et/ou mandataires de la Société, étant précisé que les bénéficiaires devront exercer leur fonction, soit dans la société émettrice des options, soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères. Les actions nouvelles issues de la levée des options consenties par le Conseil d administration ne pourront à aucun moment dépasser 10 % du capital de la société. L Assemblée générale extraordinaire a, par ailleurs, décidé que les options octroyées seront soumises à une période de blocage de 2 ans durant laquelle les options ne pourront être exercées. De plus, l assemblée a autorisé le Conseil d administration à fixer éventuellement une période d incessibilité. Le conseil d administration n a pas utilisé cette délégation Actions, certificats d investissement et valeurs mobilières composées L Assemblée Extraordinnaire du 29 mai 2001 a autorisé le Conseil d Administration à mettre en œuvre et réaliser en une ou plusieurs fois une émission d actions, de certificats d investissements et de valeurs mobilières composées donnant accès immédiatement ou à terme à des actions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription. Cette autorisation est valable 26 mois, pour un montant nominal maximum de 50 millions d uros. Le conseil d administration n a pas utilisé cette délégation. Afin de se conformer aux dispositions de l article L.225-129 VII du code de commerce et de l article L. 443-5 du code du travail, l assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2001, en conséquence des décisions de l assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2001, a proposé une augmentation de capital par émission d actions nouvelles réservée aux salariés adhérents au plan d épargne entreprise. Cette résolution a été rejetée à la majorité des voix. 2.2.8. Pacte d actionnaire Néant 14

2.3. APPLICATION DE LA LOI N.R.E. DU 15 MAI 2001 L assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2002 a décidé de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions de la loi n 2001-420 du 15 Mai 2001 relatives aux nouvelles régulations économiques dite «loi NRE». Cette assemblée a donc modifié les dispositions concernant les modalités d exercice de la direction générale dans les sociétés anonymes et fixé les conditions dans lesquelles le conseil d administration pourra choisir entre les deux modes d organisation possibles. En conséquence, les articles 13-14-15-16-17 et 18 des statuts ont été modifiés. Cette assemblée a également décidé de permettre les réunions du conseil par voie de visioconférence et les réunions des assemblées par des moyens de télétransmission et a modifié les articles 15-27 et 28 des statuts. L assemblée a également tenu compte de l élargissement du domaine des conventions réglementées et a modifié l article 19 des statuts. Enfin, l assemblée générale extraordinaire a supprimé toute référence à la loi du 24 juillet 1966 compte tenu de l ordonnance du 18 septembre 2000 codifiant l ensemble de cette loi dans le code de commerce. Le Conseil d administration qui s est tenu à l issue de l Assemblée Générale Extraordinaire a décidé que la direction générale de la société sera assumée par le Président du Conseil d Administration, à savoir Monsieur Michel OHNONA. 2.4. DIVIDENDE En FRF Dividende Global Exercices Net Brut 1996 1.000.000 1.500.000 1997 - - 1998 - - 1999 2 816 992 4 225 488 2000 - - La société se réserve la possibilité d offrir à ses actionnaires le choix du paiement du dividende en actions. 2.5. INTRODUCTEUR-TENEUR DE MARCHE La société de Bourse AUREL-LEVEN a réalisé une étude financière sur VISIODENT à l occasion de son introduction en bourse ; elle s est engagée à faire de même chaque année pendant une durée minimum de trois ans, dans le cadre de son contrat de tenue de marché. AUREL-LEVEN s est engagée également à organiser chaque année, en liaison avec la société de communication, une réunion d information à destination des investisseurs. Enfin, la société a signé avec certains de ses actionnaires, et la Société de Bourse AUREL-LEVEN, un accord aux termes duquel cette dernière s est engagée à assurer la tenue du marché des actions VISIODENT pendant trois ans à compter de la date d introduction. 15

2.6. MARCHE DU TITRE VISIODENT L action VISIODENT a été introduite sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris le 19 février 1999 au cours de 20,50 EUR. (division du nominal par 5 le 4/9/00) Mois Premier cours (EUR) Plus haut (EUR) Plus bas (EUR) Dernier cours (EUR) Nbre titres échangés Sept. 00 11.43 11.59 10.00 10.70 110.465 Oct. 00 10.99 11.00 8.13 10.00 141.764 Nov. 00 10.00 10.50 6.66 7.15 104.709 Déc. 00 7.05 7.50 5.00 5.47 227.050 Janv. 01 5.75 6.70 5.60 6.10 85.534 Fév. 01 6.10 6.20 5.00 5.50 75.267 Mars 01 5.15 5.36 3.00 4.09 87.497 Avril 01 4.20 5.05 3.55 4.70 71.751 Mai 01 4.23 4.80 3.80 3.80 37.769 Juin 01 4.10 4.10 2.26 2.44 78.246 Juillet 01 2.58 3.00 1.85 1.90 65.532 Août 01 1.79 4.07 1.13 2.34 265.974 Sept. 01 2.50 3.48 1.80 2.23 190.092 Oct. 01 2.25 2.25 1.85 1.90 91.141 Nov. 01 1.95 2.16 1.60 1.88 135.771 Déc. 01 1.93 1.99 1.55 1.56 113.057 Jan. 02 1.62 2.63 1.52 2.07 262.633 Fév. 02 2.10 2.12 1.85 2.01 79.975 Mars 02 2.01 2.17 2.00 2.17 79.461 Avril 02 2.35 2.35 2.00 2.01 73.637 Mai 02 2.04 2.04 1.75 1.85 54.914 Juin 02 1.60 1.61 1.58 1.60 33.259 Juillet 02 1.21 1.24 1.17 1.21 62.956 Août 02 1.34 1.36 1.32 1.34 26.350 Sept. 00 1.26 1.29 1.23 1.27 47.724 Oct. 00 1.57 1.5 1.49 1.49 64.613 16

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE, L EVOLUTION RECENTE, LES PERSPECTIVES D AVENIR DE VISIODENT 3.1. HISTORIQUE VISIODENT a été créée en 1983 par le Dr Michel OHNONA et le Dr Jacques SEBAG. Ces deux chirurgiens dentistes avaient pressenti que l approche des relations avec les patients, tant au niveau du traitement clinique que de la gestion des dossiers, serait facilitée par le support d un système informatique. Partant de l idée que ce même besoin serait ressenti par les autres chirurgiens dentistes, les Dr OHNONA et SEBAG décidèrent alors de concevoir et de développer un logiciel répondant aux exigences de cette profession. Ainsi, en 1983, VISIODENT créait le premier plan de bouche graphique associé à un logiciel de gestion de cabinet dentaire. Appuyant sa stratégie sur l étude constante des besoins des cabinets dentaires en matière informatique, le logiciel VISIODENT a très vite pris place dans de nombreux cabinets dentaires en France et en Outre-Mer. En 1989, la société crée l événement en présentant à Chicago (Congrès Midwinter), le premier logiciel au monde à piloter le seul capteur de radiologie numérique existant sur le marché 1. Parallèlement, la société développe des versions de son logiciel pour des spécialités comme l orthodontie, l implantologie ou la stomatologie. En 1996, la société présente au Congrès ADA FDI (Orlando) son nouveau Concept VISIODENT, qui intègre les dernières technologies multimédia et les impératifs d hygiène : caméra, radiologie numérique, écran tactile, scanner,... En 1998, lors du congrès de l'association Dentaire Française (ADF), VISIODENT a présenté la nouvelle version de son logiciel, VISIODENT II, qui intègre de manière totale toutes les fonctionnalités et offre aux dentistes une plus grande facilité d'utilisation. En février 1999, VISIODENT s introduit sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris afin d asseoir sa notoriété et d accélérer sa croissance au moment où le programme Sesam-Vitale prend de l ampleur. La bourse offre également à la société une crédibilité qui s avère être un atout précieux pour l expansion internationale du Groupe. L introduction en bourse permet également d affirmer la position de leader de VISIODENT, ainsi au cours de l exercice 1999 : VISIODENT acquiert 51% de SDMC et AS MEDICAL SYSTEM, distributeurs exclusifs des produits du Groupe pour la région Rhône Alpes et la région de Strasbourg. VISIODENT acquiert le fonds de commerce de GESDENT, unique éditeur de logiciels pour dentistes sous environnement Apple, ainsi que le fonds de commerce de STADENT, numéro 3 du secteur. Suite à cette acquisition, le Groupe VISIODENT détient la majorité des parts de marché de l informatique dentaire en France. Aujourd hui, le Groupe Visiodent détient plus de 40% des parts de marché des cabinets dentaires informatisés et il dispose désormais d une couverture complète du territoire national. 1 Radiologie numérique : radiologie permettant un transfert immédiat de l image sur un ordinateur. 17

Au cours de l exercice 2000 VISIODENT a poursuivi sa stratégie à l international : VISIODENT acquiert en Espagne, une participation majoritaire dans NEMOTEC SOFTWARE, N 1 espagnol. Ce premier rachat à l international marque le début de l expansion européenne du Groupe français et lui ouvre également les portes du marché Portugais et par, extension de l Amérique du Sud. Le Groupe a pris position en Italie avec l acquisition de DENTAT, le N 1 Italien des solutions informatiques dentaires. VISIODENT est désormais présent au travers de distributeurs export implantés dans plus de 20 pays. Le Groupe VISIODENT est aujourd hui un des leaders européens sur le marché des solutions informatiques dentaires. L année 2000 est marquée par l entrée du Groupe Visiodent dans l interactivité. Dès le mois de juin le portail visioweb.com est lancé. Ce site d information et de services gratuits à destination de tous les professionnels du monde dentaire entend être le fédérateur de la profession. Il se distingue par un contenu éditorial original et parvient à fidéliser plus de 3000 praticiens tous les mois, avec une consultation de plus de 80 000 pages mensuelles. Il s impose rapidement comme le leader des portails dentaires en France et devient un véritable outil de convergence de la profession dentaire. Il constitue ainsi la première étape de la mise en place du commerce en ligne et hors ligne de la fourniture dentaire. Au cours de l exercice 2001 VISIODENT s est recentré sur son métier : L activité du Groupe en 2001 a été marquée par une baisse des ventes informatiques sur le marché français, particulièrement sensible au premier semestre de l exercice. Face à cette conjoncture, le Groupe a mené à bien d importantes restructurations afin de réduire les frais de structure en France et en Espagne et se recentrer sur son cœur de métier. Compte tenu du fait que les filiales de distributions étaient déficitaires ou difficilement rentables, il a été décidé de céder les participations et les comptes courants détenus par Visiodent S.A. dans les filiales de distributions Médident, SDMC et AS MEDICAL SYSTEM. Au cours de l exercice 2001, les sociétés VISIODENT et LIFCO (leader de la fourniture dentaire en Scandinavie avec un chiffre d affaires de 430 MF en 2000) se sont associées pour créer DENTAL NET. Cette société a repris l activité de Visioweb.com et est destinée à proposer un catalogue de fournitures et consommables dentaires, dans le cadre de la vente par correspondance ou par le site DentalNet.com. L année 2001 ayant été marquée par le retournement des marchés liés à Internet et compte tenu des perspectives de rentabilité lointaines des activités liées au commerce électronique, les dirigeants de Visiodent et de Lifco ont décidé lors d un conseil d administration en septembre 2001 de geler l activité de Dental Net. 3.2. OFFRE DE PRODUIT VISIODENT se présente comme l unique interlocuteur des cabinets dentaires capable de fournir une solution globale : conseil, software, hardware, formation et assistance. Le Groupe Visiodent est présent dans 7800 cabinets dentaires en France, toutes solutions progicielles confondues, soit plus de 10 0000 chirurgiens-dentistes (après consultation de nos bases de données, au troisième trimestre 2002). 18

3.2.1. Les logiciels VISIODENT et leurs modules La société a conçu et développé toute une gamme de logiciels innovants et complémentaires d aide à la gestion, au diagnostic et à la communication. Suite à l acquisition de GESDENT et STADENT, le Groupe dispose d une offre complémentaire sous plate-forme Windows et MacOS. La solution WINDOWS : VISIODENT II Conçu à l origine par les Dr OHNONA et SEBAG, et sans cesse amélioré depuis, avec l aide de nombreux praticiens, le logiciel de gestion VISIODENT propose à l écran les outils que les chirurgiens-dentistes manipulent au quotidien : fiches patients avec annotations, ordonnances, devis, agenda, gestion et comptabilité. La fiche patient se présente comme un véritable dossier, permettant d accéder à tout moment à l ensemble des éléments qui constituent l historique des soins. D autre part, le logiciel de gestion permet d établir et de suivre graphiquement le plan de soins et de traitement. La mise en œuvre de la nouvelle version du logiciel de gestion, VISIODENT II, a induit toute une série de développements qui lui sont associés : imagerie, techniques de télécommunication (extranet) ainsi que des adaptations au cahier des charges Sesam-Vitale. L objectif est d assurer au praticien une meilleure convivialité et un accès direct à l information au quotidien. Le logiciel Visiodent II se distingue par sa puissance et sa conception originale. Modulaire et évolutif, le logiciel Visiodent II intègre toutes les fonctionnalités propres aux besoins de la pratique de chaque chirurgien-dentiste. Des modules sont proposés en option de VISIODENT II, tels que : Le module d imagerie (cf. radiologie numérique et caméras endo-buccales) Le module d orthodontie Le module de parodontologie En développant cette conception modulaire, VISIODENT II peut à tout moment intégrer les dernières technologies. Le logiciel Visiodent II est par ailleurs agrée 1.31 depuis le 23 décembre 2001, ce qui lui permet de répondre au dernier cahier des charges du CNDA (centre National de Dépôt et d Agrément). Stadent 2000 Stadent 2000 est la dernière génération des logiciels Stadent. Développé en C++ (32 bits), Stadent 2000 a une puissance et une rapidité d exécution accrue. Mieux adapté aux exigences des environnements informatiques d aujourd hui et conformes aux exigences réglementaires, il gère l euro, la télétransmission et la traçabilité. La solution MacOs : GESDENT Leader sur Macintosh depuis 1986, GESDENT s appuie sur la facilité d utilisation du système d exploitation d Apple. L offre GESDENT inclut un logiciel de gestion simple et évolutif, un logiciel de radiologie numérique, une gamme de produits évolués offrant la possibilité de stockage d images sur informatique, et de données sur CD-Rom. Il intègre depuis le courant de l année 2001 un module agrée 1.31, respectueux du cahier des charges du CNDA. 19

GESDENT 2 Gesdent 2 est la nouvelle référence, sur Mac OS, des produits de la gamme Visiodent. Entièrement écrit en C ++, Gesdent 2 est un nouveau progiciel qui privilégie l interactivité avec le praticien. Il est par ailleurs totalement adapté aux nouvelles exigences professionnelles intégrant notamment la télétransmission. Le lancement de ce produit a eu lieu le 3 juin 2002, comme cela a été annoncé à l ensemble des utilisateurs de Gesdent et il a été très bien accueilli. Ce lancement a été accompagné de la refonte intégrale du site gesdent.com. Ce relais d information est à la fois une vitrine pour la promotion de Gesdent 2 et des autres produits du Groupe ainsi qu un outil pour les utilisateurs. Dès la fin de l année 2002 sera mis en place un système de téléchargement de mises à jour via un accès personnalisé et sécurisé. Gesdent 2 a été présenté en exclusivité pour l édition 2002 de l Apple Expo (du 10 au 14 septembre). Cette manifestation a été l occasion de renforcer des liens déjà solides avec Apple France et d envisager un partenariat d autant plus fort pour la suite. Gesdent 2 possède un potentiel commercial important puisqu il va permettre au Groupe Visiodent de conforter son rang de leader des logiciels dentaires sur Mac. Il permettra à la fois de renouveler le parc équipé par Gesdent ou des produits similaires (logiciels dentaires sur Mac) et de séduire de nombreux dentistes encore non utilisateurs. Les logiciels spécialistes De par ses acquisitions en Espagne et en France avec Stadent, le Groupe Visiodent diversifie son offre produits et est en mesure aujourd hui de proposer une gamme complète de logiciels. La société peut ainsi cibler un public généraliste ou spécialisé en France et à l international dans certaines disciplines de la dentisterie telles que l orthodontie ou l implantologie. Dental Implant : C est un logiciel de communication, d aide au diagnostic et de planification des traitements en implantologie dentaire. Il permet au praticien généraliste ou spécialiste d établir une meilleure planification de l acte implantaire pour sa sécurité et son optimisation. Orthosta : C est le logiciel de référence pour la gestion informatisée des cabinets d orthodontie. Orthosta intègre tous les paramètres spécifiques à cette spécialité et donne les moyens techniques au praticien de piloter son cabinet avec la précision du "temps réel". Nemoceph C est un logiciel d analyse céphalométrique. Il intègre par défaut toutes les méthodes céphalométriques et l utilisateur peut également personnaliser sa propre méthode de céphalométrie. Il est reconnu aujourd hui comme un logiciel incontournable de l analyse céphalométrique. 3.2.2. La radiologie numérique L offre d imagerie de VISIODENT est la synthèse de plusieurs années de recherche dans divers domaines pour aboutir à l outil le plus adapté aux exigences majeures du praticien et de son patient. VISIODENT propose deux solutions de radiologie numérique : 20

La radiologie numérique instantanée VISIODENT : l ensemble de radiologie numérique de VISIODENT comprend un capteur et le logiciel VISIODENT RADIOLOGIE (version Windows) ou GESDENT IMAGERIE (version MacOs). VISIODENT RADIOLOGIE intéresse les praticiens qui souhaitent utiliser un logiciel reconnu pour ses performances et son ouverture vers la totalité des capteurs du marché. Simple, puissant, convivial, ce logiciel apporte une aide au diagnostic radiologique par le traitement des images (zoom, pseudocouleurs) ainsi que la présentation sous forme de statut ou de pseudo-panoramiques. Les capteurs de radiologie numérique : Outre les logiciels d imagerie créés et commercialisés par la société, le Groupe Visiodent propose, en tant que distributeur, des capteurs de radiologie numérique. Le capteur DXR est la nouvelle référence au catalogue Visiodent. Toutefois dès le mois de septembre 2002, Visiodent produira l électronique résolument novatrice de ce produit. Ce nouveau capteur devrait rapidement devenir une nouvelle référence dans l univers de la radiologie numérique mondiale. 3.2.3. Les caméras endo-buccales La caméra endo-buccale permet au praticien de montrer la bouche de son patient, et le logiciel VISIODENT imagerie stocke les images désirées pour pouvoir ensuite les restituer à l écran afin de les comparer. Cette fonction est essentielle dans le but de mettre en exergue le travail effectué sur la bouche du patient pour le motiver et le convaincre de poursuivre son traitement. VISIODENT imagerie s adresse à tous les praticiens possesseurs d une caméra endo-buccale ou d un caméscope et qui souhaitent évoluer vers l informatique par le stockage des images. A partir d une fiche d identité du patient, les images de la bouche, du visage, d un modèle sont facilement accessibles. En complément de ces logiciels, la société commercialise d autres logiciels plus spécialisés comme VISIODENT ORTHO, destiné aux cabinets d orthodontie 2, et VISIODENT PARO, logiciel de parodontologie destiné aux omnipraticiens ainsi qu aux spécialistes pour gérer de manière simple tous les cas de parodontologie. De plus, la société propose aux dentistes le logiciel VISIODENT SCANNER qui permet au praticien de transférer ses fichiers patients papiers sous format informatique ou de stocker des radiographies panoramiques. 3.2.4. Le matériel La société propose aux praticiens non équipés une sélection des meilleurs produits existant sur le marché, de l ordinateur jusqu aux stations intégrées, le souci de VISIODENT restant de se poser en interlocuteur unique de ses clients. La société propose principalement : Une caméra endo-buccale «Elégance», en complément de VISIODENT imagerie, permettant d obtenir des patients un consentement éclairé sur leurs soins dentaires. Une gamme de capteurs radiologiques, en complément de VISIODENT RADIOLOGIE (version Windows) ou de GESDENT IMAGERIE (version MacOs). VISIODENT propose deux tailles de capteurs différents utilisables dans tous les cas de figure (pédodontie, endodontie, implantologie, parodontologie). 3.2.5. Les services En complément des produits distribués, dans un souci permanent d information et de communication avec sa clientèle, VISIODENT propose toute une gamme de services en amont et en aval : 2 L orthodontie est une partie de la médecine dentaire qui corrige ou prévient les malpositions des dents ainsi que les déformations et maloclusions des arcades dentaires. 21

Des journées pratiques dans le but de sensibiliser les praticiens aux possibilités et aux avantages offerts par les nouvelles technologies ainsi que par les nouvelles obligations de la Sécurité Sociale (Sesam-Vitale) sont organisées. Un service après-vente dont les différentes prestations sont regroupées dans un contrat de maintenance qui comprend : Une assistance téléphonique directe par des techniciens de Service Après-Vente (hot line) Des mises à jour de logicielles à l intention des abonnés Le service de maintenance a été restructuré et ses objectifs repensés afin de devenir un levier de croissance pour le Groupe. A terme, ce service va permettre à partir du parc installé, de fidéliser la clientèle autour de l assistance téléphonique. Surtout, il va permettre de constituer la seule alternative à l évolution de la solution logicielle que le client possède puisque seule la cotisation annuelle donne accès aux mises à jour. VISIODENT a par ailleurs ouvert en décembre 1996 un site internet, www.visiodent.com. La société a été la première entreprise française dédiée à l informatique dentaire à proposer ses services et ses produits sur le réseau. 3.3. LES CHIFFRES CLES (données consolidées) Chiffre d'affaires 2000 2001 MEUR 12.50 10.98 Chiffre d'affaires par activité 2000 2001 MEUR % MEUR % Matériel informatique 3.40 27,20 3.28 29,93 Système d imagerie 4.14 33,12 3.22 29,38 Logiciels, services et maintenance 4.96 39,68 4.46 40,69 Total 12.50 100 10.98 100 Chiffre d affaires par zone géographique 2000 2001 MEUR % MEUR % France 9.83 78,64 7.52 68,53 Exportation 0.94 7,52 0.73 6,65 International (filiales) 1.73 13,84 2.72 24,82 Total 1.73 100 10.98 100 L'exportation s'entend du chiffre d'affaires réalisé par les sociétés françaises à l'étranger, l'international est représenté par le chiffre d'affaires réalisé par les filiales étrangères à l'étranger. 2000 2001 Résultat d'exploitation MEUR -0.67-0.99 Résultat courant MEUR -0.68-1.10 Résultat courant MEUR -0.53-1.45 Résultat net, part du Groupe MEUR -0.50-1.27 Capitaux propres, part du Groupe MEUR 4.21 2.97 Endettement financier MEUR 2.64 2.31 Trésorerie MEUR 2.32 1.41 22

Résultat net, par action (avant levée des options) 2000 2001 Nombre d'actions en circulation 4.268.170 4.268.170 Résultat net, part du Groupe EUR -0.11-0.29 3.4. ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE AU 30/11/2001 Sociétés % Date d acquisition Activité Détention SA VISIODENT NA NA Maison mère Edition de logiciels VISIODENT SARL VISIO TECHNOLOGIES 99,98% Création mars 99 Edition des logiciels GESDENT et STADEN S.L. SOFTWARE NEMOTEC 51,00% Acquisition avril 00 Edition de logiciels (Espagne) S.R.L. DENTAT VISIODENT ITALIA 99.98% Acquisition juin 00 Edition de logiciels (Italie) Représentation graphique de l organigramme 23

3.5. LES MOYENS DU GROUPE VISIODENT 3.5.1. Les locaux Le Groupe n est pas propriétaire des locaux qu il occupe. Suite aux sorties de périmètres et à la restructuration, le Groupe dispose des implantations suivantes : Paris, Madrid, Bucarest et Cernusco (Italie). Liste des locaux du Groupe VISIODENT au 30.11.01 Société Adresse Superficie Loyer annuel Euros Bail Propriétaire (m2) VISIO 30 bis, rue du Bailly 157 14 850 10/99 à 10/08 AMET TECHNOLOGIES 93210 La Plaine Saint Denis VISIODENT Idem 370 60 980 11/93 à 11/02 SCI du Bailly* VISIODENT Idem 60 6 860 11/98 à 10/00 SCI Wilson VISIODENT Idem 97 15 245 07/97 à 07/06 SCI du Lys** NEMOTEC C/Doctor Esquesdo, 136 400 280 000 07/97 à 07/02 PROMINMO SA 28007 Madrid / Espagne DENTAT ITALIA Via Ugo la Malfa 5 300 100 000 - annuel RENHOLDE 20063 Cernusco / Italie VISIODENT Bd Natiunile Unite 8 50 7 000 - annuel SCI J S ROUMANIA Bucarest, Roumanie *actionnariat : Michel Ohnona 25%, Christiane Ohnona 25%, Jacques Sebag 25%, Annie Sebag 25% **actionnariat : SCI du Bailly 90%, Michel Ohnona 2,5%, Christiane Ohnona 2,5%, Jacques Sebag 2,5%, Annie Sebag 2,5% Les loyers des SCI du Bailly et SCI Wilson sont conformes aux prix du marché. 3.5.2. Les marques Les marques VISIODENT, STADENT, GESDENT, ORTHOSTA, NEMOCEPH, MACH 1, VISIOWEB appartiennent au Groupe VISIODENT. Elles sont protégées par des dépôts nationaux et internationaux à l INPI et à l OMPI. Ces protections couvrent nos produits et services. 3.5.3. Les moyens informatiques Les moyens informatiques du Groupe VISIODENT sont essentiellement composés d ordinateurs personnels reliés en réseau. VISIODENT SA dispose de 2 réseaux, dont 1 réseau dédié aux développeurs du Groupe. De plus le Groupe dispose d un matériel et de salles destinés à la formation des dentistes. Tous ces équipements ne sont pas financés par crédit-bail. Les sites visiodent.com, gesdent.com et visioweb.com sont hébergés chez un opérateur extérieur. 3.5.4. La Recherche et Développement Le département de Recherche et Développement coûte 5% du chiffre d affaires consolidé (en tenant compte uniquement des charges de personnel). La société a fait également appel à des sociétés externes, notamment pour la réalisation des CD-ROM ou pour certains développements de son site internet, mais les développements principaux concernant les logiciels de gestion sont réalisés en interne. Le département de Recherche et de Développement compte 14 personnes au 30 novembre 2001. 24

3.5.5. L assistance téléphonique Depuis 1983, VISIODENT n a cessé d agrandir son parc utilisateurs. Or la plupart des praticiens abordent pour la première fois le monde de l informatique. C est pourquoi le service d Assistance Téléphonique est devenu très vite une priorité pour la société. A l heure actuelle, 27 personnes sont affectées en permanence au service de Hot Line auxquelles s ajoute le personnel d assistance technique (installations, formation, maintenance). En avril 2000, le Groupe a investi en France dans une nouvelle centrale d appel (investissement de l ordre de 0,4 MFRF). 3.6. LES EFFECTIFS Après sorties de périmètre l effectif global au 30.11.01 est de 96 personnes Répartition des effectifs moyens par société 2000 2001 VISIODENT SA 53 49 VISIO TECHNOLOGIES SARL 19 12 SDMC SARL* 7 4 AS MEDICAL SYSTEM SARL* 6 4 MEDIDENT SARL* 6 6 DENTAT VISIDENT ITALIA 7 12 SOFTWARE NEMOTEC 22 18 DENTAL NET* 0 5 VISIODENT ROUMANIE 0 5 Total Groupe VISIODENT 120 115 * Ces sociétés sont sorties du périmètre au 30/11/2001. Dental net est mise en sommeil depuis cette date. La société VISIO TECHNOLOGIES regroupe les effectifs de STADENT et GESDENT qui ont été repris par VISIODENT suite au rachat des fonds de commerce. La plupart des salariés de Visiodent SA ont bénéficié des plans de stock options en 1999. Accord 35 heures : Le passage aux 35 heures s est effectué en octobre 2001 dans Visiodent et Visio Technologies. La négociation de l accord s est déroulée pendant le recentrage du Groupe sur son métier. avec de la part de la direction et des salariés, un réel souci d efficacité et d amélioration des conditions de travail. Les gains de productivité et l adaptation des horaires d ouverture des différents services ont abouti à un passage aux 35 heures sans recrutements liés à cet accord. Les discussions ont permis une réorganisation avec notamment le renforcement du service assistance par reclassement interne de techniciens installateurs. Cet accord devrait également permettre une plus grande maîtrise salariale au cours des deux années à venir. 3.7. ORGANISATION COMMERCIALE ET TECHNIQUE L organisation commerciale de VISIODENT s articule autour de deux systèmes de vente. Le premier est un système de ventes directes et concerne uniquement Paris et la région parisienne, le second est un système de ventes indirectes qui repose sur des distributeurs régionaux. Sur Paris et la région parisienne, VISIODENT dispose d une force de vente, d une maintenance et d un service après-vente qui lui sont propres. En province, les ventes, le service après-vente sont assurés par des revendeurs sélectionnés par VISIODENT. Ces distributeurs agréés regroupent des professionnels formés par les équipes VISIODENT et sont habilités à proposer et installer les équipements VISIODENT selon un cahier des charges très précis défini par la société. Ils assurent le suivi et la maintenance des matériels. 25

Du fait de son implantation historique en Ile-de-France, la société bénéficie d un meilleur taux de pénétration sur ce marché que sur les autres régions françaises (près de 50% en Ile de France, soit un dentiste informatisé sur deux est équipé d un logiciel VISIODENT). Les principaux distributeurs du Groupe VISIODENT en 2001 Pays Ville Chiffre d affaires FDL (Fournitures Dentaires de Lille) France Lille 140 KE AS MEDICAL SYSTEM France Strasbourg 101 KE SDMC France Lyon 238 KE MEDIDENT France Le Mans 88 KE ESPACE MICRO France 104 KE DENTAL ENERGIE France 74 KE EQUIPAR Portugal Porto 63 KE En Espagne et en Italie le Groupe dispose d une force de vente directe, d une maintenance et d un service après-vente qui lui sont propres. Dans ces pays, ainsi que dans le reste de l Europe, le Groupe souhaite renforcer la vente indirecte depuis la France de solutions d imageries (capteurs et caméras) via des distributeurs indépendants. Nous avons aujourd hui plus de 20 distributeurs à travers l Europe. 3.8. LES FOURNISSEURS Les premiers fournisseurs du Groupe VISIODENT en 2001 : SCHICK (capteurs de radiologie numérique) DELL (ordinateurs) DENTSPLY (capteurs) FIMET (capteurs) TECH DATA (matériel informatique) SCHOLLY (caméra endo-buccale) 3.9. LES CLIENTS Le Groupe a une clientèle qui se répartit entre les dentistes (ventes directes) et les distributeurs (vente indirecte). Les créances clients représentent 2 121 KE au 30 novembre 2001. Le délai moyen de règlement des distributeurs est de l ordre de 60 jours (en France et à l international). 3.10. LA CONCURRENCE En France, comme en Europe (pour l Espagne et l Italie), la concurrence se situe surtout sur le plan du logiciel de gestion et de l imagerie numérique. Les périphériques (ordinateur, capteurs radiologie numérique, caméra endo-buccale, etc...) sont souvent prescrits par les éditeurs de logiciels eux-mêmes. Les logiciels répondant à des besoins de gestion spécifiquement français, leur développement a été réalisé jusqu'à présent uniquement par des sociétés françaises, et par conséquent, il n y pas pour le moment, de producteurs étrangers dans l industrie du logiciel dentaire français. 26

L évaluation des parts de marché en France s avère difficile dans la mesure où le marché est très morcelé. puisque l on dénombre plus de 10 éditeurs qui proposent des solutions allant du logiciel «expérimental» (logiciel de fabrication maison) sans service associé aux solutions globales dont les éditeurs fournissent l ensemble des matériels et prestations complémentaires. Cela rend difficile l évaluation des parts de marché de chacun. La société ALLIANCE DISTRIBUTION (marque JULIE) est le principal concurrent de VISIODENT. Elle bénéficie d un taux élevé d utilisateurs dans la mesure où, à l origine, ses logiciels étaient intégrés avec les capteurs de radiologie numérique TROPHY leader français de radiologie (les deux sociétés ne travaillent plus ensemble). Elle ne dispose pas de structure commerciale ou de services de maintenance, ces prestations étant déléguées aux distributeurs régionaux. En Italie et en Espagne, la configuration du marché du logiciel dentaire est différente. Il existe une réelle fragmentation du marché. Dentat et Nemotec sont les leaders sur leur marché respectif. Leurs principaux concurrents sont : Infomed, Henry Schein et Clinisoft en Espagne Novaxa, CAIS et Infomedica en Italie. 3.11. STOCKS Au 30 novembre 2000, les stocks de marchandises représentaient 1.06 ME. Le stock était important compte tenu d une livraison importante de capteurs de radiologie numérique et de caméras reçus à la fin de novembre. Au 30 novembre 2001, le stock était de 632 KE il représentait 5% du chiffre d affaires annuel. Ce niveau de stock est habituel et représente environ 56 jours d achat de marchandises. 3.12. INVESTISSEMENTS Sur l exercice 2001, le Groupe a investi 300 KE uniquement pour la constitution de Dental Net. Sinon l année a surtout été marquée par les sorties de périmètres. 3.13. LE MARCHE DU GROUPE VISIODENT 3.13.1. L édition de logiciels dentaires en France Si l on se réfère à une étude statistique réalisée par la DREES pour le Ministère de l Emploi et de la Solidarité sur l état des professions de santé au 1er janvier 2002 (Etude réalisée par la Direction de la Recherche des Etudes, de l Evaluation et de la Solidarité (DREES), pour le Ministère de l emploi et de la solidarité : «Les professions de santé au 1er janvier 2002 - Répertoire ADELI - Daniel SICART - n 3 - mai 2002»), la population de chirurgiens-dentistes en France (métropolitaine + Dom Tom) compte 38 324 praticiens en exercice libéral. Par ailleurs, on estime à 65 % le taux de praticiens informatisés en cabinet et équipés d une solution progicielle de gestion ou d imagerie. Nous pouvons ainsi assurer que le Groupe Visiodent détient plus de 40% des parts de marché (40,2 %). D autre part, et comme nous l avons abordé point 3.10, le marché de l édition de logiciels dentaires en France est assez morcelé puisque l on dénombre plus de 10 éditeurs qui proposent des solutions allant du logiciel «expérimental» (logiciel de fabrication maison) sans service associé aux solutions globales dont les éditeurs fournissent l ensemble des matériels et prestations complémentaires. Cela rend difficile l évaluation des parts de marché de chacun. 27

Les besoins en terme de recherche et développement, les dépenses marketing sans cesse croissantes, les exigences de qualité et de service ne permettent pas à tous les acteurs de se positionner sur les mêmes bases et favorisent la polarisation du marché autour de deux éditeurs principaux : le Groupe Visiodent et la société Owandy (marque Julie). Cette société ne communiquant pas ses chiffres, nous ne pouvons donc pas nous positionner par rapport à elle. De ces éléments, nous pouvons tirer deux conclusions : Le Groupe Visiodent équipe en France plus de 2 chirurgiens-dentistes sur 5 informatisés Le marché de l édition de logiciels dentaires est entré dans sa phase de consolidation en France. En outre, en dépit des barrières réglementaires existantes entre les pays, le marché de l édition de logiciels dentaires s élargit progressivement aux autres pays de l Union Européenne. Internet joue clairement un rôle d accélérateur dans cette évolution. 3.13.2. L impact internet sur le marché La question n est en effet plus seulement de savoir qui va équiper le dentiste, mais aussi qui va lui fournir les éléments nécessaires au fonctionnement quotidien de son cabinet : la fourniture dentaire, l information sur les nouvelles technologies, l information générale. La création de sites internet tels que Visioweb.com répond clairement à cette nouvelle nécessité, et les éditeurs de logiciels disposent d une longueur d avance : ils ont un accès direct à leurs utilisateurs. Leur capacité à fournir aux dentistes un contenu de qualité répondant à leurs attentes sera la clef de leur succès dans la fidélisation, préalable à la mise en place du commerce en ligne. La marge de progression reste très forte, même si nous constatons une faible évolution depuis un an. 3.13.3. Le programme SESAM-VITALE Qu est-ce que SESAM-VITALE? Lorsque, en avril 1996, le gouvernement Juppé publie les ordonnances sur la réforme administrative de la Sécurité Sociale, il annonce un soutien financier pour l équipement informatique des médecins en contrepartie de la télétransmission électronique des feuilles de soins. L idée est de réduire le coût administratif du traitement du milliard de feuilles de soins, en permettant ainsi une saisie unique à la source des données. Les assurés, munis d une carte à puce, Carte Vitale, se rendent chez les médecins ou pharmaciens. Tous ces professionnels de la santé équipés d un ordinateur et aussi d une carte à puce (dite CPS) se connectent au futur réseau santé (RSS) et télétransmettent les feuilles de soins informatisées aux caisses primaires d assurance maladie, accélérant ainsi le remboursement. A terme 276.000 microordinateurs devraient ainsi être connectés au RSS. Le deuxième enjeu consiste à réaliser des économies grâce à la «maîtrise médicalisée des dépenses de santé», en clair ce système permettra un meilleur contrôle des coûts. Le troisième enjeu à terme est de favoriser, via le réseau l accès à des bases de données et à des travaux de recherche. Le bilan du programme Sesam-Vitale En juillet 2002, d après les chiffres communiqués par le GIE Sesam-Vitale, 10,3% (soit 3833) des chirurgiens-dentistes télétransmettait les feuilles de soins de leurs patients. Ce chiffre est en nette progression puisqu il a doublé depuis le mois d août 2001 (on comptait alors près de 1500 praticiens). 28

Au plan national, on observe également des disparités entre les départements : si à Paris où la population nationale est la plus importante, seulement 3,6% des chirurgiens-dentistes télétransmettent, dans le Gard, ce taux passe à 36,7%. Si l on compare ce taux à celui des médecins libéraux qui télétransmettent (près de 70 % au plan national en juillet 2002 (d après la CPAM de Paris)), on note une différence importante, qui peut s expliquer par des facteurs variables, l incitation financière à laquelle ont eu droit les médecins étant la raison principale. Des systèmes d aide financière ont été mis en place afin d encourager les médecins à s informatiser pour télétransmettre. En 1998, notamment, les médecins libéraux pouvaient souscrire à un «contrat d informatisation». L Assurance maladie proposait à tout médecin entamant les démarches une somme de 1372 (9000 francs) afin d équiper le cabinet pour la télétransmission. Cette aide n a pas valu pour les chirurgiens-dentistes qui manifestent encore de la réticence face à la télétransmission. Le résultat de l implantation de Sesam-Vitale, chez les chirurgiens-dentistes, est mitigé. Un certain retard est observé par rapport aux objectifs fixés initialement, ce qui est normal compte tenu de l ambition du projet. Il est donc peu probable que l objectif initial de 80 % de télétransmission soit atteint pour la fin 2003. 3.13.4. L euro La monnaie unique européenne est entrée en vigueur avec son lot de bouleversements des habitudes. Le passage à l euro s est bien passé grâce à la politique mise en place par Visiodent afin de sensibiliser les retardataires : Une politique de communication spécifique sur le passage à l euro et ses conséquences pour les cabinets dentaires. Elle était destinée à l ensemble des clients, grâce à l envoi de bulletins d informations et de la mise en place d une boîte aux lettres électronique. Cette campagne ciblait surtout la population de clients qui disposent de versions de logiciels qui ne pouvaient pas gérer l euro (soit des versions antérieures à Stadent 2000 et à Visiodent II sur Windows) L impact de l Euro sur la souscription des contrats de maintenances a été très important sur le second semestre 2001. 3.14. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D AVENIR 3.14.1. Evolution depuis l introduction en bourse le 19 février 1999 Lors de l introduction en bourse le 19 février 1999, le programme Sesam Vitale prévoyait l informatisation de tous les dentistes au 1 er janvier 2000. Par précaution, du fait des retards successifs depuis 1997 et en dépit du lancement effectif en avril 1998, Visiodent attendait un déploiement total au 1 er janvier 2001. Partant de cette hypothèse, le nombre de dentistes informatisés aurait dû être au moins de 85% en 2000. Le taux de contrat de maintenance retenu était de 90% du parc installé de Visiodent en raison des impératifs de fonctionnement de Sesam Vitale. Bien que soutenu par un grand mouvement d informatisation des dentistes, la croissance interne initialement attendue était très dépendante du projet Sesam Vitale. Compte tenu de cette forte croissance, les hypothèses chiffrées du plan de développement retenu lors de l introduction en bourse de Visiodent faisaient ressortir pour l exercice 2000 un chiffre d affaires de 110 MF, un résultat d exploitation de 18 MF et un résultat net de 11 MF. 29

En effet les charges externes et les frais de personnels devaient s accroître en valeur absolue, mais diminuaient fortement en pourcentage par rapport au chiffre d affaires. Ainsi, avec un pourcentage de marge brute stable à 56%, le résultat d exploitation devait passer de 11% du Chiffre d affaires en 1998 à 17% en 2000. A la clôture des exercices 2000 et 2001, nous pouvons constater les points suivants : Le plan Sesam-Vitale n a pas été le relais de croissance attendu : Sesam-Vitale constituait un relais important pour le Groupe Visiodent, tous nos logiciels possédant un module intégré pour la télétransmission des FSE. Toutes nos solutions sont par ailleurs agréées aux dernières normes du CNDA (Centre National de Dépôt et d Agrément agrément 1.31). Bien que l on note une augmentation encourageante de dentistes en télétransmission sur l année 2002, le taux reste encore faible. Tout nous laisse à penser que ce chiffre va progresser dans les trois années à venir. S il n y jamais eu de coercition de la part des pouvoirs publics ou des caisses à l intention des professionnels de santé, l incitation (sous forme financière) et la sensibilisation (par le biais de l information) ont été privilégié depuis le début. Cette ligne directrice risque de valoir encore de leur part. En parallèle, d après la CPAM de Paris, le déploiement de la carte Vitale est aujourd hui totalement effectif. Tout assuré possède sa carte en France, l usage en est devenu très courant. Les assurés risquent bien de jouer un rôle décisif dans la télétransmission chez les chirurgiensdentistes. Habitués à présenter leur carte chez certains professionnels de santé (médecins et pharmaciens), c est tout aussi naturellement qu ils vont la présenter à leur chirurgien-dentiste. Le praticien va se voir de plus en plus sollicité par les patients dans le traitement des feuilles de soins électroniques, donc être incité à s équiper. Nous pouvons donc logiquement penser que c est sous l influence des patients que les praticiens vont s équiper. L évolution de la stratégie de Visiodent : Peu après l introduction en bourse, la révolution internet était à son apogée. Les promesses de très forts relais de croissance récurrents sont alors apparus. Les éditeurs de logiciels détenant le parc installé le plus important possible étaient les mieux placés pour profiter du chiffre d affaires qui viendrait avec l augmentation du trafic Internet. Visiodent a donc accéléré le rythme des acquisitions, notamment à l international, afin de renforcer à la fois la position de leader dans l édition de logiciels mais aussi pour conquérir le marché européen émergent de la vente de fournitures dentaires en ligne. (voir accord LIFCO) L appel au marché de l automne 2000 : L évolution de la stratégie de Visiodent qui consistait à accélérer la croissance externe et les investissements Internet devait permettre au Groupe Visiodent de devenir un acteur incontournable européen, afin de valoriser sa base installée à travers la création du pôle internet. Cette ambition internationale nécessitait de faire appel au marché. Mais la mauvaise conjoncture boursière a rendu impossible la levée de fonds. Ces évolutions ont eu un impact important sur le plan de développement initial. Le retard de Sesam Vitale n a absolument pas généré la croissance interne attendue. L accélération du rythme des acquisitions de sociétés ainsi que les investissements internet ont profondément changé la nature des charges externes et des frais de personnel. En effet les sociétés étrangères acquises étaient à l équilibre, leur valeur provenait essentiellement de leur position de leader et du potentiel de ces pays. Le projet internet devait être profitable dans les deux ans. 30

De plus, notre plan de développement prévoyait une croissance très forte des ventes de logiciels sur les trois ans due au plan Sesam-Vitale. On a constaté à l inverse, après une augmentation en 1999/2000, un net fléchissement des ventes de licences dû à un attentisme des chirurgiens-dentistes non équipés et à une stabilisation du parc existant, ces derniers souhaitant obtenir des subsides pour télétransmettre comme il est indiqué plus haut. Dans ce contexte, les exercices 2000 et 2001 sont différents du plan de développement initial et du plan de développement communiqué lors de l introduction en bourse. En Kf En Kf En Kf 30/11/99 30/11/00 30/11/01 Prévu* réalisé Prévu* réalisé Prévu* Réalisé Chiffre d'affaires 67 558 70 113 110 883 82 048 149 845 72 032 Résultat d'exploitation 8 865 5 402 18 395-4 435 29 126-6 559 Résultat net (part Groupe) 5 377 5 628 11 182-3 303 17 197-8 392 (*Rappel du plan de développement initial) 3.14.2. Les activités internet Visioweb : En juin 2000, le Groupe VISIODENT a ouvert le portail d informations généralistes et spécialisées à destination de la profession dentaire française. Sur le site le dentiste trouve un panel d informations pratiques, ludiques et utiles. Ce portail se présente comme l offre la plus complète dans le domaine de l Internet dentaire. L objectif du portail est de fédérer une communauté. Ce qui fut accompli puisque le site a eu jusqu'à 80 000 pages vues sur un mois au premier semestre 2001. L ambition du portail était d ouvrir au cours de l exercice 2002 en Allemagne, Italie, Espagne et Bénélux afin de fédérer également les dentistes de ces pays. Dans un second temps le projet devait déboucher sur l ouverture de Visioprice.com (nommé ensuite Dental Net) afin de vendre des fournitures dentaires en Europe depuis une plate-forme centrale. Le projet Visioprice a débuté en France à travers Dental Net. Notre ambition était de réaliser un chiffre d affaires de l ordre de 200 MF dans les 3 à 5 ans. Cependant, compte tenu de l annulation de l augmentation de capital de l automne 2000, et de la conjoncture difficile, le projet Dental net et les ouvertures de Visioweb en Europe ont été gelés. Pour le moment, il n est plus envisagé de chiffre d affaires sur ces activités, tant que la conjoncture n aura pas évolué favorablement avec notamment un changement rapide des habitudes de consommation sur internet. Le potentiel européen de chiffre d affaires sur les ventes en ligne de fournitures dentaires demeure. 3.14.3. Perspectives pour l exercice 2002 2001 une année de transition L année 2001 a été marquée par les faits suivants : Baisse conjoncturelle de l activité : l activité du Groupe en 2001 a subi une baisse conjoncturelle en France, particulièrement sensible au 1er semestre de l année. La seconde partie de l exercice aura connu un début d amélioration. Poursuite des restructurations : sur l ensemble de l exercice les restructurations, d un montant de 0,5 ME, auront essentiellement été du : à la cession des filiales de distribution (Medident, SDMC, AS Médical), à la réduction des effectifs, au gel de l activité de Dental Net (filiale de vente par internet de fournitures dentaires). 31

Retournement positif de la tendance : à partir du 2nd semestre 2001 les premiers effets de ces restructurations se sont fait sentir : recentrage de Visiodent sur son métier de base d éditeur de logiciels, augmentation du chiffre d affaires récurrent avec une activité maintenance de logiciels en hausse de 24%, accélération des ventes de mises à jour liée au phénomène euro. Perspectives 2002 L ensemble de ces mesures a rapidement contribué à rendre le résultat d exploitation positif dès le 4ème trimestre de l exercice 2001. Néanmoins le Groupe a poursuivi ses efforts et a nommé en décembre 2001, Pierre Tranchant, Directeur Général du Groupe. Il a mis immédiatement en place une série de mesures : Réorganisation du service client : un chiffre d affaires récurrent à forte marge : Requalification complète du parc installé. Cette réorganisation devrait permettre la poursuite de l accélération du pourcentage de clients sous contrat de maintenance pour atteindre rapidement 100% du parc installé et d avoir une forte incidence sur le chiffre d affaires récurrent du Groupe. Ce chiffre d affaires de 0,6 ME en 1998 est passé à 2,2 ME en 2001. Renforcement des équipes techniques (maintenance et SAV) pour une plus grande satisfaction de la clientèle. Passage à la sous-traitance pour l ensemble des installations. Accélération du calendrier de sorties de nouveaux logiciels : Afin de conforter son avance technologique, Visiodent a décidé d accélérer la sortie de ses nouveaux logiciels : Visiodent II a reçu l agrément Sesam Vital 1-31 en décembre 2001, un nouveau logiciel Visiodent XP sera adaptée aux normes Microsoft de Windows XP et sortira sur le marché en octobre 2002, le logiciel Gesdent 2 (sous Mac) a été, comme prévu lancé en juin 2002. Investissements importants dans l innovation : L ambition principale de Pierre Tranchant est de faire du Groupe Visiodent un des leaders mondiaux de la radiologie numérique. La société a mis en place un important plan de R & D afin de présenter dès le 2nd semestre 2002 un système de radiologie très novateur. Ce marché à forte croissance représente pour le Groupe un enjeu mondial. Ces différentes mesures devraient porter leurs fruits à partir du 2nd semestre 2002 et permettre au Groupe d améliorer sensiblement les résultats du prochain exercice. Prévisions L amélioration de la marge brute qui devrait ressortir à près de 65% au 1 er semestre 2002 contre 56 % au 30/11/01, ainsi que la réduction des charges liées à la restructuration permettront de dégager un bénéfice au 1 er semestre 2002 avec un chiffre d affaires sans progression majeure par rapport à l exercice précédent. Cela s est d ailleurs avéré puisqu au 1 er semestre 2002, la marge brute est passée à 67,7%. Le second semestre 2002 est prometteur compte tenu de la croissance attendue du chiffre d affaires liés à la nouvelle imagerie. 32

Publications A ce jour, les chiffres que nous avons publié au BALO (15 avril 2002 pour le 1 er trimestre et 5 juillet 2002 pour le 2 nd trimestre) et à la Tribune (28 mars 2002 pour le 1 er trimestre 2002 et 25 juillet 2002 pour le 2d trimestre) sont les suivants : K 2000/2001 2001/2002 Société mère Premier trimestre (du 1/12 au 28/02) 2597 2435 Deuxième trimestre (du 1/03 au 31/05) 1779 1947 Groupe Premier trimestre (du 1/12 au 28/02) 3755 3085 Deuxième trimestre (du 1/03 au 31/05) 2150 2299 Pour le détail des comptes consolidés du premier semestre 2002, vous référer au paragraphe 8 : COMPTES CONSOLIDES 1 ER SEMESTRE 2002 du présent document de référence. 3.15. LES FACTEURS DE RISQUE 3.15.1. Risques clients La société a une clientèle qui se répartit entre les dentistes (ventes directes) et les distributeurs (nationaux et internationaux). En direct, nous gérons le parc de Paris / Ile de France (ce qui comprend la vente de logiciels et matériels d imagerie numérique capteurs, caméras, ainsi que la vente de matériel informatique), et les contrats de maintenance sur l ensemble du territoire. Le chiffre d affaires que nous réalisons auprès de nos distributeurs ne prend en compte que les ventes de matériels dentaires ( logiciels du Groupe et matériels d imagerie numérique). En tenant compte de ces paramètres, le chiffre d affaires France se répartit comme suit : 79 % Groupe (en direct) 21 % Distributeurs. Par ailleurs, la société ne travaille qu avec des distributeurs couverts par des assurances crédit. Pour les distributeurs non couverts par des assurances crédit, le paiement est comptant. 3.15.2. Risques fournisseurs VISIODENT ne subit aucune dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs de matériel informatique puisqu elle réalise ses achats dans un secteur extrêmement concurrentiel avec des fournitures à faible valeur ajoutée, en dépit de leur technologie, et qui peuvent être remplacées sans difficultés. Ses principaux fournisseurs sont à l heure actuelle SCHICK TECHNOLOGIES (capteurs) et DELL (ordinateurs). La société achète ses capteurs auprès de SCHICK TECHNOLOGIES (Etats-Unis). Mais elle n est pas dépendante technologiquement dans la mesure où le logiciel VISIODENT RADIOLOGIE est compatible avec tous les capteurs du marché qu ils soient européens ou américains. La société achète ses caméras endo-buccales auprès de deux fournisseurs, en dépit de l offre pléthorique qui existe à l heure actuelle sur le marché. Le délai moyen de règlement des fournisseurs varie entre 45 jours à 60 jours fin de mois. 33

3.15.3. Risques liés au marché et à la concurrence Si l on se réfère à une étude statistique réalisée par la DREES pour le Ministère de l Emploi et de la Solidarité sur l état des professions de santé au 1er janvier 2002, la population de chirurgiens-dentistes en France (métropolitaine + Dom Tom) compte 38 324 praticiens en exercice libéral. Par ailleurs, si l on se fie à des sources internes, on estime à 65 % le taux de praticiens informatisés en cabinet et équipés d une solution progicielle de gestion ou d imagerie. Nous pouvons ainsi assurer que le Groupe Visiodent détient plus de 40% des parts de marché (40,2 %), et équipe donc deux chirurgiens-dentistes sur 5. Le plus sérieux concurrent du Groupe Visiodent est la société, Owandy (logiciel Julie) qui propose des offres de produits et services comparables aux nôtres. Cette société ne communiquant pas ses chiffres, nous ne pouvons pas nous positionner par rapport à elle. Par ailleurs, le marché étant assez morcelé, il est légitime de penser que Owandy ne peut détenir que moins voire autant de parts de marché que le Groupe Visiodent. Les autres concurrents actuels sont de petites et moyennes entreprises qui ne proposent pas des offres aussi complètes et adoptent donc un positionnent différent. Il existe toutefois plusieurs concurrents potentiels en dehors de la France ou dans d autres domaines de l informatique médicale qui pourraient s implanter sur le marché de VISIODENT via une croissance externe. Le numéro un Allemand COMPUDENT commence à s implanter en France. Jusqu à présent, aucune autre opération de rachat n a eu lieu dans le secteur d'activité de VISIODENT en dehors des acquisitions menées par VISIODENT. 3.15.4. Assurance et couverture des risques du Groupe La société exerce une activité de mise en place de solutions informatiques chez ses clients. Elle ne fait aucune fabrication pour ses produits et fait appel à des fournisseurs pour livrer des produits finis. Les locaux, très majoritairement à vocation administrative, ne génèrent aucun risque environnemental spécifique. Les risques couverts par des contrats d'assurances sont les suivants : «multirisque professionnelle, perte d'exploitation, responsabilité civile entreprise et responsabilité civile chef d entreprise». Il n y a aucun actif significatif libellé en dollars et le montant des passifs à la clôture est inférieur à 100 k. La sensibilité est donc insignifiante. 3.15.5. Risque de change VISIODENT réalise peu d achats en dollars depuis l exercice 2001. La société ne s est pas couvert en 2001 compte tenu du niveau déjà élevé du dollar. Toutefois, si le dollar devait monter à des niveaux trop élevés, la société aurait la possibilité de faire ses achats en euros. 3.15.6. Risque de taux L endettement du Groupe est à taux variable basé sur l EONIA. Le Groupe VISIODENT n utilise aucun instrument pour se protéger contre une évolution défavorable des taux d intérêts. L évolution d un point de ce taux, a un impact de l ordre de 25 000 Euros annuel sur les charges financières compte tenu de l endettement moyen du Groupe. 34

3.15.7. Risque de passage à l Euro Les anciennes versions des logiciels VISIODENT et STADENT sous WINDOWS exploitaient uniquement les francs français. Par contre la nouvelle version VISIODENT II et STADENT 2000 sont multi-devises. Les saisies se font dans la devise sélectionnée par l'utilisateur avec une éventuelle conversion au cours du jour si les paramètres systèmes sont dans une autre devise. Les clients du Groupe Visiodent sont passés soit à Visiodent II, à Stadent 2000 ou à la dernière version de Gesdent afin d être opérationnel depuis le 1 er janvier 2002. Ce passage s est bien déroulé malgré l afflux très important d appels en début d année. 3.15.8. Risques réglementaires La société commercialise des capteurs et des caméras. Ces produits sont des dispositifs médicaux invasifs. A ce titre Visiodent est soumis au contrôle de l agence du médicament et des dispositifs médicaux (AFSSAPS). La société est soumise aux risques liés aux éventuels retards de planning du programme Sesam-Vitale. Toutefois, ce risque s amenuise au fur et à mesure que le programme se met en place. Il existe toujours une possibilité de retard étant donné l importance des investissements à réaliser. En dehors de ces risques, il n existe à la connaissance de la société aucun risque réglementaire susceptible d affecter la situation nette ou la rentabilité future de la société. 3.15.9. Risques humains La plupart des cadres dirigeants de la société bénéficient de la mise en place d un plan de stocks options. Aucun d entre eux ne détient en exclusivité un savoir essentiel, de nature à compromettre ou ralentir le développement de la société. 3.15.10. Risques environnementaux et sociaux L activité de notre société n est pas sujette à des risques environnementaux et sociaux. 3.16. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES A la connaissance de la société, il n existe pas à ce jour de faits exceptionnels ou de litiges pouvant avoir ou ayant eu dans le passé récent, une incidence significative sur l activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société VISIODENT et de ses filiales. 35

4. PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS 4.1. COMPTES CONSOLIDES AU 30 NOVEMBRE 2001 4.1.1. Rapport de gestion Chers Actionnaires, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société ainsi que de ses filiales durant l'exercice clos le 30 Novembre 2001 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d évaluation que les années précédentes. Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni en uros à titre comparatif. En outre, nous vous rendrons compte de la situation et de l activité du Groupe. I. EVOLUTION DE L ACTIVITE DU GROUPE A. COMPTE-RENDU DE LA MARCHE DU GROUPE L activité du Groupe en 2001 a été marquée par une baisse des ventes informatiques sur le marché français, particulièrement sensible au premier semestre de l exercice. L activité s est bien tenue à l international et particulièrement en Italie. 1- ACTIVITE DES SOLUTIONS INFORMATIQUES DENTAIRES : REORGANISATION La baisse des ventes informatiques sur le marché français a eu un impact sur les ventes 2001 en France, notamment au premier semestre. Face à cette conjoncture, le Groupe a mené à bien d importantes restructurations afin de réduire les frais de structure en France et en Espagne et de se recentrer sur son cœur de métier. Il a également fallu s adapter aux évolutions majeures du marché. L ensemble des restructurations, d un montant de 0,5 M uros pour l exercice 2001, ont essentiellement porté sur les trois éléments suivants : Cession des filiales de distribution : Suite à l annonce des résultats du premier semestre 2001, compte tenu du fait que les filiales de distributions étaient déficitaires ou difficilement rentables, il a été décidé de céder pour un franc, les participations et les comptes courants détenus par Visiodent S.A. dans les filiales Médident, SDMC et AS Médical système. Réduction des effectifs : Afin d adapter la structure du Groupe au niveau d activité de l exercice 2001, le Groupe a effectué un plan social de neuf personnes en France et de quatre personnes en Espagne. L effectif global du Groupe est passé de 127 personnes à 96 personnes au 30.11.01. (après sortie du périmètre de SDMC, AS MEDICAL SYSTEM et MEDIDENT) Gel de l activité de Dental Net : Voir ci-dessous, au paragraphe consacré à l activité Internet, le commentaire sur cette activité. 36

Le marché Français des solutions informatiques dentaires étant équipé à hauteur de 60 à 70%, deux tendances majeures et prometteuses sont apparues : Le marché se professionnalise et s oriente vers davantage de services : L essor de l imagerie numérique et du plan Sesam Vitale (suppression progressive des feuilles de soins papiers) ont contribué à accroître l utilisation du logiciel de gestion et d imagerie au sein du cabinet dentaire. Cette professionnalisation du marché accroît la demande de services qui permet à Visiodent d augmenter considérablement le nombre de contrats de maintenance et les prestations de Services Après Ventes. Afin d accélérer cette tendance, dès avril 2001, Visiodent SA a mis en place une nouvelle organisation de la gestion des contrats de maintenance (voir dans le paragraphe des «perspectives d avenir» les évolutions effectuées au début de l exercice 2002) et a renforcé son centre d appels. Le rapprochement du métier de l édition de logiciel et du métier de la radiologie numérique : Malgré un taux d informatisation de l ordre de 70% en France, ce marché reste prometteur en raison du nombre considérable de dentistes restant à équiper, mais également en raison du renouvellement important du parc installé. Il reste près de 12 600 dentistes qui devront inéluctablement s informatiser. Visiodent a donc initié en novembre 2001, un important plan de recherche de développement dans l imagerie numérique et a complètement réorganisé ses équipes, ce qui s est traduit par le renforcement des équipes techniques. La seconde partie de l année aura connu un début d amélioration qui s est surtout confirmé à partir du troisième trimestre grâce notamment au phénomène «euro» et au renforcement de la récurrence du chiffre d affaires avec une activité «maintenance» en hausse de 24 % sur l année et qui représente 2.2 Millions d Euros en 2001. Depuis bientôt trois ans on constate une forte augmentation des contrats de maintenance. Ces activités génèrent des revenus récurrents et sont désormais un axe prioritaire du Groupe. 2 - ACTIVITE INTERNET Stratégie Internet de Visiodent : Suite à l introduction en bourse, l objectif de Visiodent était de valoriser la base installée de dentistes à travers la création d un pôle Internet. Dans ce but, en juin 2000, le Groupe a ouvert le site Visioweb.com, portail d informations généralistes et spécialisées à destination de la profession dentaire française. Le portail Visioweb.com devait servir de structure générale à d autres portails dans les pays où Visiodent disposait d une base installée. L objectif de Visiodent était d abord de fidéliser les dentistes et ensuite de générer des flux de chiffres d affaires dans les domaines des fournitures dentaires et du courtage en ligne (création de Visio Finance en 2000 avec Etna Finance) principalement. Au cours de l exercice 2001, les sociétés VISIODENT et LIFCO (leader de la fourniture dentaire en Scandinavie avec un chiffre d affaires de 430 MF en 2000) se sont associées pour créer DENTAL NET. Cette société a repris l activité de Visioweb.com et est destinée à proposer un catalogue de fournitures et consommables dentaires dans le cadre de la vente par correspondance ou par lrsite DentalNet.com. Les deux sociétés ont signé en avril 2001, un protocole d accord, première étape du processus de joint venture, qui a permis à VISIODENT de prendre la majorité (51 %) de la nouvelle entité DENTAL NET qui est de droit français. 37

Evolution des marchés liés à Internet : L année 2001 a été marquée par le retournement des marchés liés à Internet. La dépression des marchés boursiers n a pas permis à l activité de Visiobroker (Visio Finance) de décoller. Afin de se recentrer sur son cœur de métier, Visiodent a cédé en juin 2001 sa participation dans Visio Finance à Etna Finance. Compte tenu des perspectives de rentabilité lointaines des activités liées au commerce électronique, les dirigeants de Visiodent et de Lifco ont décidé lors d un conseil d administration en septembre 2001 de geler l activité de Dental Net. Ceci a impliqué les mesures suivantes au cours du dernier trimestre 2001 : L'arrêté temporaire de l'activité de la Société, Le licenciement de l'ensemble des salariés de la Société et la recherche au sein du Groupe pour reclasser les salariés. 3 - RESULTATS DU GROUPE Le périmètre de consolidation au 30 Novembre 2001, comprenait la société VISIODENT et par ordre d entrée, les sociétés VISIO TECHNOLOGIES (Gesdent et Stadent), S.D.M.C (distributeur dans la région Lyonnaise), AS MEDICAL SYSTEM (distributeur dans l Est), SOFTWARE NEMOTEC (filiale espagnole), VISIO FINANCE (Visiobroker.com), DENTAT VISIODENT ITALIA (filiale italienne), MEDIDENT (distributeur dans la région du Mans), DENTAL NET et VISIODENT ROMANIA (filiale de programmation). Au cours de l exercice sont sorties du périmètre de consolidation, par ordre de sortie : VISIOFINANCE, MEDIDENT, SDMC et AS MEDICAL. a ) Comptes consolidés globaux : Le chiffre d affaires consolidé ressort, au 30 Novembre 2001, à 10.981.235 uros alors qu il avait atteint 12.508.287 uros au 30 Novembre 2000. A périmètre constant le chiffre d affaires au 30 Novembre 2000 aurait été de 12.687.526 uros. Malgré la baisse de l activité le taux de marge brute est passé de 56% à 62% suivant les évolutions décrites ci-après. La part des logiciels, services et maintenance, est passée de 40% à 41% du chiffre d affaires. La maintenance représente désormais 20% du chiffre d affaires consolidé, elle a progressé de 24% en 2001, compensant en partie la baisse des ventes de logiciels. L imagerie est passée de 33% à 29%. Les ventes de matériel sont passées de 27% à 30% au cours de l exercice. La structure du chiffre d affaires du Groupe est désormais la suivante : 41% pour les logiciels, services et maintenance 29% pour les ventes d imagerie (capteur et caméras endo-buccales) 30% pour le matériel informatique Les produits d exploitation se sont élevés à 11.055.098 uros contre à 12.674.857 uros en 2000. Les charges d exploitation s élèvent à 12.055.054 uros contre 13.351.025 uros au 30 Novembre 2000. La perte d exploitation consolidée ressort 999.956 uros en 2001 contre une perte de 676.168 uros en 2000. 38

En définitive la perte d exploitation consolidée se justifie par la convergence de deux facteurs : (Compte tenu des nombreuses sorties de périmètre il est préférable d analyser la dégradation du résultat en comparant les comptes pro-forma au 30.11.00.) La baisse d activité en France : La dégradation du résultat d exploitation se justifie par la baisse de l activité avec un niveau de charges qui est resté sensiblement identique par rapport à 2000. On notera néanmoins la baisse de 0,15% des charges externes et de 6% de la masse salariale entre les comptes proforma 2000 et 2001. Les comptes pro-forma au 30.11.00 font ressortir une baisse de chiffre d affaires de 13,45%, qui se traduit par une diminution de 410 K de marge brute, et ce malgré une augmentation du taux de marge qui passe de 57,35% à 62,52%. Les investissements internet : L exploitation du portail de la profession dentaire Visioweb, de Visiobroker et du lancement de Dental Net s est traduit par un investissement de 443.011 uros, intégralement passé en charges d exploitation. Cette activité a généré un déficit d exploitation de 418.094 uros, soit 42% du déficit d exploitation du Groupe. Le résultat courant se traduit par une perte de 1.104.649 uros. La restructuration du Groupe a engendré près de 500 K de charges et provisions exceptionnelles, (dont 151 K pour la dépréciation des actifs de Dental net). Nous avons également doté une provision de 140 K sur un risque de mise en conformité de matériel d imagerie numérique. La perte exceptionnelle totale ressort à 733.169 uros. Compte tenu d un crédit impôt sur les bénéfices latent de 582.146 uros et d un amortissement des écarts d acquisitions de 199.902 uros, la perte globale consolidée ressort à 1.455.574 uros et la perte du Groupe à 1.279.423 uros. b) Activités Solutions informatiques en France Le chiffre d affaires consolidé ressort, au 30 Novembre 2001, à 8.236.175 uros alors qu il avait atteint 10.672.790 uros au 30 Novembre 2000. Les produits d exploitation se sont élevés à 8.303.306 uros contre 10.836.984 uros en 2000. Les charges d exploitation s élèvent à 8.780.156 uros contre 11.056.502 uros au 30 Novembre 2000. En définitive, la perte d exploitation consolidée ressort à 476.850 uros en 2001 contre une perte de 219.517 uros en 2000. c) Activités Solutions informatiques à l international (Espagne et Italie) Le chiffre d affaires consolidé ressort, au 30 Novembre 2001, à 2.720.154 uros alors qu il avait atteint 1.744.941 uros au 30 Novembre 2000. Les produits d exploitation se sont élevés à 2.726.875 uros contre 1.747.317 uros en 2000. Les charges d exploitation s élèvent à 2.831.887 uros contre 1.715.713 uros au 30 Novembre 2000. En définitive, la perte d exploitation consolidée à l international ressort à 105.012 uros en 2001 contre un bénéfice de 31.603 uros en 2000. 39

d) Activités Internet Le chiffre d affaires consolidé ressort, au 30 Novembre 2001, à 24.906 uros alors qu il avait atteint 90.554 uros au 30 Novembre 2000. Les produits d exploitation se sont élevés à 24.917 uros contre 90.554 uros en 2000. Les charges d exploitation s élèvent à 443.011 uros contre 578.809 uros au 30 Novembre 2000. En définitive, la perte d exploitation consolidée sur cette activité ressort à 418.094 uros en 2001 contre une perte de 488.254 uros en 2000. 4 ACTIVITES DU GROUPE EN MATIERE DE R & D Concernant les logiciels : Afin de faire face aux besoins de développements croissants et à la pénurie d ingénieurs qualifiés, Visiodent a créé en juin 2002 un bureau de programmation en Roumanie qui comptait au 30 novembre 2001 cinq développeurs. Les principaux développement en cours au niveau du Groupe, portent sur : Visiodent XP (solution PC) : La sortie de Windows XP (32 bits) nécessite de la part des éditeurs de mettre à jour leurs logiciels pour une parfaite compatibilité. Visiodent II est déjà en 32 bits, en juin 2002, il est prévu la sortie de Visiodent XP avec une parfaite adaptation. Gesdent II (logiciel de gestion et d imagerie numérique sur Apple) dont la commercialisation est prévue en juin 2002. Les modules Sesam Vitale : Le CNDA modifie régulièrement le cahier des charges de Sesam Vitale. Visiodent était un des rares éditeurs de logiciels dentaires à obtenir l agrément de la version 1.31 en décembre 2001. L international : Les principaux projets restant à développer sont l adaptation de Visiodent à la gestion de l Espagne et de l Italie ; il reste également à développer en 32 bits le logiciel de spécialistes tel que Némoceph (logiciel de céphalométrie pour Orthodontiste). Concernant l imagerie numérique : Le Groupe souhaite développer un pôle d imagerie numérique qui constitue un relais de croissance important en France comme à l international. Sur l initiative du nouveau Directeur Général, Monsieur Pierre Tranchant, en décembre 2001, le Groupe s est engagé dans un programme de recherche et développement afin de maîtriser à la fois le logiciel et l électronique du dispositif du capteur de radiologie numérique. Ces recherches devraient aboutir et porter leurs fruits dès le deuxième semestre 2002, tant au niveau de l activité que de la marge brute qui devrait s améliorer. B. PERSPECTIVES D AVENIR DU GROUPE Monsieur Pierre Tranchant, 51 ans, a été embauché en qualité de Directeur Général du Groupe Visiodent fin novembre 2001. Ingénieur en informatique industriel, il a enseigné pendant 10 ans auprès du Ministère du Travail. En 1991, il a crée la société International Concept, qui est devenue en neuf ans le leader français sur le marché des écrans tactiles. En 2000, sa société est rachetée par le leader mondial. Monsieur Pierre Tranchant était directeur de la division Européenne. Monsieur Pierre Tranchant a rejoint le Groupe Visiodent après l année 2001 consacrée à la restructuration. Il a donné une nouvelle impulsion à la société et a mis immédiatement en place une série de mesures : 40

Réorganisation du service client : un chiffre d affaires récurrent à forte marge. Requalification complète du parc installé. Cette réorganisation devrait permettre la poursuite de l accélération du pourcentage de clients sous contrat de maintenance pour atteindre rapidement 100% du parc installé et d avoir une forte incidence sur le chiffre d affaires récurrent du Groupe. Ce chiffre d affaires de 0,6 ME en 1998 est passé à 2,2 ME en 2001. Renforcement des équipes techniques (maintenance et SAV) pour une plus grande satisfaction de la clientèle. Passage à la sous-traitance pour l ensemble des installations. Accélération du calendrier de sorties de nouveaux logiciels : Afin de conforter son avance technologique, Visiodent a décidé d accélérer la sortie de ses nouveaux logiciels : Visiodent II a reçu l agrément Sesam Vitale 1-31 en décembre 2001, un nouveau logiciel Visiodent XP sera adapté aux normes Microsoft de Windows XP et sortira sur le marché en juin 2002, le nouveau logiciel Gesdent (sous Mac) sera également lancé en juin prochain. Ce nouveau logiciel permettra de générer un chiffre d affaires de maintenance de 150.000 Euros par an supplémentaire. Investissements importants dans l innovation : L ambition principale de Pierre TRANCHANT est de faire du Groupe Visiodent un des leaders mondiaux de la radiologie numérique. La société a mis en place un important plan de Recherche et développement afin de présenter dès le second semestre 2002 un système de radiologie très novateur. Ce marché à forte croissance représente pour le Groupe un enjeu mondial. Ces différentes mesures devraient porter leurs fruits à partir du second semestre 2002 et permettre au Groupe d améliorer sensiblement les résultats du prochain exercice. II. ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE Pour VISIODENT SA, les principales données de l exercice peuvent être résumées de la façon suivante : Activité et résultats Le chiffre d affaires a diminué, passant de 8.583.321 uros en 2000 à 8.217.286 uros au 30 Novembre 2001. Nous vous précisons que ce niveau d activité s est accompagné d une baisse du taux de marge brute qui est passé de 50,23% à 43,78%. La structure du chiffre d affaires total est désormais la suivante : 39% pour les logiciels, services et maintenance (contre 35% en 2000) 40% pour les ventes d imagerie (contre 45%) 21% pour le matériel informatique (contre 20% en 2000) Les autres achats et charges externes ressortent à 1.744.078 uros en 2001 alors qu ils étaient de 2.115.462,60 en 2000. Les salaires et traitements ainsi que les charges sociales ont diminué compte tenu des premiers effets du plan social d avril 2001 et de la diminution de la rémunération de la direction. Ces charges sont passées de 2.456.526 uros à 2.303.902 uros au 30 Novembre 2001. 41

Les charges d exploitation ont donc diminué, passant de 9.189.107 uros en 2000 à 8.982.233 uros pour l exercice 2001. Il en ressort une perte d exploitation de 706.746 uros. Cette perte s explique par la baisse de la marge brute, celle-ci étant passée de 4.311.460 uros à 3.597.490 uros en 2001 alors que les charges ont peu diminué. Compte-tenu des dotations financières et des intérêts et charges, la perte financière ressort à 103.855 uros, alors que l exercice au 30 Novembre 2000 enregistrait un bénéfice financier de 84.950 uros. Le résultat exceptionnel a dégagé une perte de 1.018.525 uros. Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion ressortent à 235.070 uros correspondant à des abandons de créances sur les sociétés S.D.M.C. et AS MEDICAL. Les charges exceptionnelles sur opération en capital ressortent à 367.719 uros et les dotations exceptionnelles aux amortissements, à 498.503 uros (dont 198.335 uros pour dépréciation des titres DENTAL NET). Nous vous signalons enfin que, grâce au report en arrière du déficit, il a été dégagé une créance d impôt sur les sociétés de 151.170 uros. La perte nette de l exercice ressort à 1.677.957,10 uros contre une perte de 257.196,58 uros pour l exercice précédent. Ces résultats ont été marqués en 2001 par les faits suivants : Baisse conjoncturelle de l activité : L activité du Groupe en 2001 a subi une baisse conjoncturelle en France, particulièrement sensible au 1er semestre de l année. La seconde partie de l exercice a connu un début d amélioration. Poursuite des restructurations : sur l ensemble de l exercice les restructurations, sont essentiellement dues : à la cession des filiales de distribution (Medident, SDMC, AS Médical), à la réduction des effectifs, au gel de l activité de Dental Net (filiale de vente par internet de fournitures dentaires). Retournement positif de la tendance : A partir du second semestre 2001, les premiers effets de ces restructurations se sont faits sentir : recentrage de Visiodent sur son métier de base d éditeur de logiciels, augmentation du chiffre d affaires récurrent avec une activité maintenance de logiciels en hausse de 24 %, accélération des ventes de mise à jour liée au phénomène uro. L ensemble de ces mesures a rapidement contribué à rendre le résultat d exploitation positif au quatrième trimestre de l exercice écoulé. Activités de Visiodent en matière de recherche et développement Il convient de se référer aux éléments fournis dans le cadre de l activité du Groupe. Perspectives d avenir Voir le paragraphe «perspective d avenir» du Groupe. 42

III. PRISE DE PARTICIATION-SOCIETES CONTROLEES A. LES PRISES DE CONTROLE ET DE PARTICIPATION 1. DENTAL NET : Visiodent et Lifco s associent pour créer DENTAL NET. Les deux sociétés ont signé, en avril 2001, un protocole d accord, première étape du processus de joint venture, qui a permis à Visiodent de prendre en juin 2001, 51 % de DENTAL NET S.A.S. Cette société de droit français a pour objet la vente de fournitures dentaires. 2. VISIODENT ROUMANIA : En mai 2001, Visiodent a crée en Roumanie une filiale à 100 %. L objet de cette société est uniquement la recherche et le développement de logiciels pour le Groupe Visiodent. B. LES CESSIONS DE PARTICIPATION ET MISE EN SOMMEIL Au cours de l exercice écoulé, nous avons cédé les participations suivantes : 1. VISIO FINANCE S.A. : En juin 2001, Visiodent a cédé à ETNA FINANCE sa participation de 50 % qu elle détenait dans VISIO FINANCE (VISIOBROKER.COM). Le prix de cession est égal à la valeur des fonds propres de VISIO FINANCE. 2. MEDIDENT S.A.R.L. : le 2 août 2001, Visiodent a cédé à Monsieur Carlos SFEIR pour 1 franc, sa participation de 51 % qu elle détenait dans MEDIDENT. 3. SDMC S.A.R.L. : le 4 octobre 2001, Visiodent a cédé à Messieurs DELALLEE ET SORRO pour 1 franc, sa participation de 51,2 % qu elle détenait dans SDMC. 4. AS MEDICAL S.A.R.L. : le 2 novembre 2001, Visiodent a cédé à Monsieur Armand SEBBAN pour 1 franc, sa participation de 51 % qu elle détenait dans AS Médical. 5. DENTAL NET : En septembre 2001, Visiodent et Lifco ont décidé la mise en sommeil de l activité DENTAL NET. C. SOCIETES CONTROLEES La Société VISIODENT détient au 30 Novembre 2001 : 99,98 % du capital de VISIO TECHNOLOGIES 51,00 % du capital de NEMOTEC SOFTWARE 99,98 % du capital de DENTAT VISIODENT ITALIA 100,00 % du capital de VISIODENT ROUMANIA 51,00 % du capital de DENTAL NET (mise en sommeil en septembre 2001) Nous allons vous communiquer l activité et les résultats de ces filiales. 1. VISIO TECHNOLOGIES IV. ACTIVITE DES FILIALES - RESULTATS Nous vous rappelons que la société a acquis, en premier lieu, en avril 1999, la branche d activité du fonds de commerce de la Société «LOGI 27» qui exploitait sous la marque «GESDENT», un logiciel dentaire conçu pour Macintosh. 43

La deuxième acquisition a eu lieu en septembre 1999 ; la branche du fonds acquis exploitait un logiciel sous la marque «STADENT». La Société VISIO TECHNOLOGIES a réalisé au 30 Novembre 2001 un chiffre d affaires de 1.603.530 uros contre 1.836.775 uros au 30.11.2000, correspondant à : Ventes de marchandises (France) :... 598 397 Production vendue (logiciels et services) :......1 005 132 Les charges d exploitation ressortent à 1.477.112 uros, correspondant essentiellement aux achats de marchandises, 557.345 uros, aux autres achats et charges externes, 238.946 uros et aux salaires et traitements, 603.884 uros. Sur l exercice précédent les charges de même nature atteignaient 1.929.855 uros. Le bénéfice d exploitation s élève ainsi à 127.079 uros contre une perte d exploitation de 93.067 uros au 30 Novembre 2000. Il convient de préciser que les frais de recherche et développement inhérents aux logiciels Stadent et Gesdent sont complètement incorporés dans les charges d exploitation. Les charges financières, correspondant essentiellement aux comptes courants à payer et aux agios bancaires, s élèvent à 25.634 uros alors qu elles étaient de 47.448 uros à la clôture de l exercice précédent. Compte tenu d un d impôt sur les bénéfices d un montant de 10.588 uros, le résultat net de l exercice ressort à 96.248 uros alors que sur l exercice précédent on enregistrait une perte de 124.743 uros. Evolution prévisible et perspectives d avenir Voir le paragraphe «perspective d avenir» du Groupe. 2. SOFTWARE NEMOTEC Le chiffre d affaires au 30 Novembre 2000 s était élevé à 1.239.242 uros (sur onze mois) ; au 30 novembre 2001 il atteint 1.441.408 uros (sur douze mois). Les charges d exploitation se sont élevées à 1.559.408 uros pour l exercice écoulé contre 1.290.764 uros (sur 11 mois) au 30 novembre 2000. Il en ressort une perte d exploitation de 115.884 uros contre une perte de 50.272 uros en 2000. Compte tenu de la perte financière de 21.608 uros, et d une perte exceptionnelle de 12.834 uros la perte nette s élève à 150.327 uros contre une perte de 71.705 uros l exercice précédent. Evolution prévisible et perspectives d avenir Les investissements importants dans l innovation décrits dans le paragraphe perspectives d avenir du Groupe devrait bénéficier à Nemotec, qui pourra prendre une part significative du marché de l imagerie numérique en Espagne. 3. DENTAT VISIODENT ITALIA Le chiffre d affaires, sur cet exercice, ressort à 1.313.312 uros contre 415.289 uros en 2000 (sur 6 mois, du 01/06/2000 au 30/11/2000). Les charges d exploitation se sont élevées à 1.416.042 uros contre 533.946 uros en 2000 (sur 6 mois). 44

Il en ressort une perte d exploitation de 98.124 uros contre une perte de 117.531 uros en 2000 Les charges financières, correspondant essentiellement aux comptes courants à payer et aux agios bancaires, s élèvent à 35.746 uros. La perte nette s élève à 133.095 uros contre une perte de 135.450 uros l exercice précédent. Evolution prévisible et perspectives d avenir Les investissements importants dans l innovation décrits dans le paragraphe perspectives d avenir du Groupe devrait bénéficier à Dentat, qui pourra prendre une part significative du marché de l imagerie numérique en Italie. 4. DENTAL NET Le chiffre d affaires, sur cet exercice, ressort à 12.931 uros. Ce chiffre correspond à de la publicité passée sur le cite Visioweb.com. Les charges d exploitation se sont élevées à 251.740 uros. Il en ressort une perte d exploitation de 238.797 uros Suite à la mise en sommeil de la société, une provision pour dépréciation exceptionnelle de 151.067 uros a été passée afin de déprécier la valeur nette comptable des immobilisations. Il en ressort une perte nette de 388.888 uros. Evolution prévisible et perspectives d avenir Le Groupe Visiodent s est recentré sur son cœur de métier. L activité de vente de fournitures dentaires, est donc gelée pour le moment. L évolution des marchés liés à Internet déterminera l avenir de cette filiale. 5. VISIODENT ROMANIA Le chiffre d affaires, sur cet exercice, ressort à 27.743 uros. Ce chiffre correspond à de la sous-traitance réalisée avec Visiodent SA. Les charges d exploitation se sont élevées à 37.342 uros. Il en ressort une perte d exploitation de 9.599 uros La perte nette est de 9.553 uros. Evolution prévisible et perspectives d avenir Cette société est un sous-traitant du Groupe pour une partie de sa programmation. Cette structure n a pas une vocation commerciale. 6. S.D.M.C. La Société S.D.M.C. a été détenue à 51,2 % par la Société VISIODENT jusqu au 4 octobre 2001. A la sortie du Groupe, soit le 30 septembre, il existait une perte d exploitation de 29.550 uros. Compte tenu d un profit exceptionnel de 120.341 uros relatif à l abandon de créance consenti par Visiodent, le résultat net est un bénéfice de 99.052 uros. 45

7. VISIO FINANCE (société en intégration proportionnelle) La Société VISO FINANCE détenue à 50 % par la Société VISIODENT jusqu au 26 juin 2001. La quote-part de Visiodent dans le déficit au 31 mai 2001 est une perte de 1.836 uros. 8. AS MEDICAL SYSTEM La Société AS MEDICAL SYSTEM a été détenue à 51 % par la Société VISIODENT jusqu au 2 novembre 2001. Au 31 octobre 2001, il apparaissait une perte d exploitation de 46.182 uros. Compte tenu d un profit exceptionnel de 69.460 uros relatif à l abandon de créance consenti par Visiodent, le résultat net est un bénéfice de 19.987 uros. 9. MEDIDENT La Société MEDIDENT a été détenue à 51 % par la Société VISIODENT jusqu au 2 août 2001. Au 31 juillet 2001 le résultat d exploitation ressortait à 17.736 uros. Le bénéfice net était de 16.279 uros. V. INFORMATIONS LEGALES COMPLEMENTAIRES AU RAPPORT DE GESTION A. SITUATION SUR LE CAPITAL 1. DIVISION DU NOMINAL DES ACTIONS Nous vous rappelons qu il a été procédé à la division du nominal des actions. Le capital, est ainsi divisé en 4.268.170 actions d une valeur nominale de 1 Franc. 2. CONVERSION DU CAPITAL EN UROS Conformément à l autorisation de l assemblée générale extraordinaire du 28 Juillet 2000, le Conseil d administration, dans sa séance du 21 décembre 2001, a converti le capital en uros selon les modalités suivantes : conversion de la valeur nominale des 4.268.170 actions de un franc par application du taux officiel de conversion, soit une valeur nominale de 0,152449 uros arrondissement de cette nouvelle valeur nominale de chaque action au centième d uro près, soit 0,16 uro le nouveau capital social, obtenu par la multiplication de la valeur nominale nouvelle par le nombre d actions le composant, ressort à 682.907,20 uros le capital ainsi obtenu étant supérieur d un montant de 32.228,88 uros à celui obtenu par conversion globale du capital (soit 650.678,32 uros), le conseil a augmenté le capital de pareille somme par prélèvement sur le poste «prime d émission» 46

Les articles 6 et 7 des statuts ont été modifiés en conséquence. 3. ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Au cours de l exercice écoulé, aucune opération de rachat de titres n est intervenue. 4. REPARTITION DU CAPITAL Conformément aux dispositions de l article L.233.13 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après l identité des personnes physiques ou morales détenant : a) plus des deux tiers du capital ou des droits de vote : Néant b) plus de la moitié du capital ou des droits de vote: Néant c) plus du tiers des droits de vote : Monsieur Jacques SEBAG demeurant : 4, Avenue Pasteur 78170 LA CELLE ST CLOUD Monsieur Meyer OHNONA demeurant : 15, Rue Théodore de Banville PARIS / 17 ème d) plus du tiers du capital : néant e) plus du cinquième du capital ou des droits de vote: Monsieur Jacques SEBAG demeurant : 4, Avenue Pasteur 78170 LA CELLE ST CLOUD Monsieur Meyer OHNONA demeurant : 15, Rue Théodore de Banville PARIS / 17 ème f) plus du dixième : Néant g) plus du vingtième : Néant 5. PROPORTION DU CAPITAL DETENU PAR LES SALARIES Nous vous informons que les salariés de la Société VISIODENT détiennent ensemble, en titres nominatifs, 0,002 % du capital social au 30 Novembre 2001. Toutefois nous vous précisons que les actions détenues par les salariés ne font pas l objet d une gestion collective. 6. LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DE SOUSCRIPTION D ACTIONS RESERVEES AU PERSONNEL SALARIE Ces opérations sont mentionnées dans un rapport spécial qui sera soumis à l Assemblée générale ordinaire annuelle. 47

B. LISTE DE L ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément à l article L. 225-102-1, alinéa 3, nous vous communiquons la liste des mandats sociaux ou fonctions exercés (même au titre de l exécution d un contrat de travail) dans toutes les sociétés y compris étrangères, durant l exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux : NOM ET PRENOM DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE Meyer OHNONA Jacques SEBAG Christiane OHNONA Annie SEBAG Aurélie OHNONA David SEBAG DENOMINATION DE LA SOCIETE VISIODENT SCI du BAILLY SCI du LYS NEMOTEC VISIODENT Italia VISIODENT Romania DENTAL NET AS MEDICAL SYSTEME MEDIDENT VISIODENT VISIO Technologies ETNA Finance SCI du BAILLY SCI du LYS NEMOTEC VISIODENT Italia DENTAL NET SDMC VISIODENT VISIODENT VISIODENT VISIODENT VISIODENT VISIODENT FONCTIONS EXERCEES Président et Administrateur Gérant Gérant Gérant Gérant Administrateur unique Président et Administrateur Gérant Gérant Administrateur et D.G. Gérant Administrateur et D.G. Gérant Gérant Gérant Gérant Administrateur Gérant Administrateur attachée de direction Administrateur attachée de direction Administrateur Administrateur 48

C. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions de l article L. 225-102-1, aliéna 1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l exercice à chaque mandataire social, tant par la société que par des sociétés contrôlées par votre société, françaises ou étrangères : Monsieur Meyer OHNONA : Rémunération par la société : 68 602 uros bruts Avantages : néant Rémunération par des sociétés contrôlées : néant Avantages en nature par des sociétés contrôlées : néant Monsieur Jacques SEBAG : Rémunération par la société : 68 602 uros bruts Avantages : néant Rémunération et avantages par des sociétés contrôlées : néant Madame Christiane OHNONA : Rémunération par la société pour ses fonctions salariées : 21 342 uros bruts Avantages : néant Rémunération et avantages par des sociétés contrôlées : néant Madame Annie SEBAG : Rémunération par la société : 21 342 bruts Avantages : néant Rémunération et avantages par des sociétés contrôlées : néant D. PROPOSITION D AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons d affecter la perte de l exercice écoulé, soit 1.677.957,10 uros, au compte de «report à nouveau». Conformément à l article 47 de la loi du 12 Juillet 1965, nous vous rappelons qu au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Dividende par titre Avoir fiscal Exercice 1997/1998 néant néant Exercice 1998/1999 3,30 F 1,65 F Exercice 1999/2000 néant néant E. JETONS DE PRESENCE Votre Conseil d Administration a renoncé, au titre de l exercice en cours, à l attribution des jetons de présence prévus par les statuts. F. TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices. 49

G. CONVENTIONS REGLEMENTEES Nous vous demandons également d approuver les conventions entrant dans le champ d application des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, conclues ou renouvelées au cours de l exercice écoulé. Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions qu ils vous relatent dans leur rapport spécial. H. AUTORISATION D ACQUISITION Il convient de vous demander d autoriser la société à acquérir une partie de ses propres actions en vue de la régularisation des cours de bourse par intervention en contre tendance, de la remise d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe ou financière, de l octroi des actions rachetées aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou de son Groupe, notamment dans le cadre de la participation des salariés. La société pourrait être autorisée à acquérir 10 % au plus des actions composant son capital social. Ces actions ne pourraient être achetées à un prix supérieur à 20 Euros par action. Le prix minimum de revente des actions ne pourra être inférieur à 0,90 Euros par action. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourraient être effectués à tout moment et par tout moyen y compris par l utilisation d instruments financiers dérivés ou par des opérations optionnelles. Cette autorisation serait valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2002. Il convient également que vous donniez pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de délégation au Président ou à toute autre personne de son choix, pour fixer les autres modalités d intervention de la société sur le marché et les conditions d acquisition et de cession des actions. I. OBSERVATIONS DU COMITE D ENTREPRISE Conformément aux dispositions de l article L. 432.4 du code du travail, le comité d entreprise n a fait aucune observation sur le rapport qui lui a été communiqué LE CONSEIL D ADMINISTRATION 50

4.1.2. Comptes consolidés CONSOLIDE 30/11/01 (en Euros) CONSOLIDE 30/11/00 (en Euros) CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE Frais d'établissements 167 480 181 422 Ecart d'acquisition / Goodwill 869 737 1 137 135 Amortissements du Goodwill 82 555 113 972 Concessions, brevets 372 414 194 031 Fonds commercial 2 447 670 2 447 673 Autres immob. incorporelles 53 809 126 473 Amortissements et provisions 567 371 252 756 IMMO INCORPORELLES NETTES 3 261 185 3 720 005 Terrains 0 0 Constructions 0 0 Inst. techn. mat. et out. indust. 80 428 11 509 Autres immobilisations corp. 842 340 957 996 Amortissements et provisions 458 116 383 097 IMMO CORPORELLES NETTES 464 652 586 407 Participations intégrées globalement 0 476 Amortissements et provisions / titres 0 0 PARTICIPATIONS INTEGREES PAR IG 0 476 Autres titres immobilisés 0 0 Prêts 0 0 Autres immobilisations financières 65 091 68 481 Amortissements et provisions 0 0 IMMO FINANCIERES NETTES 65 091 68 481 TOTAL ACTIF FIXE 3 790 928 4 375 370 Matières premières, approvisionnements 0 0 Produits intermédiaires. et finis 0 0 Marchandises 632 475 1 059 525 STOCKS NETS 632 475 1 059 525 Clients et comptes rattachés bruts 2 121 502 2 189 025 Provisions clients -184 313-83 023 Avances acomptes sur commandes 2 528 38 542 Actifs d'impôts différés 848 564 114 138 Autres créances 395 186 638 948 Vmp 1 244 121 2 017 783 Disponibilités 173 715 302 550 TOTAL ACTIF CIRCULANT 4 601 303 5 217 964 Charges constatées d'avance 136 795 246 519 Charges à répart./plus.exerc. 88 446 108 553 Ecarts de conversion actif 0 0 Total comptes régularisations 225 241 355 072 TOTAL ACTIF 9 249 947 11 007 931 51

CONSOLIDE 30/11/01 (en Euros) CONSOLIDE 30/11/00 (en Euros) Capital social 650 678 650 678 Primes d'émission, fusion, app. 3 145 216 3 145 216 Réserve légale 65 068 65 068 Report à nouveau -1 082 0 Réserve Groupe -213 451-4 882 Autres réserves 606 166 862 280 Résultat exercice -1 279 422-503 594 SITUATION NETTE 2 973 173 4 214 766 Réserve minoritaire 413 102 145 376 Résultat minoritaire -176 151-36 764 INTERETS MINORITAIRES 236 951 108 612 Provisions pour risques 216 640 54 882 Provisions pour charges 0 4 158 TOTAL PROVISIONS 216 640 59 039 Emprunts et dettes établ.crédits 1 893 930 2 609 909 Emprunts et dettes financières divers 422 171 36 509 Avances.& acptes reçus/commandes 57 310 35 803 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 418 173 2 150 857 Dettes fiscales et sociales 1 022 765 945 863 Dettes/immob.et cptes rattac. 48 784 48 784 Autres dettes 13 258 59 628 TOTAL DETTES D'EXPLOITATION 4 876 390 5 887 353 Produits constatés d'avance 946 794 738 160 Ecarts de conversion passif 0 0 Total régularisations 946 794 738 160 TOTAL PASSIF 9 249 947 11 007 931 52

CONSOLIDE 30/11/01 (en Euros) CONSOLIDE 30/11/00 (en Euros) Ventes de marchandises 6 481 349 7 388 000 Production vendue 4 499 886 5 120 286 S/T CHIFFRE D'AFFAIRES 10 981 235 12 508 287 Production stockée 0 0 Subventions d'exploitation 0 1 250 Reprise amortis., provisions, transfert 0 157 292 Autres produits 73 863 8 028 TOTAL PRODUITS 11 055 098 12 674 857 Achats de marchandises 3 660 114 5 912 173 Variation de stock(m/ses) 456 028-446 132 Achats de m.p. & aut.approv. 0 0 Variation de stock (m.p.) 0 0 Autres achats & charges ext. 3 089 109 2 967 938 TOTAL CONSOMMATIONS 7 205 251 8 433 979 Impôts, taxes et vers. assim. 150 021 129 972 Salaires et traitements 3 052 958 3 159 782 Charges sociales 1 203 004 1 280 939 Amortissements et provisions 371 614 344 137 Autres charges 72 206 2 215 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION 12 055 054 13 351 025 RESULTAT D'EXPLOITATION -999 956-676 168 Produits financiers 116 197 174 931 Charges financières 220 890 180 324 RESULTAT FINANCIER -104 693-5 393 Opérations en commun 0 0 RESULTAT COURANT -1 104 649-681 561 Produits exceptionnels 88 417 182 397 Charges exceptionnelles 821 587 228 231 RESULTAT EXCEPTIONNEL -733 169-45 834 Amortissement des écarts d'acquisition 199 902 88 374 Participation des salariés 0 0 Impôts sur les bénéfices -582 146-275 411 RESULTAT NET -1 455 574-540 358 part Groupe -1 279 423-503 594 part minoritaire -176 151-36 764 53

Résultat net par action : 30/11/2000 30/11/2001 Résultat net part du Groupe 503-1279 Nombre d actions 4 268 170 4 268 170 Résultat par action (en ) 0,13-0,30 Résultat dilué par action (en ) 0,13-0,30 Division du nominal par 5 en date du 4 septembre 2000. Impôts différés : Les déficits reportables au 30 novembre 2001 de chaque société ont été examinés en regard des règles fiscales locales. La possibilité fiscale de reporter en arrière les déficits a été utilisée pour les sociétés françaises chaque fois que possible. En ce qui concerne les déficits non imputables de cette manière, ou les résultats des filiales étrangères, les prévisions 2002 et 2003 ont été étudiées. Il en a été conclu que le report sur les résultats positifs futurs ne posait pas de difficulté dans un délai raisonnable. (Pour information, les prévisions de résultat pour le Groupe prévoient un bénéfice consolidé global pour 2002 et pour 2003 largement supérieur au bases de calcul de la créance d'impôt inscrite à l'actif au 30 novembre 2001). En ce qui concerne la société Visiodent Roumanie, il est probable que les résultats futurs ne soient pas positifs, mais la société Visiodent consentira vraisemblablement des abandons de créance, déductibles pour elle. 54

4.1.3. Annexes aux comptes consolidés Annexe aux comptes clos le 30.11.2001 1. BASE DE PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES Les comptes consolidés du Groupe Visiodent sont établis conformément à la réglementation Française en vigueur. Les comptes consolidés ont été élaborés à partir des comptes annuels de Visiodent et de ses filiales. Pour les sociétés sorties du périmètre, une situation a été établie à la date de cession. Les comptes sont présentés en Euros, y compris les chiffres relatifs à l exercice 2000. 2. FAITS SIGNIFICATIFS DE L EXERCICE Les faits caractéristiques de l exercice s articulent autour des décisions suivantes : Recentrage sur notre métier de base Nous avons procédé à la cession de nos participations dans : La SA VISIO FINANCE en juin 2001 La SARL MEDIDENT en juillet 2001 La SARL SDMC en septembre 2001 La SARL ASM en octobre 2001 Réduction des effectifs Compte tenu de l évolution de l activité de la société, davantage tournée vers les services et la maintenance, en avril 2001 nous avons effectué un plan social de 7 personnes ainsi qu une réorganisation interne. Renforcement de la recherche et du développement Nous avons développé nos équipes d ingénieurs avec l objectif de réduire les coûts. Une filiale de recherche et développement a été créée en Roumanie : Création de VISIODENT ROUMANIE en mai 2001, Initialisation d une activité de vente de fournitures dentaires Création de Dental Net en mai 2001 : VISIODENT et LIFCO (numéro 1 de la vente de fourniture dentaire dans les pays Scandinaves) ont décidé de s associer en France afin de vendre des fournitures dentaires par correspondance et par Internet. Compte tenu du retournement de marché et du recentrage de Visiodent sur son métier, l activité de Dental Net a été gelée en septembre 2001. Renforcement de notre structure de direction Monsieur Pierre TRANCHANT a été nommé Directeur Général (non mandataire) du Groupe VISIODENT. Grâce à son parcours et sa connaissance des réseaux de distribution, Monsieur Pierre TRANCHANT s attache à renforcer le pôle de services du Groupe et à accélérer le développement de l activité de l imagerie (capteur traditionnel, capteur sans fil et panoramique numérique). 55

3. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Visio Finance SA est consolidée selon l intégration proportionnelle. Toutes les autres sociétés faisant partie du Groupe ont été consolidées par intégration globale. Sociétés Adresses N Siren % Détention Intégration Date de clôture & sortie périmètre Sa Visiodent 30 bis, rue du Bailly 327 500 849 NA maison mère 30/11 93210 La Plaine St-Denis Sarl Visio Technologies 30 bis, rue du Bailly 422 305 227 99.98% Globale 30/11 93210 La Plaine St-Denis S.L. Software Nemotec C/Doctor Esquerdo, 136 51.00% Globale 30/11 28007 Madrid. Espagne S.R.L Dentat Visiodent Italia Via Ugo la Malfa 5 99.98% Globale 30/11 20063 Cernusco. Italie (a)s.r.l Visiodent Roumania Bd. Natiunile Unite nr 100.00% Globale 30/11 Bucarest. Roumanie (a) S.A.S Dental Net 30 bis, rue du Bailly 438 357 824 51.00% Globale 30/11 93210 La Plaine St-Denis (b) Sa Visio Finance 7, rue d Artois 432 015 279 50.00% Proportionnelle 31/05 75008 Paris (b) Sarl SDMC 6 ter, rue Maryse Bastie 410 507 057 51.20% Globale 30/09 69500 Bron (b) Sarl AS Médical System 18, Av. F.Mitterrand 399 806 975 51.00% Globale 31/10 67200 Strasbourg (b) Sarl MEDIDENT 42, Av. Gl Leclerc 394 167 258 51.00% Globale 31/07 72000 Le Mans (a) Entrée dans le périmètre au cours de l exercice Visiodent Roumanie Dental Net (b) Sorties de périmètre au cours de l exercice Visio Finance Médident SDMC ASM Conversion des états financiers des filiales Les états financiers de la filiale roumaine ont été convertis en Euros au taux de clôture de l exercice pour les postes du bilan et le compte de résultat. Taux de conversion retenus pour la consolidation : 1 Euro = 26 997.37 Lei Roumaine 56

4. REGLES ET METHODES COMPTABLES Capitaux propres Au 30.11.2001 le capital social est composé de 4 268 170 actions de 0.15245 Euros. Le Conseil d administration du 21 décembre 2001 suivant autorisation de l Assemblée générale extraordinaire du 28 Juillet 2000, a décidé la conversion de la valeur nominale des 4.268.170 actions de un franc, par application du taux officiel de conversion, soit une valeur nominale de 0,152449 uro. Le conseil a procédé à l arrondissement de la valeur nominale de chaque action au centième d uro près, soit 0,16 uro. Les capitaux propres au 30 novembre 2001 s élèvent à 2 973 KE, dont 1 279 KE de résultat net consolidé pour l exercice (part du Groupe). Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d acquisition et ne comprennent aucun coût interne. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges, à l exception des frais de développement externe INTERNET. Les frais d établissement contiennent essentiellement les frais de constitutions de Visio Technologies et Dentat Visiodent Italia. Ces frais sont amortis sur 3 ans. Les logiciels acquis sont amortis sur 1 an. L écart d acquisition net s élève à un montant net de 787 KE. Les écarts d acquisition des filiales de distribution sont amortis sur une durée de 5 ans, 20 ans pour les filiales d édition de logiciels (Nemotec et Dentat), leurs dotations aux amortissements figurent dans le compte de résultat au poste «dotation aux amortissements sur écart d acquisition». Les fonds de commerce de Dentat Visiodent Italie et de Visio Technologies sont traités et considérés comme des écarts d acquisitions. Ils sont amortis sur 20 ans, leurs dotations aux amortissements figurent dans le compte de résultat au poste «dotation aux amortissements sur écart d acquisition». Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement aux coûts externes payés pour le développement INTERNET. Ces frais sont amortis sur 3 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées dans le patrimoine à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires, hors frais d acquisition des immobilisations). Les biens acquis au moyen de contrats de crédit-bail ne sont pas enregistrés en immobilisations car les montants ne sont pas significatifs. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou suivant le mode dégressif pour tous les biens pouvant en faire l objet en fonction de la durée de vie prévue : Installations diverses Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier de bureau 10 ans 3 à 5 ans 3 ans 5 ou 10 ans 57

Ventilation des immobilisations nettes par zone géographique France Espagne Italie Total Total des Immobilisations nettes 2 706 580 78 328 1 006 020 3 790 928 Stocks Les stocks sont évalués suivant la méthode «premier entré, premier sorti». La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d achat et les frais accessoires. Les stocks font l objet d un inventaire physique à la date de clôture. Les matériels recensés correspondent aux dernières livraisons. Une provision est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur d achat ou s il existe des risques de non écoulement. Les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés. Créances clients et autres créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et font l objet d un examen systématique au cas par cas. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable : cette valeur d inventaire est déterminée en fonction des difficultés ou risques de recouvrement auxquels ces créances sont susceptibles de donner lieu. Les créances intra-groupe sont éliminées. Retraitement des amortissements et provisions L incidence sur les comptes des écritures passées par la seule application de la législation fiscale, est éliminée des comptes consolidés. Au 30 novembre 2001, l amortissement du fond de commerce de Dentat résultant de la loi fiscale Italienne a été éliminé pour un montant de 108 997 Euros. Le fonds de commerce de Dentat et Visio Technologies a ensuite été amorti sur 20 ans. Impôts différés Selon la conception étendue prévue par le règlement 99-02, tous les impôts et crédits d impôts sont comptabilisés au titre des différences significatives entre le résultat comptable et fiscal de l exercice ou d exercices passés. A l exception prévue par le règlement, les écarts d acquisition ainsi que leur amortissement n étant pas déductible fiscalement, ils ne génèrent pas d impôts différés. Calculé sur la base d un impôt de 33.33%, le total de la créance d impôt société s élève à 848 564 Euros au 30.11.01. Elle se décompose comme suit : Exercices antérieurs Exercice 2001 Total Carry back sur l activité en France 149 792 151 170 300 962 Impôt correspondant au report en 102 648 444 918 547 566 avant des déficits fiscaux Total 252 476 596 088 848 564 58

Méthodes de conversion Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurant au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d exercice. La différence résultant de l actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en «écart de conversion». Les pertes latentes de change non compensées font l objet d une provision pour risques, en totalité. Provision pour retraite Compte tenu de l âge moyen et de la rotation du personnel, le montant des indemnités de départ en retraite au 30 Novembre est estimé à 15 000 Euros. Les effectifs de Visiodent présentent une moyenne d'âge faible, le taux de rotation est de l'ordre de 3 à 4 ans. Seuls trois salariés (hors les dirigeants) dépassent l'âge de 50 ans, deux d'entre eux sont présents dans l'entreprise depuis moins de deux ans, l'un d'entre eux depuis moins de 4 ans. L'indemnité de départ à la retraite a été estimée en prenant en compte l'indemnité conventionnelle pour ces trois personnes, arrondie à 15 000 uros. 5. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT 5-1. Immobilisations incorporelles et amortissements Nature 30.11.00 Augmentation Diminution & 30.11.01 sortie périmètre Frais d établissement (1) 181 421 13 941 167 480 Concessions, brevets et marques (2) 194 031 180 034 1 651 372 414 Fonds commercial (3) 2 447 670 - - 2 447 670 Ecart d acquisition (4) 1 137 135-267 398 869 737 Autres immobilisations incorporelles 126 473-72 664 53 809 Total valeurs brutes 4 086 730 180 034 355 654 3 911 110 Amortissements immo & écart 366 728 283 198-649 926 acqui. Total valeurs nettes 3 720 002 3 261 184 (1) Ce poste contient essentiellement les frais de constitutions de Visio Technologies et Dentat Visiodent Italia (2) ils se composent de logiciels acquis par la société et des dépôts de marques. (3) Fonds commercial (4) Ecart d acquisition Entreprises concernées valeur brute Amortissement Début exercice Dotation Fin d'exercice DENTAT 1 089 975 0 54 498 54 498 VISIO TECHNOLOGIES 1 154 633 0 57 731 57 731 VISIODENT (*) 203 063 0 0 0 TOTAL 2 447 670 0 112 229 112 229 (*) Le fonds de commerce ne fait pas l objet d un amortissement. Il s agit de la valeur du fonds après fusion réalisée le 1 er décembre 1995. Entreprises concernées 30.11.00 Augmentation sortie périmètre 30.11.01 MEDIDENT 62 600 0 62 600 0 ASM 102 415 0 102 415 0 SDMC 102 383 0 102 383 0 NEMOTEC 831 588 0 0 831 588 DENTAT 38 149 0 0 38 149 Total valeurs brutes 1 137 135 0 267 398 869 737 59

Entreprises concernées 30.11.00 Augmentation Sortie périmètre 30.11.01 MEDIDENT 8 347 8 347 8 347 0 ASM 29 017 18 776 47 793 0 SDMC 37 540 17 064 54 604 0 NEMOTEC 38 114 41 579 79 694 DENTAT 954 1 907 2 861 Total des amortissements 113 972 87 673 82 555 Les valeurs des fonds de commerces (Dentat et Visio Technologies) et des écarts d acquisition (Nemotec) résultent des valeurs d acquisition lors de l entée dans le Groupe. Ces acquisitions ont été valorisées sur la base moyenne de l ordre d une année de chiffre d affaires. 5-2. Immobilisations corporelles et amortissements Valeurs brutes 30.11.00 Augmentation Diminution & Sortie périmètre 30.11.01 Instal. Techniques et matériels 11 509 68 919 80 428 Autres immobilisations corporelles 957 996 115 656 842 340 Total valeurs brutes 969 505 68 919 115 656 922 768 Amortissements 383 097 140 974 65 955 458 116 Total valeurs nettes 586 408 121 756 464 652 5-3. Immobilisations financières Elles correspondent essentiellement aux dépôts de garantie versés sur les baux en cours : Valeurs brutes 30.11.00 Augmentation Sortie périmètre 30.11.01 Autres immobilisations financières 68 481 10 140 13 530 65 091 Total valeurs brutes 68 481 10 140 13 530 65 091 Amortissements - - - - Total valeurs nettes 68 481 10 140 13 530 65 091 5-4 Stocks et en-cours Les variations par rapport à l exercice précédent se décomposent comme suit : Valeurs brutes 30.11.00 30.11.01 Variations Marchandises 1 059 525 632 475-427 050 TOTAL 1 059 525 632 475-427 050 Les stocks sont essentiellement constitués de matériel informatique. La baisse par rapport à l exercice 2000 est due aux sorties de périmètres et au fait que fin novembre 2000 Visiodent S.A. avait réceptionné une importante livraison. 60

5-5. Clients Valeurs brutes 30.11.00 30.11.01 Variations Clients 1 993 056 1 711 897-281 159 Clients douteux, litigieux (1) 88 751 296 085 + 207 334 Factures à établir 107 218 113 520 + 6 302 TOTAL 2 189 025 2 121 502-67 523 (1) dont 178 915 Euros au 30.11.2001 concernent SDMC et ASM 5-6. Autres créances à - d 1 an à + d 1 an Total Prêts au personnel 28 021 0 28 021 TVA déductible 328 142 0 328 142 Acomptes commandes & Divers 39 023 0 39 023 TOTAL 395 186 0 395 186 5-7. Produits à recevoir Montants inclus dans les comptes de bilan : 30.11.01 Fournisseurs 17 230 Clients 113 520 5-8. Valeurs mobilières de placement 30.11.01 Coût historique (coût d achat) 1 244 121 Valeur au 30.11.01 1 248 114 Ces valeurs sont constituées de SICAV de trésorerie et de fonds en francs. 5-9. Charges constatées d avance 30.11.01 Frais de salon 113 560 Autres frais 23 235 TOTAL 136 795 Il s agit des frais engagés lors du salon de l ADF qui se tient les derniers jours du mois de novembre. La charge d avance est justifiée par la forte augmentation du chiffre d affaires du mois de décembre. 5-10. Charges à répartir Les charges à répartir sur plusieurs exercices correspondent aux frais liés aux acquisitions des immobilisations. 61

5-11 Variation des capitaux propres En 30/11/00 Capitaux propres consolidés au 30.11.00 4 214 766 Résultat net part du Groupe de l exercice - 1 279 422 Réserve Groupe + 37 829 Capitaux propres au 30.11.01 2 973 173 Comparatif à n-1 En 30/11/00 Capitaux propres au 30.11.99 5 148 058 Résultat net part du Groupe de l exercice - 503 594 Distribution au cours de l exercice - 429 447 Réserve Groupe -249 Capitaux propres au 30.11.00 4 214 766 5-12 Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières s analysent comme suit : Visiodent : Emprunt pour financement fonds de commerce Dentat Italie (Taux variable) Visiodent : Emprunt pour financement (partiel) fonds de commerce Visio Technologies (Taux variable) Visiodent : Emprunt pour financement (partiel) Nemotec (Taux variable) Visiodent : Emprunt Coface, CCIP, divers, pour l export (Taux zéro) Ligne de crédit reconductible, en Espagne et Italie (taux variable) Total emprunts et dettes financières moyen et long terme échéance - 1 an échéance + 1 an - 5 ans échéance + 5 ans Total 217 784 871 137 108 891 1 197 812 91 469 228 673 0 320 142 152 449 228 672 0 381 121 71 229 64 622 0 135 851 0 281 175 0 281 175 532 931 1 674 279 108 891 2 316 101 5-13 Provisions 30.11.00 30.11.01 Provisions pour risques et charges (1) 59 040 216 640 Provisions dépréciation marchandises 1 286 0 Provisions sur clients (2) 83 033 184 313 Total 143 359 400 953 (1) dont provision risque sur matériel imagerie 140 759 Euros : Certains produits de radiologie ont dû recevoir un boîtier supplémentaire dont le coût unitaire était de 50. Cette opération a été techniquement réalisée entre le 15/07 et le 15/09/2002 pour les ventes directes et sera finalisée sur l exercice pour les ventes indirectes effectuées par le réseau de distributeurs. La provision sera donc reprise au bilan au 31/12/2002. dont provision risque litige clients 35 595 Euros dont provision risque litige social 20 580 Euros dont provision sur coûts liés à la cession de ASM 15 244 Euros (2) dont provision dépréciation clients SDMC et ASM 74 797 Euros 62

Mouvements intervenus sur l exercice : En VISIODENT SDMC DENTAT TOTAL 30/11/2000 45 735 9 147 54 882 DOTATIONS 212 180 4 460 216 640 SORTIES PERIMETRE 9 147 9 147 REPRISES 45 735 45 735 30/11/2001 212 180 4 460 216 640 5-14 Ventilation du chiffre d affaires Par zone géographique 30.11.00 30.11.01 France 9 815 117 7 527 008 Exportation 948 228 734 073 International (CA Espagne et Italie net consolidé) 1 744 941 2 720 154 TOTAL 12 508 286 10 981 235 Par type de produits 30.11.00 30.11.01 Matériel informatique 3 411 560 3 284 091 Système d imagerie (logiciels, capteurs et caméras) 4 135 812 3 229 240 Logiciels de gestion et services 3 159 552 2 225 233 Maintenance 1 801 362 2 242 671 TOTAL 12 508 286 10 981 235 5-15 Les Frais de Recherche et Développement 2000 2001 Sous-traitance développement 81 985 108 730 Rémunération ingénieurs développement 605 653 529 697 TOTAL 687 638 638 427 Les frais de recherche et développement sont directement affectés aux comptes de charges, par nature, concernés. 5-16 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s analyse comme suit : Provision pour dépréciation des immobilisations Dental Net 151 067 Provision pour risque client SDMC et ASM 74 797 Provision sur coûts liés à la cession de ASM 15 244 Provision pour risque sur matériel imagerie 140 759 Provision pour risque litige clients 35 595 Provision pour risque litige social 20 580 Total des dotations exception. Provisions 438 042 Pertes sur filiales de distributions (SDMC, ASM et Médident) 256 027 Divers 39 100 Résultat exceptionnel (perte) 733 169 63

6- AUTRES INFORMATIONS 6.1. Engagements financiers hors bilan : Crédit-bail Redevances Valeur de l exercice à un an au à plus d un an et Total d origine plus 5 ans au plus Autres 55 020 18 589 12 730 637 31 956 Les contrats de crédit bail concernent du matériel de transport. Garantie bancaire Dans le cadre d un crédit accordé à Nemotec, Visiodent a un engagement de garantie de 76 629 en faveur de la Banque Espagnole BBV. Caution Visiodent est caution sur le bail commercial de SDMC. Cet engagement est de 22 336 Euros jusqu au 30 juin 2002. 6-2. Charges de personnel et effectif du Groupe à la clôture L'effectif employé au 30 novembre 2001 était de 96 personnes. Détail des charges 2001 effectif Charges Employés 56 2 258 912 Cadres 40 1 997 047 TOTAL 96 4 255 959 64

6-3 Tableau des flux de trésorerie ( uros) 2000 2001 Flux de trésorerie lié à l activité Résultat net des sociétés intégrées -503-1 455 Amortissements et provisions 437 516 Variation du Besoin de Fonds Roulement lié à -682 533 l activité Variation des impôts différés -734 Flux net de trésorerie lié à l activité -748-1 140 Flux de trésorerie lié aux opérations d investissement Variation nette des immobilisations -2 618 225 Impact sur les fonds propres des variations 343 périmètre Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement - 2 618 568 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Emprunts 2 351 681 Remboursements d emprunts -352-1 011 Dividendes -429 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 1 570-330 Variation de trésorerie -1 796-902 Trésorerie d ouverture 4 119 2 320 Trésorerie de clôture 2 320 1 418 65

6-4 Influence des variations de périmètre Exercice 30.11.01 Comptes Pro-Forma 30.11.00 Variation Ventes de marchandises 6 481 349 7 354 885-873 535 Production vendue 4 499 886 5 332 641-832 755 S/T CHIFFRE D'AFFAIRES 10 981 235 12 687 526-1 706 291 Production stockée 0 0 0 Subventions d'exploitation 0 1 364-1 364 Reprise amortis., provisions, transfert 0 156 809-156 809 Autres produits 73 863 8 569 65 294 TOTAL PRODUITS 11 055 098 12 854 267-1 799 169 Achats de marchandises 3 660 114 5 971 577-2 311 463 Variation de stock (m/ses) 456 028-560 439 1 016 467 Achats de m.p. & aut.approv. 0 0 0 Variation de stock (m.p.) 0 0 0 Autres achats & charges ext. 3 089 109 3 093 816-4 707 TOTAL CONSOMMATIONS 7 205 251 8 504 953-1 299 702 Impôts, taxes et vers. assim. 150 021 129 940 20 081 Salaires et traitements 3 052 958 3 233 523-180 565 Charges sociales 1 203 004 1 302 259-99 255 Amortissements et provisions 371 614 468 480-96 866 Autres charges 72 206 2 045 70 161 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION 12 055 054 13 641 200-1 586 146 RESULTAT D'EXPLOITATION -999 956-786 932-213 024 Produits financiers 116 197 158 477-42 280 Charges financières 220 890 182 336 38 554 RESULTAT FINANCIER -104 693-23 859-80 835 Opérations en commun 0 0 0 RESULTAT COURANT -1 104 649-810 791-293 858 Produits exceptionnels 88 417 181 768-93 351 Charges exceptionnelles 821 587 227 107 594 480 RESULTAT EXCEPTIONNEL -733 169-45 338-687 831 Amortissement des écarts 199 902 199 902 0 d'acquisition Participation des salariés 0 0 0 Impôts sur les bénéfices -582 146-355 498-226 648 RESULTAT NET -1 455 574-700 533-755 041 part Groupe -1 279 423-667 096-612 327 part minoritaire -176 151-33 437-142 714 Pour l'établissement des comptes pro-forma au 30/11/00, le principe suivant a été retenu : Les postes du compte de résultat au 30/11/00 des filiales entrées ou sorties sur l'un des deux exercices ont été ajustés proportionnellement de manière à ce que le nombre de mois pris en compte dans le périmètre soit le même au 30/11/00 qu'au 30/11/01. 66

6-5 Compte de résultat par activité et zone géographique Total consolidé Groupe Visiodent Activités Internet Activité International (Nemotec & Dentat) Solutions informatiques France Ventes de marchandises 6 481 349 11 099 1 485 748 4 984 503 Production vendue 4 499 886 13 807 1 234 406 3 251 673 S/T CHIFFRE D'AFFAIRES 10 981 235 24 906 2 720 154 8 236 175 Production stockée 0 0 0 0 Subventions d'exploitation 0 0 0 0 Reprise amortis., provisions, transfert 0 0 0 0 Autres produits 73 863 11 6 722 67 130 TOTAL PRODUITS 11 055 098 24 917 2 726 875 8 303 306 Achats de marchandises 3 660 114 0 930 747 2 729 367 Variation de stock (m/ses) 456 028 0 90 351 365 677 Achats de m.p. & aut.approv. 0 0 0 0 Variation de stock (m.p.) 0 0 0 0 Autres achats & charges ext. 3 089 109 139 470 821 067 2 128 572 TOTAL CONSOMMATIONS 7 205 251 139 470 1 842 165 5 223 617 Impôts, taxes et vers. assim. 150 021 3 178 16 083 130 760 Salaires et traitements 3 052 958 188 131 668 703 2 196 124 Charges sociales 1 203 004 76 566 195 772 930 666 Amortissements et provisions 371 614 35 664 45 614 290 335 Autres charges 72 206 1 63 550 8 654 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION 12 055 054 443 011 2 831 887 8 780 156 RESULTAT D'EXPLOITATION -999 956-418 094-105 012-476 850 Produits financiers 116 197 977 775 114 445 Charges financières 220 890 0 57 354 163 536 RESULTAT FINANCIER -104 693 977-56 579-49 091 Opérations en commun 0 0 0 0 RESULTAT COURANT -1 104 649-417 117-161 591-525 941 Produits exceptionnels 88 417 0 0 88 417 Charges exceptionnelles 821 587 151 067 12 834 657 685 RESULTAT EXCEPTIONNEL -733 169-151 067-12 834-569 268 Amortissement des écarts d'acquisition 199 902 0 0 199 902 Participation des salariés 0 0 0 0 Impôts sur les bénéfices -582 146-189 395-58 128-334 622 RESULTAT NET -1 455 574-378 790-116 297-960 488 part Groupe -1 279 423-251 753-67 150-960 521 part minoritaire -176 151-127 037-49 147 32 67

7-ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les administrateurs et dirigeants de VISIODENT sont les suivants : 7-1 Conseil d administration de Visiodent S.A. Date de Durée Fonction nomination Monsieur Meyer OHNONA 19.11.97 6 ans Président Monsieur Jacques SEBAG 19.11.97 6 ans Administrateur Directeur Général Délégué Madame Christiane OHNONA 19.11.97 6 ans Administrateur Madame Annie ATTAR 19.11.97 6 ans Administrateur Mademoiselle Aurélie OHNONA 19.11.97 6 ans Administrateur Monsieur David SEBAG 19.11.97 6 ans Administrateur Aucun jeton de présence n a été versé au titre du dernier exercice. La rémunération brute de la direction a été de 169 218 Euros pour l exercice 2001. Nombre de réunions du Conseil d Administration de Visiodent S.A. 26 Mars 2001 Arrêté des comptes clos le 30 Novembre 2000 Préparation et convocation de l AGO/A Préparation et convocation d une AGE Arrêté du plan d option de souscription d actions (annulation compte tenu de l état du marché financier) 2 avril 2001 Constitution d une filiale en partenariat avec la Société LIFCO 18 Mai 2001 Constitution d une filiale en Roumanie Préparation et convocation d une AGE (augmentation de capital réservée au salariés) 29 Mai 2001 Désignation du Président de séance à l assemblée générale ordinaire annuelle et à l assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2001. 18 Juillet 2001 Cession des participations majoritaires détenues par VISIODENT dans AS MEDICAL MEDIDENT SDMC 21 Décembre 2001 Conversion du capital en uros : 682.907, 20 uros -Modification des statuts 7-2 Direction de Visiodent S.A. Monsieur Meyer OHNONA Monsieur Jacques SEBAG Monsieur Pierre TRANCHANT Président Directeur Général Directeur Général Délégué, mandataire social Directeur Général, non mandataire social 7-3 Direction des Filiales Visio Technologies Monsieur Jacques SEBAG est Gérant Dentat Visiodent Italie Les dirigeants sont : Monsieur Jacques SEBAG et Monsieur Reinhold TESTA Nemotec Les dirigeants sont : Monsieur Meyer OHNONA et Monsieur Miguel Angel DEL MORAL Dental Net Les dirigeants sont : Monsieur Meyer OHNONA et Monsieur Fredrik KARLSSON Visiodent Roumanie Les dirigeants sont : Monsieur Jacques SEBAG et Monsieur Meyer OHNONA 68

4.1.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale ordinaire, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société VISIODENT tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ciaprès. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du Groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Vincennes et à Paris, le 18 avril 2002 Les Commissaires aux Comptes Société Parisienne d Expertise SOPAREX : Monsieur Eugène Papez, Responsable Technique, Monsieur Jean-Yves Huteau, Président Directeur Général, Audit de France SODIP : Monsieur Gérard Prigent, Mandataire social, Chargé de mandat, 69

4.2. LES COMPTES DE VISIODENT au 30.11.2001 4.2.1. Les comptes d actifs et de passifs au 30.11.2001 30.11.01 30.11.00 ACTIF IMMOBILISE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement 0 12 388 Concessions, brevets et droits similaires 220 572 180 615 39 956 71 561 Fonds commercial 203 063 203 063 203 063 Autres immobilisations incorporelles 53 350 20 256 33 094 50 876 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Autres immobilisations corporelles 643 164 316 334 326 830 403 313 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations 2 394 658 276 135 2 118 523 1 327 956 Autres immobilisations financières 40 829 40 829 42 910 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 3 555 639 793 341 2 762 298 2 112 069 ACTIF CIRCULANT STOCKS Marchandises 395 673 395 673 703 640 Avances et acomptes versés sur commande 21 384 21 384 37 374 CREANCES Clients et comptes rattachés 1 737 706 113 854 1 623 852 1 972 205 Autres créances 2 107 368 2 107 368 2 962 138 Valeurs mobilières de placement 925 118 925 118 1 901 604 Disponibilités 78 141 78 141 111 073 COMPTE DE REGULARISATION Charges constatées d'avance 134 413 134 413 188 029 TOTAL ACTIF CIRCULANT 5 399 805 113 854 5 285 951 7 876 066 Charges à répartir sur plusieurs exercices 88 445 88 445 108 553 Ecart de conversion d'actif TOTAL GENERAL 9 043 890 907 195 8 136 695 10 096 688 70

30.11.01 30.11.00 CAPITAUX PROPRES Capital social 650 678 650 678 Prime d'émission 3 145 216 3 145 216 Réserve légale 65 067 65 067 Autres réserves 606 165 862 280 Report à nouveau -1 082 0 Résultat de l'exercice - 1 677 957-257 196 TOTAL CAPITAUX PROPRES 2 788 088 4 466 045 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 225 370 45 734 Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS 225 370 45 734 DETTES (1) Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit 1 893 930 2 465 934 Emprunts et dettes financiers divers 140 997 28 197 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 55 283 1 458 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 881 660 1 949 569 Dettes fiscales et sociales 485 771 599 557 Autres dettes COMPTE DE REGULARISATION DE PASSIF Produits constatés d'avance 665 591 540 190 TOTAL DETTES 5 123 236 5 584 907 TOTAL PASSIF 8 136 695 10 096 688 71

4.2.2. Le compte de résultat au 30.11.2001 30.11.01 30.11.00 PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises 4 720 955 5 149 916 Production vendue de biens 3 496 331 3 433 404 Chiffres d'affaires net 8 217 286 8 583 321 Production stockée Subventions d'exploitation Repr./ amort. prov., transferts de charges 50 818 153 326 Autres produits 7 381 TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 8 275 486 8 736 647 CHARGES D'EXPLOITATION Achat de marchandises 4 311 830 4 678 825 Variation de stock de marchandises 307 966-406 964 Achats de matières premières et autres appr. Variation de stocks matières premières et autres appr. Autres achats et charges externes (a) 1 744 078 2 115 462 Impôts, taxes et versements assimilés 100 291 112 148 Salaires et traitements 1 609 019 1 736 552 Charges sociales 694 883 719 974 Dotations amortissements immobilisations 197 467 187 374 Dotations provisions sur actif circulant 12 298 0 Dotations aux provisions pour risques et charges 0 45 734 Autres charges 43 970 0 TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 8 982 233 9 189 107 RESULTAT D'EXPLOITATION - 706 746-452 460 PRODUITS FINANCIERS De participations 60 944 57 210 Autres intérêts et produits assimilés 102 627 126 435 Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change 6 157 45 496 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 169 730 229 142 CHARGES FINANCIERES Dotations aux amortissements et aux provisions 77 800 Intérêts et charges assimilées 157 166 92 067 Différences négatives de change 38 618 52 124 TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 273 585 144 192 RESULTAT FINANCIER - 103 855 84 950 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS - 810 601-367 509 72

30.11.01 30.11.00 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion 11 579 17 667 Produits exceptionnels sur opérations en capital 71 188 159 591 Reprises/ prov. et transfert de charges TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 82 767 177 259 CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 235 070 59 913 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 367 719 156 824 Dotat. exceptionnelles / amort. et provisions 498 503 TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 1 101 292 216 738 RESULTAT EXCEPTIONNEL - 1 018 525-39 478 Impôt sur les sociétés - 151 170-149 792 TOTAL PRODUITS 8 527 984 9 143 049 TOTAL CHARGES 10 205 941 9 400 246 RESULTAT NET - 1 677 957-257 196 4.2.3. Annexe aux comptes clos le 30.11.01 1. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases suivantes : Continuité de l exploitation Permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf indications contraires, les montants ci-après sont indiqués en Euros. 73

1-1. Faits significatifs de l exercice Les faits caractéristiques de l exercice s articulent autour des décisions suivantes : Recentrage sur notre métier de base Nous avons procédé à la cession de nos participations dans : La SA VISIO FINANCE en juin 2001 La SARL MEDIDENT en juillet 2001 La SARL SDMC en septembre 2001 La SARL ASM en octobre 2001 Réduction des effectifs Compte tenu de l évolution de l activité de la société, davantage tourné vers les services et la maintenance, en avril 2001 nous avons effectué un plan social de 7 personnes ainsi qu une réorganisation interne. Renforcement de la recherche et du développement Nous avons développé nos équipes d ingénieurs avec l objectif de réduire les coûts. Une filiale de recherche et développement a été créée en Roumanie : Création de VISIODENT ROUMANIE en mai 2001, Initialisation d une activité de vente de fournitures dentaires Création de Dental Net en mai 2001 : VISIODENT et LIFCO (numéro 1 de la vente de fourniture dentaire dans les pays Scandinaves) ont décidé de s associer en France afin de vendre des fournitures dentaires par correspondance et par Internet. Compte tenu du retournement de marché et du recentrage de Visiodent sur son métier, l activité de Dental Net a été gelée en septembre 2001 Renforcement de notre structure de direction Monsieur Pierre TRANCHANT a été nommé Directeur Général (non mandataire) du Groupe VISIODENT. Grâce à son parcours et sa connaissance des réseaux de distribution, Monsieur Pierre TRANCHANT s attache à renforcer le pôle de services du Groupe et à accélérer le développement de l activité de l imagerie (capteur traditionnel, capteur sans fil et panoramique numérique). 1-2. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d acquisition et ne comprennent aucun coût interne. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges, à l exception des frais de développement externe INTERNET. Il n y a aucune acquisition dans l exercice. Les frais de dépôt des marques sont amortis sur 10 ans. Les logiciels acquis sont amortis sur un an prorata temporis. Le fonds de commerce ne pas fait l objet d un amortissement. Il s agit de la valeur du fonds après fusion réalisée le 1 er décembre 1995. Les autres immobilisations incorporelles correspondent aux coûts externes payés pour le développement INTERNET. Ces frais sont amortis sur 3 ans. 74

1-3. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées dans le patrimoine à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires, hors frais d acquisition des immobilisations). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou suivant le mode dégressif pour tous les biens pouvant en faire l objet en fonction de la durée de vie prévue : Installations diverses Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier de bureau 10 ans 3 ans 3 ans 5 ou 10 ans 1-4. Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement Ce poste concerne les prises de participation dans les sociétés suivantes : Visio Technologies (éditeur de logiciel en France) Nemotec (éditeur de logiciel en Espagne) Dentat Visiodent Italia (éditeur de logiciel en Italie) Visiodent Roumania (société de sous-traitance de recherche et développement) Dental Net (société de VPC, mise en sommeil au 30.11.01) Visiodent détient 99.98 % de toutes ces sociétés, sauf Nemotec et Dental Net (détenues à 51% chacune). Concernant Nemotec, la valeur brute est constituée par le coût d achat des titres payés lors de l acquisition et lors de l augmentation de capital effectuée en 2000. La valorisation de la société était basée sur une notion de chiffre d affaires. Nemotec était à l équilibre lors de l acquisition. Concernant les autres sociétés, la valeur brute est constituée par le prix de souscription des titres lors de la création ou lors des augmentations de capital. Visio Technologies et Dentat Visiodent Italia ont fait l acquisition de fonds de commerce d éditeur de logiciels. La valorisation de ces fonds était basée sur un an de chiffre d affaires, avec des variantes qui étaient le fruit de la négociation et du surcoût lié à la position stratégique sur le marché. Provisions pour dépréciation ou pour risque (voir détail au 2-3) Lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur d acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d inventaire de Dentat Visiodent Italia, de Visio Technologies et Nemotec correspond au prix d acquisition récent basé sur une notion de chiffre d affaires. Nous avons maintenu ce critère d évaluation pour les raisons suivantes : Visio Technologies : La société est devenue bénéficiaire en 2001, elle a dégagé une rentabilité nette de 6% du chiffre d affaires. Nemotec et Dentat Visiodent Italia : Au 30.11.2001 le résultat de l exercice est déficitaire mais le chiffre d affaires et le parc client est en progression depuis l acquisition. Compte tenu des taux de croissance attendus sur ces marchés, de la position stratégique, et de l élargissement du parc client, nous maintenons la valorisation. Cependant, afin de tenir compte des déficits nous avons déprécié les titres ou le compte courant d un montant correspondant à la part du Groupe dans le déficit de l exercice. Concernant Dental Net la provision correspond à la différence entre la valeur d acquisition et la quote-part des fonds propres de Dental Net. 75

1-5. Valeurs d exploitations Les stocks sont évalués suivant la méthode «premier entré, premier sorti». La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d achat et les frais accessoires. Les stocks font l objet d un inventaire physique à la date de clôture. Les matériels recensés correspondent aux dernières livraisons. 1-6. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable. 1-7. Méthodes d évaluation Maintenance facturée d avance : les ventes de maintenance représentent des contrats s étalant sur 12 mois. La partie facturée d avance correspondant à la durée restant à courir sur l exercice suivant. Comme antérieurement nous avons retenu un prix de revient standard égal à 85% du prix de vente. Frais de salon / publicité d avance : comme dans le passé, les frais de salon se déroulant fin novembre, ont été activés en charges comptabilisées d avance. En effet, le salon a un impact très sensible sur le chiffre d affaires des premiers mois de l exercice suivant. 1-8. Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d exercice. La différence résultant de l actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en «écart de conversion». Les pertes latentes de change non compensées font l objet d une provision pour risques, en totalité. 2. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT 2-1. Immobilisations incorporelles et amortissements 2-1-1. Frais d établissement Valeurs brutes 30.11.00 acquisitions Diminution (1) 30.11.01 Frais d acquisition des filiales 21 632 21 632 0 TOTAL 21 632 21 632 0 Amortissements 30.11.00 dotations Diminution (1) 30.11.01 Frais d acquisition des filiales 9 244 0 9 244 0 TOTAL 9 244 0 9 244 0 (1) : cette diminution correspond au reclassement en charges à répartir sur plusieurs exercices ( 2-9) des frais d acquisition des filiales. 2-1-2. Concessions, brevets, licences Valeurs brutes 30.11.00 acquisitions Cessions 30.11.01 Marque VISIODENT déposée 25 386 18 460 43 846 Logiciels acquis 158 895 10 544 169 439 Concessions et noms de domaine 7 287 7 287 TOTAL 191 568 29 004 220 572 76

Amortissements 30.11.00 dotations Reprises 30.11.01 Marque VISIODENT déposée 2 107 3 584 5 691 Logiciels acquis 113 911 53 725 167 636 Concessions et noms de domaine 3 988 3 299 7 287 TOTAL 120 006 60 608 180 614 2-1-3. Le fonds de commerce clientèle Nature Date acq. apport Prix acq. Apport Réévaluation Valeur réévaluée Fonds de commerce clientèle 01.12.95 203 064 203 064 Total 203 064 203 064 2-1-4. Autres immobilisations incorporelles Valeurs brutes 30.11.00 acquisition Cessions 30.11.01 s Développement externe internet 53 351 53 351 TOTAL 53 351 53 351 Amortissements 30.11.00 dotations Reprises 30.11.01 Développement externe internet 2 474 17 782 20 256 TOTAL 2 474 17 782 20 256 2-2. Immobilisations corporelles et amortissements Valeurs brutes 30.11.00 acquisition Cessions 30.11.01 s Agencements 330 964 18 458 349 422 Matériel transport 43 559 3 110 27 928 18 741 Matériel bureau et infor. 263 651 11 351 0 275 002 TOTAL 638 174 32 919 27 928 643 165 Amortissements 30.11.00 dotations Reprises 30.11.01 Agencements 96 553 33 742 130 295 Matériel transport 8 111 6 907 5 107 9 911 Matériel bureau et infor. 130 196 45 931 176 127 TOTAL 234 860 86 580 5 107 316 333 2-3. Immobilisations financières Elles comprennent : Valeurs brutes 30.11.00 acquisitions Cessions (1) 30.11.01 Participations 1 327 956 1 411 600 344 897 2 394 659 Prêts et autres immobilisations financières 42 910 350 2 430 40 830 TOTAL 1 370 866 1 411 950 347 327 2 435 489 (1) Les cessions correspondent aux ventes des filiales de distributions, SDMC, ASM et Médident ainsi que la cession de Visio Finances Le détail des participations figure au paragraphe 3-6 77

Provisions 30.11.00 dotations Reprises 30.11.01 Provision dépréciation Nemotec 0 77 800 77 800 Provision dépréciation Dental Net 0 198 335 198 335 Provision pour risque Dentat Italie (1) 0 13 191 13 191 TOTAL 0 289 326 289 326 (1) provision comptabilisée au crédit du compte provision pour risques 2-4 Stocks et en-cours Les variations par rapport à l exercice précédent se décomposent comme suit : Valeurs brutes 30.11.00 30.11.01 Variations % Marchandises 703 640 395 674-44 TOTAL 703 640 395 674-44 Les stocks sont essentiellement constitués de matériel informatique. La baisse par rapport à l exercice 2000 est en partie due au fait que fin novembre 2000 une réception importante avait eu lieu. 2-5. Clients Valeurs brutes 30.11.00 30.11.01 Variations % Clients 1 861 758 954 761-49 Clients douteux, litigieux (1) 32 271 225 627 + 600 Factures à établir (2) 104 935 557 318 + 431 TOTAL 1 998 964 1 737 706-13 (1) dont 178 917 euros de provisions client sur SDMC et ASM (filiales de distribution cédées) (2) dont 443 798 euros de factures à établir à Visio Technologies 2-6. Autres créances à - d 1 an à + d 1 an Total Prêts au personnel 28 021 0 28 021 Impôts sociétés (carry back) (1) 0 315 883 315 883 TVA déductible 18 881 0 18 881 TVA sur factures non parvenues 189 399 0 189 399 Comptes courants filiales (2) 0 1 553 964 1 553 964 Divers 1 219 0 1 219 TOTAL 237 520 1 869 847 2 107 367 (1) Dont 151 170 euros de carry back au titre de l exercice 2001 et 149 792 euros au titre de 2000 (2) Le détail des comptes courants figure au paragraphe 3-6 2-7. Produits à recevoir Montants inclus dans les comptes de bilan : 30.11.01 Fournisseurs 17 230 Clients 557 318 78

2-8. Valeurs mobilières de placement 30.11.01 Coût historique (coût d achat) 925 119 Valeur au 30.11.01 926 066 2-9. Charges constatées d avance 30.11.01 Frais de salon 113 560 Autres frais 20 853 TOTAL 134 413 Cf. note 1-6. Méthode d évaluation. 2-10. Charges à répartir Les charges à répartir sur plusieurs exercices correspondent aux frais liés aux acquisitions des immobilisations. 2-11. Composition du capital social Le Conseil d administration du 21 décembre 2001 suivant autorisation de l Assemblée générale extraordinaire du 28 Juillet 2000, a décidé la conversion de la valeur nominale des 4.268.170 actions de un franc, par application du taux officiel de conversion, soit une valeur nominale de 0,152449 uro. Le conseil a procédé à l arrondissement de la valeur nominale de chaque action au centième d uro près, soit 0,16 uro. Actions Nombre de titres début exercice (valeur nominale : 1 franc) 4 268 170 Le nominal avait été divisé par 5 (A.G.E du 28/07/00) Nombre de titres fin exercice 4 268 170 Valeur nominale en francs au 30.11.2001 1 2-12 Variation des capitaux propres (K Euros) Capitaux propres au 30.11.98 1 713 Résultat de l exercice 863 Augmentation de capital 119 Prime d émission 3 081 Frais d introduction en bourse - 624 Capitaux propres au 30.11.99 5 152 Résultat net de l exercice - 257 Dividendes - 429 Capitaux propres au 30.11.00 4 466 Résultat net de l exercice - 1 678 Capitaux propres au 30.11.01 2 788 79

2-13 Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières s analysent comme suit : échéance - 1 an échéance + 1 an -5 ans échéance + 5 ans Total Emp. et dettes fi. auprès Etab. 456 553 1 328 482 108 891 1 893 926 Finan. Emp. et dettes financières divers 76 376 64 622 140 998 Total 532 929 1 393 104 108 891 2 034 924 Les dettes financières comprennent : un emprunt 1.197.811 Euros (un million cent quatre vingt dix sept mille huit cent onze Euros) contracté en 2000, à un taux variable. deux billets de trésorerie pour un montant global de 701.264 Euros (sept cent un mille deux cent soixante quatre Euros) souscrits à un taux variable. un prêt sans intérêts de la Chambre de Commerce et d Industrie de Paris pour un montant de 27.741 Euros (vingt sept mille sept cent quarante et un Euros) accordé dans le cadre d une convention AREX. Un prêt sans intérêts de la COFACE pour un montant de 110.861 Euros (cent dix mille huit cent soixante et un Euros) 2-14 Provisions 30.11.00 dotations reprises 30.11.01 Provisions pour risques (1) 45 734 225 370 45 734 225 370 Provisions sur immo. fin. (2) 0 276 135 0 276 135 Provisions sur clients (3) 26 758 87 095 0 113 854 Total 72 492 588 600 45 734 615 359 (1) dont provision pour risque sur matériel d imagerie : 140 759 Euros dont provision pour dépréciation compte courant Dentat Italie : 13 191 Euros. Cette provision correspond au déficit (sans amortissement du fonds de commerce) de la filiale en 2001. (2) dont provision sur titres Dental Net : 198 335 Euros dont provision sur titre Nemotec : 77 800 Euros (3) dont provision sur clients SDMC et ASM : 74 797 Euros (Filiales cédées en 2001) 2-15 Charges à payer Le détail des charges à payer incluses dans les postes du bilan est indiqué dans le tableau ci-après : 30.11.01 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 095 322 Dettes fiscales et sociales 252 415 Autres dettes 0 TOTAL 2 367 431 80

2-16 Ventilation du chiffre d affaires Par zone géographique 30.11.01 30.11.00 France 7 176 585 7 290 218 Exportation 1 040 686 1 293 102 TOTAL 8 217 271 8 583 320 Par type de produits 30.11.01 30.11.00 Matériel informatique 1 523 925 1 585 172 Système d imagerie 3 228 985 4 128 416 Logiciel, maintenance et services 3 464 361 2 869 732 TOTAL 8 217 271 8 583 320 2-17 Les Frais de Recherche et Développement 30.11.01 30.11.00 Sous-traitance développement 70 176 21 978 Rémunération ingénieurs développement (hors 163 075 158 196 charges) TOTAL 233 251 180 174 2-18 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s analyse comme suit : Produits exceptionnels sur opérations de gestion (1) + 11 579 Charges exceptionnelles sur opérations de - 235 070 gestion (3) Produits exceptionnels sur opérations en capital (2) + 71 188 Charges exceptionnelles sur opérations en - 367 719 capital (4) Dotations exceptionnelles aux amort. et - 498 503 provisions (5) TOTAL - 1 018 525 (1) profits sur clients et fournisseurs divers (2) dont 29 529 Euros produit de cession de Visio Finances (valeur comptable) dont 41 658 Euros produit de cession de diverses immobilisations corporelles (3) dont 220 291 Euros d abandon de créances à SDMC et ASM (4) dont 344 897 Euros valeur nette comptable de : SDMC, ASM, Médident et Visio Finances (5) dont 90 041 Euros provisions sur clients SDMC et ASM dont 198 335 Euros dépréciations titres Dental Net dont 140 759 Euros provisions pour risque sur matériel imagerie 2-19 Ventilation de l impôt sur les bénéfices L impôt sur les sociétés correspond à la comptabilisation du report en arrière des déficits fiscaux (carry back) : son montant a été imputé en totalité dans le compte de résultat Au 30.11.00 Résultats Impôts avant impôt Résultat Courant - 367 510-136 632 Résultat exceptionnel - 39 478-13 159 Résultat comptable - 406 988-149 791 81

Au 30.11.01 Résultats Impôts avant impôt Résultat Courant - 810 601-151 170 Résultat exceptionnel - 1 018 525 Résultat comptable - 1 829 126-151 170 2-20 Charges et produits constatés d avance Au 30.11.01 Charges Produits Exploitation 134 413 665 591 Financier Exceptionnel 3- AUTRES INFORMATIONS 3.1. Engagements hors bilan : Crédit-bail Valeur d origine de l exercice à un an au plus Redevances à plus d un an et 5 ans au plus Total Autres 37 688 12 321 6 462 6 462 Garantie bancaire Dans le cadre d un crédit accordé à Nemotec, Visiodent a un engagement de garantie de 76 629 en faveur de la Banque Espagnole BBV. Caution Visiodent est caution sur le bail commercial de SDMC. Cet engagement est de 22 336 Euros jusqu au 30 juin 2002. Engagement de retraite L engagement de retraite n est pas très significatif, il a été estimé à 9 000 Euros. 3-2. Effectif moyen L'effectif moyen employé au cours de l'exercice a été de 53 personnes. 3-3. Rémunération des dirigeants La rémunération brute de la direction a été de 169 218 Euros pour l exercice 2001. 82

3-4 Informations concernant les entreprises liées ou détenues au cours de l exercice Filiales Capital Capitaux propres % détenu e Valeur comptable des titres Prêts et avances C.A Résultat social 1 175 000 1 172 679 99.98 1 174 980 259 451 1 603 530 96 248 VISIO TECHNOLOGIES S.D.M.C (1) 7 622 3 315 51.20 Cédée au 30.09.01 AS MEDICAL (1) 7 622 21 443 51.00 Cédée au 31.10.01 MEDIDENT (1) 7 622 56 824 51.00 Cédée au 31.07.01 VISOFINANCE (1) 80 000 55 448 50.00 Cédée au 31.05.01 0 586 871 99 051 0 328 988 19 986 0 457 292 16 279 0 1 750-3 671 VISIODENT ITALIA 10 000-258 545 99.98 10 000 1 202 969 1 313 312-133 095 DENTAT (2) NEMOTEC 412 294 10 814 51.00 898 078 60 980 1 441 408-150 326 DENTAL NET 609 800 220 912 51.00 311 000 0 12 931-388 887 VISIODENT ROUMANIE 600-8 953 100.00 600 30 563 27 743-9 553 TOTAL 2 394 658 1 553 963 (1) Résultat comptable pour la période courue du 1 er décembre 2000 jusqu à la date de cession des titres. (2) Le compte de résultat social de Dentat intègre un amortissement de 108 997 Euros du fonds de commerce, (obligatoire en Italie). IMMOBILISATIONS FINANCIERES - Participations - Provisions pour dépréciation CREANCES - Créances clients et comptes rattachés - Autres créances - Provision pour dépréciation Entreprises liées à plus de 50% 2 394 658 276 135 552 604 1 553 963 13 191 DETTES - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 006 176 PRODUITS FINANCIERS - Intérêts 60 945 83

3-5 Tableau de financement (en milliers d Euros) 2000 2001 Résultat net - 257-1 677 Amortissements/Reprises 80 735 Augmentation de capital 0 0 Dettes financières 2 086 612 Total ressources 1 909-330 Investissements 1 228 1 077 Remboursements des dettes 307 1 071 financières Variation du Besoin de Fonds 667-564 Roulement Comptes courants Groupe 1 039-905 Dividendes 429 0 Total besoins 3 670 679 Variation de trésorerie - 1 761-1 009 Trésorerie solde initial 3 773 2 012 Trésorerie solde final 2 012 1 003 4-ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les administrateurs et dirigeants de VISIODENT sont les suivants : 4-1 Conseil d administration Date de Durée Fonction nomination Monsieur Michel OHNONA 19.11.97 6 ans Président Monsieur Jacques SEBAG 19.11.97 6 ans Administrateur Directeur Général Délégué Madame Christiane OHNONA 19.11.97 6 ans Administrateur Madame Annie ATTAR 19.11.97 6 ans Administrateur Mademoiselle Aurélie OHNONA 19.11.97 6 ans Administrateur Monsieur David SEBAG 19.11.97 6 ans Administrateur Aucun jeton de présence n a été versé au titre du dernier exercice. 4-2 Direction Monsieur Michel OHNONA Monsieur Jacques SEBAG Monsieur Pierre TRANCHANT Président Directeur Général Directeur Général Délégué, mandataire social Directeur Général, non mandataire social 84

Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices 1997 1998 1999 2000 2001 Capital Fin exercice + Capital social 38 112 531 666 650 678 650 678 650 678 + Nbre d actions ordinaires 1 000 697 500 853 634 4 268 170 4 268 170 + Nbre d actions dividende prior. Sans droit de vote + Nbre max d actions à créer - Par conversion d oblig - Par droit de souscription Opération et résultat Chiffre d affaires (HT) en Euros 4 216 003 6 508 946 8 572 123 8 583 321 8 217 286 Résultat avant impôts, participation, 306 448 793 835 1 094 852-173 879-1 043 059 dotations aux amort. & prov. Impôt sur les bénéfices 113 445 316 721 134 420-149 792-151 170 Participation des salariés Résultat après impôts, participation, 101 156 489 531 862 761-257 196-1 677 957 dotations aux amort. & prov. Résultat distribué 429 447 Résultat par action en Euros Résultat après impôts, participation, avant 149.05 0.684 1.125-0.005-0.227 dotations aux amort. & prov. Résultat après impôts, participation, 101.15 0.701 1.010-0.060-0.393 dotations aux amort. & prov. Dividende distribué 0.50 Personnel Effectif moyen salarié 34 45 49 50 53 Montant masse salariale 695 015 1 311 299 1 794 170 1 736 552 1 609 019 Montant sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc, Œuvres soc.) 262 669 529 307 756 466 719 974 694 883 Bénéfice net par action En EUROS 1999 2000 2001 Bénéfice par action 1.01-0.06-0.39 85

4.2.4. RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 novembre 2001, sur : le contrôle des comptes annuels de la Société VISIODENT tels qu'ils sont joints au présent rapport, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi, Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS : Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ciaprès. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes de la Profession, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi. Nous n'avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Vincennes et à Paris, le 18 avril 2002 Les Commissaires aux Comptes Société Parisienne d Expertise SOPAREX : Monsieur Eugène Papez, Responsable Technique, Monsieur Jean-Yves Huteau, Président Directeur Général, Audit de France SODIP : Monsieur Gérard Prigent, Mandataire social, Chargé de mandat, 86

4.2.5. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l article L 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil d administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions approuvées au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours du dernier exercice. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. I - CONVENTIONS NOUVELLES CONCLUES AU COURS DE L EXERCICE La société VISIODENT a abandonné et cédé les créances qu elle détenait sur les sociétés AS MEDICAL SYSTEM et S.D.M.C. Ces opérations ont été autorisées par délibération du Conseil d Administration du 18 juillet 2001. La société VISIODENT a fait des avances à sa filiale roumaine, VISIODENT Romania pour un montant de 30.563, au 30 novembre 2001. Cette avance est rémunérée au taux de 3 % l an. A la clôture de l exercice, aucun intérêt n a été facturé compte tenu du montant insignifiant qu il représentait. La société VISIODENT Romania a facturé à la société VISIODENT, au titre des prestations de recherche et de développement, une somme de 27.743 sur l exercice écoulé. La société VISIODENT a facturé à la société DENTAL NET, du matériel de bureau, pour un montant de 15.129 sur l exercice écoulé. La société VISIODENT a fait des avances à sa filiale espagnole, SOFTWARE NEMOTEC, pour un montant de 60.980, au 30 novembre 2001. Cette avance est rémunérée au taux de 3 % l an. A la clôture de l exercice, aucun intérêt n a été facturé compte tenu du montant insignifiant qu il représentait. Enfin, au 30 novembre 2001, la société VISIO TECHNOLOGIES a facturé à la société VISIODENT pour 1.559.363, qui correspondent au chiffre d affaires réalisé par VISIODENT pour le compte de VISIO TECHNOLOGIES. 87

Messieurs Jacques SEBAG et Meyer OHNONA sont Administrateurs de votre Société. Monsieur Jacques SEBAG est Gérant de la société VISIO TECHNOLOGIES, était Gérant de la société SDMC jusqu au 4 octobre 2001 et Administrateur de DENTAL NET. Monsieur Meyer OHNONA est Président de la SAS DENTAL NET, Administrateur de VISIODENT Romania et était Gérant de la Société MEDIDENT jusqu au 2 août 2001 et de la société AS MEDICAL jusqu au 2 novembre 2001. Messieurs Jacques SEBAG et Meyer OHNONA sont dirigeants de la société DENTAT VISIODENT Italia et SOFTWARE NEMOTEC. II - CONVENTIONS CONCLUES AU COURS D EXERCICES ANTERIEURS ET POURSUIVANT LEURS EFFETS : II.1 - Baux : La SCI DU BAILLY a facturé des loyers pour 60.979 HT au titre de l exercice clos le 30 novembre 2001. La SCI du LYS a facturé des loyers pour 15.245 HT au titre de l exercice clos le 30 novembre 2001. II.2 Avances : Votre société a fait des avances à ses filiales DENTAT VISIODENT Italia et VISIO TECHNOLOGIES. Les soldes des avances au 30 novembre 2001 sont les suivants : pour la société DENTAT VISIODENT Italia 1.202.969 pour la société VISIO TECHNOLOGIES 259.451 Ces avances ont été rémunérées au taux de 3 % l an. Les intérêts respectifs s élevaient au 30 novembre 2001 à : VISIO TECHNOLOGIES 23.806 SDMC 1.843 DENTAT VISIODENT Italia 35.296 Il est précisé que la société VISIODENT a abandonné le 31 octobre 2001, le compte courant qu elle détenait sur la société AS MEDICAL à hauteur de 69.460,21 et qu elle a abandonné le 27 juillet 2001 le comptecourant qu elle détenait sur la société SDMC à hauteur de 120.341,41 ; elle a également cédé le solde de sa créance sur la société SDMC, soit 30.489,80 moyennant 0,15 aux repreneurs de cette société. II.3 Prestations de service : Votre société a facturé des prestations administratives, comptables et de gestion à ses filiales françaises. Les montants annuels facturés ont été les suivants : MEDIDENT 2.744 SDMC 4.116 AS MEDICAL SYSTEM 4.116 VISIO TECHNOLOGIES 54.882 88

La société VISIO TECHNOLOGIES a facturé à votre société la mise à disposition d une partie de son personnel technique pour 75.005 HT. II.4 Ventes de marchandises : La société VISIODENT vend des marchandises à des conditions préférentielles à ses filiales. Au 30 novembre 2001 les ventes de marchandises et de logiciels ont représenté : pour VISIO TECHNOLOGIES 557.080 pour DENTAT VISIODENT Italia 223.038 pour SOFTWARE NEMOTEC 83.575 A l inverse SOFTWARE NEMOTEC a vendu des marchandises et logiciels à la société VISIODENT POUR 34.566. Messieurs Jacques SEBAG et Meyer OHNONA sont Administrateurs de votre Société. Messieurs Jacques SEBAG et Meyer OHNONA sont cogérants de la SCI DU LYS et de la SCI DU BAILLY. Monsieur Jacques SEBAG est Gérant de la société VISIO TECHNOLOGIES, était Gérant de la société SDMC jusqu au 4 octobre 2001 et Administrateur de DENTAL NET. Monsieur Meyer OHNONA était gérant de la société AS MEDICAL jusqu au 2 novembre 2001. Messieurs Jacques SEBAG et Meyer OHNONA sont dirigeants de la société DENTAT VISIODENT Italia et de la société SOFTWARE NEMOTEC. Fait à Vincennes et à Paris, le 18 avril 2002 Les Commissaires aux Comptes Société Parisienne d Expertise SOPAREX : Monsieur Eugène Papez, Responsable Technique, Monsieur Jean-Yves Huteau, Président Directeur Général, Audit de France SODIP : Monsieur Gérard Prigent, Mandataire social, Chargé de mandat, 89

5. ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les administrateurs et dirigeants de VISIODENT sont les suivants : 5.1. CONSEIL D ADMINISTRATION Date de nomination Durée Fonction Monsieur Michel OHNONA 19.11.97 6 ans Président Monsieur Jacques SEBAG 19.11.97 6 ans Administrateur Directeur Général Délégué Madame Christiane OHNONA 19.11.97 6 ans Administrateur Madame Annie ATTAR 19.11.97 6 ans Administrateur Mademoiselle Aurélie OHNONA 19.11.97 6 ans Administrateur Monsieur David SEBAG 19.11.97 6 ans Administrateur Aucun jeton de présence n a été versé au titre du dernier exercice. 5.2. DIRECTION Monsieur Michel OHNONA Monsieur Jacques SEBAG Président Directeur Général Directeur Général Délégué 90

5.3. CUMUL DES MANDATAIRES SOCIAUX NOM ET PRENOM DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE Meyer OHNONA Jacques SEBAG Christiane OHNONA Annie SEBAG Aurélie OHNONA David SEBAG DENOMINATION DE LA SOCIETE VISIODENT SCI du BAILLY SCI du LYS NEMOTEC VISIODENT Italia VISIODENT Romania DENTAL NET AS MEDICAL SYSTEM MEDIDENT VISIODENT VISIO Technologies ETNA Finance SCI du BAILLY SCI du LYS NEMOTEC VISIODENT Italia DENTAL NET SDMC VISIODENT VISIODENT VISIODENT VISIODENT VISIODENT VISIODENT FONCTIONS EXERCEES Président et Administrateur Gérant Gérant Gérant Gérant Administrateur unique Président et Administrateur Gérant Gérant Administrateur et D.G. Gérant Administrateur et D.G. Gérant Gérant Gérant Gérant Administrateur gérant Administrateur attachée de direction Administrateur attachée de direction Administrateur Administrateur 91

5.4. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions de l article L. 225-102-1, aliéna 1 du Code de Commerce, nous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l exercice à chaque mandataire social, tant par la société que par des sociétés contrôlées par la société VISIODENT, françaises ou étrangères : Monsieur Meyer OHNONA : Rémunération par la société : 68 602 uros bruts Avantages : néant Rémunération par des sociétés contrôlées : néant Avantages en nature par des sociétés contrôlées : néant Monsieur Jacques SEBAG : Rémunération par la société : 68 602 uros bruts Avantages : néant Rémunération et avantages par des sociétés contrôlées : néant Madame Christiane OHNONA : Rémunération par la société pour ses fonctions salariées : 21 342 uros bruts Avantages : néant Rémunération et avantages par des sociétés contrôlées : néant Madame Annie SEBAG : Rémunération par la société : 21 342 uros bruts Avantages : néant Rémunération et avantages par des sociétés contrôlées : néant 5.5. INTERESSEMENT DES SALARIES Néant 5.6. CONVENTIONS REGLEMENTEES Conventions conclues et approuvées au cours d exercices antérieurs et dont l exécution s est poursuivie au cours de ce dernier exercice : Baux par acte sous seing privé en date du 20 Septembre 1993, la Société «S.C.I. du BAILLY» a fait bail et donné à loyer à la Société «VISIODENT», divers locaux sis 30 bis, Rue du Bailly, LA PLAINE SAINT DENIS. Le loyer n a pas été modifié sur l exercice. par acte en date du 30 Juin 1997 la Société «S.C.I. du LYS» a fait bail et donné à loyer à la Société, pour une durée de neuf années entières et consécutives, divers locaux sis 30 bis, Rue du Bailly, LA PLAINE SAINT DENIS. Le loyer n a pas été modifié sur l exercice écoulé. 92

Contrats de travail Madame Christiane OHNONA est titulaire d un contrat de travail en qualité d Attachée de direction, depuis le 1er Novembre 1997. Sa rémunération a été ramenée à 21.342 uros sur l exercice 2001. Madame Annie SEBAG est également titulaire d un contrat de travail en qualité d Attachée de direction, depuis le 1er Novembre 1997. Sa rémunération a été ramenée à 21.342 uros sur l exercice 2001. Mesdames SEBAG et OHNONA travaillent à mi-temps depuis le 1 er Février 2001 et leur rémunération a donc été réduite en conséquence. Avances La Société VISIODENT a fait des avances aux sociétés suivantes et qui s élevaient, au 30 novembre 2001, à : pour la Société DENTAL VISIODENT Italia :... 1.202.969 pour la Société VISIO TECHNOLOGIES :...259.451 Ces avances ont été rémunérées au taux de 3 % l an. Au 30 Novembre 2001, les intérêts s élevaient à : pour la Société VISIO TECHNOLOGIES :...23.806 pour la Société S.D.M.C. :...1.843 pour la Société DENTAL VISIODENT Italia :...35.296 La Société VISIODENT a abandonné, le 31 Octobre 2001, le compte courant qu elle détenait sur la Société AS MEDICAL SYSTEM à hauteur de 455.629,10 Francs et elle a abandonné, le 27 juillet 2001, le compte courant qu elle détenait sur la Société S.D.M.C., à hauteur de 789.387,93 Francs ; elle a, en outre, cédé le solde de sa créance sur la Société S.D.M.C., soit 200.000 Francs moyennant le prix de UN Franc à Monsieur Pierre DELALLEE et à Monsieur Jacques SORRO. Prestations de services La Société VISIODENT fournit des prestations administratives, comptables et de gestion, à ses filiales françaises moyennant une rémunération de 457,34 Euros hors taxes par mois, pour les trois premières et 4.573,47 Euros pour la Société VISIO TECHNOLOGIES Au 30 Novembre 2001, la Société VISIODENT a facturé, savoir : à la Société MEDIDENT. :...2.744 à la Société S.D.M.C. :...4.116 à la Société AS MEDICAL SYSTEM :...4.116 à la Société VISIO TECHNOLOGIES : :...54.882 La Société VISIO TECHNOLOGIES a facturé à la Société VISIODENT la mise à disposition d une partie de son personnel technique pour 75.005 uros H.T. 93

Ventes de marchandises La Société VISIODENT vend des marchandises à des conditions particulières à celles pratiquées pour les autres clients de la société. Afin que les filiales, éditrices de logiciels (Visio Technologies, Dentat, et Nemotec), restent compétitives lors de la revente de ces produits, le Conseil a autorisé ces conditions de vente par délibérations du 29 février 2000 et du 9 mai 2000. Au 30 novembre 2001, les ventes de marchandises et de logiciels aux filiales représentaient : pour VISIO TECHNOLOGIES :... 557.080 pour DENTAT VISIODENT Italia :... 223.038 pour SOFTWARE NEMOTEC :...83.575 Au 30 Novembre 2001, la Société SOFTWARE NEMOTEC a vendu des marchandises et logiciels à la Société VISIODENT pour 34.566 uros. Enfin, il est rappelé que la Société VISIODENT s est portée caution solidaire de la Société S.D.M.C. envers la S.C.I. INVESTIPIERRE 7. nouvelles conventions intervenues au cours de l exercice : Ainsi qu il est dit ci-dessus, la Société a abandonné et cédé les créances qu elle détenait sur les sociétés AS MEDICAL SYSTEM et S.D.M.C. Ces opérations ont été autorisées par délibération du Conseil d administration du 18 Juillet 2001. La Société VISIODENT a fait des avances à sa filiale roumaine, VISIODENT Romania, pour un montant de 30.563 uros, au 30 Novembre 2001. Cette avance est rémunérée au taux de 3 % l an. A la clôture de l exercice, aucun intérêt n a été facturé compte tenu du montant insignifiant qu il représentait. La Société VISIODENT Romania a facturé à la Société VISIODENT, au titre des prestations de recherche et de développement, une somme de 27.743 uros sur l exercice écoulé. La Société VISIODENT a facturé à la Société DENTAL NET, du matériel de bureau, pour un montant de 15.129 uros sur l exercice écoulé. La Société VISIODENT a fait des avances à sa filiale espagnole, SOFTWARE NEMOTEC, pour un montant de 60.980 uros, au 30 Novembre 2001.Cette avance est rémunérée au taux de 3 % l an. A la clôture de l exercice, aucun intérêt n a été facturé compte tenu du montant insignifiant qu il représentait. Enfin, au 30 Novembre 2001, la Société VISIO TECHNOLOGIES a facturé à la société VISIODENT pour 1.559.363 uros, qui correspondent au chiffre d affaires réalisé par VISIODENT pour le compte de Visio Technologies. 94

6. RESOLUTIONS ADOPTEES A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 MAI 2002 PREMIERE RESOLUTION L Assemblée Générale, après avoir : pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d Administration pour l exercice social clos le 30 Novembre 2001, et entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission, approuve les comptes annuels dudit exercice, tels qu ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L Assemblée Générale, après avoir : pris connaissance du rapport de gestion du Groupe établi par le Conseil d Administration pour l exercice social clos le 30 novembre 2001, et entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. Lesdits comptes consolidés au 30 Novembre 2001 font apparaître une perte nette consolidée part du Groupe de 1.279.423 uros. TROISIEME RESOLUTION L Assemblée Générale constate que le résultat de l exercice clos le 30 novembre 2001 se traduit par une perte de 1.677.957,10 uros. Sur proposition du Conseil d Administration, elle décide de reporter à nouveau cette perte sur les résultats ultérieurs. Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code Général des Impôts, l Assemblée Générale prend acte qu au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Dividende par titre Avoir fiscal Exercice 1997/1998 néant néant Exercice 1998/1999 3,30 F 1,65 F Exercice 1999/2000 néant néant 95

QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions conclues au cours de l exercice et visées par l article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions concernant la Société S.D.M.C. qui s y trouvent mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions conclues au cours de l exercice et visées par l article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions concernant la Société VISIO TECHNOLOGIES qui s y trouvent mentionnées. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions conclues au cours de l exercice et visées par l article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions concernant la Société MEDIDENT qui s y trouvent mentionnées. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions conclues au cours de l exercice et visées par l article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions concernant la Société SOFTWARE NEMOTEC qui s y trouvent mentionnées. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions conclues au cours de l exercice et visées par l article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions concernant la Société DENTAT VISIODENT Italia qui s y trouvent mentionnées. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions conclues au cours de l exercice et visées par l article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions concernant la Société VISIODENT Romania qui s y trouvent mentionnées. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions conclues au cours de l exercice et visées par l article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions concernant la Société DENTAL NET qui s y trouvent mentionnées. 96

ONZIEME RESOLUTION L Assemblée Générale constate que le rapport spécial prévu à l article L.225-184 du Code de commerce sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-117 à L.225-186 sur les options de souscription ou d achat d actions lui a été présenté par le Conseil d administration. DOUZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, décide d'autoriser le Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, à acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 à L.225-212 du code de commerce. L Assemblée Générale décide que les actions achetées pourront être utilisées, par ordre de priorité décroissante, aux fins de : la régularisation des cours par intervention de marché du titre en contre tendance ; la remise d actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ou financière, en vue de minimiser le coût d acquisition ou d améliorer, plus généralement les conditions d une transaction ; l'octroi d'options d'achats d'actions aux dirigeants ou salariés du Groupe ou l'attribution d'actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ; procéder à l annulation des actions acquises, sous réserve de l autorisation conférée par l assemblée générale extraordinaire. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tout moyen, y compris par l utilisation d instruments financiers dérivés ou par des opérations optionnelles. L'Assemblée Générale fixe à dix pour cent (10 %) des titres représentant le capital de la Société le nombre maximum d'actions pouvant être acquis. A cet effet, le prix maximum d'achat par la Société est fixé à 20 uros par action (hors frais) et le prix minimum de vente par la Société est fixé à 0,90 uros par action (hors frais). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attributions d'actions gratuites ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les prix déterminés ci-avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d'actions aux termes de l'une quelconque de ces opérations. Le montant maximal de l opération est fixé à 8.536.500 uros. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle précédemment accordée par l Assemblée Générale Ordinaire du 28 Juillet 2000. En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés par l'assemblée Générale au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer toutes les autres modalités de cette opération et de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d achats et de ventes d actions, effectuer toutes déclarations auprès de la Commission des Opérations de Bourse, du Conseil des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes les formalités. 97

7. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DU RESSORT DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, donne pouvoir au Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-IV du code de commerce, pour faire usage en tout ou en partie, des diverses autorisations qui lui sont consenties par l Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Mai 2001, en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange portant sur les valeurs mobilières émises par la société. Cette autorisation est valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2002. DEUXIEME RESOLUTION L Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du projet des statuts annexé à ce rapport, décide de mettre en harmonie les statuts avec la loi n 2001-420 du 15 Mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de les mettre en conformité avec les effets de la codification au code de commerce des dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 et de supprimer de ce fait des statuts, les références aux articles de ladite loi, pour les remplacer par les articles correspondants du Code de Commerce. En conséquence, l Assemblée approuve les modifications apportées aux statuts, principalement dans leurs articles 13, 14, 15, 16, 17, 19, 27 et 28, et décide de procéder par voie de refonte et de substituer, à compter de ce jour, lesdits statuts ainsi modifiés à ceux actuellement en vigueur. TROISIEME RESOLUTION L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires : Donne au Conseil d administration l autorisation d annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 426.818 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l article L. 225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le montant maximum de la réduction de capital autorisé s élève à 68.291 uros. Fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Donne au Conseil d administration tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. 98

8. COMPTES CONSOLIDES 1er SEMESTRE 2002 Attestation des Commissaires aux Comptes Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l article L 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : - L examen limité du tableau d activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés de la société VISIODENT, relatifs à la période du 1 er décembre 2001 au 31 mai 2002, tels qu ils sont joints au présent rapport ; - La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d un audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimé nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé d anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires consolidés et l image fidèle qu ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Fait à Paris, le 23 septembre 2002 Les Commissaires aux Comptes 99

VISIODENT Siège social : 30, bis rue du Bailly 93210 - LA PLAINE ST DENIS 327 500 849 RCS BOBIGNY RAPPORT SEMESTRIEL 1 er décembre 2001 / 31 mai 2002 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2002 Nous rappelons que le groupe a mené à bien d importantes restructurations au cours du deuxième semestre 2001 afin de réduire les frais de structure en France et en Espagne et de se recentrer sur son cœur de métier. Il a également fallu s adapter aux évolutions majeures du marché. L ensemble des restructurations a essentiellement porté sur les éléments suivants : - Cession des filiales de distribution : compte tenu du fait que les filiales de distributions étaient déficitaires ou difficilement rentables, il a été décidé de céder les participations détenues par Visiodent S.A. dans les filiales Médident, SDMC et AS Médical système. - Réduction des effectifs : Afin d adapter la structure du groupe au niveau d activité de l exercice 2001, le groupe a effectué un plan social de neuf personnes en France et de quatre personnes en Espagne. - Gel de l activité de Dental Net : Compte tenu des perspectives de rentabilité lointaines des activités liées au commerce électronique, les dirigeants de Visiodent et de Lifco ont décidé lors d un conseil d administration en septembre 2001 de geler l activité de Dental Net. Afin d accroître la demande de services, Visiodent a réorganisé son service client par : - la requalification complète du parc installé. Cette réorganisation devrait permettre la poursuite de l accélération du pourcentage de clients sous contrat de maintenance pour atteindre rapidement 100 % du parc installé et d avoir une forte incidence sur le chiffre d affaires récurrent du Groupe. - le renforcement des équipes techniques (maintenance et SAV) pour une plus grande satisfaction de la clientèle. - le passage à la sous-traitance pour l ensemble des installations. Pour permettre de conforter son avance technologique, Visiodent a décidé d accélérer la sortie de ses nouveaux logiciels : - Visiodent II a reçu l agrément Sesam Vitale 1.31 en décembre 2001, - Un nouveau logiciel Visiodent XP a été adapté aux normes Microsoft de Windows XP et est sorti sur le marché en juin 2002, 100

- le nouveau logiciel Gesdent (sous Mac) a également été lancé en juin. Ce nouveau logiciel permettra de générer un chiffre d affaires de maintenance de 150.000 Euros par an supplémentaire. Enfin, la société a mis en place un important plan de Recherche et développement afin de présenter dès le second semestre 2002 un système de radiologie très novateur. Ce marché à forte croissance représente pour le Groupe un enjeu mondial. La société a d ailleurs décidé de fabriquer ce nouveau produit. L un des objectifs essentiels de cette nouvelle activité est d être plus autonome par rapport aux fabricants mondiaux qui sont peu nombreux et qui ont tendance à imposer leur tarif. En outre, cela nous permettrait d assurer un meilleur niveau de la qualité et de nous démarquer par rapport à la concurrence. L ensemble des mesures décrites est désormais totalement en place. Les premiers effets se sont fait ressentir dès le deuxième trimestre ou l activité renoue avec la croissance. RESULTATS ACTIVITES DU GROUPE Sur le premier semestre, le groupe enregistre un chiffre d affaires consolidé de 5.351.632 uros contre 5.921.242 uros, soit une diminution de 9,62 %. Toutefois, à périmètre comparable, le groupe enregistre une hausse de 3,43 %. Le périmètre de consolidation au 31 mai 2002, comprenait la société VISIODENT et par ordre d entrée, les sociétés VISIO TECHNOLOGIES (Gesdent et Stadent) SOFTWARE NEMOTEC (filiale espagnole), DENTAT VISIODENT ITALIA (filiale italienne), DENTAL NET et VISIODENT ROMANIA (filiale de programmation). Il convient de préciser que le périmètre de consolidation au 31 Mai 2001 intégrait, en plus du chiffre d affaires des sociétés ci-dessus citées, le chiffre d affaires des sociétés SDMC, AS MEDICAL, MEDIDENT et VISIOFINANCE. A l international, le chiffre d affaires a progressé, passant de 1,06 M à 1,54 M La structure du chiffre d affaires du groupe est la suivante : 44,37 % pour les logiciels, services et maintenances 14,15 % pour les ventes d imagerie (capteur et caméras endo-buccales) 41,48 % pour le matériel informatique Le pourcentage de marge brute du groupe a connu une hausse de l ordre de 5,2 points au cours du 1 er semestre 2002 par rapport au 30 novembre 2001, pour atteindre 67,7 % du chiffre d affaires. Cette hausse s explique par la hausse du chiffre d affaires sur les postes logiciels/services/maintenance et imagerie réduisant la part matériel informatique à faible marge, ainsi que par la baisse du chiffre d affaires en matériel. Variation du Mix produit 31/05/01 31/05/02 Logiciels, services, Maintenance 37,5 % 44,4 % Imagerie 35,0 % 41,6 % Matériel 27,5 % 14,0 % 101

Les produits d exploitation se sont élevés à 5.359.238 uros contre à 5.185.203 uros en mai 2001 à périmètre comparable. Les charges d exploitation s élèvent à 5.009.129 uros contre 5.854.226 uros au 31 mai 2001 à périmètre comparable. Le bénéfice d exploitation consolidé ressort 350.109 uros en mai 2002 contre une perte de 669.023 uros en 2001 à périmètre comparable. A périmètre comparable, les charges de personnel du groupe ont sensiblement diminué. Cela s explique par la restructuration et le plan social effectué à la fin de l exercice 2001. Les dotations aux amortissements ont légèrement diminué par rapport au 1 er semestre 2001. Le résultat financier est faiblement négatif sur le 1 er semestre 2002 (-30 K ), le revenu encaissé des placements de trésorerie étant légèrement inférieur au coût des emprunts. Le bénéfice exceptionnel du groupe est de 23.722 uros contre une perte de 334.682 au cours du 1 er semestre 2001 à périmètre comparable. Le bénéfice net, après impôts et amortissements des écarts d acquisitions, est de 151.480 uros contre une perte de 966.179 uros à périmètre comparable. EVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 MAI 2002 ET PERSPECTIVES D AVENIR Lancement de trois nouveaux produits : Gesdent II Visiodent XP Radiologie numérique «RSV» L extension de notre activité, à savoir «fabricant» de radiologie numérique dentaire aura notamment les effets suivants : Amélioration des parts de marché dans ce domaine Amélioration des parts de marché dans les logiciels, générateurs déterminant de chiffre d affaires récurrent RESULTATS DE LA SOCIETE VISIODENT Au 31 Mai 2002, la Société VISIODENT a réalisé un chiffre d affaires de 4.349.095 uros, il atteignait 4.376.283 uros au 31 mai 2001. A la même date, les charges d exploitation s élèvent à 4.115.323 uros contre 5.031.798 uros au 31 mai 2001 et le bénéfice d exploitation ressort en définitive à 234.507 uros. Les produits et les charges financières atteignent respectivement 54.444 uros et 84.539 uros. Le résultat courant avant impôt s établit à 204 412 uros et le bénéfice après résultat exceptionnel et impôts sur les sociétés ressort à 211.945 uros. Le Président du Conseil d administration 102

Comptes consolidés groupe VISIODENT Annexe aux comptes clos le 31.05.2002 1. BASE DE PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES Les comptes consolidés du groupe Visiodent sont établis conformément à la réglementation Française en vigueur. Les comptes consolidés ont été élaborés à partir des comptes annuels de Visiodent et de ses filiales. 2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Toutes les sociétés faisant partie du groupe au 31/05/2002 ont été consolidées par intégration globale. Toutes les entreprises consolidées ont établi une situation au 31/05/2002. Sociétés Adresses N Siren % Détention Intégration Date de situation Sa Visiodent 30 bis rue du Bailly 327 500 849 NA maison mère 31/05 93210 La Plaine Saint Denis Sarl Visio 30 bis rue du Bailly 422 305 227 99.98% Globale 31/05 Technologies 93210 La Plaine Saint Denis S.L. Software Némotec C/Doctor Esquerdo, 136 28007 Madrid / Espagne 51.00% Globale 31/05 S.R.L Dentat Visiodent Italia Via Ugo la Malfa 5 20063 Cernusco / Italie 99.97% Globale 31/05 S.R.L Visiodent Roumania Bd. Natiunile Unite nr 8 Bucarest / Roumanie 100.00% Globale 31/05 S.A.S Dental Net 30 bis rue du Bailly 93210 La Plaine Saint Denis 438 357 824 51.00% Globale 31/05 Conversion des états financiers des filiales Les états financiers des filiales ont été convertis en Euros au taux de clôture de l exercice pour les postes du bilan et le compte de résultat. Taux de conversion retenus pour la consolidation : 1 Euro = 30 400.09 Leu roumanien 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES Capitaux propres Le capital social est composé de 4 268 170 actions de 0.16 Euros. Les capitaux propres au 31 mai 2002 s élèvent à 3 115 K, dont 141 K de résultat net consolidé part du groupe pour le semestre. 103

Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d acquisition et ne comprennent aucun coût interne. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges, à l exception des frais de développement externe internet. Les frais d établissement contiennent essentiellement les frais de constitution de Visio Technologies et Dentat Visiodent Italia. Ces frais sont amortis sur 3 ans. Les logiciels acquis sont amortis sur 1 an. L écart d acquisition net s élève à un montant net de 2 842 K. Les écarts d acquisition des filiales d édition de logiciels (Némotec et Dentat) sont amortis sur une durée de 20 ans, leurs dotations aux amortissements figurent dans le compte de résultat au poste «dotation aux amortissements sur écart d acquisition». Les fonds de commerce de Dentat Visiodent Italie et de Visio Technologies sont traités et considérés comme des écarts d acquisitions. Ils sont amortis sur 20 ans, leurs dotations aux amortissements figurent dans le compte de résultat au poste «dotation aux amortissements sur écart d acquisition». Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement aux coûts externes payés pour le développement internet. Ces frais sont amortis sur 3 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées dans le patrimoine à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires, hors frais d acquisition des immobilisations). Les biens acquis au moyen de contrats de crédit-bail ne sont pas enregistrés en immobilisations car les montants ne sont pas significatifs Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou suivant le mode dégressif pour tous les biens pouvant en faire l objet en fonction de la durée de vie prévue : Installations diverses Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier de bureau 10 ans 3 à 5 ans 3 ans 5 ou 10 ans Stocks Les stocks sont évalués suivant la méthode «premier entré, premier sorti». La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d achat et les frais accessoires. Les stocks font l objet d un inventaire physique à la date de clôture. Les matériels recensés correspondent aux dernières livraisons. Une provision est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur d achat, ou s il existe des risques de non écoulement. Les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés. Créances clients et autres créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et font l objet d un examen systématique au cas par cas. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable : cette valeur d inventaire est déterminée en fonction des difficultés ou risques de recouvrement auxquels ces créances sont susceptibles de donner lieu. Les créances intra-groupe sont éliminées. 104

Retraitement des amortissements et provisions L incidence sur les comptes des écritures passées par la seule application de la législation fiscale, est éliminée des comptes consolidés. Au 31 mai 2002, l amortissement du fond de commerce de Dentat résultant de la loi fiscale Italienne a été éliminé pour un montant de 54 499 Euros. Impôts différés Selon la conception étendue prévu par le règlement 99-02, tous les impôts et crédits d impôts sont comptabilisés au titres des différences significatives entre le résultat comptable et fiscal de l exercice ou d exercices passés. A l exception prévu par le règlement, les écarts d acquisitions ainsi que leur amortissement n étant pas déductible fiscalement, il ne génèrent pas d impôts différés. Pour la situation intermédiaire au 31 mai 2002, les conditions liées aux résultats futurs espérés et aux législations fiscales n'étant pas modifiées, il a été effectué un calcul simplifié. Le montant de l'is afférent aux résultats de la période a été calculé au taux en vigueur et imputé sur l'actif d'impôt différé constaté au 30/11/01. Seules deux filiales sont déficitaires, pour un montant très faible. L allégement de la dette futur d impôts inscrit à l'actif au 31/05/02 s'élève à 753 324 Euros. Méthodes de conversion Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurant au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d exercice. La différence résultant de l actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en «écart de conversion». Les pertes latentes de change non compensées font l objet d une provision pour risques, en totalité. Le montant des achats et ventes en devises n étant pas considéré comme significatif, aucune couverture de change n a été mise en place par la société. Provision pour retraite Compte tenu de l âge moyen et de la rotation du personnel, le montant des indemnités de départ en retraite au 31 mai 2002 a été considéré comme non significatif. 4. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT 4-1. Immobilisations incorporelles et amortissements Nature 30.11.01 Augmentation Diminution et sortie périmètre 30.05.02 Frais d établissement (1) 167 480 307 167 173 Concessions, brevets et marques (2) 372 414 89 202 461 616 Fonds commercial (3) 203 063 203 063 Ecart d acquisition (4) 3 114 347 3 114 347 Autres immobilisations incorporelles 53 809 2 212 51 597 Total valeurs brutes 3 911 113 89 202 2 519 3 997 796 Amortissements immo & écart acqui. 649 926 111 965 1 684 760 207 Total valeurs nettes 3 261 187 3 237 589 (1) Ce poste contient essentiellement les frais de constitutions de Visio Technologies et Dentat Visiodent Italia (2) ils se composent de logiciels acquis par la société et des dépôts de marques. 105

(3) Fonds commercial Entreprises concernées valeur brute Amortissement Début exercice Dotation Fin d'exercice DENTAT 1 089 975 54 498 27 249 81 747 VISIO TECHNOLOGIES 1 154 633 57 731 28 866 86 597 VISIODENT (*) 203 063 0 0 0 TOTAL 2 447 670 112 229 56 115 168 344 (*) Le fonds de commerce ne fait pas l objet d un amortissement. Il s agit de la valeur du fonds après fusion réalisée le 1 er décembre 1995. (4) Ecart d acquisition Entreprises concernées 30.11.01 Augmentation sortie périmètre 31.05.02 NEMOTEC 831 588 0 0 831 588 DENTAT 38 149 0 0 38 149 Total valeurs brutes 869 737 0 0 869 737 Entreprises concernées 30.11.01 Augmentation Sortie périmètre 31.05.02 NEMOTEC 79 694 20 790 100 484 DENTAT 2 861 953 3 814 Total des amortissements 82 555 21 743 104 298 Les valeurs des fonds de commerces (Dentat et Visio Technologies) et des écarts d acquisition (Némotec) résultent des valeurs d acquisition lors de l entrée dans le groupe. Ces acquisitions ont été valorisées sur la base moyenne de l ordre d une année de chiffre d affaires. 4-2. Immobilisations corporelles et amortissements Valeurs brutes 30.11.01 Augmentation Diminution & Sortie de périmètre 31.05.02 Instal. Techniques et matériels 80 428 2 501 13 934 68 995 Autres immobilisations corporelles 842 340 107 352 128 625 821 067 Total valeurs brutes 922 768 109 853 142 559 890 062 Amortissements 458 116 61 900 140 285 379 731 Total valeurs nettes 464 652 510 331 4-3. Immobilisations financières Elles correspondent essentiellement aux dépôts de garantie versés sur les baux en cours : Valeurs brutes 30.11.01 Augmentation Sortie périmètre 31.05.02 Autres immobilisations financières 65 091 3211 6742 61 560 Total valeurs brutes 65 091 3211 6742 61 560 Amortissements et provisions Total valeurs nettes 65 091 61 560 106

4-4 Stocks et en-cours Les variations par rapport à l exercice précédent se décomposent comme suit : Valeurs brutes 30.11.01 31.05.02 Variations Marchandises 632 475 684 675 52 200 TOTAL 632 475 684 675 52 200 Les stocks sont essentiellement constitués de matériel informatique. 4-5. Clients Valeurs brutes 30.11.01 31.05.02 Variations Clients 1 711 897 1 796 520 84 623 Clients douteux, litigieux (1) 296 085 160 817-135 268 Factures à établir 113 520 94 671-18 849 TOTAL 2 121 502 2 052 008-69 494 4-6. Valeurs mobilières de placement 31.05.02 Coût historique (coût d achat) 1 131 429 Valeur au 31.05.02 1 138 740 Ces valeurs sont constituées de SICAV de trésorerie. 4-7 Variation des capitaux propres Détail de la variation Montant Capitaux propres au 30.11.01 2 973 173 Résultat net part du groupe de l exercice 141 389 Distribution au cours de l exercice 0 Réserve groupe -9 Capitaux propres au 31.05.01 3 114 553 4-8 Provisions Nature des provisions 30.11.01 Dotations Reprises 31.05.02 Provisions sur clients 184 313 43 930 26 758 201 485 Provisions pour risques et charges 216 640 674 217 314 Total 400 953 44 604 26 758 418 799 107

4-9 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s analyse comme suit : Produits exceptionnels sur opérations de gestion 32 239 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 23 766 TOTAL I 8 473 Produits des cessions d'éléments d'actif immobilisés 17 523 Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés 2 274 TOTAL II 15 249 TOTAL 23 722 5- AUTRES INFORMATIONS 5-1 Tableau des flux de trésorerie (milliers Euros) 2002 Flux de trésorerie lié à l activité Résultat net des sociétés intégrées 151 Amortissements et provisions 33 Variation des impôts diférés 95 Variation du Besoin de Fonds Roulement lié à l activité 192 Flux net de trésorerie lié à l activité 471 Flux de trésorerie lié aux opérations d investissement Variation nette des immobilisations -51 Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement -51 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Emprunts -278 Augmentation de capital dans les filiales 74 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -204 Variation de trésorerie 216 Trésorerie d ouverture 1 418 Trésorerie de clôture 1 634 108

5-2 Activité internationale Total consolidé Groupe Visiodent Activité Internationale (Némotec & Dentat) Ventes de marchandises 2 858 570 1 228 180 Production vendue 2 493 062 308 653 S/T CHIFFRE D'AFFAIRES 5 351 632 1 536 833 Production stockée 0 0 Subventions d'exploitation 99 0 Reprise amortis., provisions, transfert 0 0 Autres produits 7 507 4 677 TOTAL PRODUITS 5 359 238 1 541 510 Achats de marchandises 1 769 913 610 057 Variation de stock(m/ses) -39 503-44 767 Achats de m.p. & aut.approv. 0 0 Variation de stock (m.p.) 0 0 Autres achats & charges ext. 1 178 796 372 978 TOTAL CONSOMMATIONS 2 909 206 938 268 Impôts,taxes et vers. assim. 71 454 8 988 Salaires et traitements 1 291 670 299 895 Charges sociales 513 444 86 615 Amortissements et provisions 156 455 63 741 Autres charges 66 900 35 914 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION 5 009 129 1 433 421 RESULTAT D'EXPLOITATION 350 109 108 089 Produits financiers 37 146 323 Charges financières 66 808 30 229 RESULTAT FINANCIER -29 662-29 906 Opérations en commun 0 0 RESULTAT COURANT 320 447 78 183 Produits exceptionnels 49 762 0 Charges exceptionnelles 26 040 0 RESULTA T EXCEPTIONNEL 23 722 0 Amortissement des écart d'acquisition 77 858 0 Participation des salariés 0 0 Impôts sur les bénéfices 114 831 7 895 RESULTAT NET 151 480 70 288 part groupe 141 389 79 066 part minoritaire 10 091-8 777 109

ACTIF CONSOLIDE 31,05,02 (Euros) CONSOLIDE 30,11,01 (Euros) CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE Frais d'établissements 167 173 167 480 Ecart d'acquisition / Goodwill 3 114 347 3 114 347 Amortissements du Goodwill 272 642 194 784 Concessions, brevets 461 616 372 414 Fonds commercial 203 063 203 063 Autres immob.incorporelles 51 597 53 809 Amortissements et provisions 487 565 455 142 IMMO INCORPORELLES NETTES 3 237 589 3 261 187 Terrains 0 Constructions 0 Inst.techn.mat.et out.indust. 68 995 80 428 Autres immobilisations corp. 821 067 842 340 Amortissements et provisions 379 731 458 116 IMMO CORPORELLES NETTES 510 331 464 652 Participations intégrées globalement 0 Amortissements et provisions / titres 0 PARTICIPATIONS INTEGREES PAR IG 0 0 Autres titres immobilisés 0 Prêts 0 Autres immobilisations financières 61 560 65 091 Amortissements et provisions 0 IMMO FINANCIERES NETTES 61 560 65 091 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 3 809 480 3 790 930 Matières premières, approvisionnements 0 Produits intermédiaires. et finis 0 Marchandises 684 675 632 475 STOCKS NETS 684 675 632 475 Clients et comptes rattachés bruts 2 052 008 2 121 502 Provisions clients -201 485-184 313 Avances acomptes sur commandes 87 292 2 528 Actifs d'impôts différés 753 324 848 564 Autres créances 267 370 395 186 Vmp 1 131 429 1 244 121 Disponibilités 502 743 173 715 TOTAL ACTIF CIRCULANT 4 592 681 4 601 303 Charges constatées d'avance 125 050 136 795 Charges à répart./plus.exerc. 72 197 88 446 Ecarts de conversion actif 0 Total comptes régularisations 197 247 225 241 TOTAL ACTIF 9 284 083 9 249 949 110

PASSIF CONSOLIDE CONSOLIDE 31,05,02 (Euros) 30,11,01 (Euros) Capital social 682 907 650 678 Primes d'émission, fusion, app. 3 112 987 3 145 216 Réserve légale 65 068 65 068 Report à nouveau -1 679 040-1 082 Réserve groupe 185 077-213 451 Autres réserves 606 165 606 166 Résultat exercice 141 389-1 279 422 SITUATION NETTE 3 114 553 2 973 173 Réserve minoritaire 310 588 413 102 Résultat minoritaire 10 091-176 151 INTERETS MINORITAIRES 320 679 236 951 Provisions pour risques 217 314 216 640 Provisions pour charges 0 TOTAL PROVISIONS 217 314 216 640 Emprunts et dettes établ. crédits 2 035 988 1 893 930 Emprunts et dettes financières divers 2 258 422 171 Avances.& acptes reçus/commandes 78 471 57 310 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 324 297 1 418 173 Dettes fiscales et sociales 1 000 066 1 022 765 Dettes/immob. et cptes rattac. 0 48 784 Autres dettes 3 874 13 258 TOTAL DETTES D'EXPLOITATION 4 444 954 4 876 391 Produits constatés d'avance 1 186 583 946 794 Ecarts de conversion passif 0 Total régularisations 1 186 583 946 794 TOTAL PASSIF 9 284 083 9 249 949 111

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 31.05.02 (Euros) CONSOLIDE 31.05.01 (Euros) CONSOLIDE 31.05.01 à périmètre comparable (Euros) Ventes de marchandises 2858570 4271969 3577288 Production vendue 2493062 1649273 1596835 S/T CHIFFRE D'AFFAIRES 5351632 5921242 5174123 Production stockée 0 0 0 Subventions d'exploitation 99 4091 0 Reprise amortis., provisions, transfert 0 0 0 Autres produits 7507 13582 11080 TOTAL PRODUITS 5359238 5938916 5185203 Achats de marchandises 1769913 2093445 1794138 Variation de stock(m/ses) -39503 381330 275658 Achats de m.p. & aut.approv. 0 0 0 Variation de stock (m.p.) 0 0 0 Autres achats & charges ext. 1178796 1547429 1407159 TOTAL CONSOMMATIONS 2909206 4022205 3476955 Impôts,taxes et vers. assim. 71454 78115 72157 Salaires et traitements 1291670 1678292 1496413 Charges sociales 513444 675502 601356 Amortissements et provisions 156455 184339 168062 Autres charges 66900 39680 39283 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION 5009129 6678132 5854226 RESULTAT D'EXPLOITATION 350109-739216 -669023 Produits financiers 37146 72619 72600 Charges financières 66808 195978 462216 RESULTAT FINANCIER -29662-123359 -389615 Opérations en commun 0 0 0 RESULTAT COURANT 320447-862575 -1058638 Produits exceptionnels 49762 30511 28599 Charges exceptionnelles 26040 437599 363280 RESULTAT EXCEPTIONNEL 23722-407088 -334682 Amortissement des écart d'acquisition 77858 48483 21743 Participation des salariés 0 0 0 Impôts sur les bénéfices 114831-395089 -448884 RESULTAT NET 151480-923057 -966179 part groupe 141389-842558 -916700 part minoritaire 10091-80499 -49479 112