BOURSORAMA Société anonyme Au capital de 34.770.214,80 euros Siège social : 18 quai du point du jour 92100 BOULOGNE - BILLANCOURT 351 058 151 RCS NANTERRE RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 MAI 2009 Nous vous avons convoqué ce jour en assemblée générale mixte conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales et des statuts de notre Société à l'effet de soumettre à votre approbation les résolutions dont l objet est précisé et commenté ci-après. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE COMPTES DE L EXERCICE 2008, AFFECTATION DU RESULTAT La première et la deuxième résolution concernent l approbation des comptes sociaux de l exercice 2008 et l affectation du résultat. Les commentaires sur les comptes sociaux figurent dans le rapport de gestion annuel. La troisième résolution vise à approuver les comptes consolidés. Les commentaires sur les comptes consolidés figurent dans le rapport de gestion annuel. APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES A L ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE La quatrième et la cinquième résolution concernent les conventions visées par l article L.225-38 du code de commerce qui font l objet d un rapport spécial des commissaires aux comptes. Ce rapport spécial présente l exécution de trois conventions conclues au cours de l exercice après accord préalable du Conseil d administration dont ledit rapport fait état. La quatrième résolution concerne la conclusion de deux conventions portant sur la reprise des engagements sociaux des salariés reclassés au sein de la SOCIETE GENERALE et de SGAM ainsi que la poursuivie en 2008 d une convention approuvée par votre Assemblé en 2006 La cinquième résolution concerne la conclusion d un «Joint Venture Agrement» relatif à la création d une banque en ligne en Espagne, filiale commune entre La CAIXA et BOURSORAMA. RATIFICATION DE COOPTATION D UN ADMINISTARTEUR Par la sixième résolution, le Conseil vous propose de ratifier la nomination comme administrateur de Monsieur Jean-Pierre MUSTIER, Directeur des gestions d'actifs et des services aux investisseurs de la Société Générale et Président Directeur Général de SGAM, faite à titre provisoire par le Conseil
d administration en date du 4 novembre 2008, en remplacement de Monsieur Philippe COLLAS, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu à l Assemblée qui statuera sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2009. NOMINATION D UN ADMINISTRATEUR Par la septième résolution, le Conseil vous propose de nommer, en qualité d administrateur, à effet immédiat, pour une durée de six ans, Monsieur Jean-François SAMMARCELLI, Directeur de la banque de détail en France de la Société Générale. Si cette proposition emportait votre accord, Monsieur Jean-François SAMMARCELLI verrait son mandat conféré pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l issue de l Assemblée générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l exercice écoulé RENOUVELLEMENT DE L AUTORISATION CONFEREE AU CONSEIL D ADMNISTRATION DE PROCEDER AU RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Par la huitième résolution, nous vous proposons de renouveler l autorisation de rachat de ses propres actions par la Société conférée au conseil d administration par votre assemblée le 19 mai 2008, conformément à l article L. 225-209 et suivants du code de commerce. Cette résolution prévoit que la Société pourrait acquérir ses actions dans la limite de 10% du nombre d actions composant le capital social à la date de réalisation des achats et que le nombre maximum d actions détenues après ces achats ne pourrait excéder 10% du montant de ce capital. Elle serait valable dix-huit mois. Ces rachats pourraient permettre de remplir les objectifs suivants : Objectif 1 : d assurer l animation du marché par un Prestataire de Services d Investissement dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte déontologie reconnue par l AMF ; Objectif 2 : de mettre en place ou d honorer des programmes d options d achat d actions et toutes autres formes d allocation d actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre d attribution gratuite d actions, de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise ou au titre d un plan d épargne entreprise, dans les limites prévues par la loi ; Objectif 3: de remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société. Pour répondre aux finalités sus-visées, les actions rachetées pourront être conservées, cédées, transférées. Les rachats, ainsi que les cessions ou transferts, pourront être effectués à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximal d achat par action serait fixé à 15. Sur ces bases, au 12 février 2009, et sans tenir compte des actions déjà détenues, un nombre théorique maximal de 8.692.553 actions serait susceptible d'être acquis. 2
Le montant théorique maximal que la Société serait susceptible de consacrer à ces acquisitions ne dépasserait pas 130.388.295 euros. Conformément au Règlement Général l Autorité des Marchés Financiers (AMF), un descriptif du programme sera publié avant la mise en œuvre du programme. Cette autorisation annulerait pour la période non écoulée, et remplacerait, à compter de la date retenue de mise en œuvre par le conseil d administration, l autorisation conférée au Conseil d administration par l Assemblée générale du 19 mai 2008 dans sa 7 ème résolution. Conformément à la loi, il vous est par ailleurs indiqué que durant l exercice 2008, en vertu de vos précédentes autorisations, 376.548 actions ont été achetées à un prix moyen de 6,33 euros et 278.527 actions ont été vendues à un prix moyen de 6,81 euros au titre de l objectif numéro 1. En outre, 919.559 actions ont été rachetées à un prix moyen de 6.58 euros au titre de l objectif numéro 2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisations données au Conseil AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D ADMINISTRATION, POUR 38 MOIS, A L EFFET DE PROCEDER A DES ATTRIBUTIONS D OPTIONS DE SOUSCRIPPTION OU D ACHAT D ACTIONS Par la neuvième résolution, il vous est proposé d accorder à votre Conseil la faculté d accorder des options de souscription ou d achat d actions à certains membres du personnel et mandataires sociaux de BOURSORAMA et des sociétés qui lui sont directement ou indirectement liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce. Toute attribution aux dirigeants mandataires sociaux de Boursorama, interviendra dans le respect des dispositions des articles L 225-185 et L 225-186-1 du Code de Commerce et sera intégralement soumise à des conditions de performance, conformément aux recommandations AFEP/MEDEF. Le nombre d options qui pourraient ainsi être ouvertes ne pourrait donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d actions représentant plus 3% du capital de BOURSORAMA et la durée des options serait au maximum de 10 ans à compter de leur attribution. En cas d octroi d options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties sans pouvoir être inférieur à 100 % de la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour. En cas d octroi d options d achat, le prix d achat des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties sans pouvoir être inférieur à 100 % de la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, ni à 100 % du cours moyen d achat des actions détenues par la Société. Par ailleurs, en l état des textes en vigueur, les options d achat d actions ne peuvent être consenties : - ni dans le délai de 10 séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes sociaux sont rendus publics ; - ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de 10 séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. - ni moins de 20 séances de bourse après le détachement d un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 3
Cette autorisation serait valable pour une durée de 38 mois à compter de l Assemblée et remplacera celle accordée par l Assemblée générale mixte du 16 mai 2006 dans sa sixième résolution. Le Conseil informerait chaque année l Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de cette autorisation. Le rapport spécial sur attributions d options souscription ou d achat d actions effectuées au cours de l exercice 2008 figure en annexe du rapport de gestion. AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D ADMINISTRATION, POUR 38 MOIS, A L EFFET DE PROCEDER A DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D ACTIONS EXISTANTES OU A EMETTRE Par la dixième résolution, il vous est proposé d accorder à votre Conseil la faculté de procéder à l attribution gratuite d actions existantes ou à émettre de la société BOURSORAMA dans les conditions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à des membres du personnel et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société BOURSORAMA et des sociétés qui lui sont liés. Toute attribution aux dirigeants mandataires sociaux sera réalisée dans le respect des dispositions de l'article L225-197-6 et intégralement soumise à des conditions de performance, conformément aux recommandations AFEP/MEDEF. La décision d attribution prise par le Conseil d administration ouvre une période d au moins deux ans au terme de laquelle, si les conditions fixées par le Conseil d administration sont remplies, l attributaire devient actionnaire. À compter de ce jour, une nouvelle période de deux ans minimum de portage s ouvre, pendant laquelle le bénéficiaire ne peut céder ses titres. Le recours à ce dispositif permettrait de compléter très utilement les dispositifs de rémunération et de fidélisation existants, par un mécanisme qui jouit d un régime fiscal et social favorable pour l entreprise et le bénéficiaire, qui a un effet dilutif sensiblement moindre que les options, pour une charge identique pour l entreprise en application de la nouvelle norme comptable IFRS 2. Grâce à sa durée et aux conditions d attribution, il permet de fidéliser les attributaires et de lier plus étroitement leurs intérêts à ceux des actionnaires. Il vous est proposé de limiter à 1 % maximum du capital le nombre total d actions qui pourrait ainsi être attribué et de fixer à trente huit mois la durée de l autorisation. Cette autorisation annulerait pour la période non écoulée et remplacerait celle accordée par l'assemblée générale mixte du 16 mai 2006 dans sa septième résolution. Le Conseil informerait chaque année l Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de cette autorisation. Le rapport spécial sur attributions d actions gratuites effectuées au cours de l exercice 2008 figure en annexe du rapport de gestion. AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D ADMINISTRATION, POUR 26 MOIS, DE PROCEDER A L AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EMISSION D ACTIONS RESERVEES AUX SALARIES EN APPLICATION DE LA LOI 2001-152 DU 19 JANVIER 2001 SUR L EPARGNE SALARIALE Par cette onzième résolution, il vous est proposé d accorder à votre Conseil la faculté, conformément aux dispositions de l article 29 de la loi 2001-152 du 19 février 2001 sur l épargne salariale et en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138 du Code de commerce et dans les 4
conditions prévues à l article 3332-18 du Code du travail, d augmenter le capital, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d un montant nominal maximum de 500 000 euros par l émission d actions à souscrire en numéraire et réservées, le cas échéant par tranches distinctes, aux salariés de la Société. La présente délégation emportera renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société. La décote que nous vous proposons d offrir dans le cadre du plan d épargne sera de 20% de la moyenne des derniers cours cotés de l action Boursorama lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture des souscriptions. Les droits à l attribution d actions attachés à ces valeurs mobilières réservées aux salariés de la Société et les délais dans lesquels ils pourront être exercés, seront fixés conformément aux règles respectivement applicables à ces différentes valeurs mobilières au moment de l émission. La présente délégation sera valable pour une durée de 26 mois. La présente autorisation se substituera à l autorisation donnée par l assemblée du 16 mai 2006 dans sa huitième résolution à laquelle il sera mis fin avec effet immédiat. POUVOIR Par la douzième résolution, nous vous proposons classiquement d attribuer des pouvoirs généraux pour les formalités. Nous vous invitons à voter le texte des résolutions que nous soumettons maintenant à votre approbation. Le conseil d administration 5