5 septembre 2012 ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ET ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS DOCUMENT D'INFORMATION établi conformément aux articles 212-4, 5 et 212-5, 6 du Règlement Général de l'autorité des Marchés Financiers Le Conseil d administration d'ipsos qui s'est tenu le 4 septembre 2012 a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de procéder à la mise en place d un plan d'intéressement au profit d'environ 179 cadres dirigeants, dont 29 sont situés en France. Le présent document d'information présente les principales conditions et modalités du plan d'intéressement mis en place au profit des résidents français (le "Plan"). 1. CADRE DE L'OPERATION 1.1 Autorisation de l'opération par l'assemblée Générale des Actionnaires La décision du Conseil d'administration d'approuver le Plan s'inscrit dans le cadre des autorisations consenties dans ses 22 ème et 23 ème résolutions par l'assemblée Générale des actionnaires qui s'est tenue le 5 avril 2012, à l'effet d'attribuer à des salariés et mandataires sociaux d'ipsos et de ses filiales des actions gratuites sur le fondement de l'article L. 225-197- 1 du Code de commerce, dans la limite de 1% du capital social d'ipsos, et des options de souscription d'actions sur le fondement de l'article L. 225-177 du Code de commerce, dans la limite de 5% du capital social d'ipsos. 1.2 Décision d'attribution du Conseil d'administration Le Conseil d administration qui s'est tenu le 4 septembre 2012 (la "Date d'attribution") a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de procéder à la mise en place du Plan portant sur l'attribution gratuite de 212 367 actions Ipsos et l attribution de 2 123 670 options de souscription d'actions Ipsos au profit d'environ 179 cadres dirigeants d'ipsos et de ses filiales, parmi lesquels 29 résidents français (les "Bénéficiaires"). 1.3 Motifs de l'opération L'objectif du Plan est de faire profiter les cadres dirigeants de la création de valeur au sein du groupe Ipsos à laquelle ils contribuent par leurs compétences, motivation et performance.
1.4 Conditions d'attribution Chaque Bénéficiaire se verra attribuer un certain nombre d'actions gratuites et d'options (l'"attribution"). L'Attribution est conditionnée à l'inscription au nominatif pur par le Bénéficiaire ou par une société holding personnelle dans les livres du teneur de comptes désigné par Ipsos (le "Registre"), au plus tard 60 jours après la Date d'attribution (la "Date Limite d'inscription"), d'un certain nombre d'actions Ipsos existantes, qu'il a acquises à compter de la Date d'attribution ou bien dont il était déjà propriétaire (les "Actions d'investissement"). Le nombre d'actions gratuites auquel le Bénéficiaire pourra prétendre sera égal à une (1) fois le nombre d'actions d'investissement délivrées par le Bénéficiaire. Le nombre d'options auquel il pourra prétendre sera égal à dix (10) fois le nombre d'actions d'investissement ainsi délivrées. Chaque Bénéficiaire pourra choisir d'inscrire un nombre d'actions d'investissement inférieur au nombre d'actions gratuites qui lui ont été attribuées par le Conseil d'administration ; dans ce cas, cependant, le nombre maximum d'actions gratuites et le nombre maximum d'options auquel il pourra prétendre seront réduits à due proportion. Dans le cas où un Bénéficiaire n'aurait inscrit aucune Action d'investissement au jour de la Date Limite d'inscription, l'attribution à son profit sera automatiquement caduque et annulée de plein droit sans formalité. 2. CARACTERISTIQUES DE L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS 2.1 Période d'acquisition des Actions Gratuites L'acquisition des actions attribuées gratuitement ne deviendra définitive qu'à l'issue d'une période de cinq ans à compter de la Date d'attribution (la "Période d'acquisition des Actions Gratuites"), sous réserve que le Bénéficiaire satisfasse notamment aux conditions exposées ci-après. 2.2 Conditions d'acquisition des Actions Gratuites L'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement sera soumise en particulier au respect des conditions suivantes : (i) (ii) (iii) le maintien du Bénéficiaire dans les effectifs d'ipsos ou de toute autre société du Groupe Ipsos pendant la Période d'acquisition des Actions Gratuites ; l'inscription des Actions d'investissement dans le Registre au jour de la Date Limite d'inscription ; le maintien de tout ou partie des Actions d'investissement sous la forme nominative dans les livres d'ipsos pendant la Période d'acquisition des Actions Gratuites. Si certaines Actions d'investissement ne demeurent pas inscrites dans le Registre jusqu'à l'expiration de la Période d'acquisition des Actions Gratuites, le Bénéficiaire perdra le nombre correspondant d'actions Gratuites. En cas de cessation des fonctions du Bénéficiaire avant le cinquième anniversaire de la Date d'attribution, le Bénéficiaire perdra le droit d'acquérir les actions attribuées gratuitement.
L'acquisition des actions attribuées gratuitement n'est soumise à aucune condition de performance. Les actions attribuées gratuitement ne pourront pas être acquises par anticipation, sauf dans les cas prévus par la loi. 2.3 Période de Conservation des Actions Gratuites Les Bénéficiaires ne pourront transférer par quelque moyen que ce soit aucune des actions acquises avant l'expiration d'un délai de deux ans suivant l'expiration de la Période d'acquisition (la "Période de Conservation"), sous réserve des exceptions légales. Pendant la Période Conservation, les actions gratuites devront rester inscrites au nominatif pur dans le compte-titres du Bénéficiaire et, en conséquence, ne pourront pas être converties au porteur. 2.4 Caractéristiques des Actions Gratuites Les actions attribuées gratuitement au titre de ce Plan seront des actions ordinaires Ipsos existantes, admises aux négociations sur le marché règlementé de NYSE - Euronext à Paris (compartiment A). Les actions gratuites acquises seront soumises à toutes les dispositions légales, règlementaires et statutaires et donneront droit à toute somme (et notamment tout dividende) mise en paiement postérieurement à la date de leur acquisition définitive. 3. CARACTERISTIQUES DE L'ATTRIBUTION DES OPTIONS 3.1 Conditions d'acquisition des Options Les options seront acquises progressivement conformément au calendrier d'acquisition des options décrit ci-après, l'acquisition définitive étant soumise au respect des conditions suivantes : (i) (ii) l'inscription des Actions d'investissement dans le Registre au jour de la Date Limite d'inscription ; et le maintien du Bénéficiaire dans les effectifs d'ipsos ou de toute autre société du Groupe Ipsos jusqu'à la date d'acquisition considérée. En cas de cessation des fonctions du Bénéficiaire, celui-ci conservera seulement le droit d'exercer les options définitivement acquises, sous réserve que la levée de ces options intervienne dans le délai d'exercice applicable prévu ci-après. Le Bénéficiaire perdra tout droit d'acquérir les options qui n'auront pas encore été définitivement acquises. L'acquisition des options n'est soumise à aucune condition de performance. Les options ne pourront pas être exercées par anticipation, sauf dans les cas prévus par la loi.
3.2 Période d'acquisition des Options Les options seront acquises à compter du début de la quatrième année suivant la Date d'attribution, à hauteur d'un nombre d'options égal à deux (2) fois le nombre d'actions d'investissement délivrées, les options restantes étant acquises progressivement par trimestre à hauteur d'un nombre d'options additionnelles égal pour chaque trimestre à une (1) fois le nombre d'actions d'investissement délivrées. A la fin de la cinquième année, le nombre d'options acquises sera ainsi égal à dix (10) fois le nombre d'actions d'investissement délivrées. Le Bénéficiaire pourra exercer les options au fur et à mesure qu'elles seront définitivement acquises et sous réserve de la Période d'exercice prévue au paragraphe 3.3 ci-dessous tout en continuant à participer au Plan, sans préjudice de son droit d'exercer les options additionnelles au fur et à mesure qu'elles seront elles-mêmes acquises et deviendront exerçables. La cession éventuelle d'actions d'investissement sera sans incidence sur le nombre d'options exerçables. 3.3 Période d'exercice des Options Tant que le Bénéficiaire demeurera lié au Groupe Ipsos par un contrat de travail ou un mandat social, les options seront exerçables à compter de leur date d'acquisition respective, et au plus tôt à partir du quatrième anniversaire de la Date d'attribution, jusqu'au huitième anniversaire de la Date d'attribution (la "Période d'exercice"). Toutefois, la Période d'exercice sera raccourcie en cas de départ anticipé du Plan par un Bénéficiaire. En cas de décès du Bénéficiaire, ses ayants droit au titre de la dévolution successorale pourront lever ses options dans un délai de six (6) mois à compter de la date de décès. En cas d'invalidité du Bénéficiaire 1, les options pourront être levées au fur et à mesure qu'elles deviendront exerçables conformément au calendrier d'acquisition prévu au paragraphe 3.2 cidessus. En cas de cessation des fonctions du Bénéficiaire, le Bénéficiaire quittant le Plan avant le début de la Période d'exercice, à savoir entre le troisième et le quatrième anniversaire, pourra lever les options acquises pendant un délai de trente (30) jours à compter du début de la Période d'exercice ; le Bénéficiaire quittant le Plan pendant la Période d'exercice disposera d'un délai de trente (30) jours à compter de sa date de départ. 3.4 Prix d'exercice des Options Le Conseil d'administration a fixé le prix de souscription unitaire des actions sous option à 24,63 euros. Le prix d'exercice a été déterminé aux conditions de marché au jour de la Date d'attribution suivant la formule suivante : le prix le plus élevé entre (i) le cours d'ouverture de l'action Ipsos 1 Invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale français (ou pour les Bénéficiaires non soumis aux dispositions du Code de la sécurité sociale français, tout classement équivalent selon le droit applicable).
à la Date d'attribution et (ii) la moyenne des cours de clôture de l'action Ipsos lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la Date d'attribution. 3.5 Caractéristiques des Options et des actions souscrites sur exercice des Options Les options allouées au titre du Plan sont incessibles, sauf par dévolution successorale, et ne peuvent être mises en gage, hypothéquées ou grevées de quelque manière que ce soit. Chaque option donne droit à la souscription d'une (1) action ordinaire nouvelle Ipsos qui sera admise aux négociations sur le marché règlementé de NYSE - Euronext à Paris (compartiment A). Les actions ainsi souscrites seront soumises à toutes les dispositions légales, règlementaires et statutaires et porteront jouissance à compter du premier jour de l exercice au cours duquel elles auront été souscrites par exercice des options.