Assemblée Générale. Vendredi 15 juin 2012. Livret de convocation

Assemblée Générale Vendredi 15 juin 2012 Livret de convocation

Sommaire 1 BIENVENUE A L ASSEMBLEE GENERALE 2 ORDRE DU JOUR 3 TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS 4 EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE PENDANT L EXERCICE ECOULE 5 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 6 PARTICIPATION A L ASSEMBLEE GENERALE Adocia Livret de convocation 2012 2

1 BIENVENUE A L ASSEMBLEE GENERALE Madame, Monsieur, cher actionnaire, J ai le plaisir de vous convier à l Assemblée générale des actionnaires d ADOCIA qui se tiendra le vendredi 15 juin 2012, à 10h30, au Château de Montchat, Place du Château, à Lyon (69003). A cette occasion, nous aurons le plaisir de vous accueillir pour vous présenter le bilan de l année 2011 et l état d avancement de nos projets. Au cours de cette Assemblée, vous aurez à vous prononcer sur le texte des résolutions soumises à votre approbation. Je souhaite vivement que vous puissiez participer à cette Assemblée en y assistant personnellement. Vous pouvez cependant vous y faire représenter par toute personne habilitée à voter en votre nom, voter par correspondance ou bien m autoriser à voter en votre nom. Vous trouverez dans le présent livret le texte des résolutions soumises à votre approbation, un exposé sommaire de la situation de la société pendant l exercice écoulé et le résultat des cinq derniers exercices. Les différentes modalités de participation à l Assemblée générale et le formulaire de demande de documents et renseignements prévus à l article L. 225-88 du Code du Commerce sont également annexés à ce document. Je vous remercie de votre confiance. Gérard Soula Président Directeur Général Adocia Livret de convocation 2012 3

2 ORDRE DU JOUR Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2011 Quitus Affectation du résultat Approbation des conventions visées à l article L. 225-38 du Code du Commerce Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d Administration Renouvellement du mandat d un commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du mandat d un commissaire aux comptes suppléant Adocia Livret de convocation 2012 4

3 TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 Quitus au président et aux membres du conseil d administration de la Société sous son ancienne forme de société par actions simplifiée, aux administrateurs de la Société sous sa forme de société anonyme, et aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, Approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, se soldant par un bénéfice de 1.354.986,69 euros, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Constate que les comptes ne font apparaître aucune dépense et charges visées à l article 39-4 du code général des impôts et approuve les amortissements excédentaires qui se sont élevés à 19.384 euros. En conséquence, donne quitus au président et aux membres du conseil d administration de la Société sous son ancienne forme de société par actions et aux administrateurs de la Société sous sa forme de société anonyme ainsi qu aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2011 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, Constatant que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2011 s élève à la somme de 1.354.986,69 euros, Décide d'affecter lesdits bénéfices au compte «report à nouveau» débiteur qui s élèvera, après cette affectation, à la somme de 13.287.960,09 euros. Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu il n a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux. TROISIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Adocia Livret de convocation 2012 5

Texte des projets de résolutions QUATRIEME RESOLUTION Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d administration L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d administration, Décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d administration à 50.000 euros au titre de l exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi qu au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu à décision contraire de l assemblée générale ordinaire des actionnaires. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement des mandats d un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d administration, Constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société ODICEO et le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Pierre Grafmeyer viennent à expiration à l issue de la présente assemblée, Renouvelle leur mandat respectif pour une durée de six exercices venant à expiration à l issue de l assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017. Adocia Livret de convocation 2012 6

4 EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE PENDANT L EXERCICE ECOULE INNOVATIVE MEDICINE FOR EVERYONE, EVERYWHERE ADOCIA est une société de biotechnologie spécialisée dans le développement de médicaments «best-in-class» à partir de protéines thérapeutiques déjà approuvées. ADOCIA est spécialisée sur l insulinothérapie et le traitement de l ulcère du pied diabétique, l une des principales complications du diabète. Plus de 366 millions de personnes souffrent actuellement du diabète dans le monde (552 millions d ici à 2030, +51% dont +70% dans les pays émergents) et 15% d entre elles développeront un ulcère du pied au cours de leur vie. Les marchés visés par ADOCIA représentent plus de 20 milliards de dollars (17 milliards de dollars pour l insulinothérapie et 3 milliards de dollars pour la cicatrisation de l ulcère du pied diabétique). Grâce à sa plateforme technologique de pointe, BioChaperone, ADOCIA améliore l'efficacité et la sécurité des protéines thérapeutiques ainsi que leur facilité d'utilisation pour les patients, avec l ambition de les rendre accessibles au plus grand nombre. ADOCIA a enregistré ses premiers succès avec des études cliniques positives de phase I et II sur la formulation rapide d une insuline humaine et de phase I/II sur un produit pour la cicatrisation de l ulcère du pied diabétique. ADOCIA a également confirmé la valeur de sa technologie pour la formulation d une insuline analogue rapide en signant un contrat de licence exclusive et mondiale avec un acteur majeur de l industrie pharmaceutique. ADOCIA développe par ailleurs une combinaison unique d insuline rapide et d insuline lente pour une insulinothérapie optimale avec un seul produit. Devenir un leader mondial pour la formulation de protéines thérapeutiques Sur la base de son expérience et de son savoir-faire reconnu, ADOCIA a étendu ses activités à la formulation d anticorps monoclonaux, molécules de référence dans le traitement de nombreuses pathologies chroniques graves (oncologie, inflammations, etc.). Dans ce dernier domaine, ADOCIA conduit des programmes de collaboration avec deux grandes sociétés pharmaceutiques. Les innovations thérapeutiques d ADOCIA s inscrivent dans un contexte pharmaco-économique mondial en profonde mutation, caractérisé notamment par l augmentation de la prévalence et de l incidence des pathologies visées, l accroissement et le vieillissement de la population, la nécessaire maîtrise des dépenses de santé publique et l augmentation de la demande émanant des pays émergents. 2011, UNE ETAPE MAJEURE DANS LE DEVELOPPEMENT D ADOCIA Un contrat de licence majeur ADOCIA a confirmé la valeur de sa technologie BioChaperone en signant, fin 2011, un accord de licence et de collaboration avec un grand groupe pharmaceutique portant sur le développement et la commercialisation d une formulation d un analogue d insuline à action rapide. ADOCIA a déjà reçu un paiement initial (up-front payment) de 10 millions de dollars. Des versements d étapes supplémentaires (milestones) sont prévus, pouvant atteindre 156 millions de dollars, selon le franchissement d étapes clés liées au développement. De plus, ADOCIA pourrait recevoir des redevances échelonnées (royalties) associées aux ventes du produit. Adocia Livret de convocation 2012 7

Exposé sommaire de la situation de la société Des résultats cliniques prometteurs En 2011, ADOCIA a réalisé avec succès deux études de phase I et IIa pour le traitement du diabète avec son insuline humaine à action rapide, HinsBet. Le développement clinique sera poursuivi avec une formulation optimisée de Hins- Bet qui devrait être testée dans une nouvelle étude de phase IIa fin 2012. ADOCIA a également achevé une étude clinique de phase I/II sur son spray Bio- Chaperone PDGF-BB pour la cicatrisation de l ulcère du pied diabétique, dont les résultats ont été positifs. L étude a démontré la non-infériorité de ce spray vis-à-vis du Regranex, traitement de référence dans cette pathologie. Une introduction en bourse réussie Fin 2011, ADOCIA a entamé le processus de son introduction en bourse. Quelques semaines plus tard, le 20 février 2012, ADOCIA est entrée avec succès sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (compartiment C), la première introduction de l année. A cette occasion, ADOCIA a émis 1.723.066 actions nouvelles, soit 27,87% du capital, au prix unitaire de 15,88 euros, après exercice total de la clause d extension et exercice partiel de l option de surallocation. Au total, ADO- CIA a levé 27,4 millions d euros, lui permettant de financer notamment de nouveaux essais cliniques. Une situation financière solide ADOCIA a enregistré un chiffre d affaires de 1,6 million d euros en 2011, à comparer avec 0,1 million d euros en 2010. La réalisation de plusieurs études cliniques s est traduit par une augmentation du burn rate, à 6,1 millions d euros en 2011 contre 4,5 millions d euros en 2010. La trésorerie, qui s élevait à 5,9 millions d euros au 31 décembre 2011, est de 36,5 millions d euros à fin mars 2012, grâce à l up-front payment reçu en janvier 2012 dans le cadre de l accord sur l analogue d insuline à action rapide et aux fonds levés dans le cadre de l introduction en bourse de la société en février 2012. Adocia Livret de convocation 2012 8

5 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2007 2008 2009 2010 2011 (en euros) Capital en fin d'exercice Capital social 2 800 070 2 800 070 399 014 444 541 445 871 Nombre des actions ordinaires existantes 280 070 280 070 399 014 444 541 4 458 710 Nombre des actions à dividendes ordinaires existantes 280 070 280 070 399 014 444 541 4 458 710 Nombre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droit à souscription 140 007 145 047 264 054 309 791 41 300 Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes - - 22 222 119 657 9 169 485 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissement et provision (2 906 278) (4 884 324) (5 580 956) (5 965 736) (4 292 227) Impôts sur les bénéfices 791 237 950 589 1 465 066 1 458 768 1 855 452 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissement et provision (2 557 837) (4 533 671) (4 633 427) (4 539 033) 1 354 987 Résultat distribué - - - - - Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissement et provision (7,55) (14,05) (10,32) (10,14) (0,55) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissement et provision (9,13) (16,19) (11,61) (10,21) 0,30 Dividende attribué à chaque action - - - - - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 21 34 48 48 53 Montant de la masse salariale de l'exercice 866 091 1 561 421 2 139 340 2 372 747 2 805 730 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales..) - - - - - Adocia Livret de convocation 2012 9

6 PARTICIPATION A L ASSEMBLEE GENERALE Participer à l Assemblée Générale est un droit pour tous les actionnaires d Adocia. Vous pouvez soit assister personnellement à l Assemblée Générale, soit donner votre pouvoir au Président, soit vous faire représenter, soit voter par correspondance. Le droit de participer à l Assemblée est subordonné à l enregistrement comptable des titres détenus au troisième jour ouvré précédent l Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 12 juin 2012 à zéro heure. Vous souhaitez assister personnellement à l Assemblée Générale Vos actions sont au nominatif Vous devez cocher dans la case A du formulaire de vote pour obtenir une carte d admission et retourner ce formulaire, dûment daté et signé, à BNP Paribas Securities Services (voir adresse ci-contre). Vous recevez votre carte d admission à domicile. BNP Paribas Securities Services CTS Assemblées Générales Grands Moulins de Pantin 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex ou par fax au 01 40 14 58 90 Vos actions sont au porteur Vous devez contacter votre intermédiaire financier qui se chargera de l obtention de votre carte d admission. Vous recevrez votre carte d admission à domicile. Si vous n avez pas reçu votre carte d admission le troisième jour ouvré précédant l Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 12 juin 2012 à zéro heure), vous pourriez obtenir une carte d admission le jour de l Assemblée Générale en présentant une attestation de participation établie par votre intermédiaire financier. Vous souhaitez donner pouvoir ou voter par correspondance Vous pouvez utiliser le formulaire de vote en cochant la case correspondant à votre choix selon l une des trois possibilités offertes : soit voter par correspondance en suivant les instructions de vote mentionnées soit donner pouvoir au Président de l Assemblée Générale soit donner pouvoir à toute personne de votre choix en inscrivant les coordonnées de cette personne. Vos actions sont au nominatif Vous devez retourner le formulaire de vote complété par votre choix, dûment daté et signé, à BNP Paribas Securities Services. Vos actions sont au porteur Vous devez contacter votre intermédiaire financier qui vous procurera le formulaire de vote. Ce formulaire, complété par votre choix, dûment daté et signé, et complété de vos noms et adresse, sera à retourner à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à BNP Paribas Securities Services, accompagné de l attestation de participation. Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété et signé, devra parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de l Assemblée Générale, soit le mardi 12 juin 2012. Adocia Livret de convocation 2012 10

Comment participer à l Assemblée Générale? L actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l Assemblée Générale. Vous souhaitez donner mandat par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Vos actions sont au nominatif pur L actionnaire devra envoyer un email à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales» puis enfin en cliquant sur le bouton «Désigner ou révoquer un mandat». Vos actions sont au porteur ou nominatif administré L actionnaire devra envoyer un email à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services CTS Assemblées Générales Grands Moulins de Pantin 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l Assemblée. Vous souhaitez poser une question L Assemblée Générale constitue un moment privilégié d échanges au cours duquel vous aurez la possibilité de poser des questions lors de la séance de questions-réponses précédant le vote des résolutions. Nous vous invitons par ailleurs à adresser vos questions écrites au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d avis de réception au Président du Conseil d Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l Assemblée Générale, soit le lundi 11 juin 2012. Vos questions doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte si vous détenez des actions au porteur. Adocia Livret de convocation 2012 11

Comment participer à l Assemblée Générale? Vous souhaitez vous informer Vous trouverez dans le présent livret de convocation des informations sur l activité et les résultats de la société, ainsi qu une présentation des résolutions qui sont soumises au vote. En complément, vous pouvez demander l envoi du document de référence 2011 déposé à l Autorité des Marchés Financiers reprenant tous les éléments du rapport de gestion du Conseil d Administration et disponible sur notre site internet (www.adocia.com). Il vous suffit de compléter la «demande d envoi de documents et renseignements» en page 13. Vous pouvez également prendre connaissance de l ensemble des documents relatifs à l Assemblée Générale sur notre site Internet ou au siège social de la société. Adocia Livret de convocation 2012 12

DEMANDE D ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS LEGAUX VISES AUX ARTICLES R. 225-81 ET R. 225-83 DU CODE DE COMMERCE Je soussigné(e), Nom (ou dénomination sociale) : Prénom : Adresse : Propriétaire de action(s) sous la forme : nominative, au porteur inscrites en compte chez (1) : Demande à recevoir à l adresse ci-dessus, en vue de l Assemblée Générale Ordinaire du 15 Juin 2012, les documents visés par l article R.225-83 du Code de commerce. Fait à, le 2012 Signature : NOTA : En vertu de l alinéa 3 de l Article R 225-88 du Code de commerce les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l envoi des documents visés à l Article R 225-83 dudit Code à l occasion de chacune des Assemblées d actionnaires ultérieures.» Cette demande est à retourner à BNP Paribas Securities Services : CTS Assemblées Générales Grands Moulins de Pantin 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex ou à l intermédiaire financier chargé de la gestion de vos titres. (1) indication de la banque, de l établissement financier ou du courtier en ligne, etc. teneur de compte (le demandeur doit justifier de sa qualité d actionnaire par l envoi d une attestation de détention délivrée par l Intermédiaire habilité). Adocia Livret de convocation 2012 13

Comment remplir votre formulaire? Pour assister à l Assemblée : Cocher la case A. Dater et signer au bas du formulaire. Pour voter par correspondance : Cocher la case Eventuellement, noircir les cases des résolutions ne recueillant pas votre adhésion. N oubliez pas de remplir la case Amendements et résolutions nouvelles. Dater et signer en bas du formulaire. Pour donner pouvoir au Président : Cocher la case Dater et signer en bas du formulaire. Pour vous faire représenter par toute autre personne : Cocher la case et mentionner les noms et prénom du mandataire. Dater et signer en bas du formulaire. Adocia Livret de convocation 2012 14

ADOCIA Société anonyme au capital de 619.227,60 euros 487 647 737 R.C.S. Lyon 115 avenue Lacassagne - 69003 Lyon Tél. : +33 (0)4 72 610 610 Fax : +33 (04) 72 363 967 www.adocia.com