Rapport de gestion 2006

Rapport de gestion 2006 1 Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte pour vous rendre compte de l activité de la Société et de ses filiales au cours de l exercice social ouvert le 1 er janvier 2006 et clos le 31 décembre 2006 et soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés de cet exercice ainsi que les résolutions inscrites à l ordre du jour de la présente Assemblée. L environnement La croissance mondiale s'est poursuivie en 2006, mais à des rythmes différents selon les pays. Plus faible dans la zone Euro qu'aux États-Unis, elle a été forte dans les pays de l'asie du Sud-Est, en particulier en Chine. L'année 2006 a été marquée par une baisse du dollar et du yen par rapport à l'euro. La période 2003-2006 restera dans les annales comme un âge d'or pour l'économie mondiale, mais ceci a entraîné des tensions sur les marchés des matières premières, même si l'on observe ces derniers temps une détente sur les marchés pétroliers. 2006 a encore été, sauf au Japon, une bonne année boursière. Le CAC 40 a progressé de 17,5 %, les autres places européennes ont réalisé des performances comparables et Wall Street a battu des records, même si, convertis en euros, les gains pour un investisseur européen y sont bien médiocres. RAPPORT DE GESTION / RAPPORT DU PRÉSIDENT Les bourses d'europe de l'est, de certains pays d'amérique Latine, d'asie du Sud-Est (hors Japon) ont connu de fortes hausses. En revanche, les marchés obligataires ont été déprimés, ceci est dû aux liquidités sur ces marchés et aux évolutions des taux d'intérêt. Le marché immobilier français est resté attractif et bien orienté, avec cependant un tassement sensible de l'investissement locatif en raison du niveau élevé des prix et de rentabilités prévisionnelles plus faibles ; ce phénomène a été amplifié par la sortie tardive des décrets concernant les fiscalités Borloo et Robien recentré. L'économie mondiale devrait croître à un rythme plus modéré en 2007 qu'en 2006. Cette décélération, déjà sensible aux États-Unis en 2006, proviendra de l'affaiblissement du marché immobilier américain ; celui-ci devrait avoir un impact négatif sur la consommation américaine et le monde entier ressentira les effets de cette baisse de régime. Mais cette évolution ne devrait pas être très sensible, les économistes s'accordant sur un scénario probable «d'atterrissage en douceur de l'économie américaine» et une résistance satisfaisante des demandes européenne et asiatique. Sur le comportement des marchés boursiers en 2007, les avis des experts sont partagés, mais la plupart sont confiants. Les marchés actions connaîtraient encore des évolutions positives, quoique de moindre ampleur qu'en 2006, alors que l'investissement obligataire demeurerait à éviter. Les fusions et acquisitions devraient continuer à soutenir les actions européennes. Les marchés les plus prometteurs seraient les marchés asiatiques et émergents ainsi que les actions japonaises. UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL 2006 13

Rapport de gestion 2006 Quant à l'immobilier, un consensus se dégage sur un ralentissement de la hausse des prix et la poursuite d'un tassement de la demande, du moins celle des investisseurs locatifs. Néanmoins le marché reste sain et soutenu par des facteurs démographiques, techniques dont le faible niveau des taux d'intérêt et sociologiques, tels que l'attrait pour l'immobilier de loisirs et le souci de préparer sa retraite. 2 L activité L activité de l Union Financière de France a connu une croissance encore supérieure à celle de 2005. Ceci est dû à un contexte économique et financier favorable, à la productivité du réseau commercial et au succès de nouveaux produits lancés au printemps. > 2.1. Le réseau de Conseillers L effectif du réseau commercial était de 867 collaborateurs au 31 décembre 2006, soit 19 de plus qu au 31 décembre 2005. Ceci provient : > d une baisse du turn-over de l effectif formé ; celui-ci décroît néanmoins légèrement, > d une augmentation du nombre de Conseillers stagiaires en cours de formation. En effet, un effort particulier a été porté sur le recrutement, le développement du réseau restant la priorité de l Union Financière de France. 251 collaborateurs ont été recrutés en 2006, dont 50 % sont des professionnels ayant déjà exercé le métier de Conseiller dans d autres établissements financiers. > 2.2. L activité nouvelle La croissance, déjà observée en 2004 et 2005, s est accélérée en 2006, qui a été une année de forte collecte, mais marque une évolution sensible de sa répartition entre les différents secteurs d activité de l Union Financière de France. L'activité nouvelle en 2006 est supérieure de 16 % à celle de 2005. Cette année a été marquée par une forte croissance de la collecte sur les OPCVM (+ 46 %) et en Assurance vie individuelle (+ 35 %). Les ventes de lots immobiliers et les souscriptions de parts de SCPI ont fléchi. Ce repli de 25 % provient d un tassement de la demande après les taux de croissance exceptionnels des années précédentes. Il a été amplifié par la publication tardive des textes fixant les nouveaux cadres réglementaires Robien et Borloo. Sur le marché des entreprises, qui représente 14 % de l activité commerciale de l Union Financière de France, 2006 a également été une bonne année, notamment pour l activité épargne-retraite. Ces résultats commerciaux sont dus: > à l adaptabilité dont a fait preuve l Union Financière de France en termes de produits, > au dynamisme de son réseau commercial. Au printemps 2006 ont été lancés des produits d épargne à versements périodiques, sur des OPCVM en direct ou dans le cadre de l Assurance Vie. Ce sont des formules de constitution progressive et régulière d un patrimoine qui ont rencontré un vif succès auprès de la clientèle.

Afin de répondre aux attentes de clients «prudents», l Union Financière de France a poursuivi ses offres d Assurance Vie alliant taux garanti sur un an et unités de compte, ainsi que des fonds communs de placement à capital garanti. Le niveau de la collecte par Conseiller a été particulièrement élevé en 2006. La collecte moyenne est de 1,66 MB par Conseiller, supérieure de 14 % à celle de 2005. Hors stagiaires, les chiffres sont encore plus importants: 1,78 MB pour les Conseillers en Gestion de Patrimoine (marché des particuliers) et 2,38 MB pour les Conseillers Entreprises. Ces chiffres sont supérieurs à ceux qui avaient été atteints en 2000. > 2.3. Les actifs gérés (hors immobilier) Les actifs ont augmenté de 11 % au cours de l année 2006. Cette croissance est due à une collecte nette positive, ainsi qu à une variation favorable des cours. La collecte nette de 2006 s élève à 219 millions d euros. Elle résulte : > de l alimentation régulière des plans investis en fonds communs de placement, directement ou à travers des contrats d assurance, > de l activité de l année, > des rachats. RAPPORT DE GESTION / RAPPORT DU PRÉSIDENT L Union Financière de France montre une bonne capacité à garder les actifs confiés par ses clients. Le taux de fidélisation, indicateur mesurant la part des actifs de début d année encore présente en fin d année, est de 91,9 %. Évolution des actifs gérés (en milliards d euros) 2004 2005 2006 Actifs gérés au 1 er janvier 5,2 5,6 6,6 Collecte nette 0,1 0,2 0,2 Variation de cours 0,3 0,8 0,6 Actifs gérés au 31 décembre 5,6 6,6 7,4 Par ailleurs, l Union Financière de France suit le patrimoine immobilier de ses clients. Il représente environ 29 000 lots. 3 Les ressources humaines L effectif total du Groupe de l Union Financière de France était, au 31 décembre 2006, de 1 186 collaborateurs, dont 288 (parmi lesquels 14 CDD) chez Ufifrance Gestion (UFG) et 898 chez Ufifrance Patrimoine (UFP). Cette dernière société est presque exclusivement composée par le réseau des Conseillers en Gestion de Patrimoine et leur encadrement. Les sociétés du Groupe offrent aux salariés qui le souhaitent, depuis de nombreuses années, la possibilité de travailler à temps partiel. Cette faculté reste modérément utilisée chez UFG (11,11 %) et elle est marginale (2,34 %) chez UFP. Des dispositions nouvelles ont été mises en place pour développer le recrutement (251 en 2006) et accompagner l intégration des nouveaux collaborateurs au sein du réseau commercial. UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL 2006 15

Rapport de gestion 2006 La politique de formation revêt une importance particulière pour les deux sociétés. Chez UFG, elle a pour objets essentiels : l accompagnement des évolutions technologiques, les connaissances techniques et l approche managériale. Chez UFP, un parcours spécifique de formation sur 11 mois, avec 8 modules, par validation progressive, est proposé aux Conseillers débutants. Par ailleurs, les Conseillers et leur encadrement bénéficient tout au long de leur carrière d actions de formation systématiques aux divers aspects de leur métier, et en particulier en matière de techniques de vente, connaissance des produits, ingénierie patrimoniale, animation d équipes En 2006, une soixantaine de modules de formation adaptés ont été proposés. Les dépenses engagées dans ce domaine sont très supérieures aux seuils réglementaires. 4 Les résultats > 4.1. Résultats consolidés Le produit net bancaire (186,9 MB) est supérieur de 4 % à celui de 2005. Les commissions de placement (74,3 MB) ont baissé de 5 %, alors que la collecte progresse ; ceci est dû à un mix produit qui a beaucoup évolué entre 2005 et 2006. En effet 2006 a été marquée par : > un recul de l activité immobilière ; cela provient d un tassement de la demande après les taux de croissance élevés des années précédentes ; le recul a été amplifié par la publication tardive des nouveaux textes réglementaires Robien et Borloo, > une forte croissance de la collecte sur les valeurs mobilières et l Assurance Vie, en particulier sur les Plans d Épargne, formules de constitution progressive et régulière d un patrimoine. En juin, de nouveaux produits ont été lancés et ont reçu un bon accueil de la clientèle, ce qui a dopé la collecte sur les Plans d Épargne, qu ils soient souscrits en direct ou dans le cadre de l Assurance Vie. Or l immobilier génère des commissions de placement très supérieures à celles des produits d épargne. Mais ceux-ci présentent l avantage, contrairement à l immobilier, de générer des actifs pendant plusieurs années et des commissions de gestion récurrentes et croissantes au fil du temps. Au 31 décembre 2006, le montant des commissions de placement dues au titre des réservations immobilières 2006 et facturables en 2007 est de 11 millions d euros ; le montant correspondant fin 2005 était de 10,8 millions d euros. Les commissions de gestion (107,6 MB) sont en hausse de 11 %. Ceci est dû à l'effet positif de la croissance des actifs gérés moyens, atténué par une baisse des commissions de Bourse. Ainsi globalement les commissions perçues par l Union Financière de France s élèvent à 181,9 millions d euros, montant supérieur de 4 % à celui de 2005. Le résultat financier comptable est de 4,4 MB, supérieur de 51 % à celui de 2005. L augmentation des charges d exploitation (+ 3 %) étant inférieure à celle du PNB, le résultat d exploitation a progressé de 7 % entre 2005 et 2006. La stabilité des charges d exploitation est due à une augmentation maîtrisée des rémunérations du personnel commercial (72,2 MB), leur caractère variable conduisant à des évolutions en ligne avec celles

de la collecte et des actifs. Les frais de personnel administratif représentent un montant de 20,5 MB, en hausse de 5 % par rapport à celui de 2005. Les autres frais généraux (27,5 MB) augmentent légèrement (+ 2 %). Le résultat net consolidé de l année 2006 est de 47,2 millions d euros, ce qui représente une croissance de 16 % par rapport à 2005. Le décalage entre le taux de croissance du résultat d exploitation et celui du résultat net provient d une charge d impôt allégée par un dégrèvement fiscal de 3,7 MB, relatif à un contrôle fiscal concernant les exercices 1997 et 1998. La situation nette consolidée, après distribution prévue au titre de 2006, s élève à 130 millions d euros. > 4.2. Résultats de la société mère, Union Financière de France Banque En raison de l intégration opérationnelle des activités du Groupe, les chiffres sociaux sont difficilement interprétables isolément. Le résultat net de l Union Financière de France Banque s élève en 2006 à 46,1 millions d euros, en progression de 33 % par rapport à 2005. La situation nette de l Union Financière de France Banque, après distribution prévue au titre de 2006, s élève à 138 millions d euros. RAPPORT DE GESTION / RAPPORT DU PRÉSIDENT > 4.3. Résultats des cinq derniers exercices Au présent Rapport est joint en annexe (page 66), conformément aux dispositions de l article 148 du Décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de votre Société au cours des cinq derniers exercices. 5 La prévention des risques La prévention des risques est une préoccupation majeure de la Direction Générale et du Conseil d'administration de l Union Financière de France. La hiérarchisation des risques majeurs du Groupe de l Union Financière de France, en fonction de leur impact possible et de leur probabilité, est formalisée dans un tableau de bord, qui a été mis à jour en 2006 à l'occasion de chaque comité d'audit. Cela permet à ce comité un contrôle périodique sur l'évolution des impacts potentiels résiduels des risques majeurs, après examen de l'avancement et du résultat des actions préventives mises en œuvre pour les contenir. L'évolution de ces risques ainsi que de l'efficacité des parades font l'objet d'un suivi permanent de la Direction Générale du Groupe de l Union Financière de France. Compte tenu de l activité de l Union Financière de France Banque, ses ratios prudentiels bancaires sont largement supérieurs, et de manière constante, aux exigences réglementaires ; en particulier le ratio de liquidité a été respecté à chaque échéance mensuelle. Au 31 décembre 2006, les ratios étaient les suivants : > solvabilité : 165 %, > liquidité : 2 503 %, > grands risques : 0 %, > ressources permanentes : 85 %. UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL 2006 17

Rapport de gestion 2006 6 Proposition d affectation du résultat Le résultat net consolidé s élève à 47,2 millions d euros. L Union Financière de France souhaite maintenir sa politique traditionnelle de distribution de 100 % du résultat net consolidé. Le Conseil d Administration vous propose d affecter le bénéfice social net de 46 148 310,95 B, augmenté du report à nouveau de 32 117 330,85 B, soit un total de 78 265 641,80 B, de la façon suivante: > distribution d'un dividende de 2,90 B net par action, soit 46 691 815,40 B, > dotation à la réserve légale : 16 924,10 B, > le solde en «report à nouveau» : 31 556 902,30 B. Les dividendes revenant aux actions détenues par la Société au moment de la mise en paiement seront affectés au compte «report à nouveau». Conformément à l article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l abattement bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l article 158-3-2 du Code Général des Impôts. Le Conseil d Administration vous propose de fixer la date de mise en paiement du dividende au 27 avril 2007. Compte tenu de l acompte de 1,10 B versé le 2 novembre 2006, le dividende donnera lieu au versement d un solde net de 1,80 B par action. Conformément à la loi, nous vous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice Nombre d actions constituant le capital Dividende par action Net Avoir fiscal Ouvrant droit à abattement Brut 2003 15 805 244 1,76 0,88-2,64 2004 15 884 122 2,45 0,50 1,45* 2,95 2005 15 923 004 2,55-2,55* 2,55 (*) Ce dividende a ouvert droit à un abattement applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France : - de 0,725 B par action (50 %) - de 1,02 B par action (40 %) 7 Perspectives L Union Financière continuera à tirer parti de ses avantages concurrentiels : une approche patrimoniale globale, une gamme de produits large et diversifiée, un réseau commercial dynamique et réactif, apportant à ses clients un conseil et des solutions personnalisés. Ceci est déterminant, alors que particuliers et entreprises sont confrontés à une nouvelle problématique face aux aléas de la vie, à leur retraite, aux transmissions de patrimoine et se voient offrir des produits financiers nombreux et sophistiqués. Le conseil et le suivi dans le temps par un conseiller compétent sont plus que jamais nécessaires.

8 La priorité de l'année 2007 restera le développement du réseau de Conseillers. Après les premiers résultats positifs obtenus en 2006 en matière de recrutement, l accent sera mis sur l intégration, c est-à-dire sur la réussite des stagiaires. L objectif est d augmenter la proportion de stagiaires qui seront intégrés comme «Conseillers formés». A cette fin, des mesures d accompagnement relatives à leur animation, à leur formation, à leur rémunération, ainsi que des actions marketing spécifiques et des aides à la prospection ont été mises en œuvre au cours du premier trimestre 2007. Les autres actions prévues en 2007 ont pour vocation d accroître la compétitivité de l Union Financière de France : poursuite de l innovation produits, développement des opérations marketing, campagne de communication, enrichissement de l informatique commerciale, rénovation de systèmes d information de gestion, simplification de la documentation et des process administratifs. Tout en poursuivant ces objectifs, l'union Financière de France restera vigilante sur la maîtrise des frais généraux, afin de maintenir une bonne rentabilité. L actionnariat Au 31 décembre 2006, AVIVA VIE détenait 74,91 % du capital de la Société. RAPPORT DE GESTION / RAPPORT DU PRÉSIDENT Les contrats d épargne et de retraite commercialisés par l Union Financière de France sont des produits AVIVA VIE, à l exception toutefois des contrats de retraite collective Article 39. Les actifs sous-jacents sont les FCP de la gamme Union Financière de France et un fonds en euros géré par AVIVA Gestion d Actifs. La gestion financière de certains FCP Union Financière de France est assurée par AVIVA Gestion d Actifs, mais cette délégation de gestion n intervient qu à l issue d un processus de sélection ouvert, fondé sur les seules qualités des gérants et non sur l appartenance à un même groupe. A fin 2006, la part des actifs des FCP gérés par AVIVA Gestion d Actifs était de 40 %. A notre connaissance, aucun autre actionnaire ne possédait 5 %, ou plus, du capital d Union Financière de France Banque au 31 décembre 2006. Le FCP «UFF Épargne», support du plan d épargne groupe détenait, au 31 décembre 2006, 436 439 actions soit 2,71 % du capital de la Société. Au cours de l exercice 2006, la Société a été avisée par déclarations en date des 14 février 2006 et 10 mars 2006, que la Société Richelieu Finance Gestion Privée, agissant pour le compte de fonds communs de placement dont elle assure la gestion, avait franchi à la baisse le seuil de 1 %, puis celui de 0,5 % pour détenir 0,47 % du capital social. UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL 2006 19

Rapport de gestion 2006 9 Conseil d Administration > 9.1. Les règles de fonctionnement Les statuts (art. 12) prévoient que le Conseil est composé, sauf situation particulière, de 3 à 18 membres, nommés pour 6 ans et rééligibles. Il en compte actuellement sept, dont les caractéristiques personnelles sont décrites ci-après (cf. G, p. 74-79). Deux d entre eux sont administrateurs indépendants et n ont de lien ni avec la maison mère AVIVA, ni avec le management de l entreprise. Ils sont seuls à percevoir des jetons de présence. Chaque administrateur doit statutairement détenir au minimum une action de la Société, mais le Conseil a approuvé lors de sa réunion du 8 février 2005 une «charte d administrateurs», qui a pris effet à compter de l Assemblée Générale du 21 avril 2005, par laquelle chaque administrateur s engage notamment à détenir au moins 100 actions de la Société. En 2006, le Conseil s est réuni à 4 reprises, le taux de participation des administrateurs a été de 75 %. Il a plus particulièrement travaillé à l examen et à l arrêté des comptes semestriels et annuels, à la préparation et à la convocation de l Assemblée Générale Ordinaire, au suivi des activités du Groupe, et à l analyse de la politique de recrutement. Il a également, conformément à l autorisation qui lui en avait été donnée par l Assemblée Générale du 21 avril 2005, mis en œuvre une nouvelle attribution gratuite d actions conforme au règlement approuvé lors de sa séance du 22 avril 2005. Le Conseil a aussi pris connaissance de deux rapports relatifs à l exercice 2005 : > le rapport annuel du Président du Conseil d Administration sur les procédures de gouvernement d entreprise et de contrôle interne, > le rapport annuel sur le contrôle interne et la prévention des risques. Son activité est complétée par celle du Comité des Rémunérations (cf. 11, p. 21), et du Comité d Audit (cf. 12, p. 22). > 9.2 Rémunération des administrateurs indépendants Le Conseil d Administration compte deux administrateurs indépendants, membres du Comité d Audit, Philippe GESLIN et Ghislain DE BEAUFORT. L Assemblée Générale du 27 avril 2006 a fixé à 20 000 B les jetons de présence versés à ces deux administrateurs. Cette somme est versée pour moitié à chacun d entre eux. En 2006 ce versement a été effectué en deux fois, à la fin de chaque semestre. 10 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux en 2006 Le Conseil d Administration soumet en annexe au présent rapport la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la Société pendant l exercice 2006 conformément à la législation en vigueur.

11 Comité des Rémunérations Ce comité est présidé par Bruno ROSTAIN, assisté de Philippe GESLIN et Hani GRESH. Il est chargé de proposer au Conseil d Administration les modalités et le montant de la rémunération des mandataires sociaux. Il fixe les modalités et le montant des rémunérations de l encadrement supérieur du réseau commercial. Il fait des propositions d attribution d actions gratuites au Conseil d Administration qui les arrête. > 11.1. Rémunération des mandataires sociaux La rémunération totale brute versée en 2006 à Hani GRESH, Président-Directeur Général, s est élevée à 432 086 B, dont une rémunération variable de 132 000 B au titre de l exercice 2005. La rémunération variable d Hani GRESH est égale à 2 pour mille du résultat net consolidé du Groupe de l Union Financière de France, augmentée de 5 000 B par point de croissance du chiffre d affaires commercial dans la limite d un maximum fixé à compter de l exercice 2006 à 60 000 B par an. Hani GRESH dispose d une voiture de fonction. La rémunération totale brute versée à Martine SIMON CLAUDEL, Directeur Général Délégué, s est élevée à 191 506 B, dont une rémunération variable de 60 000 B au titre de l exercice 2005. Celle-ci est égale à 1,5 pour mille du résultat net consolidé du Groupe, sans pouvoir être inférieure à 30 000 B ni excéder 60 000 B. Au titre de l exercice 2006, elle a été fixée à 1,5 pour mille si la croissance du chiffre d affaires commercial annuel par rapport à l exercice antérieur est inférieure ou égale à 5 % ; elle a été fixée à 1,8 pour mille si cette croissance est égale ou supérieure à 15 % ; elle est calculée par interpolation linéaire entre 1,5 et 1,8 pour mille si la croissance du chiffre d affaires est comprise entre 5 et 15 % ; elle ne peut être inférieure à 33 000 B ni supérieure à 66 000 B. RAPPORT DE GESTION / RAPPORT DU PRÉSIDENT Le Conseil d Administration du 14 mars 2006 a accordé 4 000 actions gratuites à Hani GRESH et 1 900 à Martine SIMON CLAUDEL, dans les conditions décrites au 11.2. Par ailleurs, ceux-ci n ont exercé aucune option de souscription d actions en 2006. > 11.2. Attribution d actions gratuites Utilisant l autorisation qui lui avait été donnée lors de l Assemblée Générale du 21 avril 2005 (10 ème résolution), le Conseil d Administration, dans sa réunion du 14 mars 2006, a procédé à l attribution gratuite de 75 000 actions à 83 collaborateurs. Ces attributions ne seront définitives qu au terme d une période d acquisition de 4 ans, à compter de leur attribution par le Conseil d Administration du 14 mars 2006. La durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires sera de 2 ans à compter de leur attribution définitive. > 11.3. Attribution d options de souscription d actions Le plan de souscription ou d achat d actions qui avait été adopté par l Assemblée Générale du 4 mai 2000, venu à échéance en 2005, n a pas été renouvelé. Il n a été procédé en 2006 à aucune attribution. En cas d exercice des 321 930 options accordées de 2001 à 2004 et en cours au 31 décembre 2006, les actions correspondantes représenteraient 2 % du capital à cette date. En 2006, 177 622 options attribuées de 2000 à 2002 ont été levées. UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL 2006 21

Rapport de gestion 2006 12 Comité d Audit Le Comité d Audit était composé en 2006 de 3 administrateurs non en charge de fonctions exécutives à l Union Financière de France Banque : Jean-Luc FRANÇOIS, Directeur Général Finances d AVIVA France (à partir de septembre 2006), Philippe GESLIN, administrateur indépendant et ancien PDG de l Union Financière de France Banque de 1988 à 1997, et Ghislain DE BEAUFORT, administrateur indépendant. Il a été présidé par Philippe GESLIN jusqu'en septembre 2006, puis, suite à sa nomination à cette date par le Conseil d Administration d UFFB, par Jean-Luc FRANÇOIS. Le Comité d Audit se réunit au moins 3 fois par an, selon un calendrier principalement rythmé par les dates des Conseils d Administration. En 2006, le Comité s est réuni à 4 reprises, et le taux de participation des membres a été de 100 %. Le Comité d Audit prépare les délibérations du Conseil d Administration, par un examen préalable des comptes et du fonctionnement du système de contrôle interne et de prévention des risques. Il définit des orientations pour le contrôle interne et ses activités. A ce titre, il reçoit les états rendant compte des travaux effectués, en particulier ceux du programme de révision des points clefs de contrôle, mené annuellement par l Audit interne et l Inspection, ainsi que ceux rendant compte des travaux du Responsable du Contrôle Permanent et de la Conformité. Il supervise l élaboration des rapports réglementaires sur le contrôle interne et la prévention des risques. Est porté par ailleurs à sa connaissance tout événement susceptible d avoir un impact sur les comptes, tout risque émergent et toutes conclusions d audits internes ou externes. Le Comité d Audit prend connaissance des programmes de travail des Commissaires aux Comptes, recueille leurs commentaires sur les comptes et participe à leur nomination. Le détail de son activité en 2006 vous est présenté en page 29 dans le rapport annuel du Président du Conseil d Administration. 13 Déclarations des opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et les hauts responsables Conformément aux articles L 621-18-2 et R 621-43-1 du Code Monétaire et Financier, et aux dispositions du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers, les actionnaires sont informés des opérations sur le titre réalisées au cours de l exercice 2006 par les mandataires sociaux et les hauts responsables, selon les détails ci-après :

Prénom/Nom Date de Nombre Prix de Montant de Nombre de Cours de Montant levée ou date d options souscription la levée titres cédés cession brut de de cession levées la cession MANDATAIRES SOCIAUX Ghislain DE BEAUFORT 06/03/2006 531 47,50 25 222,50 MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION Murielle DAVEAU 24/02/2006 300 38,88 11 664,00 300 46,30 13 890,00 28/02/2006 50 38,88 1 944,00 50 46,30 2 315,00 31/03/2006 2 250 38,88 87 480,00 2 250 45,50 102 375,00 21/09/2006 500 40,77 20 385,00 500 47,00 23 500,00 22/09/2006 1 600 40,77 65 232,00 1 600 47,00 75 200,00 25/09/2006 573 40,77 23 361,21 573 47,00 26 931,00 26/09/2006 1 127 40,77 45 947,79 1 127 47,00 52 969,00 30/10/2006 1 898 40,77 77 381,46 1 898 48,07 91 236,86 31/10/2006 1 902 40,77 77 544,54 1 902 47,96 91 219,92 Bruno DELL'OSTE 22/02/2006 1 560 38,88 60 652,80 1 560 46,20 72 072,00 Christian GIULIANI 13/02/2006 3 840 38,88 149 299,20 3 840 47,00 180 480,00 13/02/2006 9 760 40,77 397 915,20 9 760 47,00 458 720,00 12/09/2006 1 400 32,84 45 976,00 1 400 47,00 65 800,00 13/09/2006 720 32,84 23 644,80 720 47,00 33 840,00 14/09/2006 700 32,84 22 988,00 700 47,00 32 900,00 18/09/2006 1 371 32,84 45 023,64 1 371 47,00 64 437,00 20/09/2006 30 32,84 985,20 30 47,00 1 410,00 21/09/2006 420 32,84 13 792,80 420 47,00 19 740,00 22/09/2006 800 32,84 26 272,00 800 47,00 37 600,00 25/09/2006 573 32,84 18 817,32 573 47,00 26 931,00 26/09/2006 486 32,84 15 960,24 486 47,00 22 842,00 Yves THIBAULT 15/02/2006 2 760 38,88 107 308,80 2 760 47,65 131 514,00 22/12/2006 5 147 40,77 209 843,19 5 147 49,09 252 666,23 27/12/2006 1 653 40,77 67 392,81 1 653 48,66 80 434,98 Dominique WALLON 21/12/2006 5 000 32,84 164 200,00 5 000 49,70 248 500,00 RAPPORT DE GESTION / RAPPORT DU PRÉSIDENT 14 Rémunération des Commissaires aux Comptes Les honoraires comptabilisés en 2006 par l Union Financière de France Banque et ses filiales intégrées globalement pour la mission confiée au collège des Commissaires aux Comptes se décomposent comme suit : Réseau Ernst & Young Dominique LEDOUBLE 2005 2006 2005 2006 (en millliers d euros) Montant % Montant % Montant % Montant % 1 - Audit H.T. H.T. H.T. H.T. 1.1 Commissariat aux Comptes 217 100 % 230 100 % 15 100 % 21 100 % 2 Autres prestations 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % TOTAL DES HONORAIRES 217 100 % 230 100 % 15 100 % 21 100 % Nous n avons confié à nos Commissaires aux Comptes aucune autre mission en dehors de leur mandat de Commissaires aux Comptes des Sociétés du Groupe. UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL 2006 23

Rapport de gestion 2006 15 16 Conséquences environnementales de l activité Compte tenu de son activité, l Union Financière de France n est pas concernée par l article L 225-102-1 alinéa 5 du Code de Commerce relatif aux conséquences de l activité de la Société sur l environnement. Rachat par la Société de ses propres actions Au cours de ses séances du 22 avril 2005 et du 27 avril 2006, le Conseil d Administration en application des autorisations données par l Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2005 (6 ème résolution) et du 27 avril 2006 (5 ème résolution) a décidé de procéder à des rachats d actions de la Société à hauteur de 4,5 % du nombre d actions composant le capital social, soit 716 535 actions. Dans ce cadre, la Société a procédé à l achat de 187 328 de ses propres actions, à savoir : Période Nombre de titres Total titres Montant Prix Nombre de titres Total titres Montant Prix Nombre Montant achetés achetés en d achat vendus cédés en de vente de titres cumulé moyen par moyen par cumulés en action en action en Mandat Mandat Mandat Mandat d achat de liquidité d achat de liquidité mai-05 3 317 514 3 831 138 548,79 36,17 150 150 5 445,00 36,30 3 681 133 103,79 juin-05 20 384 2 015 22 399 817 508,25 36,50 1 264 1 264 46 289,18 36,62 24 816 904 322,86 juil-05 32 658 1 522 34 180 1 243 442,65 36,38 1 581 1 581 59 607,09 37,70 57 415 2 088 158,42 août-05 19 281 1 660 20 941 818 774,14 39,10 894 894 35 079,60 39,24 77 462 2 871 852,96 sept-05 8 468 1 400 9 868 389 886,08 39,51 1 082 1 082 43 344,70 40,06 86 248 3 218 394,34 oct-05 25 892 2 245 28 137 1 082 517,42 38,47 1 727 1 727 67 634,44 39,16 112 658 4 233 277,32 nov-05 993 993 37 092,11 37,35 875 875 33 248,40 38,00 112 776 4 237 121,03 déc-05 2 217 2 217 82 590,81 37,25 1 722 1 722 64 690,52 37,57 113 271 4 255 021,32 jan-06 801 801 32 111,53 40,09 1 342 1 342 55 110,66 41,07 112 730 4 232 022,19 fév-06 50 000 1 475 51 475 2 324 709,35 45,16 50 000 2 405 52 405 2 445 412,46 46,66 111 800 4 111 319,26 mars-06 8 607 936 9 543 449 147,43 47,07 886 886 41 965,01 47,36 120 457 4 518 501,68 avril-06 25 848 354 26 202 1 257 996,64 48,01 25 000 633 25 633 1 270 298,17 49,56 121 026 4 506 200,15 mai-06 10 924 2 001 12 925 595 920,85 46,11 1 058 1 058 49 478,86 46,77 132 893 5 052 642,14 juin-06 34 891 1 629 36 520 1 578 314,54 43,22 1 117 1 117 48 576,70 43,49 168 296 6 582 379,98 juil-06 17 218 1 140 18 358 739 872,12 40,30 586 586 23 568,90 40,22 186 068 7 298 683,20 août-06 2 512 1 921 4 433 189 765,84 42,81 2 599 2 599 118 340,77 45,53 187 902 7 370 108,27 sept-06 2 333 2 333 109 335,73 46,86 3 064 3 064 143 917,25 46,97 187 171 7 335 526,75 oct-06 1 425 1 425 67 208,61 47,16 1 476 1 476 69 969,74 47,40 187 120 7 332 765,62 nov-06 1 278 1 278 60 172,98 47,08 1 025 1 025 48 684,77 47,50 187 373 7 344 253,83 déc-06 643 643 30 964,96 48,16 688 688 33 448,29 48,62 187 328 7 341 770,50 CUMUL 260 000 28 502 288 502 12 045 881,01 75 000 26 174 101 174 4 704 110,51 187 328 7 341 770,50 NB : Vente d actions anciennes/achat d actions nouvelles par voie de bloc, en février et avril 2006, respectivement pour 50 000 et 25 000 actions. Les achats ont tous été réalisés par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement «CREDIT AGRICOLE CHEUVREUX» dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AFEI reconnue par l Autorité des Marchés Financiers et d un mandat d achat. Dans le cadre du contrat de liquidité, 26 174 actions ont été revendues.

Dans le cadre du mandat d achat, les actions ainsi achetées ont vocation à être attribuées gratuitement aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement et ce, conformément aux dispositions des articles L225-197-1 et suivants. 17 18 Au 31 décembre 2006, la Société détenait 187.328 de ses propres actions, soit 1,16 % du capital dont la valeur évaluée au cours d achat était de 7 341 770,50 B. Rapport Spécial sur les options Le Conseil d Administration prend acte du fait que la Société est tenue d établir, conformément à la loi, un tableau des options consenties et exercées par les mandataires sociaux et les 10 salariés non mandataires sociaux de la Société (dont le nombre d options consenties et exercées est le plus élevé) pendant l exercice 2006. Ce rapport est mis à votre disposition au Siège de la Société 15 jours avant l Assemblée Générale. Rapport sur les attributions gratuites d actions Le Conseil d Administration prend acte du fait que la Société est tenue d établir, conformément à la loi, un tableau des attributions gratuites d actions consenties aux mandataires sociaux et aux 10 salariés non mandataires sociaux de la Société (dont le nombre d attributions est le plus élevé) pendant l exercice 2006. Ce rapport est mis à votre disposition au Siège de la Société 15 jours avant l Assemblée Générale. RAPPORT DE GESTION / RAPPORT DU PRÉSIDENT 19 Résolutions proposées à l Assemblée Générale Nous soumettons à votre vote les 3 résolutions habituelles portant approbation des Comptes Sociaux et des Comptes Consolidés de l exercice ainsi que l affectation du résultat et la distribution du dividende. Quant aux autres résolutions, elles portent sur les points suivants : 19.1. Contrôle des Commissaires aux Comptes Vous allez prendre connaissance du rapport général des Commissaires aux Comptes. Par ailleurs, vous aurez à approuver leur rapport spécial sur les conventions réglementées visées à l article L 225-38 du Code de Commerce. A cet égard, nous vous précisons que la liste et l objet des conventions courantes conclues à des conditions normales ont été communiquées aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes. 19.2. Autorisation d acheter les actions de la Société Le Conseil d Administration vous demande de bien vouloir lui conférer à nouveau le pouvoir d acheter un nombre d actions de la Société ne pouvant excéder 4,5 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 724 528 actions). Cette autorisation aurait pour objectifs : > d effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché dans la limite de 0,5 % du montant du capital social, UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL 2006 25

Rapport de gestion 2006 > d attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées, dans la limite de 4 % du montant du capital social. Le prix d achat par action ne pourra pas être supérieur à 60 B. Le Conseil d Administration propose que cette autorisation, qui annule et remplace, pour sa partie non utilisée, celle donnée par l Assemblée Générale du 27 avril 2006, soit consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. 19.3. Renouvellement et nomination des Commissaires aux Comptes Le Conseil d Administration propose à l Assemblée Générale dans ses 6 ème, 7 ème, 8 ème et 9 ème résolutions de: > renouveler la Société ERNST & YOUNG Audit en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire, pour une durée de 6 exercices, > et de nommer pour une durée de 6 exercices, en qualité de : - Commissaire aux Comptes Titulaire, la Société CAILLIAU DEDOUIT & Associés, - Commissaires aux Comptes Suppléants, la société PICARLE & Associés et Monsieur Rémi SAVOURNIN. Leurs mandats respectifs viendront à expiration à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2012. 19.4. Jetons de présence Le Conseil d Administration propose à l Assemblée Générale dans sa 10 ème résolution d attribuer 20 000 B de jetons de présence aux administrateurs indépendants, Membres du Comité d Audit. 19.5. Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration en vue de permettre la réalisation d une augmentation de capital réservée aux salariés Enfin, il est proposé à l Assemblée Générale, et ce conformément à la réglementation en vigueur un projet de résolution tendant à déléguer au Conseil d Administration la compétence de décider de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au Plan d Epargne Groupe. Cette augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents au Plan d Epargne Groupe porterait sur un montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, soit 153 409 B. Le prix de souscription des actions ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil fixant la date d ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Si cette délégation, valable pour une durée de 26 mois, est votée et que le Conseil d Administration en fait usage, il établira un rapport complémentaire conformément à la réglementation. Il est précisé que cette résolution est soumise à l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires uniquement afin de satisfaire aux exigences légales impératives mais qu une telle augmentation ne correspond pas aux objectifs actuels de la Société. Le Conseil d Administration propose dans ces conditions de voter contre cette résolution.

Rapport annuel du Président du Conseil d Administration RÉDIGÉ EN APPLICATION DE L ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE PROCÉDURES DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE A L UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE Introduction Président du Conseil d Administration, je suis aussi le Président-Directeur Général de l Union Financière de France Banque, sans limitation de pouvoir. Pour la rédaction de ce rapport j ai pu m appuyer sur les travaux du Comité d Audit, ainsi que sur ceux : > du responsable du contrôle permanent et de la conformité, > du responsable du contrôle périodique, qui me sont hiérarchiquement directement rattachés. L un des objectifs principaux de ces travaux est d évaluer, en continu, l adéquation et l efficacité du contrôle interne. J ai présenté et fait approuver ce rapport au Conseil d Administration de l Union Financière de France Banque, qui s est réuni le mardi 20 mars 2007. RAPPORT DE GESTION / RAPPORT DU PRÉSIDENT Objectifs des procédures de gouvernement d entreprise et de contrôle interne Les procédures de gouvernement d entreprise et de contrôle interne en vigueur à l Union Financière de France Banque ont pour objet : > d une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels, s inscrivent dans le cadre défini par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l entreprise, > d autre part, de vérifier que les informations financières, comptables et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité et exactitude l activité et la situation de la Société. L un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l activité de l entreprise, et les risques d erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines financier et comptable, y compris dans les filiales. Comme tout système de contrôle, il ne peut donner une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés, mais il est conçu pour en donner une assurance raisonnable. 1 Les procédures de gouvernement d entreprise > 1.1. Le Conseil d Administration Les statuts (art. 12) prévoient que le Conseil est composé, sauf situation particulière, de 3 à 18 membres, nommés pour 6 ans et rééligibles. Il en compte actuellement sept, dont les caractéristiques UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL 2006 27

Rapport annuel du Président du Conseil d Administration personnelles sont décrites au G, pages 74 à 79. Deux d entre eux sont administrateurs indépendants et n ont de lien ni avec la maison mère AVIVA, ni avec le management de l entreprise. Ils sont seuls à percevoir des jetons de présence (voir ci-après). Chaque administrateur doit statutairement détenir au minimum une action de la Société, mais le Conseil a approuvé lors de sa réunion du 8 février 2005 une «charte d administrateurs», qui a pris effet à compter de l Assemblée Générale du 21 avril 2005, par laquelle chaque administrateur s engage notamment à détenir au moins 100 actions de la Société. En 2006, le Conseil s est réuni à 4 reprises, le taux de participation des administrateurs a été de 75 %. Il a plus particulièrement travaillé à l examen et à l arrêté des comptes semestriels et annuels, à la préparation et à la convocation de l Assemblée Générale Ordinaire, au suivi des activités du Groupe, et à l analyse de la politique de recrutement. Il a également, conformément à l autorisation qui lui en avait été donnée par l Assemblée Générale du 21 avril 2005, mis en œuvre une nouvelle attribution gratuite d actions conforme au règlement approuvé lors de sa séance du 22 avril 2005. Le Conseil a aussi pris connaissance de 2 rapports relatifs à l exercice 2005 : > le rapport annuel du Président du Conseil d Administration sur les procédures de gouvernement d entreprise et de contrôle interne, > le rapport annuel sur le contrôle interne et la prévention des risques. Son activité est complétée par celle du Comité des Rémunérations (cf. I.2. ci-dessous), et du Comité d Audit (cf. I.3.). Le Conseil d Administration compte 2 administrateurs indépendants, membres du Comité d Audit, Philippe GESLIN et Ghislain DE BEAUFORT. L Assemblée Générale du 27 avril 2006 a fixé à 20 000 B les jetons de présence versés à ces 2 administrateurs. Cette somme est versée pour moitié à chacun d entre eux. En 2006, ce versement a été effectué en 2 fois, à la fin de chaque semestre. > 1.2. Le Comité des Rémunérations Ce Comité est présidé par Bruno ROSTAIN, assisté en 2006 de Philippe GESLIN et Hani GRESH. Il est chargé de proposer au Conseil d Administration le montant de la rémunération des mandataires sociaux. Il fixe le montant des rémunération de l encadrement supérieur du réseau commercial. Il fait au Conseil d Administration des propositions de plans d attribution d actions au personnel, et le Conseil les arrête. La rémunération d Hani GRESH, Président-Directeur Général est composée d une partie fixe et d une partie variable. Celle-ci est égale à 2 pour mille du résultat net consolidé du Groupe de l Union Financière de France, augmentée de 5 000 B par point de croissance du chiffre d affaire commercial dans la limite d un maximum fixé à compter de l exercice 2006 à 60 000 B par an. La rémunération de Martine SIMON CLAUDEL, Directeur Général Délégué, est composée d une partie fixe et d une partie variable. Celle-ci est égale à 1,5 pour mille du résultat net consolidé du Groupe, sans pouvoir être inférieure à 30 000 B ni excéder 60 000 B. Au titre de l exercice 2006, elle a été fixée à 1,5 pour mille si la croissance du chiffre d affaire commerical annuel par rapport à l exercice antérieur est inférieure ou égale à 5 % ; elle a été fixée à 1,8 pour mille si cette croissance est égale ou supérieure à 15 % ; elle est calculée par interpolation linéaire entre 1,5 et 1,8 pour mille si la croissance du chiffre d affaire est comprise en 5 et 15 % ; elle ne peut être inférieure à 33 000 B ni supérieure à 66 000 B.

> 1.3. Le Comité d Audit Le Comité d Audit était composé en 2006 de 3 administrateurs non en charge de fonctions exécutives à l Union Financière de France Banque: Jean-Luc FRANÇOIS, Directeur Général Finances d AVIVA France (à partir de septembre), Philippe GESLIN, Administrateur Indépendant et ex PDG de l Union Financière de France Banque de 1988 à 1997, et Ghislain DE BEAUFORT, Administrateur Indépendant. Il a été présidé par Philippe GESLIN jusqu en septembre 2006 puis, suite à sa nomination à cette date par le Conseil d Administration d UFFB, par Jean-Luc FRANÇOIS. Le Comité d Audit se réunit au moins 3 fois par an, en présence des Commissaires aux Comptes, selon un calendrier principalement rythmé par les dates des Conseils d Administration. En 2006, le Comité s est réuni à 4 reprises, et le taux de participation des administrateurs a été de 100 %. Le Comité d Audit prépare les délibérations du Conseil d Administration, par un examen préalable des comptes et du fonctionnement du système de contrôle interne et de prévention des risques. Il définit des orientations pour le contrôle interne et ses activités, et en suit les résultats. Il supervise l élaboration des rapports réglementaires sur le contrôle interne et la prévention des risques, prend connaissance des programmes de travail des Commissaires aux Comptes, recueille leurs commentaires sur les comptes, et participe à leur nomination. RAPPORT DE GESTION / RAPPORT DU PRÉSIDENT Est porté par ailleurs à sa connaissance tout événement susceptible d avoir un impact sur les comptes, tout risque émergent et toutes conclusions d audits internes ou externes. L activité du Comité d Audit a principalement porté en 2006 sur: > la validation des comptes de l exercice 2005 et du 1 er semestre 2006, > l examen d un tableau de bord semestriel de suivi des indicateurs clefs, > la validation du rapport annuel sur le contrôle interne et la prévention des risques (97-02), relatif à l exercice 2005 (incluant les programmes de travail 2006 du Responsable du contrôle périodique et du Responsable du contrôle permanent et de la conformité), > la validation du rapport annuel du Président du Conseil d Administration sur les procédures de gouvernement d entreprise et de contrôle interne, relatif à l exercice 2005, > le suivi de l évolution des risques majeurs de l Union Financière de France, par la communication et le commentaire à chaque réunion du Comité, d une actualisation de l évaluation de leurs risques résiduels, du fait de l avancement de la mise en œuvre des mesures correctives de prévention de ces risques, > l examen des résultats des programmes de travail 2006 des Commissaires aux Comptes, du Responsable du contrôle périodique, et du Responsable du contrôle permanent et de la conformité, > la validation des programmes de travail 2007 de ces trois entités de contrôle. 2 Les procédures de contrôle interne Le système de contrôle interne de l Union Financière de France Banque est conçu pour parer aux risques spécifiques des principales activités du Groupe et est conforme au règlement 97-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL 2006 29

Rapport annuel du Président du Conseil d Administration entreprises d investissement, du 21 février 1997 et modifié par arrêté du ministre des Finances du 31 mars 2005. Ces activités sont : > le démarchage financier, le courtage en assurance et la commercialisation de lots immobiliers, > la tenue de compte conservation de ses clients détenteurs de compte titres investis dans les FCP dont elle est aussi promoteur et distributeur, > le contrôle dépositaire de ces mêmes FCP. Plus classiquement l Union Financière de France Banque dispose aussi de procédures de contrôle qui sécurisent l élaboration et le traitement de l information comptable et financière. > 2.1. Les risques intrinsèques aux activités du Groupe Union Financière de France L Union Financière de France Banque et ses filiales n exercent pas d activité de crédit, et n interviennent ni sur les marchés des changes ni sur les marchés financiers, ce qui restreint sensiblement les risques par rapport à un établissement bancaire classique. La trésorerie est essentiellement investie en OPCVM monétaires court terme, qui présentent des risques de perte en capital extrêmement limités à horizon d un an. Les principaux risques subsistants sont de nature réglementaire et opérationnelle, en particulier le risque de non conformité des opérations avec la clientèle, sur lesquels le responsable du contrôle permanent et de la conformité exerce une veille permanente, ainsi que des actions auprès des métiers opérationnels pour s assurer d une mise en œuvre effective des réformes nécessaires. Les métiers du Groupe font l objet de contrôles récurrents du service d audit interne. Il en est de même concernant le respect dans le Groupe de la législation contre le blanchiment. Afin d assurer le respect de cette législation, des actions d information et de formation des Conseillers et de leur encadrement sont menées régulièrement. Le risque informatique est plus faible que dans un établissement bancaire classique, compte tenu de l absence d interventions sur les marchés, ainsi que de l absence de distribution de moyens de paiement aux clients. Il existe un Plan de Continuité de l Activité testé et mis à jour de façon récurrente. Les autres risques opérationnels sont liés à la fraude interne ou externe, à l exécution des procédures, aux pratiques métiers, à l environnement de travail, aux produits et services rendus aux clients, aux atteintes aux actifs physiques. Ils sont sous le contrôle des Départements Opérationnels concernés, ainsi que des Départements Fonctionnels (Comptabilité, Contrôle de Gestion, Service réclamations clients) ou des instances de contrôle (audit et inspection) quand les enjeux le justifient. Ces risques sont réduits par une organisation très centralisée des opérations et des délégations de pouvoir. Les moyens de paiement sont notamment détenus par le seul Service Trésorerie de la Direction Financière.

> 2.2. Les risques majeurs du Groupe Union Financière de France La hiérarchisation des risques majeurs du Groupe Union Financière de France, en fonction de leur impact possible et de leur probabilité d intervenir, est formalisée dans un tableau de bord mis à jour à l occasion de chaque Comité d Audit. Cela permet au comité un contrôle périodique sur l évolution de leurs impacts potentiels résiduels, après examen de l avancement et du résultat des actions préventives. L évolution de ces risques ainsi que de l efficacité des parades mises en œuvre pour les contenir font l objet d un suivi permanent de la Direction Générale du Groupe Union Financière de France. > 2.3. L environnement de contrôle Les procédures écrites jouent une grande place dans la formation et l efficacité des collaborateurs commerciaux et administratifs. Celles de portée générale sont citées ci-dessous. En octobre 2006 la mise à jour et la diffusion de la Directive «PROCÉDURE INTERNE DE LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT» a été l occasion de former à nouveau à ces procédures l ensemble des collaborateurs du Groupe, commerciaux et administratifs, qui traitent ou contrôlent les opérations avec la clientèle. Les règles de délégation sont elles aussi formalisées par écrit et communiquées à leurs délégataires, ainsi qu à la comptabilité qui en contrôle le respect. RAPPORT DE GESTION / RAPPORT DU PRÉSIDENT Les principales sont mises à jour et diffusées au fil des mouvements des personnels habilités et/ou des ouvertures et fermetures de comptes bancaires : > DIRECTIVE sur les pouvoirs d engagement de dépenses et de validation des factures, > POUVOIRS DE SIGNATURES BANCAIRES, > POUVOIRS D ENGAGEMENT DE LA TRÉSORERIE, > contraintes s imposant aux collaborateurs inscrits sur la liste des initiés permanents, en vertu des articles L 621-18-4 du Code Monétaire et Financier, et 222-16 à 222-20 du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers. Dispositif d alerte professionnelle En juillet 2006 a été mis en place dans toutes les sociétés du Groupe, le dispositif d alerte éthique institué par l article 11-2 du règlement 97-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. A cette occasion une directive a été diffusée à l ensemble des collaborateurs. > 2.4. L organisation générale du contrôle interne 2.4.1. Les contrôles opérationnels La responsabilité du contrôle des opérations par les opérationnels eux-mêmes et leur hiérarchie, constitue la base du système, et s appuie sur des procédures écrites régulièrement mises à jour (les principales étant consultables en intranet), dans les agences ainsi qu au back-office siège et dans les services trésorerie et comptabilité de la Direction Financière. UNION FINANCIÈRE DE FRANCE RAPPORT ANNUEL 2006 31

Rapport annuel du Président du Conseil d Administration 2.4.2. Les contrôles fonctionnels La Direction Générale La Direction Générale dispose quotidiennement des chiffres de l activité commerciale, et est destinataire chaque mois et chaque trimestre de tableaux de bord d activité, recensant les indicateurs clefs de gestion, qui lui sont principalement fournis par le Service Contrôle de Gestion. La Direction Générale participe aux Comités d Audit. Le Service Contrôle Dépositaire Le Service Contrôle Dépositaire effectue un programme de contrôle des FCP, avec en particulier un contrôle hebdomadaire des valorisations, des ratios réglementaires et autres, ainsi que du nombre de parts. La Direction de l Administration Clientèle Des tableaux de bord détaillés par opérations permettent de déterminer chaque semaine les décalages éventuels entre flux d'opérations reçus et flux d'opérations traités, afin de mettre rapidement en œuvre les actions correctrices nécessaires en cas d'apparition de soldes non traités. Une cellule fonctionnelle composée de 2 personnes contrôle le respect des plannings de traitements de masse, ainsi que la régularité de leurs résultats. Ceci concerne principalement: > les souscriptions/rachats hebdomadaires de FCP, et mensuels de SCPI, > l'émission mensuelle des télétransmissions de prélèvements sur plans d investissement FCP, > les versements de dividendes et acomptes sur dividendes FCP et SCPI, > les traitements fiscaux IFU FCP et SCPI, et les lettres annuelles de plus values FCP. Le Service Relations Clientèle Un service "Relations Clientèle" rattaché à la Responsable du Back-office siège a pour mission de traiter, en concertation avec l Inspection Générale et le Service Juridique, tous les litiges clientèle qui n'ont pu trouver leur résolution dans la relation normale de suivi assurée par le Conseiller. 2.4.3. Le contrôle des contrôles Le contrôle périodique Le contrôle périodique comprend l Inspection Générale et l Audit Interne. L'Inspecteur Général, sous l autorité directe du Président, est le responsable du contrôle périodique, nominativement désigné à la Commission Bancaire en mars 2006. Il passe périodiquement en revue dans les agences commerciales du réseau UFIFRANCE PATRIMOINE, principalement le respect des consignes de lutte contre le blanchiment, ainsi que le respect des réglementations concernant la commercialisation de produits financiers. L'Inspecteur Général encadre aussi la Responsable de l Audit Interne. Le contrôle permanent et de la conformité Le Responsable du contrôle permanent et de la conformité, sous l autorité directe du Président, a été nominativement désigné à la Commission Bancaire en mars 2006. Il est aussi le Secrétaire du Comité d Audit et anime un Comité conformité interne au Groupe Union Financière de France.