BOURSORAMA DOCUMENTATION FINANCIERE Relative à Un programme d émission de CDN d un plafond de 500 millions d euros. Et D un programme d émission de BMTN d un plafond de 500 million d euros. Établie au nom de BOURSORAMA Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Date de mise à jour : 25 Juin 2015 Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Boursorama, Certificats de Dépôts Nom de l émetteur Boursorama Type de programme Certificats de dépôt Plafond du programme 500 000 000 Euros Garant «Sans objet» Notation du programme Non Noté Arrangeur sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) Boursorama Agent(s) Placeur(s) Société Générale / Crédit Agricole CIB Date de signature du Dossier de 25/06/2015 Présentation Financière Mise à jour par avenant «Sans objet» Établi en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 2
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Boursorama, Certificats de Dépôts 1.2 Type de programme Certificats de dépôt. 1.3 Dénomination sociale de Boursorama l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit. 1.5 Objet du Programme Optionnel 1 1.6 Plafond du Programme 500 000 000 Euros 1.7 Forme des titres Certificats de Dépôts Négociables, dématérialisés et en compte 1.8 Rémunération La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant, l Emetteur s engage à informer préalablement à l émission d un Certificat de Dépôt la banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le programme permet également l émission de Certificats de Dépôt dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comprenant une possibilité de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de la prorogation ou du rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D. 213-6 du Code monétaire et financier. 1.10 Maturité L échéance des Certificats de Dépôts sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de Certificats de Dépôts ne peut pas être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 3
Les Certificats de Dépôts peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôts émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l émetteur et/ou du détenteur). Les Certificats de Dépôts émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat à l émetteur (au gré de l émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l émetteur et/ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôts, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificats de Dépôts assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation de l émission du dit Certificat de dépôts. 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 150 000 euros ou contrevaleur de ce montant en devises 1.12 Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1.13 Rang Optionnel 1 1.14 Droit applicable Optionnel 12 1.15 Admission des titres sur un Non marché réglementé 1.16 Système de règlement- EUROCLEAR France livraison d émission 1.17 Notation(s) du Programme Non Noté 1.18 Garantie «Sans objet» 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4
1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) Boursorama. 1.20 Arrangeur Optionnel 1 1.21 Mode de placement envisagé Direct ou par l intermédiaire de courtiers (Société Général ou Crédit Agricole CIB). L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l émetteur. 1.22 Restrictions à la vente Optionnel 1 1.23 Taxation Optionnel 1 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Banque de France Patrick SOMMELET, Directeur Général Adjoint, patrick.sommelet@boursorama.fr, tél : 01 46 09 51 02, fax : 01 46 09 48 77, adresse : 18, quai du Point du Jour, 92659 Boulogne-Billancourt. Jean Philippe LAVENIR, Directeur Financier, Jean-Philippe.lavenir@boursorama.fr, tél : 01 46 09 54 36, adresse : 18, quai du Point du Jour, 92659 Boulogne-Billancourt. 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 5
2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de Boursorama l émetteur 2.2 Forme juridique, législation Forme juridique : Société anonyme applicable à l émetteur et Législation applicable : droit français tribunaux compétents Tribunaux compétents : Nanterre 2.3 Date de constitution 7 Juin 1989 2.4 Siège social et principal siège 18, quai du Point du Jour, 92659 Boulogne administratif (si différent) Billancourt 2.5 Numéro d immatriculation au 351 058 151 RCS Nanterre Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé Boursorama a pour objet, dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicables aux établissements de crédit prestataires de service d investissements, d effectuer, essentiellement avec une clientèle de personnes physiques ou de personnes morales détenues majoritairement par des personnes physiques dans le cadre de la gestion de leur patrimoine, tant en France qu à l étranger : Toutes opérations de banque, Toutes opérations connexes aux opérations bancaires, Les prestations de services d investissement pour lesquelles Boursorama a reçu un agrément du CECEI, Toutes opérations connexes aux services d investissement, Toutes prises de participations. Boursorama peut également à titre habituel, dans le cadre des conditions définies par arrêté du Ministère de l économie et des finances, effectuer essentiellement pour les clientèles précitées toutes opérations autres que celles visées ci-dessus, notamment le courtage d assurances. 2.7 Description des principales activités de l émetteur D une façon générale, Boursorama peut également effectuer, pour elle-même et pour le compte d une clientèle essentiellement de personnes physiques ou de personnes morales susvisées ou en participation, toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptible d en faciliter l accomplissement. Détail page 10-11 du document de référence 2013 : Banque et épargne en ligne, Courtage en ligne, Information financière en ligne. 6
En France, l acquisition de CaixaBank France en 2006 a permis à Boursorama le développement de l offre bancaire et de proposer aux visiteurs du portail internet une solution bancaire complète allant des produits bancaires classiques aux produits d épargne (Livret A, CSL, OPCVM, Assurance Vie) en passant par le crédit immobilier ou personnel. Boursorama permet également aux investisseurs d accéder à l ensemble des produits financiers : actions, warrants, produits dérivés (options, futures), trackers, obligations, certificats, bons de souscription via son activité de courtage en ligne. Cette offre est commercialisée par Internet sur le site: http://www.boursorama.com/banque-en-ligne/ La répartition du produit net bancaire selon les activités du groupe est la suivante : - Banque et l épargne en ligne : 55,9% - Courtage en ligne : 36,2% - Information financière en ligne : 7,8% Boursorama intervient dans la distribution en ligne de produits financiers dans toutes ses autres implantations géographique (Allemagne, Royaume-Uni, Espagne), propose une offre de banque en ligne en Espagne et diffuse de l information économique et financière en ligne en Allemagne. La répartition du produit net bancaire par zone géographique est la suivante : - France : 79% - Allemagne : 8% - Royaume-Uni : 8% - Espagne : 5% Détail des principales branches d activité en page 122-123 du document de référence 2013 2.8 Capital 35 222 692.80 Euros, constitué de 88 056 732 actions de 0.4 Euros chacune entièrement libérés. 2.8.1 Montant du capital souscrit et 35 222 692.80 Euros entièrement libéré 2.8.2 Montant du capital souscrit et Néant non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Répartition du capital au 31 décembre 2014 : Société Générale : 79.5%, Groupe La Caixa : 20.5% 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont Suite à l OPA par le groupe société générale, Boursorama n est désormais plus cotée. 7
négociés 2.11 Composition de la Direction Les principaux dirigeants sont Mme Marie CHEVAL et Monsieur Patrick SOMMELET. Ces 2 personnes sont déclarées dirigeants responsables auprès de l ACP. Composition du Conseil d Administration : Madame Marie CHEVAL, Présidente du Conseil d Administration et Directeur Général, SOCIETE GENERALE, administrateur, régulièrement représentée par Madame Caroline GUILLAUMIN, Monsieur Henri CUKIERMAN, administrateur, Monsieur Alain BOZZI, administrateur, CAIXABANK, administrateur, régulièrement représenté par Monsieur Tomas MUNIESA ARANTEGUI, CAIXA d ESTALVIS I PENSIONES DE BARCELONA, administrateur, représentée par Monsieur Antonio MASSANELL LA VILLA, Monsieur Jean-François SAMMARCELLI, administrateur, Madame Claire DUMAS, administrateur, Monsieur Alain TARAVELLA, administrateur, Madame Petra FRIEDMANN, administrateur, Monsier Bernardo Sanchez Incera, administrateur. 2.12 Normes comptables utilisées IFRS pour les données consolidées 2.13 Exercice comptable Du 1er janvier au 31 décembre 2.13.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant 29/05/2015 approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) 2.14 Exercice fiscal Optionnel 1 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, représenté par Monsieur Jean-Marc MICKLER 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur seine ERNST & YOUNG AUDIT représenté par Monsieur David KOESTNER 11, allée de l Arche 92400 Courbevoie 2.15.1 Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires : DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, représenté par Monsieur Jean-Marc MICKLER 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur seine ERNST & YOUNG AUDIT 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 8
2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l Émetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur non noté 2.18 Information complémentaire Optionnel 1 sur l émetteur représenté par Monsieur David KOESTNER 11, allée de l Arche 92400 Courbevoie Commissaires aux comptes suppléants : Société BEAS 7,9, villa Houssay 92524 Neuilly sur seine Picarle et Associés TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex Détails dans le document de référence 2013 : Page 148 : rapport sur les comptes consolidés 2014 Page 179 : rapport sur les comptes sociaux. Les rapports des CAC pour les comptes consolidés et les comptes annuels 2014 se trouvent en annexe II. Néant 9
3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D. 213-9, II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 3.1 Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Certificats de Dépôt 3.2 Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Certificats de Dépôt Monsieur Patrick SOMMELET, Directeur Général Adjoint Monsieur Patrick SOMMELET, Directeur Général Adjoint A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. 3.3 Date, lieu et signature Le 25/06/2015 à Boulogne Billancourt 10
Annexe I Annexe II Annexe III ANNEXES Annexes du DPF sous format électronique et papier Annexes de la documentation financière, sous format électronique de préférence (ces documents sont uniquement remis à la Banque de France). Annexe, le cas échéant, sous format électronique et papier «Sans objet» Document de référence 2013 http://groupe.boursorama.fr/static- 1396911661/cache/attachment/file/documentde-reference-2013.2283757205.pdf Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2013 en page 179 du document de référence 2013 «Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2014» présent en fin du document 11
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DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Boursorama, Bons à moyen terme négociables Nom de l émetteur Boursorama Type de programme Bons à moyen terme négociables Plafond du programme 500 000 000 Euros Garant «Sans objet» Notation du programme Non noté Arrangeur sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) Boursorama Agent(s) Placeur(s) Société Générale / Crédit Agricole CIB Date de signature du Dossier de 25/06/2015 Présentation Financière Mise à jour par avenant «Sans Objet» Établi en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 15
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Boursorama, Bons à Moyen Terme Négociables 1.2 Type de programme Bons à moyen terme négociables 1.3 Dénomination sociale de Boursorama l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit. 1.5 Objet du Programme Optionnel 1 1.6 Plafond du Programme 500 000 000 Euros 1.7 Forme des titres Bons à Moyen Terme Négociables, dématérialisés et en compte 1.8 Rémunération La rémunération des BMTN est libre. Cependant, l Emetteur s engage à informer préalablement à l émission d un BMTN la banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le programme permet également l émission de BMTN dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comprenant une possibilité de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du BMTN seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de la prorogation ou du rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D. 213-6 du Code monétaire et financier. 1.10 Maturité L échéance des BMTN sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 16
des émissions de BMTN ne peut pas être inférieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les BMTN peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l émetteur et/ou du détenteur). Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat à l émetteur (au gré de l émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l émetteur et/ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de BMTN, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout BMTN assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation de l émission du dit BMTN. 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 150 000 euros ou contrevaleur de ce montant en devises 1.12 Dénomination minimale des TCN 1.13 Rang Optionnel 1 1.14 Droit applicable Optionnel 1 1.15 Admission des titres sur un Non marché réglementé 1.16 Système de règlement- EUROCLEAR France livraison d émission 1.17 Notation(s) du Programme Non Noté 1.18 Garantie «Sans objet» 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) Boursorama En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 17
1.20 Arrangeur Optionnel 1 1.21 Mode de placement envisagé Direct ou par l intermédiaire de courtiers (Société Général ou Crédit Agricole CIB). L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l émetteur. 1.22 Restrictions à la vente Optionnel 1 1.23 Taxation Optionnel 1 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Banque de France Patrick SOMMELET, Directeur Général Adjoint, patrick.sommelet@boursorama.fr, tél : 01 46 09 51 02, fax : 01 46 09 48 77, adresse : 18, quai du Point du Jour, 92659 Boulogne-Billancourt. 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Jean Philippe LAVENIR, Directeur Financier, Jean-Philippe.lavenir@boursorama.fr, tél : 01 46 09 54 36, adresse : 18, quai du Point du Jour, 92659 Boulogne-Billancourt. Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 18
2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de Boursorama l émetteur 2.2 Forme juridique, législation Forme juridique : Société anonyme applicable à l émetteur et Législation applicable : droit français tribunaux compétents Tribunaux compétents : Nanterre 2.3 Date de constitution 07/06/1989 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) 18, quai du Point du Jour, 92659 Boulogne 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Billancourt 351 058 151 RCS Nanterre 2.6 Objet social résumé Boursorama a pour objet, dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicables aux établissements de crédit prestataires de service d investissements, d effectuer, essentiellement avec une clientèle de personnes physiques ou de personnes morales détenues majoritairement par des personnes physiques dans le cadre de la gestion de leur patrimoine, tant ne France qu à l étranger : Toutes opérations de banque, Toutes opérations connexes aux opérations bancaires, Les prestations de services d investissement pour lesquelles Boursorama a reçu un agrément du CECEI, Toutes opérations connexes aux services d investissement, Toutes prises de participations. Boursorama peut également à titre habituel, dans le cadre des conditions définies par arrêté du Ministère de l économie et des finances, effectuer essentiellement pour les clientèles précitées toutes opérations autres que celles visées ci-dessus, notamment le courtage d assurances. D une façon générale, Boursorama peut également effectuer, pour elle-même et pour le compte d une clientèle essentiellement de personnes physiques ou de personnes morales susvisées ou en participation, toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux 19
activités ci-dessus ou susceptible d en faciliter l accomplissement. 2.7 Description des principales activités de l émetteur Détail page 10-11 du document de référence 2013 : Banque et épargne en ligne, Courtage en ligne, Information financière en ligne. En France, l acquisition de CaixaBank France en 2006 a permis à Boursorama le développement de l offre bancaire et de proposer aux visiteurs du portail internet une solution bancaire complète allant des produits bancaires classiques aux produits d épargne (OPCVM, Assurance Vie) en passant par le crédit immobilier ou personnel. Boursorama permet également aux investisseurs d accéder à l ensemble des produits financiers : actions, warrants, produits dérivés (options, futures), trackers, obligations, certificats, bons de souscription via son activité de courtage en ligne. Cette offre est commercialisée par Internet sur le site: http://www.boursorama.com/banque-en-ligne/ La répartition du produit net bancaire selon les activités du groupe est la suivante : - Banque et l épargne en ligne : 55,9% - Courtage en ligne : 36,2% - Information financière en ligne : 7,8% Boursorama intervient dans la distribution en ligne de produits financiers dans toutes ses autres implantations géographique (Allemagne, Royaume-Uni, Espagne), propose une offre de banque en ligne en Espagne et diffuse de l information économique et financière en ligne en Allemagne. La répartition du produit net bancaire par zone géographique est la suivante : - France : 79% - Allemagne : 8% - Royaume-Uni : 8% - Espagne : 5% Détail des principales branches d activité en page 122-123 du document de référence 2013 2.8 Capital 35 222 692.80 Euros, constitué de 88 056 732 actions de 0.4 Euros chacune entièrement libérés. 2.8.1 Montant du capital souscrit et 35 222 692.80 Euros 20
entièrement libéré 2.8.2 Montant du capital souscrit et Néant non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Répartition du capital au 31 décembre 2014 : Société Générale : 79,5%, Groupe La Caixa : 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 20.5% Suite à l OPA par le groupe société générale, Boursorama n est plus cotée. 2.11 Composition de la Direction Les principaux dirigeants sont Mme Marie CHEVAL et Monsieur Patrick SOMMELET. Ces 2 personnes sont déclarées dirigeants responsables auprès de l ACP. Composition du Conseil d Administration : Madame Marie CHEVAL, Présidente du Conseil d Administration et Directeur Général, SOCIETE GENERALE, administrateur, régulièrement représentée par Madame Caroline GUILLAUMIN, Monsieur Henri CUKIERMAN, administrateur, Monsieur Alain BOZZI, administrateur, CAIXABANK, administrateur, régulièrement représenté par Monsieur Tomas MUNIESA ARANTEGUI, CAIXA d ESTALVIS I PENSIONES DE BARCELONA, administrateur, représentée par Monsieur Antonio MASSANELL LA VILLA, Monsieur Jean-François SAMMARCELLI, administrateur, Madame Claire DUMAS, administrateur, Monsieur Alain TARAVELLA, administrateur, Madame Petra FRIEDMANN, administrateur, Monsier Bernardo Sanchez Incera, administrateur. 2.12 Normes comptables utilisées IFRS pour les données consolidées 2.13 Exercice comptable Du 1er janvier au 31 décembre 2.13.1 Date de tenue de l assemblée 29/05/2015 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) 2.14 Exercice fiscal Optionnel 1 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, représenté par Monsieur Jean-Marc MICKLER 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur seine ERNST & YOUNG AUDIT 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 21
représenté par Monsieur David KOESTNER 11, allée de l Arche 92400 Courbevoie 2.15.1 Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires : DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, représenté par Monsieur Jean-Marc MICKLER 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur seine 2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l Émetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Non noté 2.18 Information complémentaire Optionnel 1 sur l émetteur ERNST & YOUNG AUDIT représenté par Monsieur David KOESTNER 11, allée de l Arche 92400 Courbevoie Commissaires aux comptes suppléants : Société BEAS 7,9, villa Houssay 92524 Neuilly sur seine Picarle et Associés TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex Détails dans le document de référence 2013 : Page 148 : rapport sur les comptes consolidés 2014 Page 179 : rapport sur les comptes sociaux. Les rapports des CAC pour les comptes consolidés et les comptes annuels 2014 se trouvent en annexe II. Néant 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 22
3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D. 213-9, II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 3.1 Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Bons à moyen terme négociables 3.2 Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Bons à moyen terme négociables Monsieur Patrick SOMMELET, Directeur Général Adjoint Monsieur Patrick SOMMELET, Directeur Général Adjoint A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. 3.3 Date, lieu et signature Le 25/06/2015 à Boulogne Billancourt 23
Annexe I Annexe II Annexe III ANNEXES Annexes du DPF sous format électronique et papier Annexes de la documentation financière, sous format électronique de préférence (ces documents sont uniquement remis à la Banque de France). Annexe, le cas échéant, sous format électronique et papier «Sans objet» Document de référence 2013 http://groupe.boursorama.fr/static- 1396911661/cache/attachment/file/documentde-reference-2013.2283757205.pdf Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2013 en page 179 du document de référence 2013 «Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2014» présent en fin du document 24
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