SG Performance Mix 20 Période de commercialisation : du 20 septembre 2010 au 5 novembre 2010 (sauf clôture anticipée). Emis par Société Générale [Moody s Aa2 (négative) et Standard & Poor s A+ (stable)] et distribué en Belgique par Fortuneo. Une exposition à un panier de 20 sociétés internationales de référence. Un coupon annuel variable, pouvant aller de 0% à 6,5% en fonction du nombre d événements de crédit (défini sur la page 5). Risque de ne pas récupérer la totalité du capital initial à l échéance des 5 ans. Avant de souscrire, vous êtes invité à prendre connaissance du Prospectus (27 avril 2010), des suppléments du 17 mai 2010 et du 18 août 2010 et des Final Terms (17 septembre 2010) disponibles auprès de Fortuneo et sur http://prospectus.socgen.com.
Introduction La faiblesse actuelle des taux d intérêt limite l éventail des opportunités de placement pour les investisseurs à la recherche de rendements intéressants. C est pour cette raison que Fortuneo vous propose aujourd hui en exclusivité le SG Performance Mix 20, un produit émis par Société Générale, qui permet à l investisseur de profiter chaque année pendant 5 ans d un coupon variable pouvant atteindre 6,5% en l absence d événement de crédit. Cet investissement vous offre la possibilité d investir sur le marché du crédit d entreprise, qui présente encore des rendements supérieurs aux niveaux observés historiquement. Une opportunité unique : investir sur le marché du crédit d entreprise Les différents acteurs des marchés financiers ont été contraints de modifier leurs stratégies du fait du nouveau contexte économique imposé par la crise financière. La moindre disponibilité de crédits et de liquidités a encouragé les entreprises à émettre des obligations à des taux élevés afin de satisfaire leur besoin de financement. Compte tenu de cet élargissement des primes payées contre le risque de crédit des entreprises émettrices, le marché du crédit offre une alternative attrayante aux marchés actions. Le SG Performance Mix 20 permet aux investisseurs de profiter de ces rémunérations élevées, tout en diversifiant le risque via une exposition à 20 sociétés internationales de référence. En investissant dans ce produit, vous prêtez à Société Générale S.A. qui s engage à payer toutes les sommes dues au titre du produit. Le marché du crédit présente encore des rendements supérieurs aux niveaux pré-crise 250 200 150 100 50 Marché du crédit Européen (Indice ITRX EUR CDSI GENERIC 5Y Corp) Marché du crédit Américain (Indice CDX EUR CDSI GENERIC 5Y Corp) 0 Sep-04 Sep-05 Sep-06 Sep-07 Sep-08 Sep-09 Sep-10 Source : Bloomberg au 01/09/2010 Ces indices sont des baromètres du sentiment du marché du crédit et reflètent la rémunération supplémentaire du risque de crédit d une entreprise par rapport au taux sans risque. Cette rémunération reste aujourd hui bien supérieure aux niveaux pré-crise. L évolution de ces deux indices est disponible sur le site internet http://www.markit.com. LES CHIFFRES RELATIFS AUX PERFORMANCES PASSEES ONT TRAIT A DES PERIODES PASSEES ET NE SONT PAS UN INDICATEUR FIABLE DES RESULTATS FUTURS. Le panier de référence Société Pays Secteur Notation S&P Notation Evénement pouvant constituer un Evénement de Crédit (2) Moody's Faillite de l entité de référence Défaut de paiement Restructuration Alcatel Lucent France Télécommunications B B1 Oui Oui Oui Alcoa Inc Etats-Unis Minier BBB- Baa3 Oui Oui Non British Airways PLC Royaume-Uni Aéronautique BB- B1 Oui Oui Oui Continental AG Allemagne Automobile B B1 Oui Oui Oui Dole Food Co Inc Etats-Unis Distribution B B1 Oui Oui Non Fiat SPA Italie Automobile BB+ Ba1 Oui Oui Oui Glencore International AG Suisse Matières premières BBB- Baa2 Oui Oui Oui Heidelbergcement AG Allemagne Construction BB- Ba3 Oui Oui Oui Hertz Corp (The) Etats-Unis Automobile B Non notée Oui Oui Non Hilton Hotels Corp Etats-Unis Services hôteliers Non notée Non notée Oui Oui Non Lafarge France Bâtiment et matériaux de BBB- Baa3 Oui Oui Oui construction Levi Strauss & Co Etats-Unis Distribution B+ B1 Oui Oui Non Peugeot SA France Automobile BB+ Baa3 Oui Oui Oui Renault France Automobile BB Ba1 Oui Oui Oui Rallye France Distribution Non notée Non notée Oui Oui Oui Rhodia France Chimie BB- Ba3 Oui Oui Oui Société Air France France Aéronautique Non notée Non notée Oui Oui Oui Toys R Us Inc Etats-Unis Distribution Non notée Non notée Oui Oui Non Thyssenkrupp AG Allemagne Acier BB+ Baa3 Oui Oui Oui Wendel France Opérations diversifiées BB- Non notée Oui Oui Oui Source : Bloomberg au 01/09/2010 Avant de souscrire vous êtes invité à prendre connaissance des facteurs de risque de ce produit, détaillés en page 4 (notamment risque de crédit sur Société Générale, risque sur le capital, risque de volatilité et risque lié au taux d intérêt). Cet EMTN s adresse à des investisseurs (professionnels ou non professionnels) ayant une connaissance de ce type de produit ainsi qu une connaissance et une expérience suffisante en matière financière et commerciale pour évaluer les avantages et les risques d investir dans ce produit (et notamment une familiarisation avec le marché du crédit, les taux d intérêt, les formules, ainsi que le droit au remboursement ou tout autre droit ou option). De même, ils doivent avoir suffisamment d acquis pour évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière. Brut, hors frais et taxes et avant application du précompte mobilier de 15% pour les personnes soumises à la fiscalité belge (2) Source : 2003 ISA Credit Derivatives Definitions, ISDA
Mécanisme de calcul du coupon annuel Chaque année, de l année 1 à 5 : Si aucun événement de crédit n est survenu sur une ou plusieurs sociétés du panier de référence depuis l origine, l investisseur reçoit à chaque date de paiement du coupon : Coupon annuel brut Un coupon brut de 6,5% Sinon, en cas de survenance d un ou de plusieurs événements de crédit, l investisseur reçoit à chaque date de paiement du coupon : Un coupon brut de 6,5% diminué de 0,325% (pro rata temporis) par société du panier de référence ayant subi un événement de crédit. Nombre de sociétés du panier de référence impactées par un événement de crédit En cas de survenance d un ou de plusieurs événements de crédit, le coupon annuel sera diminué en fonction du nombre d événements de crédit et de leur date de survenance. Les coupons ultérieurs les coupons ultérieurs ne pourront plus atteindre le taux maximum de 6,5%. Pendant la période de 5 ans, on ne tient compte que d un seul événement de crédit par société. Dans cette illustration simplifiée, on a pris l hypothèse que les événements de crédit surviennent toujours en début d année. En cas de survenance d un événement de crédit en cours d une année, l investisseur a droit à un coupon pro rata temporis jusqu à la survenance de l événément de crédit. Vous trouverez des simulations détaillant le calcul du coupon sur la page 4 de cette brochure et une définition des termes techniques comme «Interest Calculation Amount» et «Interest Period» sur la page 6 des Final Terms. Mécanisme de remboursement à l échéance des 5 ans À l échéance des 5 ans : Si aucun événement de crédit n est survenu sur une ou plusieurs sociétés du panier de référence durant les 5 ans, l investisseur reçoit : Remboursement du capital à l échéance (2) 100% du capital initialement investi (2) Sinon, en cas de survenance d un ou de plusieurs événements de crédit, l investisseur reçoit : 100% du capital initial (2) diminué de 5% par société du panier de référence ayant subi un événement de crédit Nombre de sociétés du panier de référence impactées par un événement de crédit Pendant la période de 5 ans, on ne tient compte que d un seul événement de crédit par société. Brut, hors frais et taxes et avant application du précompte mobilier de 15% pour les personnes soumises à la fiscalité belge (2) Hors frais d entrée de 1%
Illustrations Les données chiffrées utilisées dans ces illustrations n ont qu une valeur indicative et informative, l objectif étant de décrire le mécanisme de l investissement. Elles ne préjugent en rien de résultats futurs et ne sauraient constituer en aucune manière une offre commerciale de la part de la Société Générale. Scénario favorable Remboursement à l échéance : 106,500% Taux de Rendement annuel brut : 6,26% (3) aucun événement de crédit n affecte le panier de référence 6,500% 6,500% 6,500% 6,500% 6,500% + 100% (2) Lancement Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Année 5 Scénario médian Remboursement à l échéance : 95,850% Taux de Rendement annuel brut : 4,07% (3) 2 événements de crédit affectent le panier de référence 6,500% 6,338% 5,850% 6,094% 5,850% + 90% (2) Lancement Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Année 5 Nombre d événements de crédit Diminution de coupon Evénements de crédit sur l année Coupon accumulé sur l année (pro rata temporis) Coupon Final (= 6,50% - Diminution de coupon + coupon accumulé pro rata temporis) Année 1 - - - - 6,50% Année 2 1 0,325% 1 (après 180 jours) 0,325% x [180/360] = 6,500% - 0,325% + 0,162% = 0,162% 6,338% Année 3 2 0,650% 1 (après 270 jours) 0,325% x [270/360] = 6,500% - 0,650% + 0,244% = 0,244% 6,094% Année 4 2 0,650% - - 6,50% - 0,650% = 5,850% Année 5 2 0,650% - - 6,500% - 0,650% = 5,850% Scénario défavorable 9 événements de crédit affectent le panier de référence Remboursement à l échéance : 58,819% Taux de Rendement annuel brut : -5,18% (3) 6,256% 5,444% 5,038% 4,388% 3,819% + 55% (2) Nombre d événements de crédit Diminution de coupon Evénements de crédit sur l année Coupon accumulé sur l année (pro rata temporis) Année 1 2 0,650% 2 (après 180 jours et 270 jours) 0,325% x [180/360] + 0,325% x [270/360] = 0,406% Année 2 4 1,300% 2 (après 90 jours et 180 jours) 0,325% x [90/360] + 0,325% x [180/360] = 0,244% Année 3 5 1,630% 1 (après 180 jours) 0,325% x [180/360] = 0,162% Année 4 8 2,600% Lancement Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Année 5 3 (après 90 jours, 180 jours et 270 jours) 0,325% x [90/360] + 0,325% x [180/360] + 0,325% x [270/360] = 0,448% Année 5 9 2,930% 1 (après 270 jours) 0,325% x [270/360] = 0,244% Coupon Final (= 6,50% - Diminution de coupon + coupon accumulé pro rata temporis) 6,500% - 0,650% + 0,406% = 6,256% 6,500% - 1,300% + 0,244% = 5,444% 6,500% - 1,625% + 0,162% = 5,038% 6,500% - 2,600% + 0,488% = 4,388% 6,500% - 2,925% + 0,244% = 3,819% Brut, hors frais et taxes et avant application du précompte mobilier de 15% pour les personnes soumises à la fiscalité belge (2) Hors frais d entrée de 1% (3) Frais d entrée de 1% inclus
Principaux risques et définition d un événement de crédit Principaux risques Risque sur le capital Risque de ne pas récupérer la totalité du capital initial à l échéance. En cas de survenance d un ou plusieurs événements de crédit sur le panier de référence, la valeur de remboursement du produit SG Performance Mix 20 sera inférieure au capital initialement investi. Dans le pire des scénarios, l investisseur peut perdre la totalité de son investissement. Risque de crédit L investisseur est exposé au risque de crédit de Société Générale, agissant en tant qu émetteur du titre. En cas de défaut de l émetteur (par ex. faillite), l investisseur risque de perdre l intégralité ou une partie de son investissement initial. Risque de liquidité Il peut ne pas exister de marché liquide sur lequel ce produit peut être facilement négocié, ce qui peut avoir un impact négatif non négligeable sur le prix auquel ce produit pourrait être revendu. Certaines conditions exceptionnelles de marché peuvent avoir un effet défavorable sur la liquidité du produit, voire même rendre le produit totalement illiquide. Risque lié au taux d intérêt Ce produit est soumis à un risque de taux. Dans le cas où, après émission de ce produit, le taux d intérêt du marché augmente (et les autres paramètres restant égaux), le prix du produit diminuera pendant sa durée de vie. Dans le cas contraire, si le taux d intérêt du marché diminue après l émission du produit, le prix du produit augmentera. Ce risque est plus important en début de période et diminue au fur et à mesure que la date d échéance approche. Risque de volatilité D ici à l échéance, le prix du produit pourra connaître une volatilité importante en raison de l évolution des paramètres de marché et plus particulièrement de l évolution des spreads de CDS des sociétés du panier de référence, de la corrélation de défaut entre les sociétés du panier de référence et des taux d intérêts. Autres risques Quelques sociétés du panier de référence ne possèdent pas de notation financière. La notation Moody s la moins élevée du panier est égale à B2, la notation S&P la moins élevée du panier est égale à B. En cas de survenance d un ou plusieurs événements de crédit sur une ou plusieurs sociétés du panier de référence, le coupon annuel diminue de 0,325% (pro rata temporis) par entité de référence ayant subi un événement de crédit depuis l origine. ISDA (International Swaps and Derivatives Association) est une association regroupant les principaux intervenants sur les produits dérivés (www.isda.org). ISDA a mis en place la standardisation d une documentation pour régir les opérations sur les événements de crédit, et définit notamment les 3 types de défaut qui constituent un événement de crédit : faillite de l entité de référence, défaut de paiement et restructuration. Ces termes et conditions sont indicatifs et non exhaustifs. Ils se réfèrent et incorporent les définitions et dispositions des 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions telles que complétées par le May 2003 Supplement (ensemble les Credit Derivatives Definitions ), disponible sur demande auprès de Fortuneo. En cas de divergence entre les définitions figurant ci-dessous et les Credit Derivatives Definitions, ces dernières prévaudront. Faillite de l entité de référence Tout document, déclaration, action ou décision administrative confirmant que l entité de référence ne peut plus faire face à ses obligations. Ou voit ses organes compétents se prononcer sur une résolution relative à la dissolution (sauf par voie de fusion), la liquidation, ou le dépôt de bilan de l entité de référence. Défaut de paiement Inexécution par l entité de référence d une obligation de paiement au titre d une ou plusieurs obligations de l entité de référence, après l expiration de tout délai de grâce, pour un montant total supérieur ou égal au seuil de défaut de paiement (1 000 000 USD ou son équivalent dans la devise de référence). Restructuration Toute réduction des intérêts payables ou à courir; du montant du coupon ou du principal dû ; tout report d échéance, tout abaissement du rang de priorité d une obligation ou tout changement de devise ou de composition, qui affecte une ou plusieurs obligations pour un montant total supérieur ou égal au seuil de défaut (10 000 000 USD ou son équivalent dans la devise de référence) et n est pas prévu dans les modalités de l obligation concernée en vigueur. Ne constitue pas une restructuration la survenance ou l annonce de l un des événements décrits ci-dessus ou un accord portant sur un tel événement, lorsqu il ne résulte pas directement ou indirectement d une augmentation du risque de crédit sur une entité de référence ou d une détérioration de sa situation financière. Les 3 types d évènements concernent les Entités de Référence européennes. Pour les Entités de Référence nord-américaines, la Restructuration ne constitue pas un evénement de Crédit. Fiche technique Type EMTN emetteur Société Générale S.A. (S&P A+/ Moody s Aa2) Devise EUR Coupure 1000 Euros Période de Du 20/09/2010 au 05/11/2010 commercialisation (sauf clôture anticipée) Date d émission 12/11/2010 Date d échéance 12/11/2015 Valeur sous-jacente des Panier de référence comme détaillé en page 2 EMTN Dates de paiement du Le 12 Novembre de chaque année, à partir du 12 coupon Novembre 2011 jusqu à la date de maturité. Prix d émission 100% Frais d entrée 1% Code Isin XS0531775491 Code Eusipa 1299 Miscellaneous Yield Enhancement Commissions Des commissions relatives à cette transaction ont été payées à Fortuneo. Elles couvrent les coûts de distribution et/ou de structuration, et sont d un montant annuel maximum équivalent à 0,90% du Montant de l émission. Les détails de ces commissions sont disponibles sur demande auprès de Fortuneo. Marché secondaire Après la période de souscription, SG Performance Mix 20 est disponible à l achat comme à la vente sur le marché secondaire. Une taxe sur les opérations de bourse de 0,07% est due lors d un achat/vente sur le marché secondaire pour ce qui concerne les personnes soumises à la fiscalité belge et sur la base des prescriptions fiscales en vigueur en avril 2010. Les personnes soumises à une autre législation fiscale sont invitées à se renseigner sur la fiscalité applicable à leur cas particulier. Commission de rachat 4%/24 par mois restant avant l issue de la 2ème année, ce qui correspond à un amortissement linéaire anticipé à 0 sur les 2 premières années. Par exemple, s il y a rachat anticipé après 6 mois, la commission s élève à 3%; après 1 ans, la commission s élève à 2%; après 18 mois, la commission s élève à 1%. Fourchette achat/vente 1% dans des conditions normales de marché. Fiscalité des revenus 15% sur les coupons distribués, pour les personnes soumises à la fiscalité belge et sur la base des prescriptions fiscales en vigueur en avril 2010. Les personnes soumises à une autre législation fiscale sont invitées à se renseigner sur la fiscalité applicable à leur cas particulier. Les porteurs doivent disposer d un compte-titres auprès d une institution financière. Distributeur en Belgique Fortuneo
Prospectus Le présent document est un document à caractère commercial et non réglementaire. Les «Notes» SG Performance Mix 20 (Série 27737/10.11) décrites dans le présent document font l objet de «Final Terms» (Conditions définitives datées du 17 septembre 2010 (les «Final Terms»)) dans le cadre du Debt Issuance Programme Prospectus daté du 27 avril 2010 et approuvé par la CSSF comme étant conforme à la directive 2003/71/EC (tel que complété par les suppléments du 17 mai 2010 et du 18 août 2010, ensemble le Prospectus ). Les investisseurs sont invités à lire l intégralité des Final Terms et du Prospectus et notamment à se reporter à la rubrique Risk Factors du Prospectus et à la Part B point 8 des Final Terms. Le Prospectus (tel que complété par les suppléments du 17 mai 2010 et du 18 août 2010), son résumé en français et les Final Terms sont disponibles gratuitement auprès des agences Fortuneo Bank ou sur le site http://prospectus.socgen.com. Avertissement Avant tout investissement dans le produit, vous devez procéder, sans vous fonder exclusivement sur les informations qui vous ont été fournies, à votre propre analyse des avantages et des risques du produit du point de vue juridique, fiscal et comptable, en consultant si vous le jugez nécessaire, vos propres conseils en la matière ou tous autres professionnels compétents. Sous réserve du respect des obligations que la loi met à sa charge, Société Générale ne pourra être tenue responsable des conséquences financières ou de quelque nature que ce soit résultant de l investissement dans le produit. Ce produit peut faire l objet de restrictions à l égard de certaines personnes ou dans certains pays en vertu des réglementations nationales applicables à ces personnes ou dans ces pays. Il vous appartient donc de vous assurer que vous êtes autorisés à investir dans ce produit. Il est recommandé aux investisseurs de se reporter à la rubrique «facteurs de risques» du Prospectus. La documentation relative au produit prévoira des modalités d ajustement ou de substitution afin de prendre en compte les conséquences sur le produit de certains événements extraordinaires pouvant affecter le ou les sous-jacents du produit ou, le cas échéant, la fin anticipée du produit. Le présent document ne constitue pas une offre de titres aux Etats- Unis et les titres ne sont pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le «Securities Act»). Les titres ne peuvent être ni offerts ni cédés aux Etats-Unis sans avoir été préalablement enregistrés ou exemptés d enregistrement en vertu du Securities Act. Conformément à la Regulation S promulguée en application du Securities Act (la «Regulation S»), les titres sont/seront offerts exclusivement en dehors des Etats-Unis à un groupe déterminé d investisseurs dans le cadre de transactions «offshore» («Offshore transactions») avec des «Non US Persons» (tels que ces termes sont définis dans la Regulation S). Les titres ne peuvent être offerts à nouveau et revendus qu à des «Non US Persons» dans le cadre d «Offshore transactions» conformément aux dispositions de la Regulation S relatives à la revente de titres. Nul n est obligé ou n a l intention de procéder à l enregistrement des titres en application du Securities Act ou de la réglementation financière de l un quelconque d un Etat des Etats-Unis. Le présent document est un document à caractère commercial et non un document à caractère réglementaire. Risques relatifs aux conditions de marché défavorables : les variations de la valeur de marché du produit sont susceptibles d obliger un investisseur à constituer des provisions ou à revendre partiellement ou en totalité le produit avant maturité, pour lui permettre de respecter ses obligations contractuelles ou réglementaires. Une telle éventualité pourrait mettre l investisseur dans l obligation d avoir à liquider le produit dans des conditions de marché défavorables. Ce risque sera d autant plus grand que le produit comporte un effet de levier. Dans le cas spécifique d un dérivé de crédit ou d un titre sur événement de crédit, les investisseurs prennent également un risque de crédit sur la (ou les) entité(s) de référence visée(s) dans ce produit. Les gains éventuels peuvent également être réduits par l effet de commissions, redevances ou autres charges supportées par l investisseur. www.fortuneo.be Fortuneo Belgium, rue des Colonies 11 1000 Bruxelles N BCE0879257191 Succursale belge de Fortuneo Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 52928634 Euros Siège social: avenue des Champs Elysées26-75008 Paris RCS Paris 384288890 Intermédiaire en assurance autorisé à exercer en Belgique (N ORIAS 07008441) Réalisation NSL Studio I www.nslstudio.com (100222)