GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL ÉDITION 2014
SOMMAIRE EN SAVOIR + www.michelin.com/corporate www.michelin.com/actionnaires SOMMAIRE Votre entreprise 01 Message du Président 02 Profil de l entreprise 04 Chiffres clés L action Michelin 08 La vie du titre 09 Capital et actionnariat 10 Données boursières Gestion des titres 12 Les modes de détention 13 Le nominatif pur 14 Services en ligne (nominatif pur) 15 Les donations et successions 16 Les ordres de Bourse 18 La fiscalité Restez informé 20 À la rencontre des actionnaires 22 Le kit d information de l actionnaire 24 Le Comité Consultatif d Actionnaires 26 Une équipe à votre écoute Assemblée générale 28 L Assemblée générale 30 Dividendes Lexiques 31 Lexique financier 32 Lexique Michelin 33 Agenda 2014
MESSAGE DU PRÉSIDENT Ê T RE L U N E DES ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES, RESPONSABLES ET PERFORMANTES AINSI QU UN LEADER DE L A MOBILITÉ DURABLE > Jean-Dominique Senard, Président En 2013, votre Entreprise a réalisé une performance solide dans un environnement international difficile et toujours très volatil grâce au remarquable engagement de toutes les équipes du Groupe. Les ventes en volume sont stables, comme nous l attendions, et notre résultat opérationnel (1) est en hausse, à données monétaires comparables. Deux autres motifs de satisfaction sont l équilibre de nos ventes entre zones géographiques et celui de nos résultats entre activités, grâce à la meilleure contribution de la branche poids lourds. Enfin, l e Groupe a réduit s on endettement net à 142 millions d euros tout en poursuivant un effort d investissement considérable. Les activités courantes ont en effet permis de générer un flux de trésorerie disponible de plus de 1 milliard d euros, ce qui illustre la force intrinsèque de Michelin. L Entreprise a atteint un nouveau seuil de performance et de maîtrise de celle-ci, grâce à l amélioration de sa gestion opérationnelle. Le Groupe s est renforcé dans tous les domaines, ce qui a permis de créer de la valeur pour la quatrième année consécutive. Nous voulons partager ces avancées avec tous ceux qui y ont contribué. Ainsi avons-nous décidé de porter le taux de distribution de 30 % à 35 % du résultat net consolidé (2) pour la période 2013-2020. Nous manifestons ainsi notre confiance dans la solidité du socle que nous avons construit et dans notre capacité à faire encore mieux demain. Nous avons également pris des mesures de rachat et d annulation d actions, afin de limiter la dilution de nos actionnaires. Cela montre que nous avons à cœur les intérêts de tous nos actionnaires, dont la fi délité est un atout précieux. En 2014, nous tablons sur une hausse de 3 % environ de nos ventes en volume, du même ordre que la croissance du marché mondial, et sur une performance économique en ligne avec nos objectifs à l horizon 2015, sur la base des parités de change utilisées pour les établir. A plus long terme, la croissance est notre enjeu majeur. Celle des marchés pneumatiques et, plus largement, de la mobilité ne fait aucun doute. Le Groupe met en place tous les leviers pour en bénéfi cier, en construisant les fondamentaux d une croissance pour les vingt ans qui viennent. Michelin est la première marque mondiale de pneumatiques premium, sur tous ses marchés, sectoriels et géographiques. Le Groupe figure parmi les 100 entreprises les plus innovantes au monde. Il dispose désormais d une empreinte industrielle mondiale et sa puissance commerciale est démultipliée par les réseaux de distribution déployés partout. Nous avons enfin et surtout des équipes unies autour de nos valeurs et d une raison d être qui nous donne chaque jour l envie de nous dépasser. (1) Avant éléments non récurrents. (2) Hors éléments non récurrents. LIVRET DE L ACTIONNAIRE 2014 01
PROFIL DE L'ENTREPRISE A L'AVANT-GARDE D'UNE MOBILITÉ RESPONSABLE ET DURABLE Depuis 1889, Michelin innove pour faciliter la mobilité des personnes et des biens. Acteur de référence sur tous les marchés du pneumatique et des services liés aux déplacements, le Groupe conduit une stratégie de croissance mondiale, durable et rentable. Michelin s appuie sur sa capacité d'innovation, sur sa démarche Performance et Responsabilité et sur sa volonté d avancer avec l ensemble de ses parties prenantes pour assurer sa croissance à long terme et atteindre ses ambitions de performance économique, environnementale, sociale et sociétale. > 111 200 personnes employées. > Plus de 6 000 personnes travaillent dans le domaine Recherche, Développement et Industrialisation, en Europe, Amérique du Nord, Amérique du Sud et Asie. > 171 millions de pneus produits sur 67 sites dans 17 pays. > 3 500 centres de distribution et de services dans 29 pays. > Une présence commerciale dans 170 pays. 02 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014
UN LEADER MONDIAL Michelin équipe tout ce qui roule, partout et pour tous les besoins : voitures, camionnettes, camions, bus, engins agricoles, de génie civil, d exploitation minière, de manutention, tramways, métros, avions, motos, scooters, vélos. Il apporte des réponses performantes à des attentes et à des conditions d'utilisation très différentes selon les pays et les régions. Le Groupe occupe ainsi des positions de premier plan sur chacun de ces segments. > N 1 mondial des pneus économes en énergie pour automobiles et camionnettes. > N 1 mondial des pneus radiaux neufs et rechapés pour poids lourds, engins de génie civil, avions. > N 1 européen des pneus pour engins agricoles. > N 1 européen des pneus pour motos. DES SERVICES UNIQUES Un ensemble de prestations et de produits complètent et enrichissent l'offre de pneumatique du Groupe. > Réseaux de distribution et de services intégrés pour les voitures et pour les poids lourds. > L'assistance pour les professionnels et les outils de gestion pour les fl ottes professionnelles. > Les cartes et guides Michelin, le site MICHELIN Restaurants et les services électroniques d'aide à la mobilité ViaMichelin. > Les Produits sous licence MICHELIN : accessoires pour automobiles et cycles ; équipement de travail, de sport et de loisir, objets de collection. L ORGANISATION DE MICHELIN > 8 Lignes Produit avec leurs propres moyens de marketing, de développement, de production et de commercialisation : Tourisme camionnette, Poids Lourd, Produits de spécialités regroupant les offres Avion, Génie civil, Agricole et Deux roues, Produits Matériaux, Autres activités avec Michelin Travel Partner, Michelin Lifestyle et Michelin Solutions. > 1 Centre de Technologie, implanté en Europe, en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et en Asie. > 8 Zones Géographiques qui assurent régionalement le déploiement des orientations du Groupe et apportent les moyens nécessaires au support des Lignes Produits : Amérique du Nord ; Amérique du Sud ; Europe ; Europe Orientale ; Asie du Sud-Est Australie ; Chine ; Japon Corée ; Afrique Inde et Moyen-Orient. > 3 Réseaux de distribution de pneus : Euromaster, TCi et TYREPLUS. > 13 Directions Groupe qui appuient les Lignes Produits et le Centre de Technologie et impulsent les politiques générales. > 4 Directions de Performance : Recherche-Développement- Industrialisation ; Industrie ; Commerce ; Supply Chain et Logistique. UN PORTEFEUILLE DE MARQUES COMPLET Le Groupe propose à chacun la performance répondant le mieux et au meilleur coût à ses besoins avec : > Une marque mondiale haut de gamme : MICHELIN. > Trois marques régionales fortes : BFGOODRICH en Amérique du Nord, KLEBER en Europe, WARRIOR en Chine. > Des marques nationales leaders : RIKEN, TIGAR, UNIROYAL, KORMORAN. 03
VOTRE ENTREPRISE CHIFFRES CLÉS > Très forte génération de Cash Flow libre de 1 154M, résultat de : - La capacité du Groupe à générer structurellement du cash. - L objectif de création de valeur donné à toutes les entités. > 4 ème année consécutive de création de valeur avec un ROCE à 11,9 %. > Volumes stables comme attendu. > Résultat opérationnel avant éléments non récurrents structurellement élevé à 2 234M, en hausse de 41M à périmètre et parités constants. - Pilotage de la marge grâce à un effet prix-matières premières positif (69M ). - Efficacité du Plan de compétitivité. - Rééquilibrage de la contribution de chaque activité, en particulier pour le Poids lourd. > Dette nette ramenée à 142M. En millions d euros 2013 2012 Ventes nettes 20 247 21 474 Résultat opérationnel (avant non récurrents) 2 234 2 423 Marge opérationnelle (avant non récurrents) 11,0 % 11,3 % Résultat net 1 127 1 571 Investissements 1 980 1 996 Dette fi nancière nette 142 1 053 Endettement net/fonds propres 2 % 12 % Dette sociale 3 895 4 679 Cash fl ow libre* 1 154 1 075 ROCE 11,9 % 12,8 % Dividende par action 2,50 ** 2,40 * Cash fl ow libre : fl ux de trésorerie sur activités opérationnelles fl ux de trésorerie d investissement. ** Soumis à l approbation de l Assemblée générale du 16 mai 2014. 25 % 3 129 35 % 40 % 6 425 10 693 VENTES NETTES PAR ZONE EN % Europe Amérique du Nord (y.c. Mexique) Autres zones 04 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014 VENTES NETTES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL EN MILLIONS D EUROS 52,8 % Tourisme camionnette 31,7 % Poids lourd 15,5 % Activités de spécialités Activités de spécialités : Pneumatiques Génie civil, Agricole, Deux roues et Avion ; Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle.
RÉSULTATS > Des résultats solides, amélioration de la rentabilité des activités Tourisme camionnette et Poids lourd. MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (EN % DES VENTES NETTES) 2011 2012 2013 21,5 26,0 20,6 645 1 086 9,4 9,3 10,2 Tourisme camionnette et distribution 3,5 6,6 7,8 Poids lourd et distribution Activité de spécialités 9,4 11,3 11,0 TOTAL 503 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL EN MILLIONS D EUROS Tourisme camionnette Poids lourd Activités de spécialités En millions d euros 2013 2012 Résultat opérationnel (avant éléments non récurrents) 2 234 2 423 Éléments non récurrents (260) 46 Coût de l endettement net (94) (155) Autres produits et charges fi nanciers (177) (22) Impôts (575) (736) Résultat net 1 127 1 571 POSITION FINANCIÈRE 4 ÈME ANNÉE CONSÉCUTIVE DE CRÉATION DE VALEUR TOUT EN INVESTISSANT DANS LES ZONES DE CROISSANCE RENTABILITÉ DES CAPITAUX EMPLOYÉS 12,8 % 11,9 % ÉVOLUTION DU RATIO ENDETTEMENT NET / FONDS PROPRES (EN %) 55 % 10,5 % 10,9 % 9 % seuil de création de valeur 5,4 % 20 % 22 % 12 % 2 % 2009 2010 2011 2012 2013 2009 2010 2011 2012 2013 05
VOTRE ENTREPRISE PERSPECTIVES 2014 UNE ÉTAPE EN LIGNE AVEC NOS OBJECTIFS 2015* Les solides résultats de Michelin en 2013, obtenus dans un contexte de marché contrasté, confirment l ambition du Groupe d atteindre une performance économique en ligne avec ses objectifs à horizon 2015*. Jean-Dominique Senard, Président * exprimés en parités moyennes 2012 PERSPECTIVES 2014 DU GROUPE MICHELIN La demande de pneumatiques en 2014 devrait témoigner du dynamisme des nouveaux marchés et du retour des zones matures à un niveau de marché cohérent avec leur activité économique. Dans cet environnement, Michelin a pour objectif une augmentation de ses volumes d environ 3 % en 2014, en ligne avec la croissance mondiale du marché de pneumatiques. Le succès des lancements MICHELIN Premier All Season et de la gamme MICHELIN X Multi, la poursuite de la stratégie premium, la robustesse structurelle des activités de spécialités, les positions renforcées à la marque MICHELIN ainsi que la montée en puissance des nouveaux sites industriels devraient y contribuer. Michelin continue à piloter sa marge en conservant un équilibre positif entre politique de prix et coût des matières premières. Les effets du plan de compétitivité vont se poursuivre. Ainsi, Michelin a pour objectif en 2014, une rentabilité des capitaux employés supérieure à 11 % et la génération d un cash flow libre structurel supérieur à 500 millions, en parallèle du programme d investissements maintenu autour de 2 milliards. 06 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014
MICHELIN AU PLUS PRÈS DE SES ACTIONNAIRES Investir dans Michelin, c'est avancer ensemble et partager les ambitions majeures de développement durable sur lesquels Michelin s'est engagé à l'horizon 2020. C'est aussi soutenir sa Nouvelle Etape de Conquête, fondée sur sa puissance d'innovation, sur l'amélioration continue de sa compétitivité et sa forte dynamique de croissance. Aujourd'hui plus de 210 000 actionnaires accordent leur confiance à Michelin. 07
L ACTION MICHELIN LA VIE DU TITRE L ACTION MICHELIN L action Michelin est cotée sur NYSE Euronext Paris > Compartiment A > Service à Règlement Différé (SRD) > Code ISIN : FR 0000121261 > Valeur nominale : 2 euros > Unité de transaction : 1 CAPITALISATION BOURSIÈRE 14,352 milliards d euros au 31 décembre 2013. MOYENNE DES ÉCHANGES QUOTIDIENS 719 464 actions en 2013. POIDS DANS LES INDICES AU 31 DÉCEMBRE 2013 Michelin entre dans la composition de deux grands indices de performance boursière : > 1,70 % de l indice CAC 40 > 0,74 % de l indice EURONEXT 100 MICHELIN FIGURE AUSSI DANS LES PRINCIPAUX INDICES ÉTHIQUES : > DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Stoxx pour l Europe et DJSI World pour le monde > ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe COURS DE L ACTION MICHELIN DE 2009 À 2013 BASE 100 AU 31 DÉCEMBRE 2008 EN MILLIONS DE TITRES 120 CAC 40 Michelin Volume mensuel des titres échangés 50 100 40 30 20 10 DÉC. 08 JUIN 09 DÉC. 09 JUIN 10 DÉC. 10 JUIN 11 DÉC. 11 JUIN 12 DÉC. 12 JUIN 13 DÉC. 13 COURS DE L ACTION EN EUROS 2013 2012 2011 2010 2009 2008 Plus haut 84,71 72,58 68,54 64,51 58,67 79,90 Plus bas 57,23 45,32 40,20 48,13 22,69 30,65 Dernier cours de l année 77,25 71,59 45,68 53,70 53,58 37,57 Évolution sur l année + 7,91 % + 56,7 % - 14,9 % + 0,2 % + 52,1 % - 52,1 % Évolution du CAC 40 sur l année + 17,99 % + 15 % - 20 % - 3 % + 22 % - 43 % 08 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014
CAPITAL ET ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2013 Montant du capital : 371 579 286 Nombre total d actions : 185 789 643 Nombre total de droits de vote : 240 454 826 NOMBRE D ACTIONNAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2013 Michelin compte près de 3 523 investisseurs institutionnels, 133 078 particuliers et 77 840 salariés répartis dans 49 pays soit 214 441 actionnaires. ÉVOLUTION DU CAPITAL DU GROUPE MICHELIN NOMBRE D'ACTIONS CAPITAL EN EUROS (NOMINAL DE 2 PAR ACTION) Capital au 31 décembre 2013 185 789 643 371 579 286 Augmentation de capital résultant de la conversion d'oceane 6 12 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions 4 467 601 8 935 202 Annulation d'actions - 1 809 260-3 618 520 Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions 574 583 1 149 166 Capital au 31 décembre 2012 182 556 713 365 113 426 RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2013 1,8 % Personnel - Plan d épargne entreprise 10,7 % Actionnaires individuels 26,0 % Institutionnels français 61,5 % Institutionnels non résidents RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2013 2,5% Personnel - Plan d épargne entreprise 13,4 % Actionnaires individuels 25,9 % Institutionnels français 58,2 % Institutionnels non résidents Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéfi cient d un droit de vote double. 09
L ACTION MICHELIN DONNÉES BOURSIÈRES DE 2009 À 2013 2013 2012 2011 2010 2009 (1) Capitalisation boursière (fin de période, Md ) 14,35 13,07 8,22 9,48 7,90 Moyenne des échanges quotidiens sur la période 719 464 913 167 1 246 389 1 116 722 1 138 691 Nombre moyen de titres composant le capital 184 901 269 181 099 501 178 446 812 153 672 558 146 184 080 Nombre d actions échangées sur la période 183 463 371 233 770 814 320 321 901 288 114 287 291 504 866 (2) Taux de rotation des actions 99 % 129 % 180 % 187 % 199 % (1) Capitalisation boursière : c est le produit du nombre de ses actions en circulation par la valeur de marché de chaque action. Ainsi, s il y a 5 000 actions en circulation et que le cours de Bourse de l action est 100, la capitalisation est de 500 000. Si la valeur de l action augmente de 5 %, à nombre constant d actions, la capitalisation boursière augmente de 5 %. Si, à cours de Bourse constant, le nombre d actions augmente de 10 %, alors, la capitalisation boursière augmente de 10 %. En revanche, si le nombre d actions est doublé mais que le cours de Bourse est divisé par deux, alors la capitalisation boursière reste inchangée. (2) Taux de rotation : il se calcule en divisant le nombre d actions échangées sur la période par le nombre moyen de titres composant le capital = 0,99 fois soit 99 %. 10 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014
DONNÉES PAR ACTION DE 2009 À 2013 En euros sauf ratios 2013 2012 2011 2010 2009 Actif net 49,8 46,6 45,9 46,0 37,2 Résultat de base 6,08 8,62 8,14 6,78 0,69 (1) Résultat dilué (2) 5,98 8,41 7,97 6,64 0,69 (1) PER (3) 12,7 8,3 5,6 7,9 77,7 Dividende 2,50* 2,40 2,10 1,78 1,00 Taux de distribution (4) 35,0 % 28, 7 % 30,0 % 30,0 % 140,8 % Rendement (5) 3,2 % 3,4 % 4,6 % 3,3 % 1,9 % * Dividende au titre de l exercice 2013 soumis à l approbation de l Assemblée générale des Actionnaires du 16 mai 2014. (1) Montants 2009 proforma tenant compte de l augmentation de capital d octobre 2010. (2) Résultat net par action après prise en compte des effets de l exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et sur le nombre moyen d actions. (3) PER = Price Earning Ratio : il représente le nombre d années de résultat par rapport à la capitalisation boursière. Il se calcule en divisant la capitalisation boursière par le résultat net : dans le tableau ci-dessus, 12,7 veut dire 12,7 années. (4) Montant total du dividende/résultat net ajusté des éléments exceptionnels. (5) Dividende/cours de l action au 31 décembre. 11
GESTION DES TITRES LES MODES DE DÉTENTION VALEUR NOMINATIVE - LES QUESTIONS QUE VOUS VOUS POSEZ > LES ACTIONS MICHELIN SONT TOUTES NOMINATIVES. POURQUOI? Dès l origine, les Gérants de Michelin ont été soucieux d offrir aux actionnaires de la Société un ensemble de services personnalisés et d informations accessibles à tous, quel que soit le nombre d actions détenues. A cet effet, Michelin étant une société en commandite par actions, toutes les actions émises par la Société mère du Groupe, la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, sont sous la forme nominative. A la différence des titres au porteur, au fur et à mesure de leurs transactions boursières, les noms et adresses des détenteurs d actions nominatives sont connus en temps réel par Michelin. > PLUS CONCRÈTEMENT, QUEL AVANTAGE LE NOMINATIF PROCURE-T-IL? Dès votre inscription en compte, suite à l acquisition ne serait-ce que d une action, s établit un relais de communication permanent entre vous et Michelin. En effet, aussi longtemps que vous détenez au moins une action, vous recevez directement et gratuitement à votre domicile : - plusieurs semaines avant l Assemblée Générale, la convocation à celle-ci, soit par courrier électronique soit par lettre simple contenant le texte des résolutions soumises à l AG ainsi qu un formulaire de vote ; - les lettres aux actionnaires (à ceux qui ont choisi de la recevoir par courrier postal ou électronique) pour vous tenir informés sur les résultats, le déploiement de la stratégie, la recherche, les produits, les marchés, et les données sur l action Michelin ; - des invitations à différents évènements tels que les réunions d actionnaires dans une ville de votre région ou les salons consacrés à l épargne, auxquels Michelin participe. 12 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014 > QUE SIGNIFIENT LES TERMES «NOMINATIF PUR» ET «NOMINATIF ADMINISTRÉ»? Dans le cas du «nominatif administré», la gestion et la garde de vos actions sont confi ées à un intermédiaire financier. Ce service est souvent payant. Dans le cas du «nominatif pur», la garde et la gestion des actions sont confi ées à Michelin, société émettrice des titres, ce qui assure une relation directe avec l actionnaire. Afin d optimiser la qualité du service proposé, comme l a consultation des comptes ou le passage d ordre de Bourse par internet, Michelin a délégué à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services la gestion administrative de votre compte. > QUELS SONT LES AVANTAGES DU NOMINATIF PUR? Ils se résument en deux mots : service et gratuité. SERVICE Vous bénéfi ciez tout d abord d une relation directe et d un accompagnement personnalisé pour toutes vos opérations sur les titres Michelin, qu il s agisse d achat ou de vente, de mutation, de succession ou de donation. GRATUITÉ Nous vous assurons : - la gratuité des droits de garde et des frais de gestion ; - des frais de courtage réduits ; - le versement direct du dividende sans frais. > QUE DOIS-JE FAIRE SI JE DÉSIRE TRANSFÉRER MES ACTIONS MICHELIN AU NOMINATIF PUR? Il vous suffit d en effectuer la demande à l intermédiaire financier qui a la garde de vos actions. Celui-ci vous facturera une éventuelle commission de transfert, variable selon les établissements. En revanche, à partir du moment où vos actions sont détenues au Nominatif Pur, vous bénéficiez de la gratuité de leur garde. La demande de transfert vous sera adressée sur simple demande auprès de notre Équipe du Service des Relations Actionnaires Individuels : Appel gratuit : 0800 000 222 (poste fi xe depuis la France Métropolitaine) ou en téléchargement sur www.michelin.com/ actionnaires/etre actionnaire/nominatif Pur
LE NOMINATIF PUR MODALITÉS > J AIMERAIS ACHETER DES TITRES AU NOMINATIF PUR COMMENT FAIRE? Le premier achat se matérialise par la signature de la convention d ouverture de compte de titres* qui s effectue : - impérativement, avant de passer le premier ordre d achat auprès du Service des Relations Actionnaires Individuels, - soit après transfert*, à la demande de leur propriétaire, d actions préalablement inscrites sous la forme «nominative administrée» auprès d un intermédiaire fi nancier ou en cas de succession, mutation ou donation. Le compte de titres peut être un compte individuel, un compte joint, un compte indivis ou un compte en usufruit et nue-propriété. Conformément à la loi anti-blanchiment, l actionnaire, personne physique, doit fournir à l intermédiaire financier, et ce avant la première opération, les justificatifs suivants : > une photocopie recto verso d une pièce d identité en cours de validité (carte d identité ou passeport), > une photocopie d un justificatif de domicile (facture EDF-GDF ou de téléphone fixe), > un IBAN + un code BIC, selon les nouveaux standards européens de l Espace Unique de Paiement en Euros. LA LOI NOUS INTERDIT DE PASSER UN ORDRE DE BOURSE SI NOUS NE SOMMES PAS EN POSSESSION DE TOUS CES DOCUMENTS. > ENSUITE? COMMENT FONCTIONNE MON COMPTE? Chaque titulaire ou personne habilitée à faire fonctionner le compte reçoit, outre les informations et/ou formulaires fi scaux obligatoires, en début d année, un relevé de son compte au 31 décembre précédent. > ET POUR PASSER MES ORDRES? Le donneur d ordre peut : - s adresser au Service Relations Actionnaires Individuels qui se charge de transmettre des ordres d achat et de vente à l intermédiaire fi nancier habilité à les exécuter (SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services) ; - passer ses ordres directement sur Internet à l aide de l'application Nominet (veuillez vous référer page 14 de ce Guide), grâce à l identifi ant et au mot de passe qui lui ont été fournis. Le donneur d ordre est ensuite informé de l exécution de son ordre et du nouveau solde de son compte par un avis d opération envoyé par SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services. > QUI ME VERSE MES DIVIDENDES? Le règlement des dividendes est effectué par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services, sans frais, dès la date de mise en paiement. > COMMENT SUIS-JE INFORMÉ DES OPÉRATIONS SUR TITRES? Toutes les opérations donnent lieu à une information personnalisée. L exécution des ordres qui s en suit et l attestation d inscription en compte des titres sont effectuées sans frais administratifs et dans les meilleurs délais. > ET AU MOMENT DE MA DÉCLARATION FISCALE ANNUELLE? SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services adresse un justifi catif qui permet d'aider à renseigner la déclaration de revenus et qui comprend diverses informations, notamment le montant des cessions relatives aux opérations réalisées au cours de cette année. * La convention d ouverture de compte de titres & la demande de transfert vous seront adressées sur simple demande auprès de notre Service Relations Actionnaires Individuels ou en téléchargement sur www.michelin.com/actionnaires/etre actionnaire/nominatif Pur Appel gratuit : 0800 000 222 (poste fixe depuis la France Métropolitaine) 13
GESTION DES TITRES SERVICES EN LIGNE (NOMINATIF PUR) SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services propose plusieurs services en ligne qui vous permettent : > De poser et d'obtenir les réponses sur toutes les questions relatives à la gestion de vos titres. > D'effectuer toutes vos opérations en temps réel. COMMENT ACCÉDER AUX SERVICES EN LIGNE QUE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services MET À VOTRE DISPOSITION? COMPOSEZ SITE Pour accéder à ces services personnels et sécurisés, vous devrez vous munir de : + 33 2 51 85 67 89* www.nominet.socgen.com > Votre code d'accès (8 chiffres). Il est présent sur l'ensemble de vos relevés SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services. > Votre mot de passe par défaut (6 chiffres), que vous avez reçu par courrier. VOUS VOUS CONNECTEZ POUR LA PREMIÈRE FOIS? Lors de votre première connexion (ou si votre compte a été réinitialisé suite à un blocage), vous serez invités à modifi er votre mot de passe. Ce dispositif en 3 étapes vous permet de saisir un mot de passe personnel et vous garantit ainsi une plus grande confi dentialité : > 1 saisissez votre code d accès et cliquez sur OK ; > 2 dans l écran suivant, saisissez votre mot de passe par défaut qui vous a été fourni par courrier SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services ; > 3 saisissez ensuite un nouveau mot de passe personnel (6 chiffres) pour remplacer votre mot de passe par défaut, puis saisissez sa confi rmation. C est ce nouveau mot de passe personnel qu il vous faudra saisir en complément de votre code d accès pour vos connexions ultérieures à votre espace personnel Nominet. VOUS AVEZ PERDU VOTRE MOT DE PASSE? En cas de perte ou d oubli, vous aurez la possibilité de demander à recevoir un nouveau de mot de passe en cliquant sur le lien «perte de mes identifi ants» sur la page d accueil du site www.nominet.socgen.com À noter : Si vous avez prérenseigné votre date et votre pays de naissance ainsi qu une adresse e-mail, vous pourrez obtenir votre mot de passe par e-mail UNE QUESTION CONCERNANT VOTRE ACCÈS À NOMINET? Contactez SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services au +33 2 51 85 67 89* * Numéro non surtaxé, facturation selon votre contrat opérateur et votre pays d appel, du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h. ENTRE VOUS ET NOUS = INTERNET! CONSULTEZ VOS AVOIRS EN LIGNE ET PASSEZ DIRECTEMENT VOS ORDRES DE BOURSE, GRÂCE À UN SITE INTERNET DÉDIÉ ET SÉCURISÉ : WWW.NOMINET.SOCGEN.COM ACCESSIBLE 7 J / 7 J ET 24 H / 24 H, CE SITE INTERNET VOUS PERMET ÉGALEMENT DE METTRE À JOUR VOS DONNÉES PERSONNELLES. 14 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014
LES DONATIONS ET SUCCESSIONS ACTIONNAIRES INSCRITS AU NOMINATIF PUR LE SERVICE DES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES INDIVIDUELS EST À VOTRE DISPOSITION POUR VOUS AIDER DANS VOS DÉMARCHES POUR TRANSMETTRE VOS ACTIONS MICHELIN. POUR TOUT AUTRE CONSEIL, VOTRE NOTAIRE OU VOTRE CONSEILLER PATRIMONIAL RESTENT VOS INTERLOCUTEURS PRIVILÉGIÉS PARCE QU ILS ONT UNE CONNAISSANCE LARGE DE VOTRE SITUATION PATRIMONIALE. DONATION PARTAGE OU DON MANUEL D ACTIONS? > La donation-partage Permet de préparer sa succession et constitue une donation et un partage de son vivant d une partie ou de la totalité de ses actions. Celle-ci doit être acceptée des donataires. Ainsi, les biens donnés dans ce cadre ne seront pas rapportés à la succession du donateur et ne sont pas en général réévalués au décès de celui-ci. Elle est irrévocable. Elle doit être obligatoirement établie devant un notaire par le biais d un acte authentique. Une copie de ce document devra nous être remise pour nous permettre de faire les changements de titulaires dans nos livres. > Le don manuel Est une remise de «la main à la main» d actions. En règle générale, le don manuel doit être rapporté à la succession du donateur afi n d être réestimé et inclus dans le partage des biens. Le don manuel peut faire l objet d un écrit non notarié, mais doit faire l objet d une révélation au service des impôts, dans le mois qui suit la donation, au moyen de l imprimé fi scal 2735. Une copie de ce document, ou de la lettre du donateur (avec signature certifi ée conforme) devra nous être remise pour nous permettre de faire les changements de titulaires dans nos livres. SUCCESSION En cas de succession, afi n de nous permettre de traiter rapidement votre dossier, nous vous prions de bien vouloir nous indiquer la date du décès, le nom, prénom et domicile du défunt, ainsi que les coordonnées du notaire chargé de la succession. Nous lui ferons alors parvenir les informations nécessaires à la préparation des actes. Michelin suivra ensuite scrupuleusement les instructions de mutation ou de partage transmises par le notaire. 15
GESTION DES TITRES LES ORDRES DE BOURSE > COTATION L action Michelin (le code ISIN : FR 0000121261-ML remplace le code Euroclear 12126) est cotée sur le marché EUROLIST d EURONEXT de la Bourse de Paris. La cotation a lieu en continu pendant toute la durée d ouverture du marché entre 9 h et 17 h 35. > DÉFINITION DES ORDRES Seule la transmission d ordres d achat et de vente fermes est acceptée. Les ordres de vente à découvert (vente en règlement comptant de titres achetés en SRD) ne sont pas acceptés. Par ailleurs, Michelin ne se charge pas de transmettre les opérations de report ni les ordres sur le MONEP. Pour sa validité, tout ordre de bourse doit indiquer clairement : - l identité et l adresse complète de l actionnaire ; - le sens de l opération : achat ou vente ; - le nombre de titres ; - le prix convenu selon les modalités décrites au paragraphe b) ci-dessous ; - la durée de validité de l ordre. > DIFFÉRENTS TYPES D ORDRES PEUVENT ÊTRE DONNÉS : l ordre à «cours limité» : le prix d achat maximum ou de vente minimum est spécifi é par le donneur d ordre. Très classique, cet ordre permet de fi xer le prix voulu mais son exécution peut n être que partielle ou prendre du temps en fonction du prix retenu et de l évolution du cours de bourse. En cas d exécutions partielles successives, chaque fraction d exécution donnera lieu à des frais de courtage. Exemple : Vous souhaitez acheter 150 titres au prix maximum de 75. Votre ordre n est exécuté en totalité que s il existe une offre suffi sante à ce prix ou à un prix inférieur (dans le cas contraire l ordre reste en attente). Vous souhaitez vendre 150 titres à 80 minimum. Votre ordre ne sera exécuté en totalité que s il existe une demande suffisante à ce prix ou à un prix supérieur (dans le cas contraire l ordre reste en attente). l ordre sans indication de cours ou «au marché» : c est un ordre prioritaire sur les ordres à «cours limité». Le donneur d ordre est assuré d une exécution totale mais, éventuellement, à des prix différents. Le prix fi gurant sur l avis d opéré est le prix moyen et un seul courtage est perçu. Exemple : Vous voulez absolument vendre 150 titres, quel qu en soit le prix. Vous passez un ordre de vente de 150 titres au marché. Au même moment, deux offres sont disponibles à l achat : 60 titres à 80 et 100 à 75. Votre ordre sera exécuté pour 60 titres à 80 et 90 titres à 75. 16 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014
> RÉCEPTION ET TRANSMISSION DES ORDRES Le donneur d ordre dispose de toute la durée d ouverture de la Bourse de Paris (9 h à 17 h 35) pour effectuer ses transactions avec l outil Nominet ou par l intermédiaire de la CGEM. Les ordres d achat ou de vente reçus par le Service des Relations Actionnaires de la CGEM avant 17h15, sont passés le jour même : > par courrier : 12 cours Sablon, 63040 Clermont-Ferrand Cedex 9 ; > par fax : 04 73 98 59 30 ; > par téléphone : Appel gratuit : 0800 0 0 0 222 (poste fi xe depuis la France Métropolitaine) Un ordre qui nous parviendrait après 17h15 et qui n aurait pu être exécuté avant la fermeture de la bourse serait, sauf instruction contraire, reporté sur la séance suivante. > PROPRIÉTÉ CONJOINTE (COPROPRIÉTÉ, INDIVISION, COMPTE JOINT) Les ordres d achat et de vente au profit de ce type de compte doivent être exclusivement passés par écrit à l attention du Service des Relations Actionnaires de la CGEM et signés par tous les co-titulaires, sauf mandat exprès donné à l un d entre eux. > ORDRES IMPORTANTS Tout ordre d un montant égal ou supérieur à 15 000 euros doit être passé par écrit au Service des Relations Actionnaires de la CGEM. En tout état de cause, l intermédiaire fi nancier est en droit d exiger préalablement à l exécution d un ordre la constitution dans ses comptes d une provision espèces suffisante. ACHATS : Envoi d un chèque émis par l acheteur à l ordre de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services ; par virement de l établissement bancaire de l acheteur à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services ; par prélèvement : ce mode de règlement a l avantage d être le plus simple et le plus rapide. Pour en disposer, il suffi t de compléter et signer l autorisation de prélèvement mise à disposition sur Nominet. VENTES : par virement de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services au vendeur. > RÈGLEMENTS L exécution de votre instruction donne lieu à un avis d opération qui est adressé par courrier postal. Les règlements sont effectués pour le montant net fi gurant sur l avis d opération. > FRAIS Au nominatif pur, les frais de courtage, pour les ordres de Bourse, s élèvent à 0,3 % HT du montant brut de la transaction, avec un minimum de perception de 6 euros. Nous ne facturons aucun frais de garde, de tenue ou de gestion de compte y compris en cas de donation, de mutation ou succession. 17
GESTION DES TITRES LA FISCALITÉ Ces informations concernent les actionnaires, personnes physiques, ayant leur domicile fi scal en France. Si vos actions sont au nominatif pur, vous recevrez de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services l imprimé fi scal unique (IFU) qui récapitule le paiement des dividendes et s il y a lieu, les cessions intervenues au cours de l année précédente. PRÉLÈVEMENTS FISCAUX ET SOCIAUX SUITE AUX LOIS DE FINANCES POUR 2013 ET 2014 ET À LA LOI DE FINANCEMENT DE LA SÉCURITÉ SOCIALE POUR 2014 FISCALITÉ DES DIVIDENDES Pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2014, il n y a pas de modifi cation par rapport au régime appliqué aux dividendes perçus en 2013. Pour mémoire, la loi de fi nances pour 2013 avait notamment : > supprimé le Prélèvement Forfaitaire Libératoire et l abattement fi xe annuel et soumis les dividendes au barème progressif de l Impôt sur le Revenu, > introduit un acompte obligatoire d impôt de 21 %. TABLEAU DE SYNTHÈSE DU RÉGIME FISCAL ET SOCIAL DES DIVIDENDES POUR LES PERSONNES FISCALEMENT DOMICILIÉES EN FRANCE DIVIDENDES MIS EN PAIEMENT EN 2014 > Barème progressif de l Impôt sur le revenu avec abattement de 40 % > Prélèvement obligatoire à la source de 21 % à titre d acompte d impôt sur le revenu sauf si dispense* > Prélèvements sociaux (15,5 %) à la source Soit un prélèvement à la source d un total de 36,5 % * La dispense devait être envoyée avant le 30 novembre 2013. 18 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014
FISCALITÉ DES PLUS-VALUES DE CESSION DE VALEURS MOBILIÈRES > Les plus-values réalisées à compter du 1 er janvier 2013 sont imposées au barème progressif de l impôt sur le revenu auquel s ajoutent les prélèvements sociaux aux taux de 15,5 % (dont 5,1 % de CSG déductible). > La loi de fi nances pour 2014 a remplacé les dispositions relatives aux abattements introduits par la loi de fi nances pour 2013, par l application d un nouvel abattement de droit commun égal à : - 50 % du montant des gains nets ou des distributions lorsque les actions, parts, droits ou titres sont détenus depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans à la date de la cession des titres ou de la distribution - 65 % du montant des gains nets ou des distributions lorsque les actions, parts, droits ou titres sont détenus depuis au moins 8 ans à la date de la cession des titres ou de la distribution. TABLEAU DE SYNTHÈSE DE L IMPOSITION DES PLUS-VALUES DE CESSION DE VALEURS MOBILIÈRES LES PLUS-VALUES RÉALISÉES AU COURS DE L ANNÉE 2014 SONT SOUMISES AUX : > Barème progressif de l Impôt sur le revenu avec abattement pour durée de détention. > Prélèvements sociaux (15,5 %). L IMPOSITION AU TITRE DE L ISF (IMPÔT DE SOLIDARITÉ SUR LA FORTUNE) Si vous êtes assujetti à cet impôt, vos valeurs mobilières cotées doivent être évaluées selon le dernier cours connu ou selon la moyenne des trente derniers cours qui précèdent le 1er janvier de chaque année. En 2013 pour l action Michelin : Dernier cours : 77,25 Moyenne des 30 derniers cours : 77,537 19
RESTEZ INFORMÉ À LA RENCONTRE DE NOS ACTIONNAIRES 19 VILLES DE FRANCE EN 3 ANS : MICHELIN VA À LA RENCONTRE DE SES ACTIONNAIRES INDIVIDUELS DANS TOUTES LES RÉGIONS LES RÉUNIONS D ACTIONNAIRES INDIVIDUELS Caen Rennes Nantes La Rochelle Biarritz de 2005 à 2012 2013 2014 Tours Bordeaux Assemblée générale annuelle Orléans 20 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014 Lille Paris Clermont-Ferrand Pau Rouen Toulouse Amiens Strasbourg Mulhouse Lyon Colmar Annecy Nice Montpellier Marseille Perpignan Metz Reims Nancy Dijon Grenoble Cannes Chaque année, le groupe Michelin va à la rencontre de ses actionnaires individuels lors de réunions d information organisées partout en France. > La réunion annuelle de Paris est animée par Jean-Dominique SENARD, Président du groupe Michelin. Elle se tient dans le cadre du Salon ACTIONARIA. > Les réunions en région sont animées par Valérie MAGLOIRE, Directrice des Relations Investisseurs et/ou Jacques ENGASSER, Responsable du Service Relations Actionnaires Individuels. Toutes ces réunions, placées sous le signe de la proximité, sont des moments privilégiés pour échanger avec vous et pour mieux vous connaître. Elles sont l occasion de présenter le Groupe, ses activités, ses résultats, de vous expliquer plus en détail sa stratégie et de répondre à vos questions. En 2013, nous nous sommes rendus à Amiens, Bordeaux, Caen, Cannes, Paris, Pau et Strasbourg. Nous vous donnons rendez-vous en 2014 à Dijon, Lille, Marseille, Mulhouse, Nantes, Paris et Toulouse, notre objectif étant de diversifi er nos lieux de rencontre d une année sur l autre de manière à couvrir l ensemble du territoire français. INSCRIVEZ-VOUS! Vous n habitez pas dans les départements limitrophes ou à proximité de la ville où se tient la réunion d actionnaires. Vous souhaitez y participer? Inscrivez-vous : www.michelin.com/actionnaires (une réunion se tient dans votre ville ; dans votre région : vous recevez automatiquement une invitation de notre part)
SALON ACTIONARIA 2 «ACTIONARIA représente pour nous une plateforme de communication assez fantastique, parisienne, et très renommée. En conséquence, nous avons même pris la décision il y a quelques années de modifier notre communication pour nous inscrire dans le cadre d ACTIONARIA et on ne le regrette pas, et vous voyez il y avait aujourd hui beaucoup de monde dans cette salle. Ce qui prouve qu ACTIONARIA a une renommée qui dépasse le cadre de Paris et qu au passage c est utile. Un, je ne le regrette pas et deux, je pense que nous y serons encore très longtemps. J ai le sentiment que l organisation a été absolument impeccable.» Jean-Dominique SENARD, Président du groupe Michelin 22 ET 23 NOVEMBRE 2013 - PALAIS DES CONGRÈS DE PARIS Comme l an passé, Michelin était présent au Salon ACTIONARIA qui s est tenu au Palais des Congrès à Paris les 22 et 23 novembre 2013. Une fois encore, ce fut l occasion d'échanger avec nos actionnaires individuels toujours plus nombreux à nous visiter sur le stand et à assister à la réunion d actionnaires annuelle, animée par Jean-Dominique Senard. Occasion également d accueillir de futurs actionnaires désireux de découvrir notre Société. Les équipes Relations Actionnaires et des membres du Comité Consultatif des Actionnaires ainsi que le Service Consommateurs Michelin ont pu, pendant les deux jours, répondre aux nombreuses et diverses questions de nos visiteurs. Michelin confirme d ores et déjà sa participation au prochain salon qui aura lieu les 21 et 22 novembre 2014. NOUVEAU VISITE D UN SITE MICHELIN Outre la visite du Centre de Technologie de Ladoux qui est offerte à nos actionnaires après chaque Assemblée générale, cette année le Service des Relations Actionnaires de Michelin a, comme annoncé par son Président, Jean-Dominique Senard «mis en place avec les actionnaires les plus fidèles et ceux qui ont une présence affirmée auprès de nos services, des visites de sites de Michelin en France». Le 24 octobre 2013, ce fut le cas à l usine de Roanne, avec la collaboration de l équipe de Direction. Spécialisée depuis 1974 dans la fabrication du pneumatique haut et très haut de gamme, ses clients sont des marques prestigieuses telles que BMW, PSA, FORD, AUDI, avec un portefeuille dimensionnel très varié (plus de 150 dimensions différentes du 16 au 20 pouces). Ce site célébrera cette année ses 40 ans. Le 12 mars 2014, une nouvelle visite a eu lieu afin de satisfaire les actionnaires nombreux qui, faute de place, avaient été inscrits en liste d attente au moment de la première visite. 21
VU DE L INTÉRIEUR Page 3 Pages 4/5 RAPPORT D ACTIVITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 ON EN PARLE Page 6 ÉDITO : AMBITIONS 2020 AU PLUS PRÈS DE VOUS Page 8 Madame, Monsieur, Cher(e) Actionnaire, Michelin a construit le socle d une Nouvelle Etape de Conquête, fondée sur sa puissance d innovation, l amélioration de sa compétitivité et sa dynamique de croissance sur les segments de marché les plus porteurs. Ces trois dernières années, le Groupe a réalisé des progrès continus et sa structure financière s est clairement renforcée. Dans une nouvelle phase de progrès et de développement, Michelin s engage aujourd hui sur six ambitions majeures de développement durable à l horizon 2020. Le leadership de la performance de nos produits : améliorer la performance de nos produits, en matière de sécurité, de consommation de carburant, de longévité et de confort, tout en réduisant le besoin de matières premières : les nouveaux produits lancés en 2020 apportent au moins 10 % d amélioration par rapport à ceux produits en 2010. Un industriel responsable : produire de manière responsable, réduisant de 40 % l Empreinte Environnementale des sites Michelin, d avoir une logistique responsable diminuant de 10 % ses émissions de CO 2, et enfin d avoir des achats responsables en évaluant nos principaux fournisseurs quant aux exigences de Michelin en termes de développement durable. Une performance financière durable : disposer d un free cash flow structurel de 1 milliard d euros et atteindre un retour sur capitaux employés supérieur ou égal à 15 %. Un engagement en faveur du bien-être et du développement des employés : améliorer la sécurité au travail, atteindre et conserver un taux d engagement des employés de 85 %, et assurer un taux de 75 % des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne. Vivre en harmonie avec les communautés locales : encourager l implication des employés à des actions en faveur de la vie locale, en y consacrant 30 000 jours de travail par an. Contribuer à l employabilité des populations locales en nous engageant sur la création de 2 000 emplois chaque année pour soutenir l économie locale. Promouvoir une plus grande qualité de vie à travers une mobilité durable : renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière, promouvoir des solutions de mobilité propres et créatives et des solutions de renouvellement et de recyclage en faveur d une économie circulaire, développer le programme Réduire, Réutiliser, Recycler et Renouveler. Vous le voyez, Michelin, Groupe responsable et performant, s engage avec force et conviction sur des ambitions majeures. Je suis confiant, nous réussirons. Jean-Dominique Senard Président du groupe Michelin RESTEZ INFORMÉ LE KIT D INFORMATION DE L ACTIONNAIRE MICHELIN VOUS PROPOSE DE FAÇON RÉGULIÈRE UNE INFORMATION COMPLÈTE, TRANSPARENTE ET CLAIRE, ADAPTÉE À VOS BESOINS, AUX FORMATS PAPIER ET ÉLECTRONIQUE. Les documents d information GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL ÉDITION 2014 LE GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL C est le document que vous êtes en train de consulter. Il cible les attentes et besoins de nos actionnaires individuels en contact avec nous. Vous retrouverez dans le Rapport d Activité et de Développement Durable tout ce qui concerne la présentation de l Entreprise et les principaux résultats consolidés pour l année 2013. LE RAPPORT D ACTIVITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Édité une fois par an, il rend compte de la stratégie du Groupe, des faits marquants et des résultats de l exercice et présente ses objectifs, ses programmes d action et ses réalisations dans le domaine du développement durable. LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Ce document contient l ensemble des informations fi nancières et juridiques requises par la loi et par la réglementation européenne. Il est enregistré auprès de l Autorité des marchés fi nanciers (AMF) permettant d analyser la stratégie et les résultats du Groupe sur l année écoulée. Découverte d un métier : concepteur de pneumatiques NUMÉRO 09 NOVEMBRE 2013 Horizons LA LETTRE DES ACTIONNAIRES DE MICHELIN DOSSIER Que deviennent les pneus usagés? Michelin au Salon Réunion d Actionnaires de Francfort et Salon ACTIONARIA «HORIZONS» LA LETTRE DES ACTIONNAIRES Cette lettre, qui vous informe sur la vie de l Entreprise, se veut résolument en phase avec l actualité du Groupe et tournée vers l avenir. Stratégie, nouveautés produit, développement, performance de l action, sa parution, deux fois par an, permet de faire le point sur les éléments et les événements marquants du Groupe. 22 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014 Pour être informé de toutes nos parutions, inscrivez-vous dès maintenant! www.michelin.com/actionnaires rubrique «Restez informé»
L ESPACE ACTIONNAIRES de notre site Internet dédié à nos actionnaires individuels www.michelin.com/actionnaires Michelin vous donne rendez-vous sur son site Internet spécialement conçu pour vous. Une rubrique Espace Actionnaires vous est spécialement dédiée ; vous y trouvez : Être actionnaire Avantages pour l actionnaire Le nominatif pur et ses modalités Votre espace personnel Accédez à votre espace pour gérer vos avoirs Restez informé Comment être averti par e-mails des publications à venir Guide de l actionnaire individuel (anciennement livret de l actionnaire individuel) Livrets de l actionnaire depuis 2005 à consulter Réunions actionnaires individuels «Michelin rencontre ses actionnaires» Une carte de France présente, depuis 2005, les villes dans lesquelles Michelin a rencontré ses actionnaires pour l année 2013, la présentation de ces réunions est à télécharger Dividende Dates clés du paiement du dividende au titre de l exercice 2013 avec un historique du dividende depuis 2001 Fiscalité Résumé des mesures fiscales pour l année 2014 Comité consultatif des Actionnaires Ses principes de fonctionnement Sa mission Thème des dernières réunions Date de la prochaine réunion Lettre aux actionnaires Lettres aux actionnaires depuis juillet 2002 à consulter Actionnariat salarié (voir encadré)* À l issue des 4 plans d actionnariat salarié en 2002, 2003, 2008 et 2013, 78 000 salariés et retraités du Groupe, répartis dans 49 pays et sur les 5 continents sont actionnaires, cette rubrique leur est consacrée Lexique financier Recueil de termes financiers dont le sens est expliqué Vos questions Nos réponses Assemblée générale Déroulé de l Assemblée générale du 17 mai 2013 à Clermont-Ferrand à visionner Les présentations de cet événement sont à télécharger * PLAN D ACTIONNARIAT SALARIÉ BIB ACTION 2013 Lors de l Assemblée générale du 17 mai 2013, les Actionnaires ont approuvé la proposition du Gérant de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, en vue entre autres, de céder des actions aux salariés du Groupe. Aussi, un nouveau plan d actionnariat, ouvert à plus de 95 000 salariés du Groupe, a été annoncé au personnel au début de l été 2013. 54,4 % des employés éligibles, répartis dans 49 pays sur les cinq continents, ont souscrit à ce quatrième plan. Il est à noter un taux de souscription particulièrement élevé (près de 80 %) dans nos zones de croissance et notamment en Asie. La forte participation du personnel à ce plan est pour Michelin une réelle satisfaction. Elle démontre la confiance du personnel dans la solidité du Groupe et dans ses perspectives de croissance. 23
RESTEZ INFORMÉ LE COMITÉ CONSULTATIF D ACTIONNAIRES ACTIF ET DYNAMIQUE, LE COMITÉ CONSULTATIF D ACTIONNAIRES, QUI REGROUPE DES HOMMES ET DES FEMMES ACTIONNAIRES DU GROUPE MICHELIN, D HORIZONS DIFFÉRENTS, est un élément moteur pour nous aider à progresser dans notre communication auprès de nos actionnaires individuels. Chaque membre apporte sa vision sur les sujets abordés. Le groupe partage les idées des uns et des autres et propose des actions concrètes pour améliorer les supports d information qui vous sont destinés et répondre ainsi à nos attentes et à vos préoccupations. Le comité se réunit 2 fois par an. En 2013, cinq membres ont rejoint le groupe, aucun recrutement n est prévu en 2014. Composition du Comité Consultatif d Actionnaires pour l année 2014 : Premier rang, de gauche à droite Stéphane LEGRAND, 39 ans, Sanary-sur-Mer (83) Claudia PARANAGUA de ALMEIDA, Membre salariée (Brésil) Gérard RODET, 68 ans, Gouy (76) Marc HENRY, Directeur Financier du groupe Michelin Deuxième rang, de gauche à droite Daniel BLANC, 42 ans, Salon-de-Provence (13) Pierre ALGAYRES, 64 ans, Limoges (87) Dominique SERIN, 39 ans, Cébazat (63) Xavier DECROOCQ, 51 ans, Sèvres (92) Jean-Marc TENNESON, 65 ans, Vanves (92) Bernard LARGILLIER, 64 ans, Marseille (13) Absentes sur la photo : Eléonore ESCOURROU, Nicole SABLONG, Cammie SEYMOUR 24 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014
LES PRINCIPES DE FONCTIONNEMENT DU COMITÉ CONSULTATIF D ACTIONNAIRES Le Comité Consultatif d Actionnaires est composé de quatorze membres titulaires dont au moins douze sont extérieurs à l Entreprise. Chaque membre doit être actionnaire de Michelin et le rester pendant toute la durée de son mandat. Il s engage à participer aux séances de travail. La durée du mandat est fi xée à quatre ans. Tout actionnaire peut faire acte de candidature spontanément ou dans le cadre d un appel à candidatures paru préalablement dans la Lettre des Actionnaires de Michelin, sur le site Internet et /ou dans la presse patrimoniale, financière. Les membres du Comité sont désignés par le président du Groupe Michelin, à partir d une liste de candidats présélectionnés, dont le profi l répond à un certain nombre de critères de représentativité. > SA MISSION Le rôle du Comité Consultatif est de contribuer, par ses avis et conseils, à l amélioration de la communication en termes fi nanciers et en termes d image entre Michelin et ses actionnaires individuels. Les avis consultatifs du Comité peuvent porter sur les réfl exions conduites par l Entreprise, en particulier sur la manière de communiquer avec ses actionnaires individuels, et sur les études à mener sur les actions à entreprendre par Michelin pour répondre aux attentes de ses actionnaires individuels. RENCONTRE AVEC DEUX NOUVEAUX MEMBRES DU COMITE CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES, XAVIER DECROOCQ ET STÉPHANE LEGRAND : Vous venez de rejoindre l équipe du Comité Consultatif des Actionnaires. Quelle fut votre principale motivation à faire acte de candidature? Stéphane LEGRAND : Tout est parti d un article paru dans Les Echos sur «Les Grandes Familles MICHELIN». J aime la dimension familiale de l entreprise, le bon sens des capitaines d industries visionnaires et discrets qui l ont dirigée avec sérieux. Quel parcours! La cartographie, la gastronomie, le monde de l automobile une pluralité de centres d intérêts (convergence des univers qui m attirent) et personnifiés en un Bibendum familier et sympathique. XAVIER DECROOCQ : En réponse spontanée, ma première motivation est un attachement à l actionnariat individuel et au fonctionnement des sociétés industrielles et commerciales cotées. La deuxième motivation est la culture du groupe Michelin et ses perspectives industrielles qui sont en adéquation avec mes convictions et répondent aux caractéristiques que je recherche pour investir. Lorsque vous avez postulé, quels étaient vos repères économiques et financiers? S.L. : Je fais le constat d un manque de pédagogie financière dans les écoles. C est pourtant un gage de bon sens économique et sociétal. Je souhaite promouvoir l intérêt de s inscrire dans la durée, avec une présence plus ou moins significative au capital de l entreprise. Comprendre les atouts de Michelin dans la perspective de faire connaître sa stratégie internationalisée tout en intégrant des cultures et une diversité dans sa quête de qualité par son savoir-faire éprouvé, fait sens pour moi. X.D. : Le choix du Groupe Michelin est basé sur des critères objectifs et subjectifs. La société représente à mon sens un exemple de «Success story» à la française dont la solidité et la pérennité sur plus d un siècle en augmente la valeur. Investir dans ce groupe est ma contribution, voire ma participation à cette aventure industrielle. Au-delà de ce côté presque affectif, mon choix a également été déterminé dans la capacité du groupe Michelin à évoluer et à s adapter à ses marchés et à ses clients pour devenir un leader mondial. Vous avez participé à une réunion du CCA ; quelles sont vos premières impressions? Qu en attendez-vous pour le futur? S.L. : Il y a une réflexion de fond alimentée, discutée, structurée. L ambiance est studieuse avec un partage des expériences, des analyses illustrées de sujets d actualité. Le croisement des opinions est enrichissant. Des décisions sont prises! X.D. : J ai été très impressionné par l organisation Michelin et la qualité des sujets abordés. Etre au CCA m a donné le sentiment d appartenir à un groupe qui communique, partage les valeurs du groupe Michelin dans une atmosphère détendue mais rigoureuse. 25
RESTEZ INFORMÉ UNE ÉQUIPE À VOTRE ÉCOUTE LES ACTIONS MICHELIN SONT TOUTES NOMINATIVES, CE QUI NOUS PERMET À LA FOIS DE VOUS CONNAÎTRE ET DE NOUER AVEC VOUS UNE RELATION INDIVIDUELLE, RÉGULIÈRE TOUT AU LONG DE L ANNÉE. «ÊTRE AU SERVICE DE NOS ACTIONNAIRES INDIVIDUELS EST NOTRE PRÉOCCUPATION. TOUTE NOTRE ÉQUIPE SE MOBILISE POUR ENTRETENIR AVEC VOUS DES ÉCHANGES LES PLUS FRUCTUEUX POSSIBLES.» Jacques ENGASSER, Responsable du Service Relations Actionnaires Individuels «VOUS ÊTES ACTIONNAIRE SALARIÉ : OÙ QUE VOUS SOYEZ, OÙ QUE VOUS PARTIEZ, JE SUIS À VOTRE DISPOSITION POUR VOUS AIDER À GÉRER VOS TITRES ET À INFORMER CHACUN DE MANIÈRE IDENTIQUE!» Nancy ADAM, Relations Actionnaires Salariés 26 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014
Vous désirez ouvrir un compte titres ou passer des ordres de Bourse? Vous ressentez le besoin d être accompagné dans vos démarches d actionnaire? Vous souhaitez être informé sur la fiscalité et la transmission de patrimoine? Vous voulez transférer des titres Michelin d administré en nominatif pur? Sylviane LIANDIER Josette LARBRE «NOTRE ÉQUIPE SAURA VOUS APPORTER LES RÉPONSES ET UN SUIVI PERSONNALISÉ.» Stéphane LADEVIE Pour nous contacter : Appel gratuit : 0800 000 222 (poste fixe depuis la France Métropolitaine) Téléphone : + 33 (0) 4 73 98 59 00 Télécopie : + 33 (0) 4 73 98 59 30 Adresse postale : Compagnie Générale des Établissements Michelin 12, cours Sablon - 63040 Clermont-Ferrand Cedex 9 France Adresse électronique : actionnaires-individuels@fr.michelin.com 27
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE MICHELIN CETTE ANNÉE, L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AURA LIEU LE VENDREDI 16 MAI 2014 À 9 HEURES AU POLYDOME À CLERMONT-FERRAND. L Assemblée générale est toujours un moment essentiel pour aller à votre rencontre, échanger avec vous et mieux vous faire connaître la vie de votre Groupe, ses résultats, ses perspectives et sa stratégie. Nous attachons une très grande importance à ce moment de dialogue et au vote de nos actionnaires. Il exprime la confiance que vous accordez à votre Entreprise. Aussi, nous espérons que vous serez nombreux, une nouvelle fois, à répondre favorablement à notre invitation. > PARTICIPATION ET VOTE Tous les actionnaires de Michelin peuvent participer à l Assemblée Générale Mixte (*) du Groupe. Cette année, l Assemblée Générale aura lieu le 16 mai 2014 à 9 heures au Polydome à Clermont-Ferrand. Pour participer et voter à l Assemblée générale, vous devez détenir vos actions Michelin au 13 mai 2014 zéro heure. Le 1 er avril 2014, nous vous ferons parvenir l avis de convocation ainsi que le formulaire de vote sous forme papier ou électronique si vous avez opté pour cette formule. L avis de convocation comprendra principalement : - l'ordre du jour, - un exposé sommaire, - le rapport des Gérants et les projets de résolution, - le rapport du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes. > MODES DE PARTICIPATION Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander à l avance une carte d admission : - soit par voie électronique selon les indications fournies lors de l envoi du courriel comportant l avis de convocation, - soit en renvoyant le formulaire de vote en cochant la case «je désire assister à l Assemblée», en utilisant l enveloppe réponse fournie avec leur avis de convocation. Les actionnaires n assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l Assemblée ou à toute autre personne, pourront : - soit renvoyer par voie postale avec l enveloppe réponse fournie, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur est adressé avec l avis de convocation. Le formulaire de vote devra être parvenu au plus tard 3 jours avant la date de réunion de l Assemblée soit le 13 mai 2014. - soit voter préalablement à l Assemblée par voie électronique : les actionnaires ayant opté pour «l e-convocation» recevront un courriel comportant l avis de convocation ainsi qu un lien leur permettant de se connecter sur un site sécurisé où ils pourront voter. Ils devront utiliser le code d accès porté sur le courriel et le mot de passe qui leur a été envoyé par un courriel séparé le même jour. - les autres actionnaires peuvent opter pour un vote par voie électronique. Pour cela, ils adressent leur demande par courrier à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, Service Assemblée, 32 rue du champ de tir, BP 81236, 44 312 Nantes Cedex 03, en précisant leurs nom, prénom, adresse, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l Assemblée Générale. En retour, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE leur enverra un courriel avec le lien permettant de se connecter sur un site sécurisé et un second courriel contenant un mot de passe pour voter. * L Assemblée générale mixte est la réunion simultanée d une assemblée générale ordinaire et d une assemblée générale extraordinaire. 28 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014
Si vous ne pouvez pas vous rendre à l Assemblée générale, vous pourrez suivre la retransmission de cet événement, en léger différé, sur notre site www.michelin.com/actionnaires, rubrique «Assemblée générale». Entre le nu-propriétaire et l usufruitier, les dispositions applicables (art. L. 225-110 du Code de commerce) prévoient que le droit de vote attaché à l action appartient : - à l usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires ; - au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. > ASSEMBLÉE GÉNÉRALE : VOUS AVEZ OPTÉ POUR LA CONVOCATION PAR VOIE ÉLECTRONIQUE! VOTEZ PAR INTERNET En votre qualité d actionnaire de Michelin, vous avez choisi de recevoir votre convocation à l Assemblée générale du 16 mai 2014, au format électronique. Vous recevrez un courriel comportant l avis de convocation ainsi qu un lien, pour vous connecter sur un site sécurisé où vous pourrez voter. > EN QUELQUES CLICS C est sur ce site Internet www.voteassemblee.com/ michelin qu à l aide de l identifi ant de connexion indiqué sur le formulaire de vote qui vous a été adressé ainsi qu à l aide du mot de passe préalablement envoyé, que vous serez en mesure de voter. Ce site Internet sera ouvert du 1 er avril 2014 9h00, au 16 mai 2014 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afi n d éviter d éventuels engorgements des communications par Internet. 29
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DIVIDENDES L ATTENTION PORTÉE À NOS ACTIONNAIRES COUVRE ÉGALEMENT LE SOUCI DE LEUR APPORTER UNE AMÉLIORATION DE LA RENTABILITÉ DE LEUR INVESTISSEMENT. La politique de distribution du Groupe, de 2010 à 2012, a porté sur environ 30 % du résultat net consolidé, hors éléments non récurrents. L année 2013 a été une nouvelle année de progrès pour le Groupe. Le résultat opérationnel avant effet de change est en hausse à un niveau jamais atteint, le Groupe est créateur de valeur depuis 4 ans et le cash fl ow libre dégagé a permis une baisse historique de l endettement. Dans ce contexte, Michelin a décidé de porter le taux de distribution à 35 % * du résultat net consolidé (hors éléments non-récurrents), sur la période 2013-2020. ÉVOLUTION DU DIVIDENDE PAR ACTION VERSÉ EN : 2,10 2,40 2,50 * 1,78 1,0 1,0 2008 2009 2010 2011 2012 * Soumis à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 INFORMATIONS RELATIVES AU PAIEMENT DU DIVIDENDE 2013 (Soumis à approbation de l Assemblée Générale des Actionnaires du 16 Mai 2014) MODALITÉ DE RÈGLEMENT Le dividende est automatiquement versé par SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Services Securities aux actionnaires au nominatif pur, en date de valeur 23 mai 2014, sans frais. Pour éviter tout retard de versement du dividende, veuillez vérifier et éventuellement mettre à jour vos coordonnées bancaires via le site Internet de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE (voir page 13). Pour les actionnaires au nominatif administré, il est versé par l intermédiaire financier assurant la gestion des actions, selon ses propres conditions. En cas de démembrement, le dividende est versé à l usufruitier et en cas d indivision, à chaque indivisaire en fonction de son quota d actions. 30 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014 CALENDRIER 16 mai 2014 : Assemblée générale des actionnaires 19 mai 2014 : Dernier jour de négociation coupon attaché 20 mai 2014 : Date de détachement du dividende. 1 er jour de négociation ex coupon (Ex date) 22 mai 2014 : Date d arrêté des positions chez Euroclear (Record date)** 23 mai 2014 : Mise en paiement du dividende ** Date à laquelle vous devez posséder les actions, comme déterminé par Euroclear, pour percevoir le dividende
LEXIQUE FINANCIER LEXIQUE FINANCIER _ AMF - Autorité des Marchés Financiers Issue de la fusion en 2002 de la Commission des Opérations de Bourse (COB) et du Conseil des Marchés Financiers (CMF), l'amf fi xe les règles de fonctionnement et de déontologie des marchés fi nanciers en France. Elle veille à la protection de l'épargne investie en valeurs mobilières et à la qualité de l'information fi nancière délivrée aux investisseurs et aux actionnaires. Elle contrôle également les agences de notation, les analystes fi nanciers et les marchés. _ Auto-détention Part de son propre capital détenue par une société. Les actions représentant l'auto-détention sont privées de droit de vote et ne perçoivent pas de dividende. _ Blue chip (valeur «phare») Terme anglo-saxon désignant des valeurs très prisées du grand public et donnant lieu à des volumes d échanges importants. Michelin est une Blue chip du compartiment A du CAC 40, constitué des capitalisations supérieures à 1 milliard d euros. _ Cash-Flow Libre (Free Cash Flow) traduction anglaise de «flux de trésorerie» Différence des encaissements (recettes) et des décaissements (dépenses). Contrairement à cash earnings (capacité d'autofi nancement qui est constituée à partir de fl ux ne tenant pas compte des décalages de trésorerie (mais qui est plus simple à calculer), les fl ux de trésorerie permettent de construire directement les tableaux de trésorerie. C est un indicateur qui permet de piloter la consommation de ressources, et en conséquence de suivre l évolution de l endettement. _ Consensus (voir site internet : http://www.michelin.com/finance/ resultats-ratios/consensus) Moyenne des prévisions effectuées par les analystes fi nanciers qui suivent une valeur. Le consensus de résultats est une synthèse des prévisions faites par les équipes d'analyse fi nancière des sociétés de bourse sur les résultats fi nanciers de Michelin. _ Dilution (dilutif) Diminution du bénéfi ce net par action liée à la création d'actions nouvelles comme dans le cas d une augmentation de capital, d une acquisition/fusion ou d une, conversion d'obligations en actions. _ Endettement financier net Dettes fi nancières diminuées des disponibilités et des valeurs de placement immédiatement disponibles. _ Flottant Part du capital d'une société disponible pour les échanges en Bourse. Plus le fl ottant est important, plus la liquidité des titres est élevée. Le fl ottant de Michelin est de 100 %. _ IFRS (International Financial Reporting Standards) Normes comptables internationales établies par l IASB (International Accounting Standards Board). Depuis le 1er janvier 2005, elles sont obligatoires pour toutes les sociétés cotées en Europe (niveau comptes consolidés seulement) pour faciliter la comparaison de leurs états fi nanciers. _ Investissement Socialement Responsable (ISR) Consiste à associer des critères sociaux et/ou environnementaux aux objectifs fi nanciers dans toute décision d'investissement. Cet investissement est réalisé dans le but d'encourager une "responsabilisation" accrue de l'entreprise. Michelin est évalué par les grandes agences de notation ISR : SAM et Stoxx pour le DJSI (monde et Europe), Ethibel pour l ESI et VIGEO pour l ASPI Eurozone. _ PAS Plan d Actionnariat Salarié Programme d'ouverture du capital d'une société à ses salariés, autorisé par l'assemblée générale des actionnaires. 31
LEXIQUE MICHELIN MOTS CLÉS UTILISÉS PAR MICHELIN POUR SA COMMUNICATION FINANCIÈRE _ Effet mix-produit Michelin commercialise des milliers de produits dans le monde. Les ventes de tous ces produits ne sont, bien sûr, pas équivalentes en termes de marge. Améliorer le mix-produit, c est vendre davantage de produits qui ont le plus de valeur ajoutée pour le client qui, en retour, accepte de payer un prix plus élevé et de ce fait améliore la marge de l entreprise. Pour une même ligne produit, plus la part de produits et services à forte marge est importante, plus les ventes sont rentables. Exemple : en tourisme, pour un volume de ventes nettes de 100, il est plus intéressant de vendre 10 pneus assurant chacun une marge de 5 que 20 pneus offrant une marge de 2. Cette défi nition du «mix» s applique aussi au mix-marques, mix-prix, mix-ventes pour leur domaine d application. _ Gearing : taux d endettement net (Dette Nette / Capitaux Propres), c est un ratio qui mesure le niveau d endettement d une société par rapport à ses fonds propres. Plus le ratio est élevé, plus l entreprise est endettée. De plus, il donne des indications sur la structure fi nancière de la société. _ Marge opérationnelle (ou marge d exploitation) : correspond au rapport entre le résultat opérationnel et le chiffre d affaires. Ce ratio indique la performance économique avant prise en compte du résultat fi nancier, des impôts et des événements exceptionnels. Il permet d estimer la rentabilité des ventes et la viabilité à terme d une entreprise. _ Ramp-up : employé pour décrire la montée en cadence d'une nouvelle production ; période entre le développement de produit et l utilisation maximum de capacité. _ Résultat opérationnel : employé pour apprécier la performance économique intrinsèque d'une entreprise puisqu'il n'est infl uencé ni par les modalités de fi nancement de l'entreprise, ni par les événements exceptionnels, tels que des coûts liés à une restructuration ou des produits résultant de la vente d'actifs, qui ont pu affecter son résultat net comptable. _ ROCE (Return On Capital Employed) : utilisé dans le domaine de la fi nance pour mesurer le retour qu'une compagnie réalise en fonction des capitaux investis. Il est habituellement utilisé pour comparer la performance entre activités et pour établir s'il produit un retour suffi sant pour rembourser le capital. _ Ventes nettes : ventes brutes totales moins ristournes, rabais et remises, hors taxes. MOTS CLÉS JURIDIQUES Le démembrement est un mécanisme juridique qui consiste à séparer le droit de propriété en deux parties : l usufruit (droit d user du bien) et la nue-propriété (propriété d un bien mais sans les droits d usage afférents). L'usufruit est le droit de se servir d'un bien ou d'en percevoir les revenus. Dans le cas d'actions, c'est le droit de percevoir les dividendes. Il est défi ni à l'article 578 du Code Civil Français. La nue-propriété désigne la propriété d'un bien dont le titulaire n'a pas la jouissance. Le nu-propriétaire ne peut donc pas user de la chose ni en percevoir les fruits. À la fi n de l'usufruit, il deviendra plein propriétaire. La nue-propriété est, avec l'usufruit, l'un des droits démembrés de la propriété. La nue-propriété est une composante de la pleine propriété. On peut alors considérer cette formule PP = NP + U ( PP : pleine propriété / NP : nuepropriété / U : usufruit). L'indivision est la situation juridique dans laquelle deux ou plusieurs personnes sont propriétaires ensemble d'une ou plusieurs actions. Elles ne peuvent les vendre sans l'accord de tous les indivisaires et dans ce cas, le produit est versé à chaque indivisaire en fonction du pourcentage de ses parts. 32 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014
AGENDA 2014 NOS RENDEZ-VOUS FINANCIERS INFORMATION TRIMESTRIELLE AU 31 MARS 2014 (APRÈS CLÔTURE DE LA SÉANCE DE BOURSE) 23 AVRIL 2014 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 2014 À 9 HEURES AU POLYDOME À CLERMONT-FERRAND 16 MAI 2014 RÉSULTATS 1 ER SEMESTRE 2014 (AVANT OUVERTURE DE LA SÉANCE DE BOURSE) 29 JUILLET 2014 INFORMATION TRIMESTRIELLE AU 30 SEPTEMBRE 2014 (APRÈS CLÔTURE DE LA SÉANCE DE BOURSE) 22 OCTOBRE 2014 NOS RENCONTRES ACTIONNAIRES MULHOUSE 27 MARS 2014 NANTES 5 JUIN 2014 LILLE 19 JUIN 2014 MARSEILLE 15 SEPTEMBRE 2014 DIJON 25 SEPTEMBRE 2014 TOULOUSE RENDEZ-VOUS À FIXER LA RÉUNION ANNUELLE DE PARIS, PRÉSIDÉE PAR JEAN-DOMINIQUE SENARD, SE TIENDRA DANS LE CADRE DU SALON ACTIONARIA QUI AURA LIEU LES 21 ET 22 NOVEMBRE 2014. Conception : - Réalisation : Altavia Saint-Etienne Photos : Michelin/Antoine Omerin, Michelin/Le Studio Photo, Michelin/François Grellet, Michelin/Alain Foucha, Michelin/Arnaud Childeric, Michelin/Laurence Moutillard. 33
RELATIONS INVESTISSEURS Valérie Magloire Matthieu Dewavrin + 33 (0) 1 78 76 45 36 27, cours de l Île Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt France investor-relations@fr.michelin.com RELATIONS ACTIONNAIRES INDIVIDUELS Jacques Engasser + 33 (0) 4 73 98 59 08 12, cours Sablon 63040 Clermont-Ferrand Cedex 9 France Appel gratuit : 0800 000 222 (poste fixe depuis la France Métropolitaine) actionnaires-individuels@fr.michelin.com