Les variations du capital Variations du capital Compta II Thomas Jeanjean Augmentation(s) du capital En numéraire Définition et dilution Aspects financiers (DS) Aspects comptables Par incorporation de réserves Par incorporation de dettes Réduction de capital Principe Le coup d accordéon 1 2 définition et dilution L'augmentation de capital est une vente de titres au profit de l'entreprise et qui se traduit par un partage pour les actionnaires mais le partage se fait sur un «gâteau» grossi du produit de l augmentation de capital. Décision d'age : la majorité des 2/3 est requise. Délai de 5 ans. Calcul de la dilution : D = N /N+N N = Nombre d actions anciennes N = Nombre d actions nouvelles la dilution de l'actionnaire Pour ne pas être dilué : Souscrire totalement (c'est-à-dire au prorata) à l'augmentation de capital Réduire la dilution : Maximiser le prix d'émission Souscrire le plus possible Pour être relué : Souscription à un prorata supérieur 3 4
Augmentation de capital en numéraire et prix d'émission aspects financiers A B C Nombre d'actions départ 20 000 20 000 20 000 Actif net départ (K ) 200 000 200 000 200 000 Actif net départ par action ( ) 10 000 10 000 10 000 Augmentation de capital (1) - K 100 000 100 000 100 000 Valeur marchande (K ) 100 000 200 000 400 000 Valeur marchande par action (2) - 5 000 10 000 20 000 Nombre d'actions à créer (1)/(2) 20 000 10 000 5 000 Nombre d'actions totales 40 000 30 000 25 000 Actif net arrivée (K ) 300 000 300 000 300 000 Actif net par action ( ) 7 500 10 000 12 000 % nouveaux actionnaires 50,0% 33,3% 20,0% Ne pas confondre: augmentation des capitaux propres (appelée communément augmentation de capital) et augmentation du capital social (notion comptable). La prime d'émission est destinée à égaliser les droits des actionnaires anciens et nouveaux, elle est égale à la différence entre le prix d'émission et le nominal de l'action (Prix d émission valeur nominale). Le prix d émission est un concept financier (=comptable). Fonction de la valeur attribuée aux actions de l entreprise création de valeur pour l'actionnaire si les fonds levés sont investis à un taux de rentabilité supérieur au coût moyen pondéré du capital. Terminologie : Valeur d une action pre-money (avant augmentation de capital) et post Money (après augmentation de capital). 5 6 Augmentation de capital en numéraire : aspects financiers Valeur pre money / post money: A. Prix attractif pour le souscripteur (inférieur au cours boursier) B. Prix pas trop faible pour éviter une trop grande dilution du capital (nombre d'actions trop élevé pour l'apport de fonds souhaité) # titres 1,000.00 valeur unitaire (PRE MONEY) 15.00 valeur de l'entreprise 15,000.00 fonds levés 5,000.00 # titres créés 400.00 valeur unitaire des nouvelles actions 12.50 valeur de l'entreprise 20,000.00 # titres après l'opération 1,400.00 valeur du titre après l'opération (POST MONEY 14.29 La solution: Le DS Calcul du droit de souscription La valeur du droit de souscription est égale à la perte unitaire de valeur avec l'émission. Valeur unitaire de l'action avant l'émission - Valeur unitaire de l'action après l'émission =Perte unitaire de valeur Valeur totale de l'entreprise avant l'émission + l'apport total avec l'émission Valeur de l'action après l'émission = # total des actions après l'émission 7 Perte de valeur 0.71 rapport 2.50 valeur du DS 0.29 8
Calcul du droit de souscription Processus de l'augmentation de capital en numéraire 9 Déterminer le nombre de droits pour souscrire à une action nouvelle : Le rapport entre le nombre des actions nouvelles et des actions existantes Le bénéficiaire du droit de souscription (en général l'ancien actionnaire) peut: souscrire les actions nouvelles céder le droit de souscription. Dans les deux cas, le patrimoine du bénéficiaire reste le même. Dans les SARL, le capital souscrit doit être appelé et versé immédiatement. Dans les SA, le montant nominal des actions peut ne pas être entièrement libéré au moment de la souscription. Un quart au moins doit être versé lors de la souscription. Le surplus doit être libéré, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans à compter de la date de l'augmentation de capital. 10 Processus de l'augmentation de capital en numéraire En raison de certains délais administratifs entre l'appel et le versement, une SA peut présenter au passif un capital qui n'aurait pas été versé en totalité ni même appelé. Capital souscrit non appelé (actif immobilisé) Capital appelé non versé (actif circulant) 11 Augmentation de capital par incorporation de réserves 12 Un virement au sein du passif de postes de "réserves, bénéfices et primes liées au capital" au poste "capital" Pas d'apport nouveau. Deux possibilités : une distribution gratuite d'actions nouvelles une augmentation du nominal des actions anciennes Calcul du droit d'attribution (les mêmes principes que ceux du droit de souscription)
Augmentation de capital par incorporation de dettes 13 Un emprunt est remplacé par une augmentation de capital. (Consolidation de la dette) Des créanciers de la société sont associés à une augmentation de capital en acceptant que des actions leur soient remises en contrepartie de l'annulation de leurs créances. Les anciens actionnaires renoncent généralement à leur droit préférentiel de souscription. Augmentation de capital par incorporation de dettes Fréquent dans les PME : L'incorporation de comptes courants d'associés Dans les grandes entreprises : L'émission des emprunts obligataires convertibles en actions La parité d'échange est fixée d'avance dans le contrat d'emprunt. Elle s'applique au moment de l'échange quelles que soient les valeurs réelles des actions et obligations le jour de l'échange. 14 15 Réduction de capital Pertes consécutives Le report à nouveau débiteur augmente. Le total des capitaux propres est devenu inférieur au capital social. Le capital social a perdu sa signification d'origine. La réduction de capital pour redonner au capital social son image réelle Comme une augmentation, la réduction de capital doit être décidée par l'assemblée générale des actionnaires Réduction de capital Selon la loi française, la réduction de capital est obligatoire pour les SA et SARL : Si, du fait de pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital, Si la dissolution n'a pas été prononcée et si, dans les deux exercices qui suivent la constatation des pertes, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués pour atteindre une valeur au moins égale à la moitié du capital, Dans ce cas, la société doit réduire, dans un délai de 2 ans, son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves. 16
Réduction de capital La pratique courante dans les entreprises en difficulté - le coup d'accordéon. Une augmentation du capital est précédée d'une réduction du capital Apurement du bilan: les pertes seront imputées sur les réserves et/ou sur le capital. Augmentation de capital (apports en numéraire et/ou l'incorporation de dettes). En général, les actionnaires existants abandonnent en général leur droit préférentiel de souscription (avantage aux nouveaux actionnaires). Attention aux abus!!! (Cas Pinault) 17