COMMUNIQUÉ DE PRESSE 14 mars 2013 Keyware voit son chiffre d affaires progresser de 43 % Bruxelles, Belgique le 14 mars 2013 Keyware (EURONEXT Brussels : KEYW), fournisseur de premier plan de solutions en matière de paiements électroniques et de gestion de transactions y afférente, publie aujourd hui ses résultats financiers pour l exercice clôturé au 31 décembre 2012. Keyware a réalisé un chiffre d affaires de 8.280 keur, soit une progression de 43,15 %. Son bénéfice a augmenté de 514,46 % et s élève à 510 keur. Ces résultats s expliquent par une augmentation des résultats de Keyware dans le segment moyen, avec des commandes moyennes de 20 à 50 terminaux, et celui des institutions publiques, le choix délibéré des clients de Keyware de conclure des contrats à long terme et la croissance continue des revenus récurrents liés aux transactions. Au niveau de son offre, Keyware a lancé plusieurs nouveaux terminaux de paiement en 2012. Chacun de ces appareils est la référence par excellence au sein de son segment. Ainsi, Keyware, en partenariat avec Ingenico, a été le premier à commercialiser un terminal de paiement sans contact en Belgique. Il a proposé une solution de paiement via l iphone Apple et une grande partie des terminaux installés dispose déjà d écrans couleur personnalisables de qualité. En ce qui concerne le service offert aux clients, les résultats enregistrés ont également dépassé les attentes de la direction. Les objectifs de Keyware au niveau du traitement des contrats, de l installation et du service après vente illustrent la priorité accordée à un service de qualité, dont l influence directe est confirmée par la croissance continue du parc de terminaux. Pour 2013, Keyware continuera à se concentrer sur les segments verticaux moins sensibles à la conjoncture, de sorte que l entreprise, tout comme lors de l exercice 2012, puisse assister à la poursuite de la diminution du nombre de cessations d activité et de faillites. Le marché ressent clairement les avantages des contrats à long terme de Keyware, pas uniquement sur le plan économique, mais aussi et surtout grâce à la possibilité pour les commerçants de passer gratuitement à d autres types de terminaux de paiement. 1
Les chiffres Pour l exercice 2012 : - le Groupe a réalisé un chiffre d affaires de 8.280 keur, contre 5.784 keur sur la même période en 2011, ce qui représente une augmentation de 43,15 % ; - le cash flow opérationnel (EBITDA) pour l exercice 2012 s élève à 1.408 keur, c est à dire une progression de 81,91 % par rapport à l exercice 2011 (774 keur) ; - le bénéfice net est de 510 keur, contre 83 keur au 31 décembre 2011 ; - le cash flow net s élève à 1.532 keur, contre 896 keur au 31 décembre 2011, soit une augmentation de 70,98 % ; - la marge brute est passée de 83,07 % à 77,09 %. Exercice clôturé au Chiffres clés 31.12.2012 31.12.2011 de la période clôturée au 31 décembre keur keur (audité) (audité) Chiffre d affaires 8.280 5.784 Bénéfice/(perte) de la période 510 83 EBITDA 1.408 774 Cash flow net 1.532 896 Rapport de gestion relatif aux résultats de 2012 Les chiffres clés de l exercice peuvent se résumer de la manière suivante. - Le chiffre d affaires et la marge brute se présentent comme suit : Exercice clôturé au Marge brute 31.12.2012 31.12.2011 Variation keur keur Chiffre d'affaires 8.280 5.784 43,15 % Achats de marchandises (1.897) (979) 93,77 % Marge brute 6.383 4.805 32,84 % Marge brute en pourcentage 77,09% 83,07% - Le chiffre d affaires consolidé pour l exercice 2012 s élève à 8.280 keur, contre 5.784 keur sur la même période en 2011, soit une augmentation de 43,15 %. La progression du chiffre d affaires se manifeste aussi bien au sein de la division des terminaux de paiement que de la division autorisations. Cette augmentation s explique, d une part, par la hausse des nouveaux contrats de location et, d autre part, par la politique de rétention de clientèle menée par Keyware, qui a contribué à ce que les clients existants optent pour le remplacement de leurs anciens appareils par des nouveaux et pour la conclusion d un nouveau contrat à long terme. 2
L augmentation des achats de marchandises est due à l augmentation des achats de terminaux. Cette situation s explique en partie par le remplacement des anciens appareils chez les clients existants, par la hausse des coûts liés au RMA (Return Merchandise Authorization) et par la hausse des frais de communication en raison de la forte croissance du terminal PayMobile (frais de GPRS). - Les frais de personnel ont augmenté de 1,04 %. - Les dépréciations d actifs courants ont baissé de 1.218 keur à 1.177 keur. Il s agit en l occurrence de dépréciations enregistrées sur des créances au titre de contrats de locationfinancement et de dépréciations de stocks. Les dépréciations enregistrées relatives à des créances liées à des contrats de location financement ou réductions de valeur sont la conséquence de faillites, de cessations d activité chez des clients ou de la rupture de contrats par les clients. - Les autres charges ont augmenté de 27,60 %, en raison de la hausse des honoraires, des frais de travail intérimaire et de la valorisation des warrants. - Le bénéfice net pour l exercice 2012 est de 510 keur, contre 83 keur au 31 décembre 2011. La hausse du résultat s explique par une augmentation de la marge brute, en partie compensée par l augmentation des autres charges et la diminution des autres pertes et profits. - Le cash flow net s élève à 1.532 keur, contre 896 keur au 31 décembre 2011. Cette augmentation s explique par ce qui a été évoqué ci dessus. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DE L EXERCICE 2012 PARFIP En 2012, le Groupe a continué à faire appel à sa ligne de crédit auprès de Parfip Benelux sous la forme de cession de contrats. Fin décembre 2012, des contrats avaient été cédés pour un montant de 305 keur à Parfip Benelux SA. Depuis mai 2012, cette forme de financement n est plus utilisée. FINANCEMENT En septembre 2011, le Groupe a conclu une convention de crédit d un montant de 1,5 million d euros avec Belfius Banque. Dans le courant de janvier 2012, une première tranche d un montant de 500 keur a été prélevée. Un montant de 250 keur a été prélevé en avril 2012 et un autre de 575 keur en mai 2012. Le solde a été prélevé en juin 2012. Le 9 février 2012, le Groupe a pu étendre la convention de crédit existante avec la même institution financière, et ce, par l obtention d une avance à terme fixe d un montant de 250 keur. Le 22 juin 2012, le Groupe a pu étendre la convention de crédit existante, et ce, par l obtention d un crédit d investissement de 200 keur. Le 25 septembre 2012, le groupe a de nouveau pu étendre la convention de crédit existante, et ce, par l obtention d un crédit d investissement supplémentaire de 380 keur. 3
Enfin, le 25 septembre 2012, le Groupe a conclu une convention d emprunt avec Parana Management SPRL pour un montant de 250 keur. ÉMISSION DE WARRANTS Lors de l Assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2012 de Keyware Technologies SA, il a été décidé de procéder à l émission de 1.240.000 «warrants 2012» nus, chacun donnant droit à la souscription d une action de la société, octroyés dans le cadre du plan global de warrants 2012 aux personnes morales ou aux personnes nommément désignées suivantes : - chacune à concurrence de maximum 400.000 «warrants 2012» : Parana Management SPRL et Big Friend SA ; - chacune à concurrence de maximum 15.000 «warrants 2012» : Pardel SA, Drupafina SA, Sofia SPRL, Monsieur Bruno Kusters et Monsieur Luc Pintens ; - chacune à concurrence de maximum 100.000 «warrants 2012» : JH Consulting SPRL, IQuess SPRL et JM Services Comm. V. ; - chacune à concurrence de maximum 25.000 «warrants 2012» : Checkpoint X SPRL et MV Services SPRL ; - à concurrence de maximum 15.000 «warrants 2012» : Umami SPRL. La durée de validité de ces warrants est de cinq ans à compter de la date d émission, à savoir le 12 juin 2012. AUGMENTATION DE CAPITAL DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ Le 13 juillet 2012, le Conseil d'administration s'est réuni par devant le notaire De Wulf et a exécuté la décision d'augmenter le capital de la société à concurrence de 1.500.000 EUR via l'émission de 2.225.514 nouvelles actions. Le prix d'émission a été fixé à 0,674 EUR, ce qui correspond à la moyenne des cours de clôture sur NYSE Euronext Brussels (liste officielle quotidienne) pendant les trente (30) jours précédant le jour d'émission. En l'espèce, le droit de préférence des actionnaires existants a été supprimé au bénéfice de personnes déterminées, à savoir : - Parana Management Corp SPRL, représentée par Monsieur Guido Van der Schueren - Big Friend SA, représentée par Monsieur Stéphane Vandervelde - IQuess Consulting SPRL, représentée par Monsieur Wim Verfaille - Monsieur Johan Hellinckx - Monsieur Joris Maes - Checkpoint X SPRL, représentée par Monsieur Giovanni Verborg - Monsieur Marc Vandebergen En conséquence de cette augmentation de capital, le nombre total d'actions sera porté à 19.033.793. A l exception de ce qui est mentionné, le Groupe n a aucun événement important survenu après la date du bilan à signaler, qui aurait un impact sur la présentation des états financiers intermédiaires soumis. 4
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE DE L EXERCICE FINANCEMENT En janvier 2013, le Groupe a pu étendre la convention de crédit existante avec Belfius Banque, et ce, par l obtention d une avance à terme fixe supplémentaire d un montant de 440 keur. En février 2013, le Groupe a conclu 2 crédits d investissement supplémentaires avec Belfius Banque pour un montant de 145 keur. A l exception de ce qui est mentionné, le Groupe n a aucun événement important survenu après la date du bilan à signaler, qui aurait un impact sur la présentation des états financiers soumis. Déclaration du commissaire «Le commissaire de Keyware Technologies S.A., les Réviseurs d entreprises BDO Soc. Civ. S.C.R.L. a confirmé que ses activités d audit réalisées quant au fond n ont révélé aucune erreur significative à rectifier dans le compte de résultats consolidé abrégé, le bilan, le tableau de flux de trésorerie et dans les mutations des capitaux propres du groupe pour 2012 figurant dans ce communiqué de presse.» Au sujet de Keyware : Keyware (EURONEXT Brussels : KEYW), fournisseur de premier plan de solutions en matière de paiements électroniques, de systèmes de fidélité, d identification et de gestion de transactions afférente. La société est établie à Zaventem, Belgique. De plus amples informations sont disponibles sur le site web : www.keyware.com. Pour obtenir de plus amples informations, veuillez contacter : M. Stéphane Vandervelde President & CEO Keyware Technologies Tél. : +32 (0)2 346.25.23 ir@keyware.com www.keyware.com 5
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Le compte de résultat consolidé peut être résumé de la manière suivante : Compte de résultat consolidé Exercice clôturé au de la période 31.12.2012 31.12.2011 keur keur (audité) (audité) Activités poursuivies Chiffre d affaires 8.280 5.784 Autres pertes et profits 171 582 Approvisionnements et marchandises (1.897) (979) Frais de personnel (1.269) (1.256) Amortissements (196) (176) Dépréciations nettes d actifs courants (1.177) (1.218) Autres charges (3.504) (2.746) Profit/(perte) d exploitation 408 (9) Produits financiers 812 793 Charges financières (710) (701) Résultat avant impôts 510 83 Impôts sur le résultat Profit/(perte) de la période provenant des activités poursuivies 510 83 Profit/(perte) de la période provenant des activités poursuivies Profit/(perte) de la période provenant des activités abandonnées Profit/(perte) de la période provenant des activités abandonnées Profit/(perte) de la période 510 83 Profit/(perte) de la période Nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation 17.850.917 16.794.758 Nombre moyen pondéré d actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action 20.052.028 18.583.258 Nombre moyen pondéré d actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action Profit/(perte) par action provenant des activités poursuivies et abandonnées Profit/(perte) par action 0,0286 0,0049 Profit/(perte) dilué(e) par action 0,0254 0,0045 6
BILAN CONSOLIDÉ 31.12.2012 31.12.2011 Bilan consolidé au keur keur (audité) (audité) Actif Écarts de consolidation 5.248 5.248 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 390 385 Actifs d impôt différé 1.685 1.685 Créances liées à des contrats de location financement 11.017 9.851 Actifs courants 4.014 3.384 Total de l actif 22.354 20.553 Dettes et capitaux propres Capitaux propres attribuables aux détenteurs d instruments des capitaux propres de la maison mère 13.798 11.538 Passifs non courants 3.611 3.938 Passifs courants 4.945 5.077 Total des dettes et capitaux propres 22.354 20.553 7
ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Exercice clôturé au État consolidé des flux de trésorerie de la période 31.12.2012 31.12.2011 keur KEUR (audité) (audité) Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat de la période 510 83 Produits financiers (812) (793) Charges financières 710 701 Amortissements 196 176 Dépréciations de créances au titre de contrats de location financement 554 317 Dépréciations de stocks 250 283 Warrants comptabilisés comme coûts 272 30 Amortissement de commissions activées 6 Actifs et passifs d impôt différé Flux de trésorerie hors variations du fonds de roulement 1.680 803 Diminution/(augmentation) des stocks (70) (231) Diminution/(augmentation) des créances liées à des contrats de locationfinancement (2.789) (1.522) Diminution/(augmentation) des créances commerciales et autres créances (259) (220) Diminution/(augmentation) des comptes de régularisation de l actif (25) (101) Augmentation/(diminution) des fournisseurs (966) (150) Augmentation/(diminution) des autres dettes (1.056) 1.083 Variations du fonds de roulement (4.647) (1.141) Intérêts versés (467) (365) Intérêts reçus 569 457 Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation (2.865) (246) Flux de trésorerie provenant des activités d investissement Investissements en immobilisations incorporelles et corporelles (197) (13) Désinvestissement d immobilisations incorporelles et corporelles 1 10 (Augmentation)/diminution de garanties données (4) (10) Flux de trésorerie provenant des activités d investissement (200) (13) Flux de trésorerie provenant des activités financières Versement en capital 1.500 131 (Remboursement)/montants reçus de prêts (lt & ct) 2.106 709 (Remboursement)/montants reçus de dettes de leasing (lt & ct) (544) (611) Flux de trésorerie provenant des activités financières 3.062 229 (Diminution)/augmentation nette des liquidités (3) (30) Valeurs disponibles au début de la période 118 148 Valeurs disponibles à la fin de la période 115 118 8
ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS État des variations des capitaux propres au cours de la période Nombre d actions Capital Primes d émission Autres réserves Résultat reporté Imputable aux actionnaires de la maisonmère Intérêts minoritaires Total keur keur keur keur keur keur Bilan au 01.01.2012 16.808.279 6.200 4.522 287 529 11.538 11.538 Résultat de la période 510 510 510 Total des résultats réalisés et non réalisés de la période 510 510 510 Augmentation de capital 2.225.514 1.500 1.500 1.500 Valorisation de warrants 250 250 250 Bilan au 31.12.2012 16.703.279 7.700 4.522 537 1.039 13.798 13.798 9
État des variations des capitaux propres au cours de la période Nombre d actions Capital Primes d émission Autres réserves Résultat reporté Imputable aux actionnaires de la maisonmère Intérêts minoritaires Total keur keur keur keur keur keur keur Bilan au 01.01.2011 16.703.279 6.069 4.522 287 446 11.324 11.324 Résultat de la période 83 83 83 Total des résultats réalisés et non réalisés de la période 83 83 83 Exercice de warrants 105.000 131 131 131 Bilan au 31.12.2011 16.808.279 6.200 4.522 287 529 11.538 11.538 10