DOCUMENTATION FINANCIERE Relative à un programme de CERTIFICATS DE DEPOTS Plafond de 700 millions d euros



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Transcription:

DOCUMENTATION FINANCIERE Relative à un programme de CERTIFICATS DE DEPOTS Plafond de 700 millions d euros Et à un programme de BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES Plafond de 700 millions d euros

DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE, Certificats de Dépôts Négociables Nom de l émetteur BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE Type de programme Certificats de Dépôts Négociables Plafond du programme 700 millions d euros Garant Sans objet Notation du programme Non noté Arrangeur Sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE Agent(s) Placeur(s) AUREL BGC HPC TULETTE PREBON TSAF Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant 30 juin 205 Sans objet Établi en application des articles L 23- A à L 23-4- du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-34 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 0 A l attention du chef de service 2

. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 23-9, II, et 23- du Code monétaire et financier et Article de l arrêté du 3 février 992 modifié et les réglementations postérieures. Nom du Programme BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE CERTIFICATS DE DEPOTS NEGOCIABLES.2 Type de programme Certificats de Dépôt Négociables.3 Dénomination sociale de BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE l'émetteur.4 Type d'émetteur Établissement de crédit..5 Objet du Programme Satisfaire aux besoins de financement de l Emetteur et élargir notre offre de produits de placement en faveur de notre clientèle..6 Plafond du Programme L encours maximal des Certificats de Dépôt émis aux termes de ce Programme ne pourra excéder 700 millions d euros..7 Forme des titres Titres émis dématérialisés et inscrits en compte..8 Rémunération La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Certificat de Dépôt la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Certificats de Dépôt dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat..9 Devises d'émission En euros..0 Maturité L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en 3

. Montant unitaire minimal des émissions fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, sil y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt. 50 000 euros.2 Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 50 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission..3 Rang Les titres émis constitueront des engagements directs et non subordonnés de l Emetteur venant à égalité de rang avec les autres engagements actuels et futurs, directs, non assortis de sûreté, non garantis et non subordonnés de l Emetteur, sous réserve des dispositions légales d ordre public à cette date..4 Droit applicable Tous les titres émis dans le cadre de ce programme seront régis par le droit français..5 Admission des titres sur un Non marché réglementé.6 Système de règlement- Euroclear France livraison d émission.7 Notation(s) du Programme Non noté..8 Garantie Sans objet..9 Agent(s) Domiciliataire(s) BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE.20 Arrangeur Optionnel.2 Mode de placement envisagé Les titres seront placés par la BANQUE POPULAIRE VAL DE France elle-même, auprès de sa clientèle et auprès d O.P.C.V.M., sur le marché interbancaire en direct et par Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4

l intermédiaire d agents placeurs (courtiers) dont la liste actuelle est la suivante : AUREL BGC HPC TULETTE PREBON TSAF L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur.22 Restrictions à la vente Optionnel ().23 Taxation Optionnel ().24 Implication d'autorités Le programme sera suivi par la Banque de nationales France..25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme.26 Informations complémentaires relatives au programme - Alexandre FOURNEAU Directeur Financier Banque Populaire Val de France 9, Avenue Newton 7883 ST QUENTIN EN YVELINES CEDEX Tel : 0 30 4 67 5 Fax : 0 39 44 87 90 E-mail : alexandre.fourneau@bpvf.banquepopulaire.fr 2 Daniel RIVERAIN Trésorier Adjoint Banque Populaire Val de France 9, Avenue Newton 7883 ST QUENTIN EN YVELINES CEDEX Tel : 0 30 4 68 40 Fax : 0 39 44 87 90 E-mail : daniel.riverain@bpvf.banquepopulaire.fr Optionnel () Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 5

2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 23-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 3 février 992 modifié et les réglementations postérieures 2. Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents BANQUE POPULAIRE VAL DE France Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire à capital variable régie : par les articles L 52-2 et suivant du Code monétaire et financier et l ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit Loi du 0 septembre 947 portant statut de la coopération Titres à 4 du Livre 2 du Code du commerce Ses statuts Tribunal compétent : Tribunaux de VERSAILLES NB : les tribunaux mentionnés ici sont ceux compétents pour les activités de l émetteur et non les tribunaux qui auraient à connaître de questions relatives à l émission de TCN 2.3 Date de constitution er Juillet 93 2.4 Siège social et principal siège 9, avenue Newton 7880 MONTIGNY-LEadministratif (si différent) BRETONNEUX 2.5 Numéro d immatriculation au RCS VERSAILLES B 549 800 373 Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé Toutes opérations de Banque. 2.7 Description des principales activités de l émetteur La Banque Populaire Val de France a pour principale activité la réalisation sur sa zone géographique de toutes les opérations de banque, de services d investissement et d intermédiation en assurance effectuées avec ses sociétaires et avec des tiers. Elle peut également effectuer, pour le compte de tiers, toutes transactions immobilières et mobilières dans le cadre de ses activités d intermédiaire ou d entremise, de conseil en gestion de patrimoine et de conseil en investissement. Pour plus de précisions, se référer à la page 6 du rapport annuel 203 et à la page 5 du rapport annuel 204. 2.8 Capital Le capital de la société est divisé en parts sociales d une valeur nominale de 50 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie 2.8. Montant du capital souscrit et entièrement libéré Le capital social de la Banque Populaire Val de France s élève à 400 000 000 euros au 3 décembre 204 et est composé de 8 000 000 de parts sociales entièrement libérées. 2.8.2 Montant du capital souscrit et Sans objet. non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Les parts sociales de la BANQUE POPULAIRE VAL DE France sont détenues au 3 décembre 204 à 92.86 % par 46 687 sociétaires, 6

2.0 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés personnes physiques ou morales, dont aucun de détient plus de 5 % du capital et, pour le solde, par une SAS de portage n ayant aucun droit de vote. Les parts sociales de la BANQUE POPULAIRE VAL DE France ne sont pas cotées 2. Composition de la Direction Directeur Général : Gonzague de VILLELE Directeur Général Adjoint : Elodie DEGRYSE Comité État-major (composition au 3 décembre 204) : Jean-Yves CHALAYE (Directeur des prestations clientèles et achats), Alain DOLLEANS (Directeur des entreprises et de la gestion privée), Alexandre FOURNEAU (Directeur Finances), Jean-Christophe FOURY (Directeur du réseau des particuliers et des professionnels), Didier LE GAL (Directeur du Crédit), Nicolas SCHILTZ (Directeur du développement) et Denis STEVENARD (Directeur des ressources humaines). (Pages du rapport annuel 203 et du rapport annuel 204) 2.2 Normes comptables utilisées pour les données consolidées La Banque Populaire Val de France a établi ses comptes consolidés au titre de l exercice clos le 3 décembre 204 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu adopté par l Union Européenne et applicable à cette date, excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilité de couverture 2.3 Exercice comptable Du 0/0/204 au 3/2/204 2.3. Date de tenue de l assemblée Le 27/05/204 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) 2.4 Exercice fiscal Du 0/0/204 au 3/2/204 2.5 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Monsieur Thierry MOREL du Cabinet Thierry Morel et associés Monsieur Fabrice ODENT du Cabinet KPMG Audit FS 2.5. Commissaires aux comptes COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Monsieur Thierry MOREL Cabinet Thierry Morel et associés - 56, rue du Grand Faubourg 28000 Chartres Monsieur Fabrice ODENT - KPMG Audit FS I - 3, cours du Triangle 92939 Paris La Défense cedex COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS Monsieur Olivier ROZES - Cabinet Deloitte & Associés - 9, rue Edouard Vaillant 37000 Tours 7

2.5.2 Rapport des commissaires aux comptes 2.6 Autres programmes de l Émetteur de même nature à l étranger 2.7 Notation de l émetteur Optionnel () 2.8 Information complémentaire Optionnel () sur l émetteur Monsieur Malcom Mc LARTY - KPMG Audit FS II - 3, cours du Triangle 92939 Paris La Défense cedex Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux figurent : Pages 9 et 20 du rapport annuel 203 Pages 24 et 25 du rapport annuel 204 Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés figurent : Pages 95 et 96 du rapport annuel 203 Pages 99 et 00 du rapport annuel 204 Néant. Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 8

Annexe Annexes de la documentation financière, sous format électronique de préférence (ces documents sont uniquement remis à la Banque de France). ANNEXES (à présenter à la suite) Rapports Annuels des exercices 203 et 204 sous format électronique. Lien hypertexte permettant d accéder au rapport annuel 203 : http://www.valdefrance.banquepopulaire.fr/porta ilinternet/pdf/editorial/votre%20banque/rappo rt%20annuel%20-%20exercice%20203.pdf? vary=0-0-0 Lien hypertexte permettant d accéder au rapport annuel 204 : http://www.valdefrance.banquepopulaire.fr/porta ilinternet/pdf/editorial/votre%20banque/rappo rt%20annuel%20-%20exercice%20204.pdf 0

DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE, Bons à Moyen Terme Négociables Nom de l émetteur BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE Type de programme Bons à moyen terme négociables Plafond du programme 700 millions d euros Garant Sans objet Notation du programme Non noté Arrangeur Sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE Agent(s) Placeur(s) AUREL BGC HPC TULETTE PREBON TSAF Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant 30 juin 205 Sans objet Établi en application des articles L 23- A à L 23-4- du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-34 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 0 A l attention du chef de service

-DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 23-9, II, et 23- du Code monétaire et financier et Article de l arrêté du 3 février 992 modifié et les réglementations postérieures. Nom du Programme BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES.2 Type de programme Bons à moyen terme négociables.3 Dénomination sociale de BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE l'émetteur.4 Type d'émetteur Établissement de crédit..5 Objet du Programme Satisfaire aux besoins de financement de l Emetteur et élargir notre offre de produits de placement en faveur de notre clientèle..6 Plafond du Programme L encours maximal des Bons à moyen terme négociables émis aux termes de ce Programme ne pourra excéder 700 millions d euros..7 Forme des titres Titres émis dématérialisés et inscrits en compte..8 Rémunération La rémunération des Bons à moyen terme négociables est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à moyen terme négociable la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à moyen terme négociables dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat..9 Devises d'émission En euros..0 Maturité L échéance des BMTN sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de BMTN doit être supérieure à an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les BMTN peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) 2

. Montant unitaire minimal des émissions.2 Dénomination minimale des TCN indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat des BMTN, sil y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout BMTN assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit BMTN. 50 000 euros En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 50 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission..3 Rang Les titres émis constitueront des engagements directs et non subordonnés de l Emetteur venant à égalité de rang avec les autres engagements actuels et futurs, directs, non assortis de sûreté, non garantis et non subordonnés de l Emetteur, sous réserve des dispositions légales d ordre public à cette date..4 Droit applicable Tous les titres émis dans le cadre de ce programme seront régis par le droit français..5 Admission des titres sur un Non marché réglementé.6 Système de règlement- Euroclear France livraison d émission.7 Notation(s) du Programme Non noté..8 Garantie Sans objet..9 Agent(s) Domiciliataire(s) BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE.20 Arrangeur Optionnel (). 2 Mode de placement envisagé Les titres seront placés par la BANQUE POPULAIRE VAL DE France elle-même, auprès de sa clientèle et auprès d O.P.C.V.M., sur le marché interbancaire en direct et par l intermédiaire d agents placeurs (courtiers) dont la liste actuelle est la suivante : AUREL BGC HPC Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 3

TULETTE PREBON TSAF L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur.22 Restrictions à la vente Optionnel ().23 Taxation Optionnel ().24 Implication d'autorités Le programme sera suivi par la Banque de nationales France..25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme.26 Informations complémentaires relatives au programme - Alexandre FOURNEAU Directeur Financier Banque Populaire Val de France 9, Avenue Newton 7883 ST QUENTIN EN YVELINES CEDEX Tel : 0 30 4 67 5 Fax : 0 39 44 87 90 E-mail : alexandre.fourneau@bpvf.banquepopulaire.fr 2 Daniel RIVERAIN Trésorier Adjoint Banque Populaire Val de France 9, Avenue Newton 7883 ST QUENTIN EN YVELINES CEDEX Tel : 0 30 4 68 40 Fax : 0 39 44 87 90 E-mail : daniel.riverain@bpvf.banquepopulaire.fr Optionnel () Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4

2 - DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 23-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 3 février 992 modifié et les réglementations postérieures 2. Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents BANQUE POPULAIRE VAL DE France Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire à capital variable régie : par les articles L 52-2 et suivant du Code monétaire et financier et l ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit Loi du 0 septembre 947 portant statut de la coopération Titres à 4 du Livre 2 du Code du commerce Ses statuts Tribunal compétent : Tribunaux de VERSAILLES NB : les tribunaux mentionnés ici sont ceux compétents pour les activités de l émetteur et non les tribunaux qui auraient à connaître de questions relatives à l émission de TCN 2.3 Date de constitution er Juillet 93 2.4 Siège social et principal siège 9, avenue Newton 7880 MONTIGNY-LEadministratif (si différent) BRETONNEUX 2.5 Numéro d immatriculation au RCS VERSAILLES B 549 800 373 Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé Toutes opérations de Banque. 2.7 Description des principales activités de l émetteur La Banque Populaire Val de France a pour principale activité la réalisation sur sa zone géographique de toutes les opérations de banque, de services d investissement et d intermédiation en assurance effectuées avec ses sociétaires et avec des tiers. Elle peut également effectuer, pour le compte de tiers, toutes transactions immobilières et mobilières dans le cadre de ses activités d intermédiaire ou d entremise, de conseil en gestion de patrimoine et de conseil en investissement. Pour plus de précisions, se référer à la page 6 du rapport annuel 203 et à la page 5 du rapport annuel 204. 2.8 Capital Le capital de la société est divisé en parts sociales d une valeur nominale de 50 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie 2.8. Montant du capital souscrit et entièrement libéré Le capital social de la Banque Populaire Val de France s élève à 400 000 000 euros au 3 décembre 204 et est composé de 8 000 000 de parts sociales entièrement libérées. 2.8.2 Montant du capital souscrit et Sans objet. non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Les parts sociales de la BANQUE POPULAIRE VAL DE France sont détenues au 3 décembre 204 à 92.86 % par 46 687 sociétaires, 5

2.0 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés personnes physiques ou morales, dont aucun de détient plus de 5 % du capital et, pour le solde, par une SAS de portage n ayant aucun droit de vote. Les parts sociales de la BANQUE POPULAIRE VAL DE France ne sont pas cotées 2. Composition de la Direction Directeur Général : Gonzague de VILLELE Directeur Général Adjoint : Elodie DEGRYSE Comité État-major (composition au 3 décembre 203) : Jean-Yves CHALAYE (Directeur des prestations clientèles et achats), Alain DOLLEANS (Directeur des entreprises et de la gestion privée), Alexandre FOURNEAU (Directeur Finances), Jean-Christophe FOURY (Directeur du réseau des particuliers et des professionnels), Didier LE GAL (Directeur Crédits), Nicolas SCHILTZ (Directeur du développement) et Denis STEVENARD (Directeur des ressources humaines). (Pages du rapport annuel 203 et du rapport annuel 204) 2.2 Normes comptables utilisées pour les données consolidées La Banque Populaire Val de France a établi ses comptes consolidés au titre de l exercice clos le 3 décembre 204 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu adopté par l Union Européenne et applicable à cette date, excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilité de couverture 2.3 Exercice comptable Du 0/0/204 au 3/2/204 2.3. Date de tenue de l assemblée Le 27/05/205 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.4 Exercice fiscal Du 0/0/204 au 3/2/204 2.5 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Monsieur Thierry MOREL du Cabinet Thierry Morel et associés Monsieur Fabrice ODENT du Cabinet KPMG Audit FS 2.5. Commissaires aux comptes COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Monsieur Thierry MOREL Cabinet Thierry Morel et associés - 56, rue du Grand Faubourg 28000 Chartres Monsieur Fabrice ODENT - KPMG Audit FS I - 3, cours du Triangle 92939 Paris La Défense cedex COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS Monsieur Olivier ROZES - Cabinet Deloitte & Associés - 9, rue Edouard Vaillant 37000 Tours 6

2.5.2 Rapport des commissaires aux comptes 2.6 Autres programmes de l Émetteur de même nature à l étranger 2.7 Notation de l émetteur Optionnel () 2.8 Information complémentaire Optionnel () sur l émetteur Monsieur Malcom Mc LARTY - KPMG Audit FS II - 3, cours du Triangle 92939 Paris La Défense cedex Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux figurent : Pages 9 et 20 du rapport annuel 203 Pages 24 et 25 du rapport annuel 204 Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés figurent : Pages 95 et 96 du rapport annuel 203 Pages 99 et 00 du rapport annuel 204 Néant. Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 7

Annexe Annexes de la documentation financière, sous format électronique de préférence (ces documents sont uniquement remis à la Banque de France). ANNEXES (à présenter à la suite) Rapports Annuels des exercices 203 et 204 sous format électronique. Lien hypertexte permettant d accéder au rapport annuel 203 : http://www.valdefrance.banquepopulaire.fr/portailinte rnet/pdf/editorial/votre%20banque/rapport%20ann uel%20-%20exercice%20203.pdf? vary=0-0-0 Lien hypertexte permettant d accéder au rapport annuel 204 : http://www.valdefrance.banquepopulaire.fr/portailinte rnet/pdf/editorial/votre%20banque/rapport%20ann uel%20-%20exercice%20204.pdf 9