Les Workshops de la Bourse SUKUK, nouveau gisement de financement pour le Maroc Casablanca, le 27 Juin 2013 Madame Houda CHAFIL Directeur Général de Maghreb Titrisation A.M.F.P 1
Sommaire 1. Titrisation: Généralités, 2. Apports de l amendement de la loi 33-06 et l institution de l émission des certificats de Sukuk au Maroc, 3. Certificats de SUKUK : Quel processus de mise en œuvre? 2
Présentation Maghreb Titrisation Filiale du Groupe CDG, Maghreb Titrisation est la seule société au Maroc agréée par le Ministère des Finances et le CDVM en tant qu Etablissement Gestionnaire des FPCT; MSIN (7%) Maghreb Titrisation est le leader régional de la titrisation, avec des réalisations au Maroc, Tunisie et en Afrique de l Ouest; UPLINE (24%) CDG Capital (8%) 3CIF (10%) CDG (26%) CIH (24%) Expérience et expertise éprouvées au niveau de l ensemble de la chaîne de valeur, de la structuration à la gestion des Fonds de titrisation; Un track record reconnu sur le marché de la titrisation hypothécaire au Maroc à travers quatre FPCT ( 3 Fonds du CIH et 1 Fonds des Banques populaires régionales) totalisant MAD 4 milliards affichant des taux de perte nuls sur les parts/ obligations ; Arrangement du 1 er Fonds de créances commerciales en faveur de l ONEE pour MAD 1 milliard ( juin 2013); Accompagnement du ministère de finance pour l amendement de la loi de titrisation permettant ainsi l émission des Sukuk au Maroc et à l international. Partenariat avec des grandes banques internationales leaders dans l arrangement et la distribution des Sukuks. 3
Maghreb Titrisation : Principales réalisations Avril 2002 Juin 2003 Mai 2006 Mai 2007 Décembre 2008 CrediLog I RMBS 500mn dhs Arrangeur/Gestionnaire CrediLog II RMBS 1 Milliard dhs Arrangeur/Gestionnaire BIAT RMBS 50 mn dinars Arrangeur/Gestionnaire BIAT RMBS 50 mn dinars Arrangeur/Gestionnaire CrediLog III RMBS 1,5 Milliard dhs Arrangeur/Gestionnaire 2009 Janvier 2012 Juin 2013 Finalisé Finalisé Titrisation : Etude de faisabilité dans le marché ouest africain SAKANE RMBS 1 Milliard dhs Arrangeur/Gestionnaire Arrangement d une titrisation de créances commerciales 1 Md dhs Arrangement d une titrisation de loyers futurs dans le marché d immobilier d entreprise RMBS Banque marocaine Arrangeur/Gestionnaire En cours SUKUK Etude & Arrangement 4
Titrisation : Généralités 5
Titrisation: Définition Définition La titrisation peut être définie comme une technique financière par laquelle les actifs illiquides et généralement gardés par leurs détenteurs jusqu à l échéance sont transformés en titres négociables sur le marché des capitaux. Actifs Émission Titres Cédant FPCT Investisseurs Cash Cash Gestionnaire Dépositaire 6
Titrisation : Historique Historique de la titrisation au Maroc Apparition aux USA Loi Française Première loi 10-98 au Maroc Création de Maghreb Titrisation 1 er FPCT CREDILOG I CREDILOG II CREDILOG III Nouvelle loi 33-06 SAKANE TITRIT Amendement de la loi 33-06 1970 1989 1999 2001 2002 2003 2008 2010 2012 2013 7
Apports de l amendement de la loi 33-06 et l institution de l émission des certificats de SUKUK au Maroc 8
Amendement de la loi 33-06 : principaux axes Avant Objet unique des FPCT : Acquisition de créances d un ou plusieurs établissements initiateurs la titrisation d'actifs tangibles et l émission de certificats de sukuk La garantie du risque de crédit et d assurance. Aujourd hui 1. Acquisition d actifs Acquisition de tout actif éligible, corporel ou incorporel, immobilier ou mobilier. Acquisition temporaire ou définitive Caractère temporaire utile pour des Sukuk ijara dont la structure repose sur l'acquisition d'un actif éligible en vue de sa location à l'établissement initiateur puis sa revente à ce dernier à la fin du financement (sale and lease back). 2. Octroi de prêts à l établissement initiateur Eviter une intermédiation bancaire artificielle; Prêt utilisé uniquement pour l'achat d'actifs; éligibles et garantie par une sûreté sur ces actifs; Absence de risque de «shadow banking» (FPCT réglementé et contrôlé); Alternative incontournable avec la raréfaction des crédits. 3. Garantie de Risque de crédit et d assurance Véhicules d ART (alternative risk transfer) ou «transformers» internationaux avec émission d obligations indexées sur risques. 9
Amendement de la loi 33-06 : principaux axes Avant Créances et établissements initiateurs éligibles à une opération de titrisation : assorties de sûretés hypothécaires; des établissements de crédit et organismes assimilés; des établissements publics, sociétés d Etat et filiales publiques ; des personnes morales délégataires ou titulaires de licences d exploitation de services publics ; des entreprises d assurances. Aujourd hui 1. Les Créances Les créances résultant soit d un acte déjà intervenu, soit d un acte à intervenir, que le montant ou la date d exigibilité soit ou non encore déterminé. 2. Les Actifs Tangibles Les biens corporels ou incorporels, immobiliers ou mobiliers et les matières premières. Etablissements initiateurs restreints excluant l Etat, les collectivités locales et les sociétés commerciales (autres que les banques et les compagnies d assurances) qui ont des besoins de financement importants. 3. Les Titres de capital, les Certificats de Sukuk & les titres de créances 4. Tout autre actif qui sera défini par voie réglementaire 10
Amendement de la loi 33-06 : Focus SUKUK Certificats de Sukuk : extraits de la loi Extrait de l article 6 : «Les titres qui peuvent être émis par un FPCT sont les parts, les actions, les titres de créances et les certificats de sukuk. Ces titres peuvent être, dans les conditions prévues par le règlement de gestion, libellés en devises ou régis par une législation étrangère» Article 7-1 : «Les certificats de sukuk sont des titres représentant un droit de jouissance indivis de chaque porteur sur des actifs éligibles acquis ou devant être acquis ou des investissements réalisés ou devant être réalisés par l'émetteur de ces titres. Les caractéristiques techniques des certificats de sukuk destinés à être placés auprès d'investisseurs résidents ainsi que les modalités de leur émission sont fixées par voie réglementaire après avis du Comité charia pour la finance prévu à l article 7-2 ci-dessous. Toute émission de certificats de sukuk destinés à être placés auprès d'investisseurs résidents est conditionnée par l obtention d une attestation de conformité aux prescriptions de la charia, auprès du Comité charia pour la finance visé à l article 7-2 ci-dessous. 11
Amendement de la loi 33-06 : Focus SUKUK Certificats de Sukuk : extraits de la loi Suite de l article 7-1: Les conditions et les modalités d obtention de cette attestation sont fixées par voie réglementaire. Les droits créés au titre des certificats de sukuk émis par un FPCT ne doivent pas avoir une incidence sur ceux du FPCT de détenir, gérer et disposer des actifs éligibles ou des investissements conformément au règlement de gestion dudit FPCT. Le produit de l'émission des certificats de sukuk est affecté conformément au règlement de gestion.» Article 7-2 : «Conformément aux dispositions de l article 41 de la Constitution, les attributions, la composition, l organisation et les règles de fonctionnement du comité dénommé comité charia pour la finance sont fixées par Dahir.» 12
Amendement de la loi 33-06 : Focus SUKUK Définition de Certificats de Sukuk Les certificats de sukuk sont des titres représentant un droit de jouissance indivis de chaque porteur sur des actifs éligibles acquis ou devant être acquis ou des investissements réalisés ou devant être réalisés par l'émetteur de ces titres Certificats : Terminologie usuelle dans le marché international des sukuk (sukuk certificates); Ce sont des valeurs mobilières (situation similaire à celle des parts de FPCT); Notion de «droit de jouissance indivis» (undivided interest) qui est un droit collectif sur les revenus et autres produits générés par l'actif éligible sous-jacent; Actif acquis ou devant être acquis : Flexibilité de structuration : o structures de vente et/ou de location avec option de rachat (sale and lease back) o structures basées sur des actifs en construction ou futurs (salam et istisnaa) Droit applicable : marocain ou tout droit étranger meilleur placement dans les pays du Golfe; Cas de placement local : les certificats de sukuk destinés à être placés auprès d'investisseurs résidents est conditionné par l obtention d une attestation de conformité aux prescriptions de la charia, auprès du Comité charia pour la finance. 13
Amendement de la loi 33-06: Que faut-il retenir? Cédants Objet FPCT Actifs éligibles Titres émis Forme juridique Etat, collectivités locales Toute personne de droit public ou privé Acquisition définitive ou temporaire des actifs (*) Octroi de prêts destinés à financer les actifs éligibles (**) Les créances de toute personne de droit privé ou public Biens corporels ou incorporels, immobiliers, mobiliers et matières premières Certificats de Sukuk Titres libellés en MAD/devises Régis par droit marocain/ étranger Copropriété avec option de personnalité morale Société (SA, SAS, SCA) Garantie des risques de crédit ou d assurance (**) Titres de créances titres de capital. (*) : l exploitation des actifs, leur location, leur revente, la conclusion de contrats de couverture, et toutes autres opérations nécessaires à la réalisation de tous produits issus des actifs titrisés fait partie intégrante de l opération de titrisation. (**) : Sous conditions et contrôles particuliers définis par voie réglementaire. 14
Nouvelles dispositions fiscales: Que faut-il retenir? Neutralité fiscale garantie lors du transfert/rachat d actifs titrisés TVA RAS IS / IR IS Droits d enregistrement & conservation foncière Exonération des acquisitions d actifs éligibles à une opération de titrisation en matière de TVA. Assimilation de la rémunération des Sukuk à des produits soumis à la retenue à la source. Exonération des FPCT de l IS qu ils soient sous forme de société ou de fonds doté ou pas de la personnalité morale. Exonération du rachat postérieur d actifs immobiliers titrisés par les établissements initiateurs Fait générateur = se situe à la date du paiement de la dette. Imposition des loyers des biens perçus par l émetteur des Sukuksdont les actifs sont remboursables in fine au taux de réduit de 10%. Exonération de l IS la cession aux FPCT d actifs immobilisés destinés à être loués et rétrocédés auxdits établissements initiateurs. Exonération de la cession et rachat postérieur d actifs immobiliers titrisés des droits de la conservation foncière 15
Certificats de SUKUK Quel processus de mise en œuvre pour le financement des Projets, des Institutions Financières et de l Etat? 16
Certificats de SUKUK: Quelle structure? Il n y a pas de structure standard de Sukuk d un point de vue Sharia : car chaque transaction a ses propres dynamiques, L émetteur doit prendre en compte plusieurs critères pour identifier la meilleur structure de son Sukuk, Les principaux critères sont : Type d actif: le type d actif sous-jacent du Sukuk est le point de départ pour la structure, Demande investisseurs (Sukuk holders): leurs objectifs par exemple : le taux de rendement, type de rendement (fixe ou variable), préférence en trading (négociable ou non), pricing, rating, etc Besoin de l émetteur: les objectifs de l émetteur par exemple: besoin de liquidité, améliorer les ratios prudentielles, diversifier la source de financement, créer une nouvelle source de revenu, etc Choix du Sharia Board : cible investisseur locaux ou internationaux? 17
Certificats de SUKUK: Quelle structure? L émetteur & l investisseur peuvent être musulman ou non musulman, L activité de l émetteur doit être chaiaa comliant : Ex : Exclusion de tous les secteurs non halal Les actifs sous-jacents doivent : être conformes à la sharia (Exemple : exclusion de certains actifs financiers de type créances, obligation, etc..), Générer leur propre flux financier pour rémunérer les investisseurs (la rémunération doit être déterminée à l avance, elle peut être fixe ou variable), Sortir du patrimoine de l émetteur pendant la durée de l opération. 18
+ Emissions Souveraines Sukuk Al Ijara Vendeur de l actif Client / Locataire de l actif Acheteur Final de l actif Gestionnaire de l actif 5-Contrat de location 6- Loyers 8-Vente de l actif 9- Paiement comptant 4- Livraison de l actif 3- Achat de l actif FPCT (SPV) Actif sous-jacent générateur de flux Etablissement Gestionnaire 1- Achat des Sukuk 2- livraison des titres 7- Distributions périodiques 10- Rémunération finale liée au rachat Flux de trésorerie Livraison Contrat sans échange immédiat de CF Investisseurs Sukuk-holders 19
Emissions Souveraines Sukuk Al Ijara Le FPCT émet des Sukuk sur le marché des capitaux, dont le produit lui permet d acquérir des actifs tangibles ( & chariaa compliant) auprès de l Etat; Le FPCT devient désormais propriétaire des actifs et assume de ce fait tous les risques liés à cette propriété; Le FPCT loue les actifs en faveur de l Etat. Les loyers vont servir au règlement des distributions périodiques en faveur des investisseurs; Au terme du contrat de location ( correspondant généralement à la maturité des Sukuk), le FPCT revend les actifs en faveur de l Etat ( en vertu d une promesse de rachat et une promesse de vente signées au moment de l émission des Sukuk); Le produit de la cession sert exclusivement au remboursement du principal des Sukuk. 20
Wakala Purchase Agreement Etablissement Financier Sukuk Al Wakala Etablissement Financier (Originateur) Islamic window Vendeur des actifs Wakala ( originateur) Gestionnaire des actifs wakala ( Wakil) Acheteur Final des actifs wakala 0. constitution des actifs wakala 4. Convention de gestion du portefeuille wakala Obligor 5. Revenus du portefeuille (originator of assets) wakala 7. Acqusition du portefeuille wakala Exercice price Portefeuille wakala Wakala Portfolio of Assets 3. Acquisition du portefeuille wakala Management agreement Profit from wakala Portfolio $ Managing Agent (typically the Obligor) FPCT SPV (Emetteur) (Issuer/trustee) SPV Etablissement Gestionnaire Purchase Undertaking/Sale Undertaking Acquisition 1.Emission o Wakala de Sukuk Portfolio (pursuant to Wakala Purchase Agreement 2. Produis des Sukuk Issue for Certificates 6. Distribution (Issuer/trustee) périodique Subscriptio n proceeds $ Investisseurs Investors Sukuk-holders 7. Paiement du principal Profit Payment/Dissolution amount $
Etablissement Financier Sukuk Al Wakala Structure très utilisées par les institutions financières puisqu elle permet de refinancer un portefeuille mixte d'actifs ( chariaa compliant) à travers des émissions de sukuk répondant aux critères d'éligibilité (y compris murabaha et Istisna'a qui sont pas négociables); - L émetteur (FPCT) acquiert un portefeuille d'actifs appartenant à l originateur qu il mandate séparément en tant que Wakil pour la gestion en son nom de ces actifs; Les actifs/ portefeuille Wakala doivent être actifs générateurs de revenus; Le Wakil est responsable de la gestion du portefeuille Wakala et (a) assure le recouvrement des flux générés par les actifs et (b) utilise le recouvrement du principal du portefeuille pour le rechargement avec de nouveaux actifs respectant les critères d éligibilité; Les produits provenant du portefeuille wakala qui excédent les distributions périodiques en faveur des sukuk holders servent notamment à (a) alimenter un compte de réserve pour couvrir toute insuffisance future des cash flow (b) rémunérer le Wakil (incentive fees);. La promesse d'achat est réalisée généralement avec un prix d'exercice égal au capital restant dû des actifs/ portefeuille Wakala. Strictement Confidentiel 22
Financement de Projet Sukuk Al Istisnaa Actifs à développer ( financement projet) Initiateur (Originateur) En tant que contractant En tant que locataire En tant que débiteur ( promesses d achat et de vente) En tant que mandataire (4) Prix du contrat (5) Location anticipée Actifs (8) Vente des actifs (6) loyers FPCT ( SPV) (9) Prix de vente (11) Désignation en tant que mandataire (3) Engagement à livrer les actifs à une date future (1) Sukuk (7) Distribution périodique (12) Remboursement des frais généraux Flux financier Flux de documents (2) Fonds Investisseurs Sukuk-holders (10) Montant de dissolution
Financement de Projet Sukuk Al Istisnaa Structure de financement progressif très utilisée pour le financement des projets tels que le financement des infrastructures, constructions, gros équipement ou ensembles industriels; Le FPCT émet des sukuk sur le marché des capitaux qui lui permettent de financer le prix du contrat Istisnaa à l originateur; L originateur en tant que contractant s engage en terme du contrat à livrer les actifs dans une date future et à un prix convenu conformément au cahier de charges; Le FPCT peut procéder à la location anticipée des actifs objet du contrat à l initiateur qui s engage en tant que locataire à lui payer des loyers en fonction de l avancement des travaux ; Les loyers collectés par le FPCT vont servir au règlement des distributions périodiques en faveur des investisseurs; Le FPCT procède au terme du contrat de financement, correspondant généralement à la maturité des Sukuk et à la réalisation des actifs, à leur vente à l originateur en contrepartie du paiement du prix de vente (en vertu d une promesse d achat et d une promesse de vente signées au moment de l émission des Sukuk). Ce prix va servir au paiement du montant de l émission; 24
Merci pour votre attention 25