2/8 VIVALIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.321.500 Euros Siège social : La Corbière 49450 ROUSSAY N d'identification 422 497 560 - R.C.S. ANGERS ----- REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance de la société Vivalis, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d Angers sous le numéro 422 497 560 (la «Société»), considérant qu il est de l intérêt des actionnaires et collaborateurs de la Société que ses missions soient exercées en toute transparence et avec efficacité a adopté le présent règlement intérieur (le «Règlement»), aux fins de préciser les engagements de ses membres et les modalités de son fonctionnement. Le présent Règlement est entré en vigueur lors de son adoption par le Conseil de Surveillance aux termes d une délibération en date du 12 mars 2007, et restera en vigueur pendant toute la durée de la Société. Il pourra être modifié par toute décision du Conseil de Surveillance prise à la majorité simple. 1. OBLIGATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Chacun des membres du Conseil de Surveillance s impose d exercer ses fonctions dans le respect des principes suivants : 1.1 Respect de la loi Chacun des membres du Conseil de Surveillance veille à agir dans le respect de la réglementation applicable. 1.2 Intérêt social La mission de chaque membre du Conseil de Surveillance est exercée en vue de favoriser l intérêt social, pour le compte de l ensemble des actionnaires. 1.3 Indépendance Les membres du Conseil de Surveillance doivent pouvoir exercer leur fonction en toute indépendance, l un par rapport à l autre, et à l égard du Directoire. A ce titre, les membres du Conseil de Surveillance s engagent à maintenir leur indépendance d analyse, de jugement, de décision et d action et à rejeter toute pression directe ou indirecte, interne ou extérieure à la Société pouvant s exercer à leur encontre, et plus généralement à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou de ses filiales directes et/ou indirectes, des avantages susceptibles d être considérés comme étant de nature à compromettre leur indépendance.
1.4 Transparence Chacun des membres du Conseil de Surveillance s interdit de solliciter ou de recevoir de la Société ou de ses filiales des avantages susceptibles de remettre en cause l exercice de ses fonctions suivant les principes du présent Règlement. 1.5 Diligences Chaque membre du Conseil de Surveillance doit exercer les missions requises par ses fonctions avec diligence, y consacrer le temps nécessaire et participer aux réunions du Conseil avec assiduité. Chaque Membre du Conseil de Surveillance doit s assurer qu il reçoit de la Société une information suffisante et en temps utile afin qu il puisse valablement délibérer lors des réunions du Conseil. 1.6 Confidentialité Chaque membre du Conseil de Surveillance doit préserver la confidentialité des informations dont il a connaissance dans le cadre de ses fonctions et doit s abstenir d utiliser ces informations à d autres fins que l exercice strict de sa mission. 2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 2.1 Participation aux séances du Conseil de Surveillance par des moyens de visioconférence Il peut être mis en place des moyens de visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication ou de télétransmission permettant de participer aux séances du Conseil de Surveillance sous les réserves et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Dans ce cas, la convocation à la réunion du Conseil précise la possibilité d assister à la séance du Conseil par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication ou de télétransmission et les coordonnées techniques nécessaires à l'accès à ladite visioconférence. Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les membres du Conseil participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication ou de télétransmission sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. En outre, conformément aux dispositions réglementaires applicables : les moyens de visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication ou de télétransmission utilisés doivent, notamment, satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à la réunion du Conseil, dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue ; le procès-verbal de la réunion du Conseil d administration doit faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication ou de télétransmission lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance ; et le registre de présence au Conseil doit mentionner le nom des personnes réputées présentes au sens de l'article L. 225-82 du Code de commerce. 2.2 Procès-verbaux Le Président, le Vice-Président ou un membre du Directoire sont habilités à certifier les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance. Le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance peuvent habiliter toute personne de leur choix à cet effet. 2.3 Frais Les membres du Conseil de Surveillance ont droit au remboursement des frais exposés dans l exercice de leur mission sur présentation de justificatifs. Tout dépense d un montant unitaire supérieure à 1.500 euros doit toutefois faire l objet d une autorisation préalable du Président ou du Vice Président du Conseil de Surveillance pour pouvoir bénéficier de ce droit automatique à remboursement. 2.4 Tiers invités Avec l accord de la majorité des membres du Conseil de Surveillance présents, un ou plusieurs tiers peuvent participer à tout ou partie d une réunion du Conseil de Surveillance. 3. COMITE DES COMPTES 3.1 Mission Il est institué un Comité des Comptes dont la mission est, avec indépendance par rapport aux dirigeants de la Société, d assister le Conseil de Surveillance à veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la qualité de l information fournie au public ainsi qu au bon exercice par les commissaires aux comptes de leur mission. A ce titre, le Comité des Comptes émet des avis, propositions et recommandations au Conseil de Surveillance. 3.2 Prérogatives Le Comité des Comptes a vocation à :
évaluer l existence et la pertinence des procédures de contrôle financier et d audit interne ; apprécier la pertinence de la politique comptable de la Société ; examiner les comptes sociaux de la Société ainsi que l information délivrée avant leur présentation au Conseil de Surveillance ; examiner les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés dans le cadre de l établissement des comptes sociaux ainsi que leur pertinence ; examiner les candidats proposés aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ou commissaire aux comptes suppléant ; s assurer de l indépendance et de la compétence des commissaires aux comptes ; examiner les risques significatifs pour la Société, et notamment les risques et engagements hors bilan. Plus généralement, le Comité des Comptes peut étudier toute question portée à sa connaissance et relevant des domaines visés ci-dessus, et peut procéder ou faire procéder à toutes études dans le cadre de sa mission et susceptibles d éclairer les délibérations du Conseil de Surveillance. 3.3 Moyens Les membres du Comité des Comptes disposent d un droit de consultation directe, indépendant et confidentiel, des services comptables et financiers, des dirigeants et des commissaires aux comptes de la Société. Le montant de 1.500 euros visé à l article 2.3 ci-dessus est porté à 2.500 euros lorsqu il est engagé pour les besoins de l exercice par le Comité des comptes de ses fonctions. 3.4 Composition Le Comité des Comptes est composé de trois membres au moins désignés par le Conseil de Surveillance pour la durée de leur mandat. Sauf impossibilité, la majorité des membres du Comité des Comptes est constituée par des membres indépendants au sens du Rapport AFEP-MEDEF. Les membres du Comité sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter dans l exercice de leur mission. Ils sont choisis pour leur compétence et leur expertise dans le domaine d intervention du Comité.
Ils sont révocables ad nutum par le Conseil de Surveillance, sans qu il soit besoin de justifier la révocation. 3.5 Fonctionnement Le Comité des Comptes organise son fonctionnement comme il l entend. Il est convoqué par son Président, ou en son absence par l un de ses membres. Il se réunit aussi souvent que l intérêt social l exige et au moins deux fois par an. La Société doit, à sa demande, mettre à la disposition du Comité des Comptes les locaux nécessaires à l exercice de ses réunions. Le Comité des Comptes peut inviter toute personne de son choix à ses réunions. La moitié au moins des membres doit être présente pour délibérer valablement. Le Comité peut accepter la participation d un ou plusieurs membres par des moyens de visioconférence ou de télécommunication et ce, dans les conditions prévues par la loi, la réglementation et le présent règlement intérieur. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de Surveillance au moins une fois par an à l occasion de la réunion du Conseil appelée à examiner les comptes du dernier exercice clos. 4. COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS 4.1 Mission Il est institué un Comité des Nominations et Rémunérations dont la mission est d assister le Conseil de Surveillance à maintenir une composition du Conseil de Surveillance la plus appropriée, à entendre les candidats aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, à examiner et faire des propositions sur la rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance. Il examine également les plans d accès au capital en faveur des dirigeants. 4.2 Prérogatives Le Comité des Nominations et Rémunérations exerce sa mission de manière à favoriser le respect par la Société des règles de gouvernement d entreprise en vigueur. Il a notamment pour vocation de : examiner tous les cas de conflits d intérêts potentiels au sein du Conseil de Surveillance et faire toute recommandation de nature à les faire cesser si elles apparaissent ; assister le Conseil de Surveillance dans ses recommandations sur les candidats aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance ou sur les
membres du Directoire et en particulier rassembler l information nécessaire de manière à faciliter le choix ou les recommandations du Conseil ; faire des propositions sur la composition des comités du Conseil ; faire des propositions au Conseil quant à la rémunération du Président du Conseil de Surveillance, à la répartition de jetons de présence éventuels ou l allocation de rémunérations à certains membres du Conseil de surveillance pour des missions spécifiques ; faire des propositions en matière de rémunération des dirigeants ; donner son avis sur les plans d incitation ou d intéressement ou avantages donnés aux dirigeants de la Société, notamment quand ces plans d incitation ou d intéressement donnent accès au capital de la Société. 4.3 Composition Le Comité des Nominations et Rémunérations est composé de trois membres au moins désignés par le Conseil de Surveillance pour la durée de leur mandat. Sauf impossibilité, la majorité des membres du Comité des Nominations et Rémunérations est constituée par des membres indépendants au sens du Rapport AFEP-MEDEF. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter dans l exercice de leur mission. Tout membre du Comité des Nominations et Rémunérations peut être révoqué par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité de ses membres. Ils sont révocables ad nutum par le Conseil de Surveillance, sans qu il soit besoin de justifier la révocation. 4.4 Fonctionnement Le Comité des Nominations et Rémunérations organise son fonctionnement comme il l entend. Il est convoqué par son Président, ou en son absence par l un de ses membres. Il se réunit aussi souvent que l intérêt social l exige et au moins une fois par an. La Société doit, à sa demande, mettre à la disposition du Comité des Nominations et Rémunérations les locaux nécessaires à l exercice de ses réunions. Le Président du Directoire et le cas échéant tout membre du Directoire qualifié en fonction de la question à traiter peuvent participer aux débats du Comité des Nominations et Rémunérations sur invitation de son Président, sauf lorsque la question le concerne à titre personnel, directement ou indirectement. En particulier aucun membre du Directoire ne peut participer à la recommandation sur sa propre rémunération. Le Comité des Nominations et Rémunérations peut inviter toute personne de son choix à ses réunions.
Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de Surveillance au moins une fois par an à l occasion de la réunion du Conseil appelée à examiner les comptes du dernier exercice clos.