P a g e 1 STATUTS Entre les soussignés : 1. Africa Energy Infrastructure Entreprise, en sigle, AEIE HONGKONG LIMITED, Société de droit étranger, 63932903-000-10-14-8, sis 8 ème étage, Bâtiment KONGLING 100 JERVOIS RUE SHEUNG WAN, Quartier Central de HONG KONG, représentée par Monsieur Frederick William STEWART, né à ZAF, le 26/05/1963, de nationalité Sud-Africaine, Passeport numéro M00099023, numéro d identité 6305265207081. 2. Monsieur SUMAILI KIMBIZA NGOY Dominique, de nationalité Congolaise, Passeport numéro OB0565915, né à KASONGO, le 06/09/1979, résidant à Kinshasa, sur Avenue Benseke, numéro 2675, Quartier Macampagne, Commune de Ngaliema, République Démocratique du Congo. Il est constitué entre les personnes ci-haut dénommées, une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par les présents statuts, et par les Actes uniformes de l OHADA du 17 avril 1997 et du 15 décembre 2010 relatifs respectivement au droit des Sociétés commerciales et au Droit commercial général tels qu approuvés par la loi n 10/002 du 11 février 2010 autorisant l adhésion de la République Démocratique du Congo au Traité de l OHADA.
P a g e 2 TITRE I : FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE Article 1 : Forme Dénomination La Société adopte la forme d une Société à Responsabilité Limitée dénommée "STEWCO AFRICA", Société à Responsabilité Limitée, en abrégé, "STEWCO AFRICA SARL". Article 2 : Siège social Le siège social de la Société sera provisoirement situé au Cabinet MBWETSHANGOL, Avocats à la Cour d appel, sis Avenue KABINDA, n 225, Quartier Beau-Vent (RTNC), Commune de Lingwala, à Kinshasa, République Démocratique du Congo. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la République Démocratique du Congo, par décision de la Gérance publiée par ses soins au Journal Officiel. La Société pourra établir des succursales, agences ou bureaux en République Démocratique du Congo ou à l étranger par décision de la Gérance dont dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et publication par ses soins au Journal Officiel. Article 3 : Objet Social La Société a pour objet, tant pour le compte propre que pour le compte des tiers, des prestations suivantes : - Le Commerce général, par l achat, la vente, la représentation, les services, l entreposage, le transport des marchandises et les produits de toute nature ; les constructions d immeubles et des barrages hydroélectriques - Elle peut tant au Congo qu à l Etranger, s intéresser par voie d apport, de souscription, de fusion, d achat ou d échanges des titres de participation, d intervention financière ou de toute autre manière dans toutes entreprises, sociétés, ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou de nature, à faciliter ou développer directement ou indirectement son activité.
P a g e 3 - Elle peut entre autres gérer toutes entreprises et Sociétés dans lesquelles elle aurait des intérêts, prêter ou emprunter des fonds aux fins de conclure toutes affaires, donner et recevoir toutes garanties, s intéresser par voie d association, d apports, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières à toutes entreprises ou Sociétés, qu elle qu en soit l activité, vendre les participations ou intérêts qu elle aurait acquis. - L objet social ainsi défini à titre exemplatif et non exhaustif, pourra à tout moment être modifié par l Assemblée Générale délibérant dans les conditions légales requises pour les modifications statutaires. Article 4 : Durée La Société est constituée pour une durée de 99 ans prenant cours à la date de l acte notarié ci-après. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l Assemblée Générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux Statuts. La Société n est pas dissoute par la mort, la dissolution, la faillite ou l interdiction d un associé. Elle pourra prendre des engagements dont l exécution devrait être éventuellement poursuivie au delà de sa durée. TITRE II. CAPITAL SOCIAL PARTS SOCIALES RESPONSABILITES Article 5 : Capital Social Le Capital Social est fixé en Francs Congolais, au taux du jour, à l équivalent de 2.000$ US (deux mille dollars américains) représenté par 100 parts sociales. Il est souscrit et libéré comme suit en espèces : 1. Monsieur SUMAILI KIMBINZA NGOY Dominique : 10 parts sociales, soit 200$ US (deux cents dollars américains).
P a g e 4 2. La Société AEIE HONG KONG LIMITED : 90 parts sociales soit 1.800$ US (mille huit cents dollars américains). Total : 2.000$ US (deux mille dollars américains) soit 100 parts. Le capital social est intégralement souscrit, libéré entièrement en numéraire suivant attestation bancaire et la somme de 2.000$ US se trouve dès à présent à la disposition de la Société. Article 6 : Parts Sociales Chaque associée n est responsable des engagements de la Société que jusqu à concurrence de son apport. Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Entre Associés, les parts sociales sont librement cessibles. Aucune cession de parts sociales ne peut être effectuée à un tiers que du consentement des associés. Les cessions des parts doivent être constatées par un acte sous seing privé. Elles ne sont opposables à la Société qu autant qu elles auront été signifiées à la Société par acte ou par lettre recommandée. Article 7 : Modification du Capital Social Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux Statuts. Lors de toute augmentation du Capital, l Assemblée Générale fixe, sur rapport de la Gérance, le taux et les conditions d émission des parts nouvelles. Aucune part ne peut être émise au-dessus du pair. Les associés ont un droit de préférence pour les souscriptions des parts nouvelles. Ce droit s exerce à des proportions égales entre associés ; sauf si un ou plusieurs associés n en font pas usage totalement ou partiellement.
P a g e 5 Dans ce cas, ce non usage accroit à proportions égales les droits des autres. Les parts qui n ont pas été absorbées par l exercice du droit de préférence peuvent être souscrites par des tiers agréés par les associés dans les conditions requises pour la cession des parts aux non associés. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l Assemblée Générale statuant comme en matière de modification aux statuts, peut décider que tout ou partie des parts sociales nouvelles à émettre en espèces ne seront point offertes par préférence aux associés. Article 8 : Décès d un associé En cas de décès d un associé, les associés survivants ont le choix : - Soit de poursuivre la Société, avec un ou plusieurs héritiers de l associé décédé, si un accord intervient à ce sujet. - Soit de racheter les parts sociales de l associé ainsi décédé, au prix résultant du dernier bilan, arrêté avant la date du décès. Dans cette seconde hypothèse, le prix du rachat sera payable en douze mensualités d égale importance, la première venant à l échéance six mois après la date du décès. Article 9. Nature des titres registre des associés - Les parts sociales sont nominatives, elles ne pourront être représentées par des titres sociaux négociables. - Le titre social de chaque associé résultera seulement du registre des associés, tenu au siège social. Le registre contiendra la désignation de chaque associé, le nombre de parts lui appartenant et l indication de versements effectués. - La Gérance peut délivrer à l associé qui le demande et à ses frais, un certificat constatant son inscription au registre, ce certificat ne constitue pas un titre de propriété et peut être cédé. - Les parts sociales pourront être numérotées par mesure d ordre intérieur.
P a g e 6 - Le registre, dont tout associé ou tiers peut prendre connaissance, relatera également toutes cession, transmission, attribution ou adjudication des parts, de même que les affectations en usufruit ou en gage datées et signées par les parties intéressées. - Les transferts et affectations des parts n ont d effet à l égard de la Société et des tiers qu à dater de leur inscription dans le registre des associés. Article 10. Cession des parts La cession des parts sociales entre vifs et leur transmission pour cause de mort ne sont l objet d aucune restriction si elles ont lieu au profit d un autre associé. Dans tous les cas, elles sont soumises à l agrément du cessionnaire, de l héritier ou du légataire dans les formes déterminées par les lois et actes uniformes en vigueur en République Démocratique du Congo en matière du droit des Sociétés commerciales. Toutefois, ces formalités ne sont pas respectées si tous les associés donnent leur accord à la cession. Article 11. Droit des associés indivisibilité des parts Chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation ; il ne peut être créé en surplus des parts bénéficiaires non représentatives du capital. Les parts sociales sont indivisibles. Les copropriétaires de parts, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter, vis-à-vis de la Société, par une seule personne, faute de quoi la Société a le droit de suspendre l exercice des droits afférents à ces parts. Sauf convention contraire, le propriétaire de parts sociales qui ont été données en gage exerce le droit de vote y afférent. Article 12. Ayant cause :
P a g e 7 La propriété d une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par l Assemblée Générale des associés. Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelques mains qu elle passe. Les héritiers, légataires ou créanciers d un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l apposition des scellés sur les biens, valeurs et documents de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils sont tenus, pour l exercice de leurs droits, de s en rapporter aux comptes et inventaires sociaux ainsi qu aux décisions de l Assemblée Générale, sans pouvoir exiger aucun titre, pièce ou inventaire extraordinaire. TITRE III : GERANCE SURVEILLANCE Article 13. Gérance surveillance La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisi(s) par l Assemblée générale parmi les associés ou non. Il agira sous le titre du Directeur Général. Le Gérant peut déléguer la gestion journalière et des pouvoirs spéciaux soit à un cadre de la Société soit à un associé, soit à un tiers. Il détermine les attributions de ses mandataires, les pouvoirs ainsi délégués sont révocables en tous temps. Le Gérant qui désire démissionner devra en avertir les co-associés par lettre recommandée à la poste, avec un préavis de trois mois. En cas de démission, il sera pourvu au remplacement de la manière dont le gérant démissionnaire aura lui-même été désigné. Si la démission est faite sans justes motifs, la Société peut, pour préjudice subi, demander réparation en justice.
P a g e 8 Le Gérant aura indépendamment de ses frais de représentation, de voyage et autres jugés par lui nécessaires au cours de l accomplissement de ses fonctions, droit à une rémunération fixée annuellement par l Assemblée Générale qui peut la rendre à son gré fixe ou variable. La rémunération sera prélevée sur les frais généraux. La Gérance pourra établir des sièges administratifs, succursales, bureaux, agences, dépôts ou comptoirs en n importe quel lieu de la République. Le Gérant est nommé pour une durée de quatre ans. Il est rééligible. Au cours de la vie sociale, la nomination du Gérant est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Est nommé Gérant de la Société : Monsieur Dominique SUMAILI KIMBIZA NGOY, qui accepte. Le Gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute révocation du Gérant doit être motivée pour justes motifs. En cas de révocation sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Pour cause légitime et à la demande de tout associé, le Gérant est révocable par le Tribunal en charge des affaires commerciales, dans le ressort duquel est situé le siège social. Article 14. Surveillance Le Gérant gère la Société sous la surveillance directe des Administrateurs qui sont dans tous les cas, des associés. L Assemblée Générale nomme un collège de trois (3) commissaires aux comptes associés ou non, qui a pour mission de contrôler et de vérifier les comptes de la Société, chaque fois que le nombre des associés dépassera cinq. A la fin de l exercice, ils donnent décharge à la Gérance. Le Mandat des commissaires aux comptes est d une année renouvelable même par tacite reconduction.
P a g e 9 Article 15. Responsabilité Les gérants et les commissaires ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Société ; ils sont responsables, conformément au droit commun, de l exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion. Pour le surplus, la responsabilité des gérants et des commissaires peut être engagée éventuellement dans les cas prévus par les Actes uniformes (OHADA) relatifs au droit des Sociétés commerciales et au droit commercial en vigueur. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 16. Assemblée Générale L Assemblée Générale, régulièrement constituée représente l universalité des associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la Société. La Gérance convoque les associés en Assemblée Générale par lettre recommandée à la poste ou par simple lettre avec accusé de réception, vingt jours au moins avant la date fixée. Elle indique l ordre du jour, le lieu, le jour et l heure de la réunion. L Assemblée générale, sauf accord unanime de tous les associés sur d autres propositions, ne peut délibérer que sur proposition figurant à l ordre du jour. Chaque part sociale présente ou représentée confère une voix. Les associés prennent part au vote uniquement pour les parts inscrites à leur nom au registre des associés. Les décisions de l Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des voix ayant pris part au vote pour les assemblées générales ordinaires et à 85% des voix ayant pris part au vote pour les assemblées générales extraordinaires. Les décisions prises par l Assemblée Générale sont obligatoires pour les associés, même absents ou dissidents. L Assemblée Générale ordinaire se tiendra au siège social ou au siège administratif, exceptionnellement à tout autre endroit à désigner dans la convocation. Elle aura lieu la première semaine du mois de mars de chaque année.
P a g e 10 L Assemblée Générale ordinaire y entend le rapport de la gérance et celui du ou des commissaires, délibère et statue sur le bilan, les comptes d exploitation (profits et pertes) et sur l affectation des bénéfices. Elle donne décharge au Gérant sur sa gestion, bien après audition motivée de son rapport financier annuel, et se prononce également sur la décharge des commissaires sortants, démissionnaires ou décédés. La Gérance peut convoquer à tout moment de l année une Assemblée Générale extraordinaire lorsqu elle la juge nécessaire. Elle peut également la convoquer à toute demande d un des associés. L Assemblée Générale est présidée par le Gérant, ou à défaut, par un associé élu par elle. Tout associé a le droit de vote aux assemblées générales et jouit d une voix de part sociale. Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire, associé ou non, ou émettre leur vote par écrit. A cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées. Article 17. Modification des Statuts Si l ordre du jour comporte les modifications aux Statuts et en plus, se rapportant à l objet social et à la réduction du capital social ou du nombre de parts sociales, la Gérance se référera aux dispositions des Actes uniformes de l OHADA précités. Article 18. Délibérations L Assemblée Générale délibère aux conditions prescrites par les dispositions des Actes uniformes de l OHADA ci-haut cités. Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les associés qui le désirent pour autant que de besoin par le Président ; les expéditions ou extraits sont signés par la Gérance. TITRE VI. CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE, ECRITURES SOCIALES, BILAN ET REPARTITION DES BENEFICES ; DES PERTES Article 19. Changement de forme Juridique
P a g e 11 Moyennant l adhésion unanime des associés, la Société peut en tout temps se transformer en une Société d un autre type que celui de Société à Responsabilité Limitée, sans que cette transformation donne naissance à une personne morale nouvelle et sous réserve des droits des tiers. La simple fusion ou l absorption active est soumise à l unanimité des associés de 4/5 des voix. Article 20. Ecritures sociales L exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier exercice social partira de la constitution de la Société jusqu au trente et un décembre de l année en cours. Le trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins de la gérance, un inventaire des valeurs mobilières et immobilières, toutes dettes actives et passives de la Société, avec une annexe contenant tous ses engagements ainsi que les dettes éventuelles de la gérance, il est procédé à l évaluation des créances et des autres valeurs mobilières et immobilières composant l actif social. Article 21. Bilan Le Bilan comprend le compte de profits et pertes, dans lequel les amortissements nécessaires doivent être faits. L excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, constitue le bénéfice net, sur lequel il sera fait un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins, destiné à la formation du fonds de réserve, ce prélèvement cessera d être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social. Dans les quinze jours précédent l Assemblée Générale Ordinaire, la Gérance a l obligation d expédier aux associés le bilan, le compte des profits et pertes, leurs annexes, la situation de chaque associé vis-à-vis de la Société. Néanmoins ces derniers peuvent prendre connaissance au siège social de toutes ces pièces du bilan.
P a g e 12 L Assemblée Générale annuelle entend le rapport de la Gérance. Elle discute le bilan et le compte des profits et pertes ; ils sont dans le mois de leur approbation, déposés aux fins de publication conformément à la législation en vigueur. Article 22. Répartition des bénéfices Les surplus seront partagés entre les associés, en proportion des parts qu ils possèdent, chaque part donnant un droit égal. Cependant tout ou partie de ce solde pourra être affecté par l Assemblée Générale, soit à un report à nouveau soit à des amortissements extraordinaires, soit à la formation ou à l alimentation des fonds spéciaux de réserve ou de prévisions. Aucune répartition des bénéfices ne peut être faite aux associées, si le capital est en perte, tant que celui-ci n aura pas été reconstitué. Dans le mois de leur approbation par l Assemblée Générale, le bilan et le compte de profits et pertes sont déposés, par les soins de la Gérance, au registre du commerce. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par la Gérance ; celle-ci peut décider, en attendant l approbation du bilan et la répartition définitive du bénéfice net, de distribuer des acomptes à valoir sur les dividendes. Article 23. Les Pertes Aucune répartition du bénéfice ne peut être faite aux associés si le capital est en perte tant que celui-ci n a pas été reconstitué. Toutes les pertes subies sont reportées à l exercice suivant. TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION Article 24. Dissolution
P a g e 13 La Société pourra être dissoute par décision de l Assemblée Générale délibérant dans des conditions légales prescrites pour les modifications aux Statuts, aux motifs ci-après : - par l expiration du temps pour lequel elle a été constitué ; - par la réalisation ou extinction de son objet ; - par l annulation du contrat de Société ; - par la décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ; - par la dissolution anticipée prononcée par la Juridiction compétente à la demande d un associé pour justes motifs, notamment en cas d inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la Société ; - par l effet d un jugement ordonnant la liquidation des biens de la Société ; - pour toute autre cause prévue par les statuts sauf pour cas d interdiction, faillite, incapacité ou décès d un associé. Article 25. Liquidation - La liquidation est organisée soit à l amiable soit par décision de justice et ce, dans le strict respect des dispositions de l Acte uniforme portant organisation des procédures collectives d apurement des passifs et des dispositions non contraires à l Acte uniforme précité. - L Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour désigner le ou les liquidateur(s) de les révoquer, et déterminer leurs pouvoirs et émoluments, en fixer le mode de liquidation. Les frais de liquidation sont à charge de la Société. - Les liquidateurs pourront, notamment être autorisés à faire le transfert à une autre Société, soit à des particuliers par voie de cessions, d apports
P a g e 14 ou de fusion contre argent ou contre titres, de tout ou partie des droits et charges de la Société dissoute. - Après la réalisation de l actif et l apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au remboursement des parts à concurrence de leur libération et réparti ensuite entre associés. Article 26. Election de domicile Pour l exécution des présents statuts, les associés domiciliés ou résidant en dehors de la République Démocratique du Congo, font élection de domicile au siège social, avec attribution de juridiction aux Tribunaux dont relève le siège social. A défaut d élection de domicile dûment signifiée à la Société, le domicile est censé être élu au siège social où toutes communications, sommations, significations ou notifications seront valablement faites. Les associés pourront cependant désigner une personne résidant en RDC à qui seront valablement adressées les convocations. TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES Article 27. Dispositions générales Toutes les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives des Actes uniformes précités (OHADA), seront considérées non écrites. Toutes dispositions impératives du dit décret et de l Acte uniforme ci-haut mentionnés ne figurant pas aux présents statuts seront censées en faire partie intégrante. TITRE IX. DISPOSITIONS FINALES Article 28. Toutes les contestations qui pourraient résulter de l exécution ou de l interprétation des présents statuts seront de la compétence exclusive des Tribunaux de Kinshasa Article 29. Les associés donnent tous pouvoirs au Cabinet de Maître
P a g e 15 MBWETSHANGOL, Avocats à la Cour, Barreau de Kinshasa/Matete, résidant sur Avenue KABINDA n 225, Quartier Beau-vent (RTNC), Commune de Lingwala, à Kinshasa, pour présenter les statuts à l Office Notarial de Kinshasa en vue de l enregistrement sous forme authentique et pour effectuer toutes autres formalités exigées par les statuts, par la loi et par l Acte uniforme du 17/04/1997 relatif au droit des Sociétés Commerciales. Ainsi fait à Kinshasa, le 11/04/2015. Pour la Société STEWCO AFRICA SARL AEIE HONGKONG LIMITED Frederick William STEWART SUMAILI KIMBIZA NGOY Dominique