SOMMAIRE LA SOCIÉTÉ DE GESTION 2 LA SCPI 3 LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION SUR LES COMPTES ET L ACTIVITÉ 2006 4 Les marchés immobiliers Le patrimoine Les résultats et la distribution Le capital et le marché des parts L Assemblée Générale LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 10 LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 11 L ORDRE DU JOUR ET LE TEXTE DES RÉSOLUTIONS 12 L ÉTAT DU PATRIMOINE 15 LE TABLEAU D ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 16 LE COMPTE DE RÉSULTAT 17 L ANNEXE FINANCIÈRE 18 LE DESCRIPTIF DU PATRIMOINE 24 p.1
LA SOCIÉTÉ DE GESTION Partenaires Gérance Soprofinance SA à Directoire et Conseil de Surveillance Société de gestion de SCPI agréée par l Autorité des Marchés Financiers en date du 3 novembre 1998 (n SG-SCPI 98-01) Siège social : 33 rue du Quatre Septembre 75002 Paris Bureaux : 13 boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris Adresse postale : 30 rue Marguerite Long 75832 Paris Cedex 17 Partenaires Gérance Soprofinance est filiale à 100 % de BNP Paribas REIM LE DIRECTOIRE DE PARTENAIRES GÉRANCE SOPROFINANCE Président Jacqueline FAISANT Membre Cyril de FRANCQUEVILLE p.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE PARTENAIRES GÉRANCE SOPROFINANCE Président Alphonse MARDIVIRIN Vice-Président Louis-Beaudoin DECAIX Membre Catherine JASKIEWICZ Information des associés Brigitte WANTIEZ DESJARDIN, Patrick POUPARD Relations Associés : 01 55 65 23 55 Télécopie : 01 55 65 26 60 www.scpi.bnpparibas.com
LA SCPI IMMOBILIÈRE PRIVÉE FRANCE PIERRE - Société Civile de Placement Immobilier régie par les articles L.214-50 et suivants, L231-8 et suivants et R214-116 et suivants du Code Monétaire et Financier au capital de 36 779 823 euros Siège social : 33 rue du Quatre Septembre 75002 PARIS SIREN : 308 089 648 RCS PARIS Bureaux : 13 boulevard du Fort de Vaux - 75017 Paris Adresse postale : 30 rue Marguerite Long - 75832 Paris Cedex 17 Téléphone : 01 55 65 23 55 Visa AMF : SCPI n 07-02 en date du 16 janvier 2007 LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2006 Président François FERRUS Membres Etienne BORDIER Christian BOUTHIE Bernard DUFOURG Yves de BECO André JAY Patrick KONTZ Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI Cabinet A.A.C.E. Ile de France 10 rue de Florence - 75008 Paris Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI Société Auditeurs Associés Consultants Européens 10 rue de Florence 75008 Paris Expert immobilier SOCIÉTÉ FONCIER EXPERTISE Jean-Claude MAIRESSE Hubert MARTINIER Banque Martin Maurel, représentée par Olivier JOURDAIN Matignon Conseil, représenté par Nicolas JEZIC Natexis Banques Populaires, représentée par Frédéric MARECHAUX 4 quai de Bercy 94224 Charenton Cedex p.3
LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION SUR LES COMPTES ET L ACTIVITÉ 2006 p.4 Les marchés immobiliers LES BUREAUX FRANCILIENS La demande placée Au cours de l année 2006, plus de 2,86 millions de m² de bureaux se sont placés en Ile-de-France. Le record de l an 2000, avec ses 2,76 millions de m² commercialisés, a donc été battu. Ce sont les grandes transactions et, en particulier, celles portant sur des bureaux neufs, qui ont tiré le marché. Les transactions portant sur des surfaces supérieures à 5 000 m² ont totalisé, à elles seules, 1,19 million de mètres carrés. Le stock de bureaux disponibles Bien entendu, si les entreprises ont loué un grand nombre de mètres carrés en 2006, elles en ont également beaucoup libérés. D ailleurs, malgré la vigueur des transactions, le stock de bureaux disponibles en Ile-de-France n a baissé que d un modeste 7 % et de manière différenciée selon les secteurs. Dans les secteurs d affaires traditionnels (le secteur de l Opéra, les 12 e, 13 e, 14 e et 15 e arrondissements, La Défense, Puteaux, Nanterre, Courbevoie), la baisse a été plus significative. En seconde périphérie, en revanche, le marché est resté offreur, à l exception de la seconde périphérie ouest, plus équilibrée. Le stock de bureaux neufs disponibles a baissé de 25 % en un an. Pour autant, le risque de pénurie paraît exclu, car, dans le même temps, les mises en chantier de bureaux ont progressé. Les loyers En matière de loyers, Paris et le reste de l Ile-de-France n ont pas connu la même évolution. A Paris, les loyers ont progressé, en moyenne, de 6 % dans le Quartier Central des Affaires et de 13 % ailleurs. En banlieue, en revanche, il n y a pas eu de tendance marquée, l heure ayant plutôt été à la stabilité des prix, conséquence du maintien du stock de bureaux disponibles à un niveau relativement élevé. Les investissements L année 2006 a constitué un cru exceptionnel, totalisant 25 milliards d euros en immobilier d entreprise, soit 47 % de plus qu en 2005. Le bureau a, une fois de plus, constitué le produit phare, avec 19,5 milliards d euros engagés, soit 77 % du total. Les commerces ont représenté la deuxième cible d investissements, avec 1,7 milliard d euros, devançant légèrement les entrepôts, qui ont totalisé 1,6 milliard d euros. Il faut toutefois noter que les investissements en locaux commerciaux se sont repliés par rapport à 2005. Si les bureaux dominent très nettement les investissements en Ilede-France, totalisant 89 %, ce secteur est fortement concurrencé par les services et la logistique en régions, où il ne représente que 38 % du total. Du fait de la très forte concurrence régnant entre investisseurs, ces derniers ont tendance à rechercher les opérations le plus en amont possible, directement chez le promoteur, avant même la construction des programmes. Ce type d investissement a pratiquement doublé en quelques années. Les rendements Le volume considérable de capitaux à investir tire vers le bas le rendement exigé. Les meilleurs produits parisiens s acquièrent actuellement à des taux de l ordre de 4,5 %. En seconde couronne, ils passent à 6 %. A Lyon, le haut du marché s achète sur la base de taux de rendement à peine supérieurs à ce niveau. Si les rendements baissent, ils ont également tendance à se niveler, tant au plan sectoriel que géographique. LES BUREAUX EN PROVINCE En 2006, 1,2 million de mètres carrés auraient été négociés en régions. Le volume de l offre a commencé à se réduire, écartant le risque de sur-offre. Le stock de bureaux de seconde main a poursuivi sa baisse entamée en 2005, grâce à la rareté relative du neuf, dont la part est revenue à 36 % dans les dix-huit principales métropoles régionales. A Nantes, Bordeaux ou Rennes, le secteur des bureaux neufs a représenté plus de la moitié des transactions de l année. Si la première ville présente un marché du neuf équilibré, les deux dernières demeurent en situation de sous-offre. A Lyon, le volume des transactions a progressé, aussi bien dans l ancien que dans le neuf. Le marché de Lille reste équilibré. Quant à Aix-Marseille, les premières livraisons d Euro Méditerranée ne sont pas attendues avant 2008 ou 2009. Dans la plupart de ces villes, où la demande a été dynamique, les loyers ont progressé au cours de l année 2006. Selon les villes, les loyers des meilleurs produits de bureaux neufs vont de 127 euros le mètre carré à Nancy jusqu à 220 euros le mètre carré à Toulouse. LES ENTREPÔTS ET LES LOCAUX D ACTIVITÉ 1 405 000 m² d entrepôts se sont placés en Ile-de-France au cours de l année écoulée. Après trois années sous le million de mètres carrés, c est une bonne performance. Face à cette vigueur de la demande, le stock immédiatement disponible a reculé de 28% en un an. Il se compose de grandes surfaces (53 %) et surtout d entrepôts vieillissants, pour ne pas dire obsolètes. La construction ne dépasse pas 470 000 m². Avec 729 000 m² de locaux d activités placés, l année 2006 aura été de bon niveau, sans toutefois atteindre la moyenne de ces dernières années. Du côté de l offre, les mètres carrés immédiatement disponibles ont reculé de 7 % en un an. Ils restent toutefois à plus de deux ans de transactions. LES COMMERCES A Paris, l essentiel de la demande se concentre sur les grandes artères, où l offre est rare. Le loyer moyen s établit à 1 085 euros le mètre carré, contre 1 060 euros un an plus tôt. Aux Champs Elysées, les loyers annuels atteignent pratiquement 10 000 euros le mètre carré. Le luxe continue de bien se porter, le hard discount se tasse, les grandes enseignes alimentaires essaient de revenir en centre ville, sur des surfaces restreintes. L alimentation est stable, les loisirs et la restauration régressent fortement. Par typologie d activités, l équipement de la personne, les services, même s ils ont décliné en un an, l équipement de la maison et la beauté-santé sont les principaux utilisateurs, totalisant 90 % des transactions de l année en matière de commerces dispersés ou «en pied d immeuble». L acquisition de centres commerciaux a représenté 60 % des 1,7 milliard d euros investis en 2006 dans le secteur commercial.
Le patrimoine ÉVOLUTION En indivision avec deux autres SCPI gérées par BNP PARIBAS REIM, Immobilière Privée-France Pierre a acquis un immeuble situé boulevard Diderot, à Paris 12 ème. Cet ensemble est composé de 2 010 m² de bureaux et de 43 places de parking. La part d Immobilière Privée-France Pierre dans cette indivision est de 33 % et le prix d achat a été, pour la SCPI, de 3,95 millions d euros, droits et frais compris. Cet actif procure un rendement de 6,2 %. En septembre 2006, Immobilière Privée-France Pierre a cédé un immeuble situé à Toulouse (31), composé de 980 m² de bureaux, au prix de 770 000 euros. RÉPARTITION DU PATRIMOINE IMMOBILIER (AU 31 DÉCEMBRE 2006, EN % DES VALEURS VÉNALES) Bureaux Locaux commerciaux Locaux industriels * Totaux Paris 23 11 34 Région parisienne 21 4 3 28 Province 32 6 ns 38 Totaux 76 21 3 100 * Entrepôts et locaux d activités LES EXPERTISES IMMOBILIÈRES ET LA VALEUR DE RÉALISATION Selon les expertises réalisées au dernier trimestre 2006, la valeur vénale du patrimoine immobilier de la société s élevait à 72,62 millions d euros, hors droits, soit une progression de 7,9 %, à périmètre égal, par rapport à l année précédente. Après arrêté des autres actifs de la société et des dettes, la valeur de réalisation d Immobilière Privée-France Pierre s établissait, en fin d exercice, à 303,33 euros par part, contre 283,14 euros un an plus tôt, et la valeur de reconstitution à 352,87 euros par part, contre 327,89 euros par part fin 2005. Valeurs globales (en milliers d euros) 2005 2006 Écart Valeur de réalisation 68 065 72 917 + 7,1 % Valeur de reconstitution 78 823 84 827 + 7,6 % LA SITUATION LOCATIVE Le taux d occupation du patrimoine s est amélioré tout au long de l année pour dépasser le seuil de 90 % à fin décembre 2006. En 2006, toutes surfaces confondues, 5 764 m² ont été reloués et 3 313 m² ont fait l objet d un renouvellement de bail, tandis que 4 513 m² se sont libérés. Dans le même temps, 980 m² ont été arbitrés. Parmi les principales transactions, citons les 748 m² de bureaux et les 1 127 m² d entrepôts reloués à GTIE Télécoms dans le ZAC de Courtaboeuf (91) ainsi que les 282 m² de bureaux, à Lyon (69), reloués à l Ambassade de Roumanie. D autres relocations ont été réalisées à Rocquencourt (78), Nantes (44), Reims (51) et Villeneuve d Ascq (59). Les congés marquants ont concerné les immeubles de Montpellier (34), Lyon (69), Chaville (78), Strasbourg (67) et Bois-Guillaume (76). En outre, plusieurs renouvellements de baux ont été signés, avec des conditions généralement plus favorables que les anciens. RÉPARTITION DES RISQUES LOCATIFS (EN % DES LOYERS) 5 principaux locataires 15,1 Sopra Group Paris 12 e 3,8 Ministère de l Equipement La Plaine Saint Denis (93) 3,2 Académie Internationale des Arts Paris 12 e 2,7 Ladurée Paris 8 e 2,7 BNP Paribas Paris 16 e et Puteaux (92) 2,7 Autres locataires 161 locataires 75,5 Loyers estimés des surfaces vacantes 9,4 LES TRAVAUX En 2006, les travaux de grosses réparations ont représenté un montant de pratiquement 848 000 euros, dont 51 000 euros, environ, remboursés par les locataires. Ils ont notamment porté sur la rénovation et la division de l immeuble de Rouen (76) et la remise en état de l entrepôt de Courtaboeuf, qui a permis sa relocation. En outre, des travaux de consolidation ont été réalisés et financés par la SCPI dans l immeuble de la rue Volney (Paris 2 e ). Une action a été engagée afin d obtenir la prise en charge de l essentiel de ces dépenses par le locataire. Le financement de ces travaux a été assuré, à 80 %, environ, par prélèvement sur la provision constituée à cet effet au cours des années précédentes. En sens inverse, cette provision a été renforcée à hauteur de 669 000 euros, en 2006. Ce montant représente 5 % des loyers perçus, auxquels s est ajoutée une dotation exceptionnelle de 400 000 euros, destinée à reconstituer la provision. p.5 TAUX D OCCUPATION (EN % DES LOYERS) Au 31/12/2005 Au 31/03/06 Au 30/06/06 Au 30/09/06 Au 31/12/06 81,3 83,6 85,6 87,4 90,6 PROVISION POUR GROSSES RÉPARATIONS (EN MILLIERS D EUROS) Montant au 01/01/2006 Dotations 2006 Reprises 2006 Montant au 31/12/2006 168 669 772 65
LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION SUR LES COMPTES ET L ACTIVITÉ 2006 p.6 Les résultats et la distribution Le résultat net de l exercice 2006 s est établi à 3 384 496,95 euros, en progression de 10 % par rapport à celui de l année précédente. L amélioration du taux d occupation s est traduite dans le montant des recettes immobilières, en hausse de 7%. Les charges immobilières nettes se sont légèrement repliées, malgré les importants travaux réalisés en 2006. Les charges d exploitation ont progressé, principalement en raison de la dotation exceptionnelle à la provision pour travaux, évoquée plus haut, et de la mise en créances irrécouvrables d impayés anciens. Le résultat a bénéficié d une reprise sur la provision constituée, au cours des années antérieures, pour faire face au risque de redditions de charges, une partie de ce risque étant désormais échue. Rapporté à une part, le résultat net 2006 a représenté 14,08 euros. La distribution de l année 2006 a été fixée à 13,60 euros par part et le report à nouveau renforcé à hauteur de 0,48 euro par part. Après ces mouvements, le report à nouveau de la SCPI représente 1,7 mois de distribution au rythme de 2006. Le capital et le marché des parts Le capital de la société, d un montant de 36 779 823 euros, se répartit en 240 391 parts détenues par 2 309 associés au 31 décembre 2006. Au cours de l année, 6 518 parts se sont échangées sur le marché, soit 2,71 % du nombre de parts émises. Le prix moyen vendeur enregistré à l occasion de ces transactions s est établi à 185 euros, environ, pour l ensemble de l année, ÉVOLUTION DU MARCHÉ SECONDAIRE DES PARTS Année Nombre de parts cédées % par rapport au nombre de parts au 1 er janvier PERCEPTION DES LOYERS, PROVISION POUR CRÉANCES DOUTEUSES En 2006, les nouvelles dotations pour créances douteuses se sont élevées à 356 874 euros, tandis que les reprises ont représenté 251 118 euros, dont un tiers correspondant à des recouvrements de créances, le reste ayant dû être mis en créances irrécouvrables à la suite de la mise en liquidation judiciaire d anciens locataires. PROVISION POUR CRÉANCES DOUTEUSES (EN MILLIERS D EUROS) Montant au 01/01/2006 Délai moyen d exécution d une cession Dotations 2006 Reprises 2006 Montant au 31/12/2006 708 357 251 814 en progression de 4,6 % par rapport à 2005. Au prix acheteur correspondant, le rendement ressort à 6,7 % sur la base de la distribution 2006. En fin d année, 1 764 parts, soit 0,73 % du nombre total de parts, étaient proposées à la vente. Offres de cession en suspens Rémunération de la société de gestion sur les cessions (en euros HT) 2002 2 614 1,08 % - 0 5 905 2003 4 478 1,86 % un trimestre 393 28 655 2004 3 667 1,53 % 3 158 23 811 2005 9 997 4,16 % un trimestre 62 64 979 2006 6 518 2,7 1% de l ordre d un trimestre 1 764 50 238 ÉVOLUTION DU PRIX DE LA PART 2002 2003 2004 2005 2006 Prix de souscription ou d exécution au 1 er janvier 143,78 156,90 159,56 143,00 177,95 Dividende versé au titre de l année 15,25 15,00 13,50 13,05 13,60 Rendement de la part en % (1) 10,60% 9,56% 8,67% 7,39% 7,36% Report à nouveau cumulé par part 0,66 2,83 3,38 1,48 1,96 (1) Dividende versé au titre de l année rapporté pour 2002 au prix d achat sur le marché de gré à gré (moyenne 4 ème trimestre 2001) et à partir de 2003 au prix d exécution moyen constaté sur la même année.
Assemblée Générale Résolutions à caractère ordinaire CONSEIL DE SURVEILLANCE Dix mandats arrivent à échéance lors de l assemblée générale. Les associés sont donc appelés à opérer un choix parmi les candidats qui se présentent à leurs suffrages. RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Il est proposé à l assemblée générale de reconduire la rémunération de 20 000 euros allouée au conseil de surveillance pour l exercice 2007. AUTORISATIONS DIVERSES Résolutions à caractère extraordinaire Il est demandé à l assemblée statuant à titre extraordinaire de modifier les statuts : 1- pour tenir compte de la transmission universelle du patrimoine de Partenaires Gérance Soprofinance à sa maison mère, BNP Paribas REIM, qui deviendra société de gestion de la SCPI dès la réalisation effective de cette opération. Pour Immobilière Privée France Pierre comme pour les associés, il s agira d un changement dans la continuité, dans la mesure où les équipes qui assurent la gestion de la SCPI demeureront en place. Ce sont en effet les mêmes que celles constituées lors de l entrée de BNP Paribas REIM dans le capital de PGS en 2003. 2- pour les mettre en conformité, du fait de la codification de lois et décrets. Afin de procéder, éventuellement, à des cessions d actifs sans attendre la prochaine assemblée générale, ni en convoquer une à cette seule fin, la société de gestion sollicite le renouvellement pour un an de l autorisation de céder des immeubles dans la limite légale de 15% de la valeur vénale du patrimoine. Par ailleurs, la société de gestion demande à l assemblée générale de renouveler l autorisation de contracter des emprunts pour un montant maximum porté à 10 % de la valeur de réalisation de la SCPI, compatible avec les capacités de remboursement de votre société. Ces emprunts auraient pour objectif d optimiser la rentabilité globale de la SCPI, en utilisant l écart positif entre les rendements immobiliers et les taux d intérêt. Il est à noter que cette autorisation n a pas été utilisée jusqu à présent. En outre, il est demandé à l assemblée d autoriser la société de gestion à contracter, pour le compte de la SCPI, des créditsrelais d un montant maximum de cinq millions d euros, destinés à pouvoir saisir des opportunités d investissement en anticipant des ventes d actifs. RENOUVELLEMENT DE LA COMMISSION D ARBITRAGE p.7 L assemblée est également appelée à renouveler pour un an la commission d arbitrage, votée précédemment, afin de permettre à la société de gestion de poursuivre et amplifier, en tant que de besoin, sa politique d arbitrage du patrimoine de la SCPI. Cette commission a été fixée à 1 % HT du montant net revenant à la SCPI, payable à la signature de l acte de vente, et 1,5 % HT du produit des vente remployé, payable après la signature de l acte d acquisition. COMMISSAIRES AUX COMPTES Les mandats de la société ACCE Ile-de-France, Commissaire aux Comptes titulaire de la SCPI, et du Cabinet Auditeurs Associés Consultants Européens, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivent à échéance. Nous vous proposons de reconduire leurs mandats pour six ans.
LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION SUR LES COMPTES ET L ACTIVITÉ 2006 ÉVOLUTION PAR PART DES RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (EN EUROS H.T) ANNÉE 2002 REVENUS (1) % DU TOTAL DES REVENUS 2003 % DU TOTAL DES REVENUS 2004 % DU TOTAL DESREVENUS 2005 % DU TOTAL DES REVENUS 2006 % DU TOTAL DES REVENUS Recettes locatives brutes 25,38 98,99 25,75 98,21 22,58 97,83 21,94 97,75 22,40 92,46 Produits financiers avant prélèvement libératoire 0,10 0,39 0,12 0,45 0,21 0,91 0,36 1,60 0,38 1,59 Produits divers 0,16 0,62 0,35 1,34 0,29 1,26 0,15 0,65 1,44 5,95 TOTAL 25,64 100,00 26,22 100,00 23,08 100,00 22,45 100,00 24,22 100,00 CHARGES (1) Commission de gestion 3,20 12,48 3,20 12,20 2,89 12,52 2,79 12,41 2,95 12,17 Autres frais de gestion 0,37 1,44 0,23 0,89 0,41 1,78 0,40 1,79 0,41 1,70 p.8 Entretien du patrimoine au cours de l exercice 0,18 0,71 0,20 0,76 1,45 6,28 3,47 15,45 3,47 14,31 Charges locatives non récupérées 1,79 6,98 2,27 8,65 2,98 12,91 3,32 14,78 3,00 12,38 SOUS TOTAL CHARGES EXTERNES 5,54 21,61 5,90 22,50 7,73 33,49 9,98 44,43 9,83 40,56 Amortissements nets patrimoine autres 2,18 8,50 1,72 6,56 1,24 5,37 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions nettes (2) pour travaux 1,27 4,95 1,30 4,96-0,26-1,13-1,38-6,17-0,43-1,78 autres 1,36 5,30 0,13 0,50 0,32 1,39 1,07 4,74 0,73 3,01 SOUS TOTAL CHARGES INTERNES 4,81 18,76 3,15 12,02 1,30 5,63-0,31-1,43 0,31 1,23 TOTAL CHARGES 10,35 40,37 9,05 34,52 9,03 39,12 9,67 43,01 10,14 41,80 RÉSULTAT COURANT 15,29 59,63 17,17 65,48 14,05 60,88 12,79 57,00 14,08 58,16 Variation report à nouveau -0,06-0,23-2,17-8,28-0,55-2,38 0,26 1,16 0,48 1,97 Variation autres réserves Résultat s/exercice antérieur 0,02 0,08 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Revenus distribués avant prélèvement libératoire 15,25 59,48 15,00 57,20 13,50 58,50 13,05 58,16 13,60 56,15 Revenus distribués après prélèvement libératoire 15,22 59,36 14,97 57,09 13,44 58,23 12,98 57,84 13,42 55,41 (1) Sous déduction de la partie non imputable à l exercice (2) Dotation de l exercice diminuée des reprises et augmentée des créances irrécouvrables
VALEURS DE LA SOCIÉTÉ euros EMPLOI DES FONDS (EN EUROS) VALEUR COMPTABLE (résultat du bilan) VALEUR COMPTABLE DES IMMOBILISATIONS 55 415 199 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2005 DURANT L ANNÉE 2006 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2006 VALEUR NETTE DES AUTRES ACTIFS 234 291 VALEUR COMPTABLE 55 649 490 SOIT POUR UNE PART : 231,50 euros VALEUR DE RÉALISATION (résultant de l expertise) VALEUR VÉNALE(expertise) 72 617 083 VALEUR NETTE DES AUTRES ACTIFS 299 741 1 Fonds collectés 46 743 683 46 743 683 2 - Fonds remboursés -236 227-236 227 3 + Cessions d immeubles 9 092 858 742 629 9 835 487 4 +/- VALUE 0 0 0 5 + Primes de fusion 11 972 090 11 972 090 6 - Prélèvement sur primes d émission -113 431-113 431 VALEUR DE RÉALISATION 72 916 824 SOIT POUR UNE PART : 303,33 VALEUR DE RECONSTITUTION (ce qu il faudrait débourser pour reconstituer le patrimoine) euros VALEUR DE RÉALISATION 72 916 824 FRAIS ACQUISITION 4 502 259 COMMISSION DE SOUSCRIPTION 7 407 457 VALEUR DE RECONSTITUTION 84 826 540 SOIT POUR UNE PART : 352,87 7 - Prélèvement sur primes de fusion -656 630 39 121-617 509 8 - Commission de souscription -1 925 736-1 925 736 9 - Achat d immeubles, agencements et aménagements -61 906 284-3 987 993-65 894 277 10 - Frais d acquisition (non récupérables) 0 0 11 + Amortissements des frais d acquisition -0-0 12 = Sommes restant à investir 2 970 323-3 206 243-235 920 p.9
LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mesdames, Messieurs, En 2006, conformément au mandant que vous nous avez conférés, nous nous sommes réunis à plusieurs reprises afin d assister et de contrôler la société de gestion. Pour ce faire, celle-ci a mis à notre disposition toutes informations et tous documents nous permettant d examiner l évolution de la situation locative et financière de votre société. Nous avons notamment pu examiner le résultat des expertises immobilières et les comptes annuels d Immobilière Privée-France Pierre. L évolution du patrimoine Immobilière Privée-France Pierre a acquis, en indivision avec deux autres SCPI, 33 % d un ensemble immobilier de 2 010 m² de bureaux, situé boulevard Diderot, dans le douzième arrondissement de Paris. Cet investissement a représenté un coût de 3,95 millions d euros pour votre SCPI. Il procure un rendement de 6,2 %. En outre, elle a cédé un immeuble de bureaux situé à Toulouse, pour 0,77 million d euros. Le renouvellement de la commission d arbitrage Nous approuvons la reconduction de la commission d arbitrage votée précédemment en faveur de la société de gestion. La société de gestion Nous avons été informés de la transmission universelle de patrimoine de Partenaires Gérance Soprofinance à BNP Paribas REIM qui va être réalisée pour des raisons de simplification et de rationalisation. BNP Paribas REIM sera en conséquence société de gestion de notre SCPI. Dans la mesure où, comme indiqué dans le rapport de la société de gestion, cette opération ne devrait engendrer aucune modification dans la gestion de notre société, nous vous invitons à approuver la mise à jour de l article 14 des statuts. En conclusion, nous vous recommandons de vous prononcer en faveur de l ensemble des résolutions proposées par la société de gestion. p.10 Les valeurs représentatives Les expertises immobilières annuelles concluent à une valeur vénale des immeubles de 72,62 millions d euros, en progression de près de 8 % par rapport à l année précédente. Après évaluation des autres actifs sociaux et des dettes, la valeur de réalisation s établissait, au 31 décembre 2006, à 303,33 euros par part, contre 283,14 euros par part, l année précédente. Les résultats 2006 Le résultat net de l exercice 2006 ressort à 14,08 euros par part. Il a permis de distribuer 13,60 euros par part et de renforcer le report à nouveau à hauteur de 0,48 euro par part. Celui-ci représentera plus d un demi-trimestre de distribution au rythme de 2006. Le marché des parts en 2006 Au cours de l année, 6 518 parts se sont échangées sur le marché secondaire, soit 2,7 % du nombre de parts composant le capital de la SCPI. Le prix moyen enregistré à l occasion de ces transactions s est établi à 185 euros, environ, en progression de 4,6 % par rapport à celui de 2005. Les autorisations de céder et d emprunter Nous sommes favorables au renouvellement de l autorisation donnée à la société de gestion de céder jusqu à 15 %, plafond légal, de la valeur du patrimoine immobilier. Dans le cadre de la politique d arbitrage menée par la société de gestion depuis plusieurs années, nous sommes favorables au renouvellement de l autorisation de contracter des emprunts d un montant maximum porté à 10 % de la valeur de réalisation de la SCPI, compatible avec la capacité de remboursement de la SCPI. Nous vous invitons donc à approuver la résolution présentée en ce sens. D autre part, nous approuvons la demande de la société de gestion de contracter des emprunts de courte durée, destinés à acheter des actifs sans attendre de percevoir le produit de la vente d autres actifs. Les élections au conseil de surveillance Enfin, dix mandats arrivent à échéance lors de cette assemblée. Messieurs Etienne Bordier, Christian Bouthié, Bernard Dufourg, François Ferrus, André Jay, Hubert Martinier, ainsi que les sociétés Matignon Conseil, représentée par Monsieur Nicolas Jezic, Banque Martin-Maurel, représentée par Monsieur Olivier Jourdain, et Natexis Banques Populaires, représentée par Monsieur Frédéric Maréchaux, en sollicitent le renouvellement. Monsieur Jean-Claude Mairesse, dont le mandat arrive également à échéance, a décidé de ne pas se représenter. Le conseil de surveillance
LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Rapport Général à l assemblée générale du 26 Juin 2007 (Exercice clos le 31 décembre 2006) Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2006, sur : le contrôle des comptes annuels de la S.C.P.I. IMMOBILIERE PRIVEE - FRANCE PIERRE, tels qu ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations ; les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Société de Gestion. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : -Nous vous rappelons que les actifs immobilisés de votre Société sont comptabilisés en coûts historiques. Nous avons apprécié la valeur de ces actifs par rapport à leurs valeurs vénales telles qu elles résultent des travaux de l Expert Indépendant, la Société FONCIER EXPERTISE. Nous avons notamment vérifié la concordance entre la valeur d expertise et la valeur comptable telle qu elle est mentionnée dans l annexe comptable, au paragraphe «Placements immobiliers» dans le «Tableau récapitulatif des placements immobiliers». -Comme indiqué dans l annexe, aux paragraphes «Placements immobiliers» sous la rubrique «Plan prévisionnel d entretien» et «Informations diverses» dans le tableau «Etat des provisions et des dépréciations retraçant les variations de l exercice», la provision pour grosses réparations, se basant sur un plan prévisionnel d entretien immeuble par immeuble, a bien été mouvementée et permet de couvrir les travaux nécessaires à la conservation du patrimoine immobilier de votre S.C.P.I. De même, la provision pour créances douteuses dans ses modalités, tant en terme d ancienneté de la créance que du taux de dépréciation, permet une couverture satisfaisante du risque. Nous avons apprécié le caractère approprié de ces méthodes et leur traduction comptable dans les comptes annuels et n avons pas d observation particulière à formuler. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserves exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels, des informations données dans les rapports établis par la Société de Gestion et votre Conseil de Surveillance et dans les documents adressés aux Associés sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Paris, le 15 mars 2007 Le Commissaire aux Comptes A.A.C.E. Ile-de-France Jean-Baptiste PONCET - Michel RIGUELLE Rapport spécial sur les conventions règlementées (Exercice clos le 31 décembre 2006) Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l article L.214-76 du Code Monétaire et Financier, nous vous rendons compte des conventions intervenues entre votre Société et ses organes de direction, de gestion et d administration ou toute personne appartenant à ces organes, pour l exercice 2006. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article L.214-76 du Code Monétaire et Financier, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention visée aux dispositions de l article L.214-76 du Code Monétaire et Financier. Conventions approuvées au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie durant l exercice. Par ailleurs, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. Avec la Société PARTENAIRES GERANCE SOPROFINANCE : Les statuts de votre Société fixent la rémunération de la Société de gestion sur les bases suivantes : - 10 % (hors T.V.A.) sur les produits locatifs encaissés hors taxes et sur les produits financiers nets pour assurer l administration de la Société, l information régulière des associés, la préparation des réunions et assemblées, la distribution des revenus et généralement, toutes missions incombant aux administrateurs de biens et gérants d immeubles. La rémunération facturée à ce titre à votre Société s est élevée, pour 2006, à 708.698 Euros (hors T.V.A). - 4 % (hors T.V.A.) du prix de revient acheteur à l occasion des cessions de parts faites par l intermédiaire de la Société de gestion ou une somme forfaitaire de 30,49 Euros T.T.C. par cession s opérant sans son intervention. Les rémunérations versées à ce titre se sont élevées à 50,238 Euros (hors T.V.A.) pour 2006. - Commission d arbitrage égale à 1 % hors taxes du produit net des ventes revenant à votre SCPI et payable à la Société de gestion après signature des actes de vente et, 1,5 % après signature des actes d acquisition des immeubles en réemploi des fonds provenant des ventes. La rémunération facturée à ce titre à votre Société s est élevée, pour 2006, à 27,371 Euros (hors T.V.A.). Par ailleurs, conformément aux recommandations de l A.M.F., nous vous précisons que la Société UFG intervient de manière habituelle dans la location des immeubles de la Société. Fait à Paris, le 15 mars 2007 Le Commissaire aux Comptes A.A.C.E. Ile-de-France Jean-Baptiste PONCET - Michel RIGUELLE p.11
L ORDRE DU JOUR ET LE TEXTE DES RÉSOLUTIONS p.12 Assemblee Générale Mixte du 26 Juin 2007 I.ORDRE DU JOUR Résolutions à caractère ordinaire Approbation des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes et des comptes de l exercice 2006, Approbation de l affectation du résultat, Quitus à la société de gestion, Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2006, Rémunération du conseil de surveillance, Pouvoirs à la société de gestion pour réaliser des cessions d actifs, Fixation de la rémunération de la société de gestion pour les arbitrages de biens immobiliers, Autorisations de contracter des emprunts, Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, Nomination de membres du conseil de surveillance, Résolutions à caractère extraordinaire Modification de l article 14 des statuts, Mise en conformité avec la réglementation des articles 1, 10, 19 et 22 des statuts, Pouvoirs pour formalités, II.PROJET DE RÉSOLUTIONS Première Résolution L assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, les approuve ainsi que les comptes de l exercice 2006 qui font ressortir un bénéfice net de 3 384 496,95. Deuxième Résolution L assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l article L214-76 du Code Monétaire et Financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Troisième Résolution L assemblée générale décide d affecter le résultat de l exercice clos au 31 décembre 2006 de la façon suivante : Report à nouveau 2005 355 031,97 Bénéfice de l exercice 2006 3 384 496,95 Dividendes distribués - 3 269 317,60 Report à nouveau 2006 470 211,32 Elle fixe en conséquence le montant unitaire du dividende 2006 à 13,60 avant le prélèvement libératoire forfaitaire effectué sur les revenus de liquidités versés aux personnes physiques ayant opté. Quatrième Résolution L assemblée générale donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve de l exécution de son mandat pour l exercice écoulé. Cinquième Résolution L assemblée générale, après avoir pris connaissance de l état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société arrêtées au 31 décembre 2006 : Total soit par part valeur comptable 55 649 490 231,50 valeur de réalisation 72 916 824 303,33 valeur de reconstitution 84 826 540 352,87 Sixième Résolution L assemblée générale reconduit la rémunération de 20.000 du Conseil de surveillance pour l exercice 2007. Septième Résolution L assemblée générale autorise et donne tous pouvoirs à la Société de gestion pour réaliser des cessions d actifs dans la limite du plafond légal, sous réserve de consultation préalable du conseil de surveillance sur chaque proposition. Cette autorisation est valable jusqu à l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2007. Huitième Résolution L assemblée générale décide de renouveler l allocation à la société de gestion d une commission sur arbitrages qui lui est acquise après réalisation des opérations de cession et d acquisition de biens immobiliers. Cette commission, assise en totalité sur les cessions de biens immobiliers, est fixée à : - 1 % HT du montant net revenant à la SCPI payable après signature des actes de vente - 1,5 % HT du montant net revenant à la SCPI payable suite au remploi des fonds provenant de ces ventes après signature des actes d acquisitions. Cette autorisation est valable jusqu à l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2007.
Neuvième Résolution L assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts ainsi qu à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu elle jugera convenables, dans la limite d un montant maximum de 10% de la valeur de réalisation de la SCPI. Cette autorisation est valable jusqu à l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2007. La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu ils ne pourront exercer d actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Dixième Résolution L assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts relais pour le compte de la SCPI, aux conditions qu elle jugera convenables, dans la limite d un montant maximum de 5 millions d euros, pour permettre de réaliser des acquisitions en anticipant sur des ventes d actifs dont le produit sera affecté au remboursement des emprunts relais à due concurrence. Cette autorisation est valable jusqu à l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2007. La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu ils ne pourront exercer d actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Onzième Résolution L assemblée générale renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2012, le mandat du Commissaire aux comptes titulaire, la Société A.A.C.E. Ile de France domiciliée 10, rue de Florence, 75008 Paris. Douzième Résolution L assemblée générale renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2012, le mandat du Commissaire aux comptes suppléant, la Société Auditeurs Associés Consultants Européens, domiciliée 10 rue de Florence, 75008 Paris. Treizième Résolution à caractère extraordinaire L assemblée générale prenant acte de ce que la transmission universelle du patrimoine de la société Partenaires Gérance Soprofinance à la société BNP Paribas Real Estate Investment Management BNP Paribas REIM qu il est prévu de réaliser, emportera à la date de sa réalisation la dissolution de la société Partenaires Gérance Soprofinance, décide, sous la condition suspensive de la réalisation effective de ladite opération au plus tard le 31 décembre 2007, de modifier ainsi qu il suit l article 14 des statuts. Article 14 - nomination de la Société de Gestion «La Société est administrée par la Société de gestion. La société BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT BNP PARIBAS REIM société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 300 000 euros dont le siège social est à PARIS 2 ème, 33 rue du 4 Septembre, immatriculée sous le n 300 794 278 RCS Paris, est désignée comme société de gestion statutaire pour la durée de la société. Elle a été agréée par la C.O.B.(devenue A.M.F.) le 17 janvier 1995 sous le n SG-SCPI 95-01.» (Le reste de l article est inchangé.) En conséquence, l assemblée générale confère tous pouvoirs à la société BNP Paribas REIM à l effet de constater la réalisation définitive de ladite opération et, à cet effet, établir tous actes complémentaires qui pourraient être nécessaires et remplir toutes formalités légales, notamment de publicité. Pour le cas où cette constatation n aurait pu intervenir pour quelque cause que ce soit, au plus tard le 31 décembre 2007, cette résolution adoptée par la présente assemblée serait de plein-droit réputée comme nulle et non avenue. Quatorzième Résolution à caractère extraordinaire L assemblée générale décide la mise en conformité d articles des statuts du fait, notamment, de la codification de lois et décrets. Ces articles seront désormais rédigés comme suit : Article 1er Forme «Il est formé par les présentes une Société Civile faisant publiquement appel à l épargne et qui sera régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L 214-50 et suivants, L 231-8 et suivants et l article R 214-116 et suivants du Code Monétaire et Financier, par tous textes subséquents et par les présents statuts.» Article 10 Responsabilité des associés dernier alinéa «En application de l article L 214-55 du Code Monétaire et Financier, la responsabilité de chaque associé à l égard des tiers est limitée au montant de sa participation dans le capital de la Société.» Article 19 Conseil de surveillance 1/Nomination 9ème alinéa «Le membre nommé en remplacement d un autre dont le mandat n était pas encore expiré, demeure en fonction jusqu à la prochaine assemblée générale.» Article 22 Assemblées générales 13ème alinéa «Un ou plusieurs associés représentant la fraction du capital fixé par l article R 214-125 du Code Monétaire et Financier, pourront demander l inscription à l ordre du jour des assemblées, des projets de résolutions, dans les conditions fixées audit texte.» DÉSIGNATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE En ce qui concerne la désignation des membres du Conseil de Surveillance, seuls les dix membres représentant le plus grand nombre de suffrages seront élus Quinzième Résolution L assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Etienne Bordier, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. p.13
ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RÉSOLUTIONS p.14 Seizième Résolution L assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Christian Bouthié, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Dix septième Résolution L assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Bernard Dufourg, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Dix huitième Résolution L assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur François Ferrus, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Dix neuvième Résolution L assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur André Jay, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Vingtième Résolution L assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Hubert Martinier, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Vingt et unième Résolution L assemblée générale renouvelle le mandat de la Banque Martin Maurel, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Vingt deuxième Résolution L assemblée générale renouvelle le mandat de la Société Matignon Conseil, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Vingt troisième Résolution L assemblée générale renouvelle le mandat de Natexis Banques Populaires, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Vingt quatrième Résolution L assemblée générale nomme Monsieur Hervé Bargain, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Vingt cinquième Résolution L assemblée générale nomme Monsieur Jean-Luc Bronsart, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Vingt sixième Résolution L assemblée générale nomme Madame Hélène Karsenty, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Vingt septième Résolution L assemblée générale nomme Monsieur Alain Pouch, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Vingt huitième Résolution L assemblée générale nomme Monsieur Georges Poussier, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Vingt neuvième Résolution L assemblée générale nomme Monsieur Emmanuel Sala, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Trentième Résolution L assemblée générale nomme Monsieur Henri Tiessen, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Trente et unième Résolution L assemblée générale nomme Monsieur Patrick Wasse, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Trente deuxième Résolution L assemblée générale nomme la société AAAZ SCI, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Trente troisième Résolution L assemblée générale nomme l APPSCPI, membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2009. Trente quatrième Résolution L assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procès-verbal de ses délibérations, à l effet d accomplir toutes formalités légales, notamment de publicité.
L ÉTAT DU PATRIMOINE AU 31.12.2006 AU 31 DÉCEMBRE 2006 AU 31 DÉCEMBRE 2005 Valeurs bilantielles Valeurs estimées Valeurs bilantielles Valeurs estimeés PLACEMENTS IMMOBILIERS IMMOBILISATIONS LOCATIVES Terrains et constructions locatives 55 415 198,59 72 617 083,00 52 128 470,67 64 571 617,00 CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES PROVISIONS LIÉES AUX PLACEMENTS IMMOBILIERS Grosses réparations à répartir sur plusieurs exercices 65 449,73 168 413,29 TOTAL 55 349 748,86 72 617 083,00 51 960 057,38 64 571 617,00 AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D EXPLOITATION ACTIFS IMMOBILISÉS Immobilisations financières 59 542,36 59 542,36 54 569,91 54 569,91 CRÉANCES p.15 Locataires et comptes rattachés 2 370 411,93 2 370 411,93 2 001 650,80 2 001 650,80 Autres créances 420 801,38 420 801,38 128 341,71 128 341,71 Provisions pour dépréciation des créances 814 441,63 814 441,63 708 685,35 708 685,35 VALEURS DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS Valeurs mobilières de placement 2 004 976,34 2 004 976,34 5 610 000,00 5 610 000,00 Autres disponibilités 82 964,16 82 964,16 295 292,13 295 292,13 PROVISIONS GENÉRALES POUR RISQUES ET CHARGES 484 114,40 484 114,40 580 111,91 580 111,91 DETTES Dettes financières 1 520 948,88 1 520 948,88 1 732 324,08 1 732 324,08 Dettes d exploitation 191 316,47 191 316,47 461 686,42 461 686,42 Dettes diverses 1 627 697,54 1 627 697,54 1 238 233,66 1 238 233,66 TOTAL 300 177,25 300 177,25 3 368 813,13 3 368 813,13 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF ET PASSIF Charges constatées d avance 0,00 0,00 125 391,62 125 391,62 Charges à répartir sur plusieurs exercices 0,00 0,00 0,00 Produits constates d avance 435,92 435,92 435,92 435,92 TOTAL -435,92-435,92 124 955,70 124 955,70 CAPITAUX PROPRES COMPTABLES 55 649 490,19 55 453 826,21 VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE 72 916 824,33 68 065 385,83
LE TABLEAU D ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CAPITAUX PROPRES COMPTABLES - ÉVOLUTION AU COURS DE L EXERCICE Au 31 décembre 2005 Affectation du résultat Autres mouvements Au 31 décembre 2006 CAPITAL Capital souscrit 36 779 823,00 36 779 823,00 ÉCART SUR REMBOURSEMENTS DE PARTS PRIMES D ÉMISSION Primes d émission 7 776 521,93 7 776 521,93 Prélèvement sur primes d émission -113 431,01-113 431,01 PRIMES DE FUSION Primes de fusion 11 972 089,51 11 972 089,51 Prélèvement sur primes de fusion -656 630,37 39 121,16-617 509,21 p.16 PRIMES RACHAT PARTS SOCIALES 25 375,44 25 375,44 ÉCARTS D ÉVALUATION FONDS DE REMBOURSEMENT PRÉLEVÉ SUR LE RÉSULTAT DISTRIBUABLE PLUS OU MOINS VALUES RÉALISÉES SUR CESSIONS D IMMEUBLES RÉSERVES -684 954,26 41 363,47-643 590,79 REPORT À NOUVEAU 418 088,73-63 056,76 355 031,97 RÉSULTAT DE L EXERCICE Résultat de l exercice 3 074 045,79-3 074 045,79 3 384 496,95 3 384 496,95 Acomptes sur distribution -3 137 102,55 3 137 102,55-3 269 317,60-3 269 317,60 TOTAL GÉNÉRAL 55 453 826,21 0,00 195 663,98 55 649 490,19
LE COMPTE DE RÉSULTAT AU 31.12.2006 CHARGES AU 31 DÉCEMBRE 2006 AU 31 DÉCEMBRE 2005 CHARGES IMMOBILIÈRES 3 273 873,04 3 235 989,29 Charges ayant leur contrepartie en produits 1 641 062,46 1 535 239,64 Charges d entretien du patrimoine locatif 37 254,78 186 897,98 Grosses réparations 847 985,96 647 957,55 Autres charges immobilières 747 569,84 865 894,12 CHARGES D EXPLOITATION DE LA SOCIÉTÉ 2 053 928,40 1 616 020,69 Diverses charges d exploitation 787 748,83 745 095,90 Dotations aux provisions d exploitation - Provisions pour créances douteuses 356 874,21 261 789,96 - Provisions pour grosses réparations 669 085,46 463 743,98 - Provisions pour risques 54 002,49 52 748,80 Autres charges 186 217,41 92 642,05 CHARGES FINANCIÈRES 0,00 0,00 CHARGES EXCEPTIONNELLES 169,09 896,18 Charges exceptionnelles 169,09 896,18 TOTAL DES CHARGES 5 327 970,53 4 852 906,16 RÉSULTAT DE L EXERCICE 3 384 496,95 3 074 045,79 TOTAL GÉNÉRAL 8 712 467,48 7 926 951,95 PRODUITS AU 31 DÉCEMBRE 2006 AU 31 DÉCEMBRE 2005 PRODUITS DE L ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE ET PRODUITS ANNEXES 7 311 639,82 6 834 701,79 Produits de l activité immobilière - Loyers 5 381 709,07 5 274 879,59 - Charges facturées 1 641 062,46 1 535 239,64 Produits annexes 288 868,29 24 582,56 AUTRES PRODUITS D EXPLOITATION 1 205 373,63 995 691,51 Reprises d amortissements d exploitation 0,00 Reprises de provisions d exploitation - Provisions pour créances douteuses 251 117,93 130 993,42 - Provisions pour grosses réparations 772 049,02 795 919,75 - Provisions pour risques 150 000,00 0,00 Transfert de charges d exploitation 27 371,05 68 778,34 Autres produits 4 835,63 0,00 PRODUITS FINANCIERS 92 534,28 86 146,37 Produits financiers 92 534,28 86 146,37 Reprises de provisions sur charges financières PRODUITS EXCEPTIONNELS 102 919,75 10 412,28 Produits exceptionnels 101 337,40 10 412,28 Rentrée s/créances amorties 1 582,35 TOTAL DES PRODUITS 8 712 467,48 7 926 951,95 TOTAL GÉNÉRAL 8 712 467,48 7 926 951,95 p.17
L ANNEXE FINANCIÈRE p.18 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier. Ils sont présentés en application de la loi n 70-1300 du 31 décembre 1970 modifiée, du décret n 71-524 du 1 er juillet 1971 modifié, et de l arrêté du 14 décembre 1999 homologuant le règlement du Comité de la réglementation comptable n 99-06 du 23 juin 1999. L établissement des comptes annuels respecte les principes de prudence, d indépendance des exercices et de permanence des méthodes, en se plaçant dans une perspective de continuité d exploitation. La méthode adoptée pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité, apparaissant dans la colonne «valeurs comptables» de l état du patrimoine est celle des coûts historiques. PLACEMENTS IMMOBILIERS Immobilisations locatives Le tableau récapitulatif des placements immobiliers, ci-dessous, constate, par type de locaux, les valeurs comptables nettes (amortissements et dépréciations déduits) ainsi que les valeurs estimées par votre expert immobilier indépendant. En ce qui concerne les modalités particulières d intervention de ce dernier, il est rappelé que pour chaque immeuble la réalisation d une ÉTAT DE L ACTIF IMMOBILISÉ Valeur brute des immobilisations au 31 décembre 2005 Augmentation acquisitions créations - apports véritable expertise n intervient, sauf cas particulier, que tous les cinq ans. Il est alors demandé aux experts de procéder à la visite systématique des immeubles. Les autres années la valeur résulte d une actualisation des valeurs par l expert, sans visite systématique des immeubles. La valeur vénale résulte de l actualisation annuelle du patrimoine pour laquelle l expert détermine son estimation en fonction des valeurs locatives ainsi que des paramètres suivants : l ancienneté de l immeuble dans le patrimoine, la date de construction de l immeuble, la situation juridique (local isolé ou en copropriété), la situation géographique, l état d entretien (gros travaux en cours ou prévisibles), les incidents locatifs (inoccupation ou contentieux). Ces divers éléments influent bien entendu sur le calcul de la valeur du bien en pondérant la valeur de base obtenue par capitalisation du rendement locatif. Il s agit d une valeur hors taxes et hors droit. Un inventaire détaillé de ces placements figure en annexe. Les mouvements affectant ces postes sont détaillés dans le tableau «Etat de l actif immobilisé» figurant ci-dessous. A compter du 1 er janvier 2005, les commissions d intermédiaires versées lors d une acquisition sont inscrites en coût accessoire des immobilisations. Virement de poste à poste en + ou - Diminution, cession à des tiers ou mise hors service euros Valeur brute des immobilisations Au 31 décembre 2006 Terrains Constructions : 51 516 043,11 3 662 394,48 701 649,96 54 476 787,63 Frais d acquisition des immobilisations : 152 190,00 290 600,20 442 790,20 Agencements : 460 237,56 35 383,20 495 620,76 Immobilisations en cours : TOTAL 52 128 470,67 3 988 377,88 701 649,96 55 415 198,59 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS IMMOBILIERS euros AU 31 DÉCEMBRE 2006 AU 31 DÉCEMBRE 2005 Valeurs bilantielles Valeurs estimées Valeurs bilantielles Valeurs estimées Terrains et constructions locatives Habitations : 220 017,09 262 705,88 220 017,09 256 138,00 Bureaux : 42 200 332,62 53 998 544,12 38 913 220,22 47 918 612,00 Locaux d activités : 821 329,27 1 035 400,00 821 329,27 1 007 000,00 Commerces : 10 780 960,05 16 193 333,00 10 781 344,53 14 437 767,00 Entrepôts : 1 392 559,56 1 127 100,00 1 392 559,56 952 100,00 TOTAL 55 415 198,59 72 617 083,00 52 128 470,67 64 571 617,00
Plan prévisionnel d entretien Les grosses réparations font l objet d un plan prévisionnel d entretien, immeuble par immeuble. Les provisions sont fixées pour chaque immeuble en fonction d un pourcentage appliqué sur le montant, hors taxes, des loyers, tout en contrôlant que le budget des travaux à effectuer soit effectivement couvert par la provision ainsi constituée. La Société de Gestion applique un pourcentage global de 5% sur les loyers facturés, en se réservant la possibilité suivant les nécessités, de constituer des provisions spécifiques pour certains immeubles. Une provision exceptionnelle de 400 000,00 a été dotée cette année. AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D EXPLOITATION Actifs immobilisés Immobilisations financières : Les fonds de roulement versés aux syndics d immeubles s élèvent à 59 542,36. Créances Locataires : Il s agit d une part, des créances relatives aux facturations du 4 ème trimestre 2006 encaissées début 2007, et, d autre part, des refacturations de charges et/ou d impôts à établir au titre de l exercice 2006. Locataires douteux : Une analyse des créances échues depuis plus de 3 mois est faite locataire par locataire. Celles présentant un risque d irrécouvrabilité sont provisionnées après déductions éventuelles de la T.V.A. et du dépôt de garantie, à hauteur de 100 %. Le montant cumulé de la provision s élève à 814 441,63. LOCATAIRES ET COMPTES RATTACHÉS Créances euros Brut Créances locataires : 1 163 355,76 Créances douteuses : 1 207 056,17 TOTAL 2 370 411,93 Autres créances Elles sont constituées de : - Fournisseurs débiteurs : représentent des redditions de charges locatives pour : 94 273,89 - Créances auprès de l Etat pour : 83 538,83 - Débiteurs divers, constitués essentiellement des sommes dues par des indivisaires et des honoraires de gestion en attente de remboursement pour : 242 988,66 Valeurs de placement et disponibilités Disponibilités : Elles s élèvent à 2 087 940,50. Elles sont placées en certificats de dépôts négociables rémunérés. Dettes Dettes financières : Il s agit pour 1 520 948,88 de dépôts de garantie versés par les locataires. En règle générale, ceux-ci représentent trois mois de loyers. Dettes d exploitation : Elles sont constituées : - Des commissions dues à la Société de Gestion pour : 71 308,07 - D autres dettes fournisseurs pour : 120 008,40 Dettes diverses : Sous cette rubrique sont enregistrés : - Les dettes fiscales pour : 224 270,34 - L acompte du 4 ème trimestre, versé aux associés de la S.C.P.I. en janvier 2007 pour : 817 329,40 - Les acomptes bloqués pour : 77 164,15 - Locataires créditeurs pour : 505 238,43 - Créditeurs divers pour : 3 695,22 CAPITAUX PROPRES Capital souscrit 36 779 823,00 divisé en 240 391 parts de 153,00 de nominal. Prime de fusion Suite à la réception du décompte définitif du notaire relatif à la fusion Immobilière Privée II et immobilière privée France Pierre, le prélèvement sur la prime de fusion a été minoré de 39 121,16 euros. Plus ou moins-values réalisées sur cessions d immeubles Conformément aux termes de l arrêté ministériel du 26 avril 1995, relatif aux dispositions comptables applicables aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier, précisant à l article 4 que «les plus ou moins-values réalisées à l occasion de cessions d immeubles locatifs sont inscrites directement au passif du bilan». La cession de l immeuble de Toulouse Europe a généré une plus value nette comptable de 49 163,47 de plus nous avons effectué une régularisation de 7 800,00 sur la vente de Suresnes effectuée en 2005. Report à nouveau L Assemblée Générale Ordinaire des associés statuant sur les comptes au 31 décembre 2005 a décidé de prélever au report à nouveau, la somme de 63 056,76. En conséquence, le report à nouveau s établit à 355 031,97 au 31 décembre 2006. Résultat de l exercice L exercice 2006 se solde par un bénéfice de 3 384 496,95. Des acomptes ont été distribués, en avril, juillet, octobre 2006 et en janvier 2007 pour 3 269 317,60. p.19
L ANNEXE FINANCIÈRE p.20 COMPTE DE RÉSULTAT CHARGES Charges immobilières Elles se décomposent en : - Charges refacturées aux locataires : 1 641 062,46 - Travaux refacturés aux locataires : 50 961,74 - Travaux de grosses réparations : 797 024,22 - Travaux d entretien courant du patrimoine : 37 254,78 - Charges locatives sur locaux vacants ou non refacturables aux locataires : 218 214,21 - Honoraires divers : 235 891,60 - Impôts, taxes et assurances non refacturés : 293 464,03 Charges d exploitation sont enregistrés sous cette rubrique : - Les honoraires de la Société de Gestion : 708 697,69 - Les honoraires, commissions et autres frais de gestion courante : 50 417,52 - Les frais de conseils et d assemblées : 28 633,62 - Les dotations aux provisions (détail donné dans un chapitre qui suit) : 1 079 962,16 - Les pertes sur créances irrécouvrables (dont certaines avaient fait l objet de provisions antérieures, reprises en produits) et les jetons de présence : 186 217,41 INFORMATIONS DIVERSES MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN Intitulés COMPTE DE RÉSULTAT PRODUITS Produits de l activité immobilière - Loyers facturés au cours de l exercice : 5 381 709,07 - Charges remboursées par les locataires : 1 641 062,46 - Produits annexes : 288 868,29 Autres produits d exploitation Il s agit de reprises de provisions utilisées dans l exercice pour 1 173 166,95, des transferts de charges relatifs à la cession de l immeuble de Toulouse pour 27 371,05 et des clauses pénales obtenues pour 4 835,63. Produits financiers Ils correspondent aux intérêts sur titres négociables pour 92 534,28 Produits exceptionnels Ils correspondent à : - Un droit d entrée pour : 80 000,00 - Produits divers : 8 989,75 - Des dégrèvements : 13 930,00 euros Montant Créances locataires et comptes rattachés : 611 729,74 Fournisseurs avoir à recevoir : 4 852,00 Intérêts courus sur certificats de dépôt et comptes à terme : 4 976,34 TOTAL 621 558,08 MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN Intitulés euros Montant Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 127 315,11 Locataires avoirs à établir : 78 685,37 TOTAL 206 000,48