Questions fréquentes Plan de restructuration

Questions fréquentes Plan de restructuration 1. Quel est l objectif du plan de restructuration proposé? 2. D où vient cette dette de 126 millions d euros due le 1 er janvier 2015? 3. Y avait-il d autres options que le plan de restructuration proposé? 4. Quel est le calendrier envisagé? 5. Quels sont les avantages proposés aux actionnaires? 6. Quels sont les efforts demandés aux actionnaires? 7. Quels sont les avantages proposés aux obligataires? 8. Quels sont les efforts demandés aux obligataires? 9. Y a-t-il un risque d échec de la réalisation du plan de restructuration? 10. Comment participer à l augmentation de capital? 11. Que se passe-t-il si l augmentation de capital n est pas entièrement souscrite par les actionnaires? 12. Comment sera fixé le prix d émission de l augmentation de capital? 13. Pourquoi une augmentation de capital avec 30 % de décote? 14. Combien d actions vont être émises au titre de l augmentation de capital? 15. Combien d actions vont être émises au titre des BSA? 16. Quel sera le prix d exercice des BSA? 17. Pourquoi la parité de conversion et le coupon diminuent-ils? 18. Pourquoi le nominal de l action est-il abaissé de 1,40 euro à 0,10 euro? THEOLIA Questions fréquentes Plan de restructuration 1

1. Quel est l objectif du plan de restructuration proposé? La Société se trouve confrontée à une double difficulté : un problème de liquidité à court terme : en cas de demande de remboursement anticipé de la part de l ensemble de ses obligataires, THEOLIA devrait rembourser 126 millions d euros le 1 er janvier 2015. La Société a annoncé en avril 2013 qu elle ne pourrait pas faire face à cette échéance et qu elle étudiait diverses pistes pour y apporter une solution ; et un déséquilibre bilanciel : l existence même de cette dette obligataire de 126 millions d euros, à mettre en regard d une capitalisation boursière d environ 60 millions d euros, nécessite le rééquilibrage du bilan par le renforcement des fonds propres. Le plan de restructuration proposé, reposant sur une augmentation de capital couplée à une renégociation des termes de l emprunt obligataire, vise à réduire cette dette tout en renforçant les fonds propres de la Société. Le produit de l augmentation de capital permettrait de rembourser près de la moitié du montant dû aux obligataires. La renégociation des termes de l emprunt obligataire permettrait : d étaler le montant résiduel à rembourser, en quatre échéances, réparties sur les cinq prochaines années ; de réévaluer le taux d intérêt, afin de réduire le montant des intérêts à payer chaque année ; et d augmenter le ratio de conversion, afin de redonner aux OCEANEs leur caractère convertible. En cas de succès du plan de restructuration, THEOLIA bénéficierait d une situation financière assainie et pourrait, sur cette base, poursuivre activement son redressement déjà entamé. 2. D où vient cette dette de 126 millions d euros due le 1 er janvier 2015? THEOLIA avait émis, en 2007, une obligation convertible de 240 millions d euros à échéance au 1 er janvier 2012. Le produit de cette émission ayant été essentiellement investi dans des opérations sans rentabilité et THEOLIA rencontrant des difficultés financières sérieuses dès 2008, la Société a annoncé, dès mi-2009, être dans l incapacité d assurer le remboursement futur de sa dette obligataire. Une première restructuration des OCEANEs (Obligations Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes) est intervenue en 2010. Elle a permis de repousser l échéance de l obligation au 1 er janvier 2015 et de ramener le montant à rembourser à 176 millions d euros. THEOLIA Questions fréquentes Plan de restructuration 2

Une partie des OCEANEs a été convertie entre 2010 et 2013, ce qui a encore réduit le montant à rembourser. Mais THEOLIA doit toujours rembourser 15,29 euros par OCEANE à ses obligataires, soit un montant total de 126 millions d euros, au 1 er janvier 2015, en cas de demande de l'intégralité des porteurs d OCEANEs. Compte tenu des termes actuels des OCEANEs et du cours de bourse de l action THEOLIA, il est fortement probable que les porteurs d obligations demandent leur remboursement au 1 er janvier 2015. 3. Y avait-il d autres options que le plan de restructuration proposé? En juillet 2013, Macquarie, investisseur reconnu dans le secteur des infrastructures, a initié un projet d offre publique d'achat sur THEOLIA. Ce projet, proposant le rachat des actions et des obligations en circulation, valorisait les actions de la Société à 110 millions d euros et garantissait le remboursement des OCEANEs. Malgré une prime de 50 % par rapport au cours de bourse de l action, cette offre a échoué de peu, faute de recueillir l apport à l offre des 2/3 des actions de la Société (l apport de 64,5 % des actions au projet d offre publique d'achat a néanmoins été enregistré). D une part, cet échec a constitué un signal négatif pour d autres acquéreurs potentiels. D autre part, l échéance de remboursement anticipé des OCEANEs au 1 er janvier 2015 ne permettait pas de négociation équilibrée avec un acquéreur potentiel afin de maximiser le prix d une éventuelle nouvelle offre pour les actionnaires. Par ailleurs, l émission d une nouvelle dette n aurait pas résolu le déséquilibre bilanciel auquel est confrontée THEOLIA. THEOLIA a recherché une solution équilibrée pour les actionnaires et les obligataires, qui permette d assainir son bilan, sans augmentation de la dette et sans cessions massives, afin de conserver un volume de cashflows et une rentabilité opérationnelle récurrents. 4. Quel est le calendrier envisagé? Le plan proposé a déjà reçu l approbation du premier obligataire de THEOLIA, Boussard & Gavaudan (qui détient 33,35 % des OCEANEs) et du premier actionnaire de THEOLIA, un Concert d actionnaires (qui détient 15,9 % du capital). Le plan proposé reste soumis au visa de l AMF sur le prospectus de l'augmentation de capital et à l accord d au moins deux tiers des obligataires et des actionnaires présents ou représentés aux assemblées générales respectives. L assemblée générale des obligataires et l assemblée générale extraordinaire des actionnaires doivent se tenir au plus tard le 12 décembre 2014. La réalisation de l augmentation de capital doit avoir lieu au plus tard le 6 mars 2015. THEOLIA Questions fréquentes Plan de restructuration 3

THEOLIA prévoit de tenir l assemblée des obligataires en octobre et l assemblée des actionnaires début novembre. L augmentation de capital devrait avoir lieu, quant à elle, courant novembre 2014. 5. Quels sont les avantages proposés aux actionnaires? Qu il ait ou non souscrit à l augmentation de capital, l actionnaire sera, après réalisation de la restructuration, actionnaire d une Société à la situation financière assainie et au profil de risque réduit. La Société aura, en effet, apporté une solution à son problème de dette obligataire à court terme et rééquilibré son bilan par apport de fonds propres et réduction de la dette. Le Groupe pourra se concentrer sur son développement opérationnel, ce qui devrait avoir pour conséquence d améliorer la valorisation de la Société. Chaque actionnaire existant recevra un DPS (Droit Préférentiel de Souscription) pour chaque action détenue. Tout actionnaire existant pourra ainsi participer à l augmentation de capital en exerçant ses DPS et en achetant les actions nouvelles au prix d émission. Un actionnaire entrant devra, lui, acheter des DPS sur le marché, les exercer et ainsi acheter des actions nouvelles au prix d émission. L actionnaire qui souscrirait à l augmentation de capital proposée conservera sa part dans le capital et bénéficiera, au travers des BSA (Bons de Souscription d Actions) émis avec les nouvelles actions, d un instrument dont la valeur pourrait augmenter de manière significative avec celle de l action. Il pourra exercer ses BSA dans un délai de 18 mois et ainsi acheter de nouvelles actions à 120 % du prix d émission des ABSA (Actions à Bons de Souscription d Actions). Les DPS et les BSA sont des titres négociables sur le marché. 6. Quels sont les efforts demandés aux actionnaires? Tout actionnaire souhaitant conserver sa part dans le capital devra acheter des actions nouvelles. Le prix d émission n est pas encore fixé, mais représentera une décote de 30 % sur le cours de bourse après prise en compte de la dilution résultant de l augmentation de capital, avec un prix plancher de 0,50 euro par action (cf. question 12 «Comment sera fixé le prix d émission de l augmentation de capital?»). En approuvant les modifications des termes et conditions des OCEANEs, les actionnaires acceptent que la Société s'engage à ne pas verser de dividende pendant deux ans et à limiter ensuite, jusqu'au 1 er janvier 2020, le dividende à 50 % du résultat net, de façon à préserver la trésorerie de la Société. THEOLIA Questions fréquentes Plan de restructuration 4

7. Quels sont les avantages proposés aux obligataires? Les obligataires perçoivent un remboursement immédiat d environ la moitié de leur créance (7,27 euros par obligation sur un montant dû de 15,29 euros). En outre, les obligataires voient la parité de conversion et le coupon réaménagés pour conférer aux OCEANEs modifiées des termes proches des pratiques de marché actuelles lors de l émission de nouvelles OCEANEs. 8. Quels sont les efforts demandés aux obligataires? Les obligataires acceptent de ne toucher immédiatement qu environ la moitié du montant dû d ici la fin de l année et d étaler le remboursement du solde, en quatre échéances, au cours des cinq prochaines années. Aucun remboursement n est prévu au cours des deux premières années suivant la réalisation du plan de restructuration. 9. Y a-t-il un risque d échec de la réalisation du plan de restructuration? Le plan proposé a déjà reçu l approbation du premier obligataire de THEOLIA, Boussard & Gavaudan (qui détient 33,35 % des OCEANEs) et du premier actionnaire de THEOLIA, un Concert d actionnaires (qui détient 15,9 % du capital). De plus, le Concert s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de 10 millions d'euros. Boussard et Gavaudan (B&G) s'est engagé à garantir l'augmentation de capital à hauteur d un montant maximum de 49,8 millions d'euros, dans le cas où le public ne souscrirait pas entièrement à l augmentation de capital. Ainsi la réalisation de l augmentation de capital est garantie à 100 % : dans tous les cas, THEOLIA réalisera une augmentation de capital de 59,8 millions d euros. Mais le plan reste soumis à l accord d au moins deux tiers des porteurs d obligations et des actionnaires présents ou représentés aux assemblées générales respectives. Un vote positif en assemblée des obligataires et des actionnaires entraînerait le lancement de l augmentation de capital et la modification des termes de l emprunt convertible. Un rejet des résolutions soumises au vote de l assemblée des obligataires et/ou de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires entraînerait l échec de ce plan de restructuration. En cas d échec, la Société ne dispose pas, à ce jour, de plan alternatif et rappelle qu elle se trouve dans l incapacité de faire face aux probables demandes de remboursement des porteurs d OCEANEs au 1 er janvier 2015. THEOLIA Questions fréquentes Plan de restructuration 5

10. Comment participer à l augmentation de capital? Vous êtes actionnaire au moment de l opération : vous exercez simplement les DPS que vous avez reçus le jour du lancement de l augmentation de capital et vous pouvez acheter des actions nouvelles au prix d émission. Vous n êtes pas encore actionnaire le jour du lancement de l augmentation de capital : vous devez acheter des DPS sur le marché, les exercer et ainsi acheter des actions nouvelles au prix d émission. 11. Que se passe-t-il si l augmentation de capital n est pas entièrement souscrite par les actionnaires? Pour THEOLIA, le risque est nul : le Concert s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de 10 millions d'euros. Boussard et Gavaudan (B&G) s'est engagé à garantir l'augmentation de capital à hauteur d un montant maximum de 49,8 millions d'euros, dans le cas où le public ne souscrirait pas entièrement à l augmentation de capital. Ainsi la réalisation de l augmentation de capital est garantie à 100 % : dans tous les cas, THEOLIA réalisera une augmentation de capital de 59,8 millions d euros. De manière théorique, si aucun autre actionnaire ou investisseur ne souscrivait à l augmentation de capital, celle-ci serait entièrement souscrite par B&G et le Concert, devenant ainsi les actionnaires principaux de THEOLIA, avec respectivement environ 53,7 % et 16,7 % du capital. C est pourquoi B&G a conditionné ses engagements et la réalisation de l'augmentation de capital à l'obtention préalable, auprès de l AMF, d'une dérogation à l obligation de lancer une offre publique si l augmentation de capital n était pas souscrite par le public. 12. Comment sera fixé le prix d émission de l augmentation de capital? Le prix d émission sera déterminé sur la base d une décote de 30 % par rapport au cours de bourse anticipé après prise en compte de la dilution résultant de l augmentation de capital. Le plan proposé prévoit un prix d émission minimum ou «plancher» de 0,50 euro par ABSA. Pour un niveau de cours proche de 1 euro par action au moment du lancement de l augmentation de capital, les nouvelles ABSA seraient émises au prix «plancher» de 0,50 euro. Si le cours de bourse devait baisser d ici à la fixation des termes définitifs de l augmentation de capital, le prix d émission resterait inchangé à 0,50 euro, ce qui est protecteur pour les actionnaires existants. A l inverse, en cas de hausse de l action, ce prix d émission pourrait être supérieur à 0,50 euro, ce qui réduirait la dilution pour les actionnaires décidant de ne pas participer pas à l augmentation de capital. À titre d exemple, en cas d'émission à 0,50 euro par action, 19 actions existantes permettraient de souscrire à 35 ABSA. THEOLIA Questions fréquentes Plan de restructuration 6

13. Pourquoi une augmentation de capital avec 30 % de décote? Les opérations récentes d augmentation de capital avec DPS font ressortir des niveaux de décote généralement situés entre 30 % et 35 %. C est le cas en particulier des opérations récentes de PSA ou Solocal Group. Le plan proposé prévoit de limiter le niveau de cette décote à 30 % afin de minimiser la dilution pour les actionnaires qui ne souscriraient pas à l'augmentation de capital. Si le prix d émission plancher de 0,50 euro est atteint, la décote effective sera inférieure à 30 %. 14. Combien d actions vont être émises au titre de l augmentation de capital? Le nombre d actions émises dépendra du prix d émission retenu, dans l objectif de réaliser une augmentation de capital d environ 60 millions d euros. Ce nombre ne sera donc connu qu au moment de la fixation des modalités définitives de l augmentation de capital. À titre d exemple, si les ABSA sont émises au prix plancher de 0,50 euro, le nombre d actions émises sera d environ 120 millions. C est le nombre maximum d actions pouvant être émises du fait de l augmentation de capital et donc l'hypothèse de dilution maximale pour un actionnaire existant décidant de ne pas souscrire à l'augmentation de capital. 15. Combien d actions pourraient être émises au titre des BSA? Il faudra 3 BSA pour souscrire à une action nouvelle. Le nombre maximum d actions pouvant être émises au titre des BSA sera donc du tiers du nombre d actions émises au titre de l augmentation de capital. Le nombre réel pourra être inférieur, en cas de non-exercice d une partie des BSA. Ce nombre maximum ne sera connu qu au moment de la fixation des modalités définitives de l augmentation de capital. À titre d exemple, si les ABSA sont émises au prix plancher de 0,50 euro et que tous les BSA sont exercés à l issue de la période de 18 mois, environ 40 millions d actions nouvelles seront émises. C est le nombre maximum d actions pouvant être émises sur exercice des BSA et donc de l hypothèse de dilution maximale au titre des BSA. Cela permettrait à la Société de bénéficier d une levée de fonds complémentaire de l ordre de 24 millions d euros. 16. Quel sera le prix d exercice des BSA? 3 BSA permettront d acheter une action nouvelle à 120 % du prix d émission des ABSA. À titre d exemple, si les ABSA sont émises au prix plancher de 0,50 euro, 3 BSA permettront d acheter une action nouvelle à 0,60 euro, au cours des 18 mois suivant la réalisation de l augmentation de capital. THEOLIA Questions fréquentes Plan de restructuration 7

17. Pourquoi la parité de conversion et le coupon diminuent-t-ils? La parité de conversion et le coupon baissent proportionnellement au fur et à mesure des remboursements effectués aux obligataires. 18. Pourquoi le nominal de l action est-il abaissé de 1,40 euro à 0,10 euro? Dans le cadre d une augmentation de capital avec DPS, le prix d émission d actions, doit respecter deux principes : il doit être supérieur à la valeur nominale de l action, pour des raisons juridiques ; et il doit être inférieur au cours de bourse. Avec une valeur nominale de 1,40 euro et un cours de l action proche de 1 euro, la Société se devait de réduire la valeur nominale. La valeur de 0,10 euro a été retenue par souci de simplicité et d arrondi mais sans signification particulière. THEOLIA Questions fréquentes Plan de restructuration 8