SA CEGID Société Anonyme au capital de 5 653 066,20 euros Siège social : 123/125 avenue Barthélemy Buyer Lyon 5 ème (Rhône) 327 888 111 RCS LYON NOTE D INFORMATION EMISE EN VUE DE LA MISE EN ŒUVRE D UN PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS PROPRES QUI SERA SOUMIS A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 4 JUIN 2003 COB En application de l article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, la Commission des Opérations de Bourse a apposé le visa n 03-410 en date du 13 mai 2003, sur la présente note d information, conformément aux dispositions de son règlement 98-02, modifié par le règlement 2000-06, ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité des signataires. Le visa n implique pas approbation du programme de rachat d actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Synthèse des principales caractéristiques de l opération Emetteur : SA CEGID Premier Marché Programme de rachat Titres concernés : actions Pourcentage de rachat maximum autorisé par l assemblée générale : 10 % Pourcentage maximum de rachat de capital Envisagé par le Conseil d administration : 10 % Prix d achat unitaire maximum : 120 euros Prix de vente minimum autorisé : 20 euros Objectifs par ordre de priorité : Assurer la régularisation du cours de bourse par intervention sur le marché systématiquement à contre-tendance, L achat et la vente en fonction des situations de marché, notamment dans le cadre d un contrat de liquidité, La remise d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière, L attribution des actions aux salariés et aux dirigeants dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise, de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne entreprise. La remise d actions au titre de l exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de toute manière à l attribution d actions de la société et notamment dans le cadre du remboursement des obligations émises ou à émettre. L annulation d une partie des actions rachetées en vue d optimiser le résultat par action et la rentabilité des fonds propres est conditionnée par l adoption, en assemblée générale extraordinaire d une résolution autorisant l annulation. La remise d actions à titre de rémunération d opérations de restructuration et notamment d opérations de fusion, dans le cadre de la réglementation boursière. Durée du programme : 18 mois La société CEGID édite et commercialise des progiciels de gestion à destination des entreprises et des experts-comptables. Les actions sont inscrites au Premier Marché d Euronext Paris (segment Next Economy) classification FTSE secteur 977 technologie de l information logiciels, code Euroclear 12 470 Code ISIN FR 0000 12 4703. La société CEGID a signé avec le CIC-EIFB un contrat de liquidité sur ses titres conforme à la charte de déontologie établie par l AFEI et approuvée par la COB. I. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS Dans le cadre du précédent programme de rachat d actions approuvé par l assemblée générale mixte du 12 juin 2002, la société CEGID n a acquis aucune action. Il a été procédé, sur délégation tant de l assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2002 que du Conseil d administration du 26 septembre 2002, à l annulation de 86 225 actions auto-détenues en date du 20 décembre 2002, étant précisé qu aucune autre action n avait fait l objet d une annulation au cours des vingt-quatre mois précédant cette date. A la date du 1er avril 2003 la société ne possédait aucune action CEGID. II. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES CEGID souhaite disposer de la possibilité de mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs seront, par ordre de priorité décroissant, les suivants : Assurer la régularisation du cours de bourse par intervention sur le marché systématiquement à contre-tendance, L achat et la vente en fonction des situations de marché, notamment dans le cadre d un contrat de liquidité, La remise d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière, L attribution des actions aux salariés et aux dirigeants dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise, de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne entreprise. 1
La remise d actions au titre de l exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de toute manière à l attribution d actions de la société et notamment dans le cadre du remboursement des obligations émises ou à émettre. L annulation d une partie des actions rachetées en vue d optimiser le résultat par action et la rentabilité des fonds propres est conditionnée par l adoption, en assemblée générale extraordinaire d une résolution autorisant l annulation. La remise d actions à titre de rémunération d opérations de restructuration et notamment d opérations de fusion, dans le cadre de la réglementation boursière. III. CADRE JURIDIQUE La mise en œuvre de ce programme, qui s inscrit dans le cadre des dispositions de la loi n 98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d ordre économique et financier, sera soumise à l approbation de la prochaine Assemblée Générale Mixte de CEGID le 4 juin 2003 au travers de la huitième résolution : Résolution à caractère ordinaire Huitième résolution «L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et de la note d information visée par la Commission des Opérations de Bourse, conformément au règlement 98-02 modifié par le règlement n 2000-06 de ladite Commission, autorise le Conseil d Administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209 à L 225-212 du code de commerce, à faire racheter des actions de la société dans la limite de 10% du capital social arrêté à la date de la présente assemblée, soit à ce jour 148 764 actions. Les actions qui seraient acquises jusqu au jour de l Assemblée Générale, s imputeront sur ce plafond. L Assemblée Générale décide que la présente autorisation pourra être utilisée à toutes fins prévues par la loi et notamment : La régularisation du marché des actions, Assurer la liquidité du marché dans le cadre d un contrat de liquidité, La remise d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissances externes ou dans le cadre du remboursement des obligations émises ou à émettre dans le cadre de la réglementation boursière, La remise d actions au titre de l exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par remboursement, conversion, échange, présentation, d un bon ou de toute autre manière à l attribution d actions de la société Leur attribution aux salariés et/ou l octroi d options d achat aux salariés et/ou dirigeants, L annulation à des fins d optimisation du résultat par action Leur conservation, et le cas échéant leur transfert par quelque moyen que ce soit selon les opportunités La remise d actions à titre de rémunération d opérations de restructuration et notamment d opérations de fusion, dans le cadre de la réglementation boursière. L acquisition, la cession ou l échange des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, à l exclusion des produits dérivés, et de toute manière, en bourse ou de gré à gré et conformément à la réglementation applicable. Ces opérations pourront intervenir à tout moment y compris en période d offre publique et sous réserve des périodes d abstention prévues par le règlement n 98-03 de la Commission des Opérations de Bourse. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Le prix maximum d achat ne devra pas excéder 120 euros par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 20 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur capital de la société et/ou le montant nominal des actions. Le prix minimum de vente de 20 euros ne s appliquera pas pour l attribution aux salariés et/ou dirigeants d actions dans le cadre de plan d options d achat d actions ; le prix étant déterminé dans ce cas conformément à la Loi. Le montant maximum théorique du programme est donc de 17 851 680 2
euros, compte tenu de l absence d action autodétenue. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d administration avec faculté de déléguer, à l effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, procéder si nécessaire aux ajustements affectant les valeurs mobilières émises par la société, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d une manière générale faire ce qui est nécessaire. L assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d Administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d actions ou de leur valeur nominale résultant d éventuelles opérations financières de la société. La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l autorisation donnée par la huitième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2002». Résolution à caractère extraordinaire : Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la société) L Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et sous réserve de l adoption de la huitième résolution, autorise le Conseil d administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du montant du capital social, pendant une période de vingt-quatre mois, à la date de la présente assemblée, soit 148 764 actions, les actions acquises dans le cadre des autorisations données aux termes de la huitième résolution de l assemblée générale mixte du 12 juin 2002 et de la huitième résolution de l assemblée générale du 4 juin 2003 et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social par annulation des actions. L Assemblée Générale fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de la présente autorisation, et confère tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de déléguer à son Président, à l effet d arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve et de primes de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l effet de modifier en conséquence les statuts. Cette autorisation annule et remplace la onzième résolution donnée par l Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2002. IV. MODALITES 1. Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l opération - La part maximale du capital que CEGID se propose d acquérir est de 10 % du capital de la société, arrêté à la date de ce jour, soit 148 764 actions, ce qui représenterait un montant maximum théorique de 17 851 680. Les actions que la société viendraient à acquérir entre le 1 er avril et la date de l Assemblée Générale du 4 juin 2003 s imputeront sur ce plafond. La société se réserve la possibilité d utiliser l intégralité du programme autorisé. - L année 2002 a été marquée par la volatilité des marchés financiers et la conjoncture économique défavorable qui ont eu un impact négatif sur le cours du titre CEGID. La société a fixé le prix maximum d achat à 120 euros afin de tenir compte de l amélioration espérée de la conjoncture économique et du marché et de son incidence sur les investissements des entreprises notamment dans le domaine informatique. - Sur la base du nombre d actions composant le capital au 31 mars 2003, soit 1 487 649 actions et compte tenu de l absence d actions autodétenues à cette date, le nombre maximal d actions à acheter pour compléter le programme s élèverait à 148 764 actions, soit 10 % du capital, ce qui représente un investissement maximum théorique de 17 851 680 euros, sur la base du cours maximum d achat de 120 euros. 3
L avis de convocation de l assemblée générale du 4 juin 2003, qui sera publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 mai 2003 comportera également la huitième résolution dûment modifiée pour tenir compte du cours maximum d achat fixé à 120 euros. Conformément à la loi, la société s engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement, la limite autorisée de 10% du capital. - Toutefois, en raison du montant des réserves disponibles, la société s engage à ne pas affecter plus de 10 000 000 d euros au programme de rachat. - A titre indicatif, la société précise que le montant de ses réserves libres en social est de 10 313 893 euros. En application de la loi, la société doit disposer de réserves autres que la réserve légale, d un montant au moins égal à la valeur de l ensemble qu elle possède. Le montant du programme ne pourra pas être supérieur à ce montant jusqu à l arrêté des comptes annuels sociaux de l exercice en cours. Dans l hypothèse où le montant des réserves viendrait à augmenter la société s engage à le communiquer. 2. Modalités des rachats Les rachats d actions pourront être effectués par tous moyens, à l exclusion des produits dérivés et dans les conditions et limites fixées par les Autorités de Marché et la réglementation boursière. Le rachat d actions par blocs de titres pourra le cas échéant, porter sur l intégralité du programme, sauf dans le cadre de l objectif de régularisation de cours. La société s engage à ce que l utilisation du programme de rachat, en période d offre publique se fasse dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. 3. Durée et calendrier du programme de rachat Conformément à la huitième résolution qui sera soumise à l approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 4 juin 2003, le programme de rachat d actions pourra être mis en œuvre pendant une période de 18 mois suivant la date de cette assemblée, expirant le 4 décembre 2004. Conformément aux dispositions de l article L 225-209 du Code du Commerce la société s engage à ne pas annuler les actions rachetées audelà de la limite de 10% du capital par période de 24 mois. 4. Modalités de financement du programme de rachat d actions L intention de CEGID est d assurer le financement du programme de rachat d actions soit dans les limites de sa trésorerie propre, soit à partir de lignes de crédit confirmées dont bénéficie la société. A ce titre, il est précisé que la Société disposait au 31 décembre 2002, conformément aux comptes consolidés à la même date, d une trésorerie nette de 25 798 904 euros, de capitaux propres part du groupe de 54 935 890 euros et que son endettement financier brut, constitué essentiellement par un emprunt obligataire convertible de type O.C.E.A.N.E, s élevait à 34 110 872 euros. L emprunt a été émis le 5 novembre 1999 pour une durée de 6 ans et 57 jours à la date de règlement. V. ELEMENTS PERMETTANT D APPRECIER L INCIDENCE DU PROGRAMME DE RACHAT SUR LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE CEGID Le calcul des incidences du programme sur les comptes de CEGID a été effectué, à titre indicatif, à partir des comptes consolidés au 31/12/02. Compte tenu des 86 225 actions annulées en date du 20 décembre 2002, qui représentent 5,80% du capital et afin de respecter la limite, des 10% par tranche de vingt-quatre mois, prévue par l article L 225-10 du Code de Commerce, seules 62 539 actions pourraient être annulées avant le 20 décembre 2004. Estimation de l incidence du programme dans l hypothèse d un rachat de 10 % du capital et de l annulation de 4,20 % du capital 4
Cette hypothèse correspond à un rachat de 148 764 actions, compte tenu de l absence d action déjà auto-détenue. Une simulation est présentée ciaprès, correspondant aux hypothèses suivantes : - Prix unitaire moyen de 33,68 euros correspondant à la moyenne des cours de clôture du 2 janvier 2003 au 31 mars 2003. - Charges financières au taux court terme de 3 % et taux d imposition de 35,43 %. - Rachat de 10 % du capital et annulation de 4,20% du capital, compte tenu de l annulation de 86 225 actions intervenues en date du 20/12/02. En millions d euros ( Sauf autres indicateurs ) Comptes consolidés au 31/12/02 Rachat de 10 % du capital et annulation de 62 539 actions Effet du rachat exprimé en pourcentage La sensibilité du résultat net par action au coût de financement brut serait la suivante, sur la base des hypothèses présentée ci-dessus : Coût de financement brut de rachat des actions 2,0 % 2,5% 3,0 % 3,5% Résultat par action Pro forma En Euros 1,51 1,50 1,49 1,48 Impact sur le BNPA en % 1,35 0,59-0,18-0,94 Conformément aux objectifs rappelés dans le paragraphe II ci-dessus, la société n envisage le cas d une annulation que dans l hypothèse d un effet d optimisation. VI. REGIMES FISCAUX DES RACHATS Capitaux propres, part du Groupe. Capitaux propres de l ensemble consolidé. Endettement financier net. Résultat net, part du Groupe. Nombre moyen pondéré d actions en circulation. Résultat net par action part du Groupe. 54,9 60,6 8,3 2,22 1487 649 1,49 49,9 55,6 13,3 2,12 1 425 110 1,49-10,0-9,0 +37,6-4,6-4,4 - Dans l état actuel des textes et de la jurisprudence le régime fiscal applicable à l opération, qui ne s effectue pas par voie d Offre Publique de rachat, serait le suivant : Pour le cessionnaire Le rachat par CEGID de ses propres titres sans annulation ultérieure aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure ou les titres seraient ensuite cédés ou transférés pour un prix différent du prix de rachat. Dans ce dernier cas l incidence sur son résultat imposable serait à la hauteur de la plus ou moins value réalisée. Nombre moyen pondéré d actions en circulation, ajusté de l effet des instruments dilutifs. Résultat net dilué par action en euros 1 702 351 1,30 1 639 812 1,29-3,8-0,7 Pour le cédant Le régime fiscal des plus-values s applique à l ensemble des opérations de rachat de titres, quel que soit l objectif en vue duquel la procédure est mise en œuvre. La sensibilité du résultat net par action au prix moyen d achat serait la suivante, sur la base des hypothèses présentées ci-dessus : Les gains réalisés par une société française sont soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts). Prix de rachat des actions En Euros 30,00 33,68 40,00 60,00 Résultat net par action pro forma En Euros 1,50 1,49 1,48 1,44 Impact sur le BNPA en % 0,32-0,18-1,03-3,74 Lorsque les gains sont réalisés par une personne physique résidente, ils sont en principe, soumis au régime prévu à l article 150-OA du Code Général des Impôts. Selon ce régime, les plus-values sont imposables dès le premier euro au taux actuel de 26% (16 % majoré de la CSG et des prélèvements sociaux en vigueur) si le montant global annuel des cessions réalisées par l actionnaire, excède 15 000. 5
Les plus values réalisées à l occasion de la cession de leurs actions par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l article 4B du Code Général des Impôts ou dont le siège est situé hors de France et qui n ont à aucun moment détenu directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l impôt en France (art. 244 bis C du CGI). L attention des investisseurs est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel. VII. INTENTIONS DE LA PERSONNE CONTROLANT SEULE OU DE CONCERT L EMETTEUR L actionnaire majoritaire n entend pas céder ses titres dans le cadre du programme de rachat d actions ; toutefois, en cas de changement dans cette stratégie, il s engage à en informer le marché préalablement. VIII. REPARTITION DU CAPITAL DE CEGID Le capital de CEGID est divisé en 1 487 649 actions de 3,80 euros de valeur nominale au 1er avril 2003. Le nombre de droits de vote est de 1 921 189. La répartition du capital et des droits de vote de CEGID au 1er avril 2003 est, à la connaissance de CEGID, la suivante : La société Tocqueville Finance a informé votre société, le 24 janvier 2003, d un franchissement de seuil statutaire représentant 4,37 % du capital. A la connaissance de la société, il n existe pas d autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert une participation supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote. Il n existe pas de pacte d actionnaires. Il n existe pas d autocontrôle. L emprunt obligataire de type O.C.E.A.N.E. de 1999, a donné lieu à l émission de 172 500 obligations convertibles. En raison d un ajustement des conditions de l emprunt obligataire lié à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves, qui pourra entraîner la création de 2 568 actions supplémentaires. Compte tenu du rachat de 26 581 obligations, suivi de leur annulation, le nombre d obligation en circulation au 31 mars 2003 s élève à 145 919. La conversion de l intégralité des obligations en circulation, en actions CEGID donnerait lieu à la création de 148 487 actions. Un plan d options de souscription en actions CEGID a été décidé le 24 janvier 2001, il porte sur 44 915 options donnant droit à 44 915 actions. Un nouveau plan d options de souscription en actions CEGID a été décidé le 20 décembre 2002, il porte sur 21 300 options donnant droit à 21 300 actions. Il n existe pas de plan d option d achat d actions CEGID. Le capital potentiel, en tenant compte de la conversion de l intégralité des obligations et la levée de l ensemble des options, au titre des deux plans cidessus, serait de 6 468 933,80 euros. Il n existe pas d autre source de capital potentiel Nombre d actions % du capital % des droits de vote IX FAITS SIGNIFICATIFS RECENTS ICMI + Fondateur (1) CEGID (autodétention) Public (2) 429 949 Néant 1 057 700 28,90-71,10 43,70 _ 56,30 TOTAL 1 487 649 100 100 (1) ICMI, société animatrice du groupe CEGID, est détenue au 31 mars 2003 par Monsieur Jean-Michel AULAS à hauteur de 99,93%. (2) y compris actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité. La société CEGID a acquis, en numéraire, le 3 mars 2003,100% des actions de la société Quadratus et conforte ainsi significativement sa position d'acteur de référence dans le domaine des solutions de gestion pour la Profession Comptable Libérale et les Entreprises. La société Quadratus a été créée en 1991 elle emploie 120 personnes et a réalisé en 2002 un chiffre d affaires de 12 M avec une rentabilité opérationnelle de 15%. Le chiffre d affaires du premier trimestre de l exercice a été publié le 29 avril 2003. 6
X PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D INFORMATION A notre connaissance, les données de la présente note d information sont conformes à la réalité : Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs et aux actionnaires pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d actions propres de CEGID ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Patrick BERTRAND Directeur Général 7
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