Assemblée générale. 23 juin 2015

Assemblée générale 23 juin 2015

08 Résolutions Introduction Comptes 2014 Activités RSE Perspectives Gouvernance Rapports des CAC Q&A Résolutions

Pascal Lebard Président Directeur général

Introduction Faits marquants 2014 Mise en œuvre du plan industriel annoncé le 10 avril 2014 Sortie du Couché US - Cession d Appleton Coated en décembre 2014 à Virtus Holding LLC Restructuration des activités Couché Europe et Papiers de création - Validation par la Direccte des Plans de Sauvegarde de l Emploi (PSE) pour les usines de Charavines et de Wizernes de respectivement en octobre 2014 et avril 2015 - Processus de cession/fermeture des usines engagés dès avril 2014 En l absence de projet de reprise viable, les usines cesseront leur production fin juin 2015 Processus de cession d Arjo Wiggins Ltda (Brésil) engagé au 2nd semestre 2014 pour renforcer les capacités de financement d Arjowiggins Cession en mai 2015 au groupe Fedrigoni pour un montant de 85 M en valeur d entreprise dont 5 M payables en 2016 sous certaines conditions de performance Arjo Wiggins Ltda, qui produit principalement du papier pour billets de banque en Amérique Latine, représente un chiffre d affaires d environ 70 M Sequana / Assemblée Générale 2015 4

Introduction Faits marquants 2014 Restructuration financière du groupe Arjowiggins Restructuration de la facilité de crédit de 400 M 125 M convertis en ORNANE donnant accès au capital de Sequana 105 M de dette résiduelle Remboursement de 20 M en numéraire provenant des produits de cession de certains actifs 170 M d abandon de créances dont environ 15 M d intérêts courus non échus Réduction des lignes de découvert de 50 M à 30 M Antalis Restructuration de la facilité de crédit de 520 M Refinancement de 200 M via la mise en place d un programme d affacturage Amend and extend sur les 320 M restants Sequana Finalisation en 2015 Réalisation du programme d affacturage d Antalis de 200 M Remboursement de la dette résiduelle de la holding de 10 M Augmentation de capital de 64 M avec maintien des DPS Restructuration des facilités de crédit de 26 M Remboursement de 10 M 7 M convertis en ORA donnant accès au capital de Sequana Abandon de créances d environ 9 M Sequana / Assemblée Générale 2015 5

Introduction Bonne résistance des résultats opérationnels dans un marché des papiers d impression toujours difficile Chiffre d affaires à 3 369 M, en hausse de 1,6 % à taux de change constants et de 1,3 % en réel (incorporant 3,4 % de croissance liée à l activité distribution papiers de bureau de Xerox) Antalis à 2 585 M (+ 2,2 %), principalement dû à l effet de périmètre lié à l intégration de l activité distribution de papiers de bureau de Xerox (environ 195 M ) Arjowiggins à 1 020 M (- 1,8 %) en raison de la baisse des volumes en papiers d impression et écriture et du recul conjoncturel de la demande dans le segment Billets au Brésil EBE de gestion à 124 M (+ 5,6 %) ; progression de la marge d EBE de gestion à 3,7 % (+ 0,2 point) Impact positif de la baisse des coûts fixes Évolution favorable du prix des matières premières et de l énergie Amélioration du mix produit Résultat opérationnel courant à 72 M contre 49 M en 2013 (qui incluait un gain de 12 millions d euros liés à une modification de régimes de retraite) Résultat net à 117 M reflétant l impact positif de la restructuration financière du groupe Sequana / Assemblée Générale 2015 6

Introduction Évolution de l actionnariat au 15 juin 2015 Structure de l actionnariat Droits de vote 19,68 % Bpifrance Participations 19,20 % Bpifrance Participations 76,74 % Public 3,28 % DLMD (y inclus Pascal Lebard) 0,30 % Actions auto-détenues 75,99 % Public 4,81 % DLMD (y inclus Pascal Lebard) Sequana / Assemblée Générale 2015 7

Introduction Évolution du cours de Bourse du 1 er janvier 2014 au 19 juin 2015 En 8,0000 8 7,0000 7 6,0000 6 5,0000 5 4,0000 4 3,0000 3 2,0000 2 1,0000 1 CAC Small SEQUANA Nombre total de titres échangés par mois 335000000 330000000 225000000 220000000 115000000 110000000 5000000 0,0000 0 janv. 14 févr. 14 mars 14 avr. 14 mai 14 juin 14 juil. 14 août 14 sept. 14 oct. 14 nov. 14 déc. 14 janv. 15 févr. 15 mars 15 avr. 15 mai 15 juin 15 0 Sequana CAC Small ajusté Volumes mensuels échangés Sequana / Assemblée Générale 2015 8

Xavier Roy-Contancin Directeur financier

01 Comptes 2014 Compte de résultat consolidé analytique en millions d euros 2014 2013 Variation (*) 2014/2013 Chiffre d'affaires 3 369 3 326 +1,3 % EBE de gestion Marge en % Résultat Opérationnel Courant Marge en % Résultat non-récurrent Résultat Financier Impôts Résultat des activités abandonnées Entreprises associées & intérêts minoritaires 124 3,7 % 72 2,1 % 119 (56) (11) (8) (-) 117 3,5 % 49** 1,5 % (295) (52) 7 (8) (2) + 5,6 % + 0,2 point + 47,6 % + 0,6 point Résultat net - part du groupe 117 (301) - Incorporant 3,4 % de croissance liée à l activité Xerox + 1,6 % à taux de change constants (*) Les calculs de variation et de marge en pourcentage ont été effectués sur la base des chiffres avec une décimale. (**) Y inclus des gains de 12 M liés à des modifications de régimes de retraite. Sequana / Assemblée Générale 2015 10

01 Comptes 2014 Détail par activité en millions d euros 2014 2013 Chiffre d affaires Antalis Chiffre d affaires Arjowiggins Eliminations et holdings 2 585 1 020 (236) 2 528 1 039 (241) Variation (*) 2014/2013 + 2,2 % - 1,8 % - Chiffre d affaires net consolidé 3 369 3 326 + 1,3 % EBE de gestion Antalis EBE de gestion Arjowiggins EBE de gestion holdings et autres 80 54 (10) 70 56 (9) + 14,6 % - 3,9 % - EBE de gestion consolidé 124 117 + 5,6 % Résultat op. courant Antalis Résultat op. courant Arjowiggins Résultat op. courant holdings et autres 55 28 (11) 44 15 (10) + 25,3 % NA - Résultat opérationnel courant 72 49** + 47,6 % (*) Les calculs de variation et de marge en pourcentage ont été effectués sur la base des chiffres avec une décimale. (**) Y inclus des gains de 12 M liés à des modifications de régimes de retraite. Sequana / Assemblée Générale 2015 11

01 Comptes 2014 Détail du Résultat non-récurrent au 31 décembre en millions d euros 2014 Restructurations Impact du refinancement Dépréciation de goodwill et d actifs Autres éléments non récurrents (107) 260 (17) (17) Résultat non-récurrent 119 Antalis : (37) M Arjowiggins : (68) M Arjowiggins : 170 M ORNANE : 90 M Arjowiggins : (9) M Antalis : (8) M Sequana / Assemblée Générale 2015 12

01 Comptes 2014 Bilan consolidé analytique en millions d euros Goodwill Immobilisations Autres actifs immobilisés 31 déc. 2014 378 295 219 31 déc. 2013 438 321 130 BFR d'exploitation Autres actifs (passifs) circulants Actifs (passifs) destinés à être cédés 296 (142) 79 261 (139) 20 Total Actif 1 125 1 031 Capitaux propres part du groupe 588 321 Intérêts minoritaires - - Provisions 226 173 Endettement financier net 311 537 Total Passif 1 125 1 031 Impact du refinancement Sequana / Assemblée Générale 2015 13

01 Comptes 2014 Détail des provisions au 31 décembre en millions d euros 2014 2013 Provisions retraites Provisions restructurations Autres provisions risques et charges 101 82 43 105 33 35 Total 226 173 Antalis : (18) M Arjowiggins : (64) M Sequana / Assemblée Générale 2015 14

01 Comptes 2014 Variation de l endettement analytique en millions d euros 2014 2013 Endettement financier net consolidé au 1 er janvier (537) (538) EBE Variation du BFR des activités CAPEX Cession d actifs Frais financiers nets Impôts versés Restructurations Cessions / acquisitions Augmentation de capital Restructuration financière Flux de trésorerie des activités abandonnées Effet de change Autres éléments 124 (76) (43) 11 (46) (5) (62) 5 64 294 (20) (3) (17) 117 74 (50) 12 (52) (12) (49) 5 - (14) (8) (22) Antalis : (21) M Arjowiggins : (48) M Antalis : (46) M Arjowiggins : (14) M Endettement financier net consolidé au 31 décembre (311) (537) Sequana / Assemblée Générale 2015 15

01 Comptes 2014 Endettement du groupe Endettement net de 311 M vs. 537 M au 31/12/13 Antalis : 250 M Arjowiggins : 67 M Ratios financiers au 31/12/2014 Antalis - Dette nette / EBE = 3,21 (critère < 4,25) - ROC / charge d intérêts nette = 2,86 (critère 1,85) Arjowiggins - Absence de covenants Sequana / Assemblée Générale 2015 16

01 Comptes 2014 Une structure financière renforcée Réduction de la dette nette 537M Dette nette du groupe au 31 décembre 2013 311M Dette nette du groupe au 31 décembre 2014 Réduction du levier (dette nette / EBE de gestion) 4,6 x Levier groupe au 31 décembre 2013 2,5 x Levier groupe au 31 décembre 2014 Réduction du gearing (dette nette /fonds propres) Gearing groupe 1,7 x au 31 décembre 2013 0,5 x Gearing groupe au 31 décembre 2014 Sequana / Assemblée Générale 2015 17

Antalis Hervé Poncin Directeur général

02 Activités Faits marquants 2014 Un environnement de marché difficile Poursuite de la baisse des volumes en papiers d'impression et d'écriture en Europe dans un contexte de pression sur les prix de vente en fabrication Bonne tenue des marchés Emballage et Communication visuelle Fortes turbulences sur les marchés hors Europe de l Ouest (Afrique du Sud, Brésil, Turquie, Russie) Paysage concurrentiel en forte évolution Transformation du modèle économique de certains producteurs Situation très tendue pour certains concurrents dans la distribution Intégration réussie de l activité Xerox dans 16 pays en Europe de l Ouest Synergies réalisées dans le domaine des ventes et du marketing Levier pour accélérer le développement du groupe sur le marché de l impression numérique Renforcement du leadership dans les segments des papiers de création et des papiers éco-responsables et poursuite du développement du e-commerce Lancement de l initiative Creative Power Déploiement du programme Green Connection Sequana / Assemblée Générale 2015 19

02 Activités Amélioration des performances opérationnelles Chiffre d affaires à 2 585 M, en hausse de 2,2 % (incorporant 4,5 % de croissance liée à l activité distribution papiers de bureau de Xerox) Effet de périmètre lié à l intégration de l activité distribution de papiers de bureau de Xerox (environ 195 M ) Croissance des activités Emballage (+ 6 %) et Communication visuelle (+ 7 %) - Développement soutenu des ventes en cross selling - Contribution à la marge brute du groupe à hauteur de 32 % EBE de gestion en progression de 14,6 % à 80 M vs. 70 M en 2013 ; marge d EBE de gestion à 3,1 % Amélioration du mix produit Impact positif de l intégration de l activité distribution de papiers de bureau de Xerox Impact positif de la réduction des coûts fixes, notamment sur l infrastructure logistique Résultat Opérationnel Courant à 55 M (+ 25,3 %) vs. 44 M au 31 décembre 2013 Dette à 250 M résultant d une bonne génération de cash flow opérationnel affectée par l accroissement d activité lié à l intégration papiers de bureau de Xerox et les charges de restructuration Sequana / Assemblée Générale 2015 20

02 Activités Éléments clés du compte de résultat au 31 décembre Variation en millions d euros 2014 2013 2014/2013 Chiffre d affaires 2 585 2 528 + 2,2 % EBE de gestion Marge en % Résultat opérationnel courant Marge en % Capitaux employés ROCE 80 3,1 % 55 2,1 % 479 11,5 % 70 2,8 % 44* 1,7 % 476 9,2 % +14,6 % + 0,3 point + 25,3 % Incorporant 4,5 % de croissance lié à l activité Xerox + 2,6 % à taux de change constants (*) Y inclus des gains de 5 M liés à des modifications de régimes de retraite. Sequana / Assemblée Générale 2015 21

02 Activités Évolution de l EBE de gestion 90 80 70 70 6 11 23 0 80 60 50 (21) (9) 40 30 20 10 0 EBE 2013 Périmètre Marges/Mix/ Coûts Inflation Coûts fixes Créances Volumes variables douteuses EBE 2014 Sequana / Assemblée Générale 2015 22

02 Activités Éléments clés des Flux de Trésorerie au 31 décembre en millions d euros 2014 2013 EBE de gestion 80 70 Variation de BFR Capex Cessions d immobilisations (21) (14) 3 93 (17) 1 Cash-flow opérationnel 48 147 Dette nette 250 199 Impact des charges de restructuration pour 46 M et de l intégration Xerox Sequana / Assemblée Générale 2015 23

02 Activités Répartition du chiffre d affaires et de l EBE de gestion CA 2014/Zone géographique EBE 2014/Zone géographique CA 2014/Activité Reste du monde 25 % Royaume-Uni 13 % France 9 % 41 % 12 % Europe de l Est Europe de l Ouest (hors France et RU) 14 % Reste du monde 13 % Europe de l Est 73 % 60 % 22 % Europe de l Ouest Papiers de bureau 18 % Emballage & Com Visuelle 6 % Com Visuelle 12 % Emballage Papiers d impression Sequana / Assemblée Générale 2015 24

Arjowiggins Pascal Lebard Président

02 Activités Faits marquants 2014 Point sur le plan de restructuration des activités papiers d impression et d écriture d Arjowiggins (annonce du 10 avril 2014) Réduction significative de l exposition du groupe au marché des commodités US : sortie définitive du marché - Cession d Appleton Coated à Virtus Holding LLC, société formée par des cadres dirigeants, en décembre 2014 Europe : consolidation de la production sur un nombre restreint de sites et concentration sur les pays et clients à plus forte marge - Processus de cession /fermeture de l usine de Wizernes; homologation du PSE par la Direccte fin avril 2015 Renforcement de la compétitivité et de l efficacité opérationnelle de la division Papiers de création Processus de cession /fermeture de l usine de Charavines; procédures sur le PSE finalisées en octobre 2014 Optimisation du modèle économique en cours de mise en place (simplification des gammes de produits et augmentation de la taille des séries de production) Suppression d une équipe à l usine de Chartham (Royaume-Uni) en octobre 2014 Lancement d un processus de cession d Arjo Wiggins Ltda au Brésil (Salto) Sequana / Assemblée Générale 2015 26

02 Activités Résistance des performances opérationnelles dans un marché toujours difficile Chiffre d affaires à 1 020 M (- 1,8 %) Baisse des volumes en papiers d impression dans un contexte de pression sur les prix de vente Baisse conjoncturelle des volumes dans le segment Billets au Brésil (déstockage de l imprimerie nationale et de la banque centrale en 2014) Bonne tenue de la plupart des activités de spécialité (papiers recyclés, transfert, solutions de contrôle d accès) EBE de gestion à 54 M vs. 56 M en 2013 (- 3,9 %) Amélioration du mix produits et baisse des coûts exogènes (essentiellement pâte et énergie) Compensant presque entièrement la baisse des volumes en papiers d impression et dans le segment Billets au Brésil Résultat Opérationnel Courant à 28 M contre 15 M en 2013 Impact des charges de dépréciation (11 M ) plus faible en 2014 qu en 2013 Bonne résistance des résultats dans une période de mise en œuvre du plan de transformation industriel Sequana / Assemblée Générale 2015 27

02 Activités Éléments clés du compte de résultat au 31 décembre Variation en millions d euros 2014 2013 2014/2013 Chiffre d'affaires 1 020 1 039-1,8 % EBE de gestion Marge en % Résultat opérationnel courant Marge en % Capitaux employés ROCE 54 5,3 % 28 2,7 % 248 11,3 % 56 5,4 % 15* 1,5 % 235 6,6 % -3,9 % - 0,1 point NA - 1,9 % à taux de change constants (*) Y inclus des gains de 7 M liés à des modifications de régimes de retraite. Sequana / Assemblée Générale 2015 28

02 Activités Évolution de l EBE de gestion 70 15 60 50 56 (7) 1 (5) (6) 54 40 30 20 10 0 EBE 2013 Volumes Prix & Mix Pâte, MP Coûts fixes Change/ & énergie Inflation EBE 2014 Sequana / Assemblée Générale 2015 29

02 Activités Éléments clés des Flux de Trésorerie au 31 décembre en millions d euros 2014 2013 EBE de gestion 54 56 Variation de BFR Capex Cessions (48) (28) 5 (16) (33) 11 Cash-flow opérationnel (17) 18 Dette nette 67 325 Sequana / Assemblée Générale 2015 30

02 Activités Résultats par division en M Chiffre d affaires 499 2,1 % 510 Graphique EBE de gestion 9 NA 4 Baisse des volumes dans les papiers couchés graphiques Croissance de la plupart des activités de spécialité, notamment laminés, transfert, ouate Poursuite des efforts d amélioration de l efficacité industrielle 2014 2013 2014 2013 Papiers de création Chiffre d affaires EBE de gestion 249 248 21 21 + 0,2 % NA 2014 2013 2014 2013 Baisse des volumes en papiers fins en Europe de l Ouest Gains de parts de marché dans l emballage de luxe, les étiquettes et la reliure Intégration de l activité documents sécurisés (chèques, vouchers ) de la division Sécurité au 1 er janvier 2014 Sequana / Assemblée Générale 2015 31

02 Activités Résultats par division en M Chiffre d affaires 281 272 3,1 % Sécurité EBE de gestion 31 24 22,6 % Bonne résistance de l activité papiers pour billets de banque en Europe Activité particulièrement dynamique dans le domaine des solutions de contrôle d accès Transfert de l activité documents sécurisés à la division Papiers de création Impact négatif sur l EBE de la baisse des volumes en Billets au Brésil pour un montant d environ 8 M 2014 2013 2014 2013 Sequana / Assemblée Générale 2015 32

02 Activités Répartition du chiffre d affaires et de l EBE de gestion CA 2014/Division EBE 2014/Division CA 2014/Zone géographique 49 % Graphique 24 % Papiers 39 % 12 % Papiers Reste du monde de création 17 % Graphique de création 38 % 5 % Green 28 % Couché 34 % Spécialités 27 % 44 % Sécurité Sécurité États-Unis 20 % Asie 13 % Royaume-Uni 34 % Europe de l Ouest (hors France et RU) 16 % France Sequana / Assemblée Générale 2015 33

Olivier Guichardon Directeur RSE groupe

03 RSE Stratégie RSE du groupe 4 enjeux identifiés et 8 priorités définies Gouvernance Ressources naturelles Relations humaines Offre produits 1 Politique RSE réseau & reporting 3 Forêts Traçabilité 6 Sécurité des employés 8 Produits responsables 2 Ethique des affaires 4 Energie 7 Compétences et diversité 5 Eau Un cadre de référence : la norme ISO 26000 Sequana / Assemblée Générale 2015 35

03 RSE RSE : les principales avancées 2014 Éthique des affaires Certification de l activité Billets de banque d Arjowiggins Security par le comité d accréditation de Banknote Ethics Initiative (BnEI) Ressources naturelles Traçabilité des produits - Déploiement de la plateforme fournisseurs d Antalis qui répertorie 181 fournisseurs soit 71 % du volume d achat, 924 produits, 270 usines 23 000 informations stockées, 1 500 documents de conformité centralisés Outil d analyse des risques d approvisionnement intégré - Mise en place d une politique d approvisionnement coton Énergie - Certification ISO 50001 des usines d Arjowiggins Graphic Eau - Outil d évaluation à la conformité au BREF papetier Sequana / Assemblée Générale 2015 36

03 RSE RSE : les principales avancées 2014 Ressources Humaines Sécurité - Indice de fréquence des accidents avec arrêt en baisse de 11,7 % chez Antalis et de 16 % chez Arjowiggins Compétences - Montée en puissance de la plateforme de e learning d Antalis 1 903 utilisateurs, 210 modules de formation, 1 665 heures de formation Offre responsable Application de la définition groupe à l offre produits - 91 % des produits d Arjowiggins Graphic éco responsables, 97 % pour Arjowiggins Creative Papers et 73 % pour Antalis Déploiement par Antalis du Green Star System (système d évaluation du niveau d éco responsabilité des produits) - 32 % des produits ont 3 étoiles - 37 % 4 étoiles -5% 5 étoiles Sequana / Assemblée Générale 2015 37

Pascal Lebard Président Directeur général

04 Perspectives Évolution du marché en 2015 Un environnement économique encore difficile Faiblesse de la reprise économique Volatilité des devises Dépréciation euro/dollar Consolidation en cours du marché européen de la distribution de papiers Une évolution contrastée de la demande selon les marchés et zones géographiques Poursuite de la baisse des volumes en papiers d impression en Europe Meilleure dynamique dans les activités de spécialité, les segments Emballage et Communication Visuelle Sequana / Assemblée Générale 2015 39

04 Perspectives Activité du premier trimestre 2015 Chiffre d affaires à 820 M en baisse de 9,6 % à taux de change constants (- 5,5 % en réel) Baisse des volumes en papiers d impression, en particulier dans le couché standard Bonne tenue des activités de spécialité d Arjowiggins et des activités emballage et communication visuelle d Antalis Faits marquants Poursuite du désendettement d Arjowiggins : remboursement de la totalité de la ligne de crédit syndiqué de 125 M - Finalisation de l accord pour la cession de 85 % d Arjo Systems et d Arjowiggins Solutions à Impala; clôture de l opération prévue fin juin 2015 - En contrepartie d un abandon de créances de 110 M et du remboursement du solde Rationalisation de la structure financière de Sequana - Proposition à l assemblée des actionnaires d anticiper la conversion des ORA et des ORNANE Sequana / Assemblée Générale 2015 40

04 Perspectives Impact de la conversion anticipée des ORNANE et des ORA Réduction de la dilution pour les actionnaires Avant transformation Après transformation Nombre de titres En % du capital après remboursement En % du capital émis Nombre de titres En % du capital après remboursement En % du capital émis Capital au 30 juillet 2014 51 060 304 66,50 % 51 060 304 78,33 % ORA 1 979 040 2,58 % 3,88 % 1 086 377 1,67 % 2,13 % ORNANE 23 748 750 30,93 % 46,51 % 13 036 670 20,00 % 25,53 % Capital après remboursement 76 788 094 100 % 50,39 % 65 183 351 100 % 27,66 % Entrée au capital du groupe Impala Le groupe Impala deviendrait l un des principaux actionnaires de Sequana avec une participation de long terme de 10 % minimum Sequana / Assemblée Générale 2015 41

04 Perspectives Perspectives Un premier semestre encore marqué par l exposition d Arjowiggins aux papiers de commodité Impact positif de la restructuration opérationnelle sur l EBE de gestion à compter du 2 nd semestre Impact favorable de l évolution de la situation concurrentielle en Europe sur l activité d Antalis Gains de parts de marché dans les papiers d impression, en particulier au Royaume-Uni et au Benelux Accélération du développement d Antalis dans les secteurs de l Emballage et de la Communication visuelle Acquisition de 6 distributeurs au Royaume-Uni, au Danemark, en Suède et en Estonie représentant environ 130 M de chiffre d affaires additionnel en année pleine Une structure financière rationalisée donnant au groupe les marges de manœuvre nécessaires à la poursuite de son développement sur ses marchés stratégiques Sequana / Assemblée Générale 2015 42

Jean-Yves Durance Président du comité des nominations et des rémunérations

Jean-Paul Séguret Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Ltd

06 Rapport des CAC Missions des commissaires aux comptes Objectif Obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés et annuels 2014 de votre société ne comportent pas d anomalie significative, conformément aux normes d exercice professionnel. Information des organes de direction et de gouvernance Synthèse de nos travaux au Comité des comptes réuni le 8 avril 2015. Présentation de notre projet d opinion au Conseil d Administration le 9 avril 2015. Rapports émis dans le cadre de la mission de commissariat aux comptes Rapport sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, Rapport sur les conventions et engagements réglementés, Rapport sur le rapport du Président sur le contrôle interne, Rapports émis dans le cadre de l assemblée générale extraordinaire sur les opérations relatives au capital. Sequana / Assemblée Générale 2015 45

06 Rapport des CAC Rapport sur les comptes consolidés et les comptes annuels 2014 Opinion sur les comptes Rapports sur les comptes consolidés et les comptes annuels figurant à la page 177 et 193 du Document de Référence Objet des 1 ère et 2 ème résolutions de la présente Assemblée Générale. Certification sans réserve, point d attention sur les notes 1, 17 et 32 de l annexe aux comptes consolidés et 1, 15 et 17 de l annexe aux comptes annuels qui exposent la réorganisation financière du groupe finalisée en juillet 2014. Justification des appréciations Les notes de l annexe donnent une information appropriée sur la situation financière du groupe d une part et sur les accords conclus avec les banques sur les conditions de financement du groupe d autre part, ainsi que sur le suivi des engagements y afférents. Pour les comptes consolidés nos appréciations portent sur les estimations et jugements retenus pour l évaluation des goodwills, des actifs corporels, des engagements de retraite et des provisions pour risques. Pour les comptes annuels nos appréciations portent sur l évaluation des titres de participation. Vérifications et informations spécifiques La sincérité et la concordance des informations données dans le rapport de gestion avec les comptes, ainsi que les informations relatives aux rémunérations versées et engagements consentis aux mandataires sociaux, n appellent pas d observation. Sequana / Assemblée Générale 2015 46

06 Rapport des CAC Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés Objet des 4 ème, 5 ème et 6 ème résolutions de la présente Assemblée Générale. Notre rapport figure aux pages 194 et 195 du Document de référence. Les nouvelles conventions de l exercice 2014 sont les suivantes : o Le protocole d accord conclu le 10 avril 2014 entre SEQUANA et ses principaux actionnaires ainsi qu avec les banques prêteuses de SEQUANA, d ARJOWIGGINS et d ANTALIS INTERNATIONAL visant à définir les conditions de la restructuration financière des crédits consentis aux sociétés du groupe. o Les avenants des 25 et 26 juin 2014 relatifs aux contrats de financement de SEQUANA, d ARJOWIGGINS et d ANTALIS INTERNATIONAL visant à entériner la restructuration de l endettement du groupe. o Par ailleurs, certaines des conventions ou engagements approuvés au cours d exercices antérieurs se sont poursuivis au cours de l exercice écoulé. Il s agit des accords de refinancement du groupe signés le 30 avril 2012, puis modifiés les 30 avril 2013 et 24 juillet 2013 visant à redéfinir les conditions de crédit consentis à SEQUANA, ARJOWIGGINS et ANTALIS INTERNATIONAL. Ces accords prévoyaient également des suretés et garanties octroyées aux banques prêteuses. Sequana / Assemblée Générale 2015 47

06 Rapport des CAC Rapport sur le contrôle interne Rapport relatif au contrôle interne sur le Rapport du Président du Conseil d Administration Rapport figurant à la page 97 du Document de Référence, établi en application de l article L225-235 du Code de commerce. Pas d observation à formuler sur la sincérité des informations données par le Président du Conseil d Administration sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Sequana / Assemblée Générale 2015 48

06 Rapport des CAC Rapports émis au titre de l Assemblée Générale Extraordinaire Rapports émis au titre des résolutions de l Assemblée Générale Extraordinaire Pas d observation à formuler sur les rapports émis relatifs à : La délégation de pouvoir proposée afin de mettre en œuvre une réduction de capital dans le cadre de l autorisation d achat par SEQUANA de ses propres actions (objet de la 12ème résolution); L émission d actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (objet des résolutions 14 à 21); L émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents au plan d épargne d entreprise et aux salariés de filiales étrangères du groupe (objet des 25ème et 26ème résolutions); L autorisation d attribution d actions gratuites existantes ou à émettre (objet de la 27ème résolution). Sequana / Assemblée Générale 2015 49

Antoine Courteault Secrétaire Général

08 Résolutions VOTE ÉLECTRONIQUE Votre boîtier de vote est strictement personnel Le nombre de voix que vous détenez et/ou représentez, est chargé et affiché sur l écran TOUCHES À UTILISER Sequana Code Actionnaire Voix AGO/Voix AGE ABSTENTION POUR CONTRE Les autres touches ne sont pas prises en compte Sequana / Assemblée Générale 2015 52

08 Résolutions VOTE ÉLECTRONIQUE VOTEZ DANS LES TEMPS Sequana Dès que la résolution s inscrit sur l écran, il est indiqué : Le vote est ouvert! Le temps de vote est figuré par un sablier électronique qui se remplit Votre vote, pour être enregistré, doit intervenir avant la fin du compte à rebours Sequana / Assemblée Générale 2015 53

08 Résolutions VOTE ÉLECTRONIQUE Sequana À l issue du compte à rebours, il est indiqué sur l écran : Le scrutin est clos! Traitement des votes en cours Les résultats s affichent à l écran après quelques instants Sequana / Assemblée Générale 2015 54

08 Résolutions VOTE ÉLECTRONIQUE Sequana En quittant l assemblée, MERCI de rendre votre boîtier de vote Pendant le vote, MERCI d éteindre vos téléphones mobiles Sequana / Assemblée Générale 2015 55

08 Résolutions AGO - 1 ère RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014 Résultat net : bénéfice de 375 millions d euros Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 56

08 Résolutions AGO 2 ème RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 Résultat net : bénéfice de 117 millions d euros Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 57

08 Résolutions AGO 3 ème RÉSOLUTION Affectation du résultat de l exercice Bénéfice de l exercice de 375 millions d euros affecté en totalité au report à nouveau Absence de dividende au titre de l exercice 2014 Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 58

08 Résolutions AGO 4 ème RÉSOLUTION Conventions réglementées relatives à des protocoles entre actionnaires Conventions conclues les 10 avril et 5 juin 2014 entre Sequana, ses principaux actionnaires, Arjowiggins et Antalis, portant sur la restructuration financière du groupe Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 59

08 Résolutions AGO 5 ème RÉSOLUTION Conventions réglementées relatives au refinancement du groupe Conventions conclues les 25 et 26 juin 2014 entre Sequana, Arjowiggins, Antalis et leurs banques respectives, portant sur les accords de crédit renégociés du groupe Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 60

08 Résolutions AGO 6 ème RÉSOLUTION Approbation d un engagement réglementé pris en faveur de M. Pascal Lebard Convention réglementée en faveur de M. Pascal Lebard relative aux indemnités susceptibles de lui être dues au titre de la cessation ou du changement de ses fonctions en tant que Président et Directeur général de Sequana 1,5 fois sa rémunération fixe et variable, soumise à des conditions de performance et hors cas de faute lourde ou grave ou s il n est plus dirigeant mandataire social ou s il peut faire valoir ses droits à la retraite Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 61

08 Résolutions AGO 7 ème RÉSOLUTION Avis consultatif sur les éléments de rémunération de M. Pascal Lebard au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 Eléments de la rémunération 2014 de M. Pascal Lebard au titre de sa fonction de Président et Directeur général de la société Partie variable (900 000 euros) versée en fonction de la réalisation du plan de transformation du groupe Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 62

08 Résolutions AGO 8 ème RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d administrateur de M. Jean Yves Durance pour une durée d un an Mandat arrivant à échéance à l issue de l assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 63

08 Résolutions AGO 9 ème RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de censeur de M. Eric Lefebvre pour une durée de trois années Mandat arrivant à échéance à l issue de l assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017 Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 64

08 Résolutions AGO 10 ème RÉSOLUTION Ratification de la cooptation en qualité d administrateur de Mme Christine Bénard Ratification de la cooptation de Mme Christine Bénard faite par le conseil d administration le 29 juillet 2014. Mandat arrivant à échéance à l issue de l assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 65

08 Résolutions AGO 11 ème RÉSOLUTION Autorisation au conseil en vue de permettre à la société d opérer sur ses propres actions Prix maximal d achat : 20 euros par action Nombre maximal d actions : 10 % du capital Durée : 18 mois Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 66

08 Résolutions AGE 12 ème RÉSOLUTION Autorisation au conseil en vue de réduire le capital social de la société par annulation d actions auto détenues Limite 10 % du capital social sur 24 mois Durée : 18 mois Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 67

08 Résolutions AGE 13 ème RÉSOLUTION Modification des articles 20 et 16 des statuts relatifs à la participation des actionnaires aux assemblées générales et aux pouvoirs du conseil Article 20 (6 ème et 10 ème alinéa) : Inscription en compte des titres détenus par les actionnaires à compter du 2 ème jour ouvré précédant l assemblée (application du décret 2014 1466) Article 16 (2 ème alinéa) : simplification de la liste des pouvoirs du conseil nécessitant un vote à la majorité des deux tiers des voix Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 68

08 Résolutions AGE 14 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil à l effet de procéder à l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d une autre société ou à l attribution de titres de créance Montant nominal maximal des émissions d actions : 100 millions d euros Montant nominal maximal des émissions de titres de créances : 600 millions d euros Durée : 26 mois Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 69

08 Résolutions AGE 15 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil à l effet de procéder à l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d une autre société ou à l attribution de titres de créance, avec possibilité de conférer un délai de priorité Montant nominal maximal des émissions d actions : 80 millions d euros Montant nominal maximal des émissions de titres de créances : 600 millions d euros Durée : 26 mois Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 70

08 Résolutions AGE 16 ème RÉSOLUTION Autorisation au conseil à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en application des 14 ème et 15 ème résolutions de la présente assemblée Nombre maximal de titres à émettre : 15 % de l émission initiale dans les 30 jours de la clôture de la souscription et au même prix que celui retenu pour l émission initiale Durée : 26 mois Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 71

08 Résolutions AGE 17 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil à l effet de procéder à l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en conséquence de l émission par une société liée de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société Montant nominal maximal des émissions d actions : 80 millions d euros Montant nominal maximal des émissions de titres de créances : 600 millions d euros Durée : 26 mois Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 72

08 Résolutions AGE 18 ème RÉSOLUTION Autorisation au conseil à l effet de fixer le prix d émission d actions ou de valeurs mobilières émises avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % du capital par an Limite : 10 % du capital social par an Prix d émission : moyenne des cours durant les six mois qui précèdent l émission ou cours moyen pondéré du jour précédant l émission avec une décote maximale de 20 % Durée : 26 mois Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 73

08 Résolutions AGE 19 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil à l effet de procéder à l émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d une autre société ou à l attribution de titres de créance pour rémunérer des apports de titres en cas d offre publique d échange ou d opération assimilée Montant nominal maximal des émissions d actions : 100 millions d euros Montant nominal maximal des émissions de titres de créances : 600 millions d euros Durée : 26 mois Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 74

08 Résolutions AGE 20 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil à l effet de procéder à l émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d une autre société ou à l attribution de titres de créance pour rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces Limite : 10 % du capital Durée : 26 mois Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 75

08 Résolutions AGE 21 ème RÉSOLUTION Limitations globales des autorisations et délégations de compétence (14 ème à 20 ème résolutions de la présente assemblée) Montant nominal maximal des émissions d actions : 100 millions d euros Montant nominal maximal des émissions de titres de créances : 600 millions d euros Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 76

08 Résolutions AGE 22 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil à l effet de procéder à l augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Montant nominal maximal des augmentations de capital : dans la limite des sommes pouvant être légalement incorporées Durée : 26 mois Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 77

08 Résolutions AGE 23 ème RÉSOLUTION Modification des conditions de remboursement des ORNANE de Sequana (obligations remboursables, à l option de Sequana, en numéraire ou en actions nouvelles et/ou existantes de Sequana) Nombre d ORNANE : 125 000 Date de remboursement : avancée du 31 décembre 2020 au 29 juin 2015 Emission de 13 036 670 actions Sequana (au lieu de 23 748 750 actions) Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 78

08 Résolutions AGE 24 ème RÉSOLUTION Modification des conditions de remboursement des ORA de Sequana (obligations remboursables en actions de Sequana) Nombre d ORA : 7 000 Date de remboursement : avancée du 31 décembre 2018 au 29 juin 2015 Emission de 1 086 377 actions Sequana (au lieu de 1 979 040 actions) Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 79

08 Résolutions AGE 25 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil à l effet de procéder à l augmentation du capital social par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise Nombre maximal d actions à émettre : 2 % du capital. Cette limite inclut les actions émises en vertu de la 26 ème résolution Durée : 26 mois Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 80

08 Résolutions AGE 26 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil à l effet de procéder à l augmentation du capital social par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, les salariés de filiales étrangères du groupe Sequana, soit directement soit en leur qualité d adhérents à un plan d épargne groupe, et à l effet de mettre en place tout mécanisme équivalent Nombre maximal d actions à émettre : 2 % du capital. Cette limite inclut les actions émises en vertu de la 25 ème résolution Durée : 26 mois Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 81

08 Résolutions AGE 27 ème RÉSOLUTION Autorisation au conseil à l effet de procéder à l attribution gratuite d actions de la société, existantes ou à émettre, aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe Nombre maximal d actions pouvant être attribuées gratuitement : 6 % du capital social. Cette limite inclut les options de souscription ou d achats d actions pouvant être consenties en vertu de la 25 ème résolution de l assemblée du 27 juin 2013 Nombre maximal d actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux : 15 % des actions susceptibles d être attribuées Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 82

08 Résolutions AGE 28 ème RÉSOLUTION Pouvoirs pour l exécution des formalités relatives à l assemblée Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 83

08 Résolutions AGO RÉSOLUTION NOUVELLE A Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 84

08 Résolutions AGO RÉSOLUTION NOUVELLE B Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 85

08 Résolutions AGE RÉSOLUTION NOUVELLE A Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 86

08 Résolutions AGE RÉSOLUTION NOUVELLE B Pour Abst. Contre Sequana / Assemblée Générale 2015 87

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