OFFRE CLUB PME OFFRE PME LIÉES EXEMPLES DE DOSSIERS A L ETUDE

OFFRE CLUB PME OFFRE PME LIÉES EXEMPLES DE DOSSIERS A L ETUDE

PRÉAMBULE / AVERTISSEMENT L offre 123Club PME 2014 est réservée aux personnes physiques redevables de l impôt de solidarité sur la fortune 2014 dont le patrimoine taxable à l ISF est supérieur à 2.570.000 au 01/01/2014, avec un minimum de souscription par Souscripteur fixé à 5.000 (soit 5 000 Actions). FACTEURS DE RISQUE Risques liés à l activité des Sociétés : les activités développées par les Sociétés peuvent rétrospectivement avoir fait l objet d une analyse erronée des opportunités de marché par les dirigeants et ne pas rencontrer le succès commercial escompté. Risque d une diversification réduite des projets d investissement : la diversification des projets d investissement (tant en nombre qu au regard des secteurs d activité et du secteur géographique de leur réalisation) peut être réduite, dans la mesure où elle dépend du montant des sommes souscrites par les Souscripteurs, lequel montant détermine le nombre de Sociétés «viables», c est-à-dire celles dans lesquelles il y aura bien au final une augmentation de capital au titre de l Offre Liée (1 à 10 sociétés). Les Souscripteurs n ont pas le choix d affecter leur souscription dans l une ou l autre (ou les autres) des Sociétés, la répartition de leur souscription entre les Sociétés étant réalisée de manière égalitaire entre elles par le Gérant de chacune des Sociétés en fonction du montant global des souscriptions reçues le 6 juin 2014, comme précisé dans le tableau figurant à l Elément E.3 du Prospectus. Risque de dépendance à la société 123 Venture et à l éventuel Opérateur : il existe un risque de dépendance de la Société à l égard de 123Venture (associée unique et Présidente de chacune des SAS Fondatrices à la date du visa du Prospectus). Il existe également un risque potentiel de dépendance à l éventuel Opérateur (détention à terme de 49,51% maximum du capital entrainant un pouvoir de «blocage» lors des assemblées générales extraordinaires et bénéficiaire d une promesse de vente consentie par 123Venture sur le capital de la SAS Fondatrice). Risque lié aux charges : il est possible que les Sociétés aient fait une estimation erronée de leurs frais futurs, ce qui pourrait diminuer la rentabilité de leur projet d investissement. Risques inhérents à l absence de comptes historiques des Sociétés : les Sociétés, venant d être créées, n ont pas de comptes historiques, n ont à la date du Prospectus réalisé aucun investissement et ne sont donc pas en mesure de s engager sur des données chiffrées prévisionnelles et sur leur capacité à générer des résultats. Risques liés à l emprunt : les Sociétés Club Hôtellerie et les Sociétés Club Sénior pourraient recourir à l emprunt à concurrence d environ 50% maximum du montant des projets. Les Sociétés Club Immo pourraient recourir à l emprunt à concurrence d environ 70 % maximum du montant des projets. Ces proportions peuvent toutefois varier en fonction du montant des souscriptions reçues au titre de l Offre Liée. Risque juridique (lié au pouvoir de l associé commandité) : du fait de la forme de commandite par actions des Sociétés et de leurs statuts, la révocation du Gérant des Sociétés est difficile puisqu elle ne peut être décidée que par le tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou des Sociétés elles-mêmes. Par ailleurs, les décisions de l assemblée générale des commanditaires ne seront valides que sous réserve d une approbation du commandité. Risque d annulation de l Offre Liée : l Offre Liée sera annulée si, au 6 juin 2014, le montant total des souscriptions est inférieur à 1.875.000. Risque d illiquidité pour le Souscripteur : les actions ne sont pas cotées ; le Souscripteur peut céder ses actions à un tiers à tout moment sous réserve du risque fiscal de voir sa réduction fiscale remise en cause en cas de cession de ses actions avant le 01/01/2020 et du risque fiscal de voir sa réduction fiscale remise en cause en cas de remboursement de son apport (i.e, de sa souscription) avant le 31/12/2024. Par ailleurs, les Souscripteurs consentent une promesse de vente statutaire de leurs actions à la SAS Fondatrice de chacune des Sociétés moyennant un prix égal à 1,30 fois leur prix de souscription (la Promesse de Vente Souscripteur). S ils n ont pas cédé leurs actions avant la liquidation des Sociétés (dans le cadre de la promesse susvisée ou autrement), il existe un risque que les Sociétés éprouvent des difficultés à céder leurs actifs dans les délais et les niveaux de prix souhaités. Risque lié à l investissement en capital : risque de perte partielle ou totale d investissement comme tout investissement au capital d une société. Risque de dilution des Souscripteurs : il existe une délégation de compétence de l assemblée générale des commanditaires au profit du Gérant de chacune des Sociétés expirant le 30 juin 2015, permettant d augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d un montant maximum en nominal de 1.875.000, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d un ou plusieurs Opérateurs, de sorte que l (es) Opérateur(s) pourrai(en)t détenir 49,51 % au maximum du capital de chacune des Sociétés (dans une hypothèse de souscription minimale au titre de l Offre Liée dans chacune des Sociétés, à savoir 1.875.000, et une hypothèse de souscription maximale du/des Opérateurs au titre de cette délégation de compétence, à savoir 1.875.000 ). Dans ce cas, l (es) Opérateur(s) ne détiendrai(en)t pas la majorité dans les assemblées générales des commanditaires mais pourrai(en)t avoir un pouvoir de «blocage» dans les assemblées générales extraordinaires. Risque fiscal : il existe un risque de diminution ou de perte de l avantage fiscal obtenu en dépit des meilleurs efforts des Sociétés pour se conformer aux termes de la loi et des instructions applicables. Toutefois, les Fondateurs ont pris la précaution d obtenir une opinion fiscale du cabinet Alérion.

COMMENT ÇA MARCHE? Rappel du fonctionnement d 123Club PME 2014 123Club PME 2014 est une offre liée correspondant à une augmentation de capital d un montant global maximum de 25.000.000 à travers la souscription au capital de 10 PME maximum, soit 2.500.000 maximum par Société, au prix de 1 de nominal l action. EHPAD / RÉSIDENCES POUR SÉNIORS Les Sociétés PME SENIOR IDF, PME SENIOR REGIONS ont pour objet la création, l acquisition et l exploitation d Etablissements d Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD) et/ou de résidences pour séniors respectivement sur les zones géographiques visées dans leur dénomination sociale, à savoir : l Ile-de-France pour la première et la France métropolitaine (hors l Ilede-France) pour la seconde. HÔTELLERIE Les Sociétés PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE OUEST, PME HOTELLERIE EST ont pour objet l industrie hôtelière et touristique et notamment la création, l acquisition et l exploitation d hôtels respectivement sur les zones géographiques visées dans leur dénomination sociale, à savoir : le Nord-Pas de Calais pour la première ; l Ile-de-France pour la deuxième ; Aquitaine, Midi-Pyrénées, Languedoc Roussillon et PACA pour la troisième ; Haute-Normandie, Basse- Normandie, Bretagne, Pays-de-la-Loire, Poitou-Charentes, Centre, Limousin et Auvergne pour la quatrième et Picardie, Champagne-Ardenne, Lorraine, Alsace, Bourgogne, Franche-Comté et Rhône-Alpes pour la cinquième. PROMOTION IMMOBILIÈRE Les Sociétés PME IMMO NORD IDF, PME IMMO SUD et PME IMMO OUEST ont pour objet la réalisation d opérations de promotion immobilière, respectivement sur les zones géographiques visées dans leur dénomination sociale, à savoir : Nord- Pas de Calais, Picardie, Champagne- Ardenne, Lorraine, Alsace, Bourgogne, Franche-Comté et l Ilede-France pour la première ; Rhône- Alpes, Auvergne, Languedoc Roussillon et PACA pour la deuxième ; Haute-Normandie, Basse-Normandie, Bretagne, Pays-de-la-Loire, Poitou- Charentes, Centre, Limousin, Midi- Pyrénées et Aquitaine pour la troisième. AVERTISSEMENT : Les opportunités d investissement en cours d étude présentées dans ce document ne constituent pas un engagement d investissement de la part de la société de gestion et ne sont communiquées qu à titre informatif. Les noms des sociétés ainsi que leurs situations sont volontairement gardés confidentiels à ce stade de l étude. Investir dans des participations non cotées présente un risque de perte en capital. L investissement dans 123Club PME 2014 ne peut se faire au seul regard de ce document. Vous devez notamment prendre connaissance du prospectus complet, visé par l AMF, notamment la rubrique relative aux risques. Les investissements passés ne présagent pas de la nature des investissements à venir.

HÔTELLERIE

HÔTELLERIE Exemple de dossier actuellement à l étude RACHAT D UN HÔTEL MURS ET FONDS CARTE D IDENTITÉ DE L ÉTABLISSEMENT Localisation : Paris, quartier touristique Gamme : 3 étoiles Nombre de chambres : 38 Taux d occupation moyen : 86% Prix moyen par chambre : 85 Chiffre d affaires : 1,3M Service(s) annexe(s) : un restaurant asiatique L INVESTISSEMENT L établissement est un boutique-hôtel 3 étoiles de 38 chambres, situé à Paris. Des travaux de rénovation y ont été menés il y a 4 ans, pour refaire entièrement la façade et la climatisation. L hôtel possède un restaurant qui propose une cuisine de type asiatique. DYNAMIQUE DE L EMPLACEMENT L hôtel est situé à proximité de plusieurs lieux phares du tourisme parisien, dans un quartier central et bien desservi par les transports en commun. Il bénéficie de l attractivité de Paris, la 1 ère ville touristique mondiale, avec 32,3 millions de visiteurs en 2013, et une sous-capacité d accueil en hôtellerie du fait des prix de l immobilier et des changements de normes du secteur (ce qui fait qu un hôtel parisien est en moyenne plein 250 jours par an). EXPLOITATION L hôtel réalise actuellement de bonnes performances, avec un taux d occupation de 86% en 2012, et un Prix Moyen par Chambre de 85, ce qui lui permet d afficher un chiffre d affaires de 1,3 M. NOTRE STRATÉGIE / AXES DE CRÉATION DE VALEUR DES LEVIERS DE CROISSANCE BIEN IDENTIFIÉS L objectif de l opération est de financer des travaux de rénovation (pour un montant de 1,5M ) pour faire passer l hôtel en 4 étoiles, ce qui permettra une augmentation du Prix Moyen par Chambre et du chiffre d affaires (qui passera de 1,3 M à 2,6 M ). L autre axe de création de valeur viendra de l expertise de l opérateur co-investisseur en gestion d hôtel. Ce dernier a pour objectif de faire passer le Taux d Occupation à 89% et d améliorer la rentabilité par une plus grande maîtrise des charges.

HÔTELLERIE Exemple de dossier actuellement à l étude RACHAT DE DEUX HÔTELS SOUS ENSEIGNES (MURS & FONDS) CARTE D IDENTITÉ DES ÉTABLISSEMENTS Localisation : Lille, centre-ville (2 hôtels mitoyens) Gamme : 3 étoiles / 2 étoiles Nombre de chambres : 33 + 52 = 85 Taux d occupation moyen : 62,1% et 67,1% Prix moyen par chambre : 83 et 58 Chiffre d affaires : 1,3M pour les deux établissements L INVESTISSEMENT Les deux établissements sont exploités sous enseignes internationales et ont bénéficié d une rénovation récente. Ils bénéficient tous deux d une forte visibilité du fait de leurs enseignes et de leur positionnement stratégique au cœur du centre-ville de Lille. DYNAMIQUE DE L EMPLACEMENT Ces deux établissements mitoyens bénéficient d une situation géographique de premier ordre dans Lille. La ville dispose d un marché hôtelier dynamique. Elle se situe au cœur des grandes villes européennes : à 20 km de la Belgique, 110 km de Bruxelles, 225 km de Londres et 230 km de Paris ; au cœur du réseau autoroutier du Nord de la France (A1, A25) ; liaisons TGV, Thalys et Eurostar directes avec Paris, Lyon, Marseille, Amsterdam et Londres EXPLOITATION L activité des hôtels est stable avec un chiffre d affaires oscillant entre 1.38M et 1.42M. Les taux d occupation moyens ressortent à 62,1% et 67,1%, avec un Prix Moyen par Chambre de respectivement 83 et 58. NOTRE STRATÉGIE / AXES DE CRÉATION DE VALEUR DES LEVIERS DE CROISSANCE BIEN IDENTIFIÉS Les deux établissements offrent un potentiel d amélioration de leurs chiffres d exploitation et de leurs chiffres d affaires. La création de valeur viendra de l optimisation des charges des deux hôtels en misant sur les synergies (avec notamment un autre établissement détenu à Lille par notre partenaire opérateur co-investisseur) mais aussi par une stratégie commerciale plus offensive afin d améliorer les taux d occupation durant les périodes creuses. Aucune dépense de travaux n est envisagée.

HÔTELLERIE Notre stratégie d investissement 123Venture investit de manière diversifiée dans le secteur de l hôtellerie en prenant des participations à la fois dans des hôtels sous enseignes 3 et 4 étoiles (Mercure, All Seasons, Holiday Inn...) et dans des hôtels indépendants bénéficiant d une forte marge d amélioration de leur activité. 123Venture privilégie les établissements situés en région parisienne ou dans des grandes villes de province. 123Venture co-investit aux côtés de Groupes hôteliers, avec lesquels elle a noué des partenariats depuis plus de cinq ans, lui garantissant un flux de dossiers constant et un accès premium au marché de l hôtellerie. Les opérateurs sélectionnés sont des spécialistes disposant d une expérience solide et reconnue en matière de gestion d investissements hôteliers (exploitants/repreneurs, promoteurs ). 37 Hôtels / 2 500 chambres / 54 M investis Nos réalisations dans le cadre de l offre 2013 GRAND HÔTEL LILLE HÔTEL DUHESME NAOS ATLANTIQUE HÔTEL TRINITÉ PLAZA Localisation : Lille, centre-ville/gare Gamme : 2 étoiles Nombre de chambres : 34 Stratégie : Montée en gamme Performance depuis l origine : +3,00% Localisation : Paris, 18 e arrondissement Gamme : 4 étoiles Nombre de chambres : 35 chambres Stratégie : Création du fonds de commerce Localisation : Biarritz, front de mer Gamme : 5 étoiles (d ici l été 2014) Nombre de chambres : environ 70 Stratégie : Montée en gamme (prestige) Localisation : Paris, 9 e arrondissement Gamme : 3 étoiles Nombre de chambres : 42 Stratégie : Montée en gamme

Nos réalisations dans le cadre de l offre 2012 LES JARDINS DE MONTMARTRE GRAND HÔTEL DU MIDI Localisation : Paris, 18 e arrondissement Gamme : 2 étoiles Nombre de chambres : 32 Stratégie : Montée en gamme Localisation : Montpellier, centre-ville Gamme : 3 étoiles Nombre de chambres : 44 Stratégie : Montée en gamme Nos réalisations dans le cadre de l offre 2011 HÔTEL CHANOT CONGRÈS HÔTEL HÔTEL PKM Localisation : Marseille, parc des expos. Gamme : 4 étoiles Nombre de chambres : 105 chambres Montant investi par 123Venture : 1,6 M Stratégie : Création du fonds de commerce Localisation : Marseille, parc des expos. Gamme : 3 étoiles Nombre de chambres : 186 Montant investi par 123Venture : 1,6 M Stratégie : Création du fonds de commerce Localisation : Marseille, rue du Paradis Gamme : 3 étoiles Nombre de chambres : 36 Montant investi par 123Venture : 1,3 M Stratégie : Montée en gamme Performance depuis l origine : +5,90%

EHPAD

EHPAD Exemple de dossier actuellement à l étude RACHAT D UN EHPAD MURS ET FONDS CARTE D IDENTITÉ DE L ÉTABLISSEMENT Localisation : Ile-de-France Date d ouverture : 2009 Nombre de lits : 88 (chambres de 20 à 25m 2 ) Taux d occupation moyen : 95% Chiffre d affaires : 4,0M L INVESTISSEMENT PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L ÉTABLISSEMENT L établissement est un EHPAD de 88 lits, dont 14 lits dédiés à une unité pour personnes désorientées (Alzheimer, etc.). Ouvert en 2009, l établissement est situé entre deux parcs. Il est facilement accessible du fait de sa proximité avec une gare RER et la Nationale en provenance de Paris. L établissement dispose de son propre espace vert, de chambres individuelles de 20m² à 25m², d espaces de vies spacieux et de son propre service de restauration. Concernant les murs : l établissement est constitué de deux ailes, l une qui provient de la rénovation en 2009 d un ancien hôtel de ville, et l autre, entièrement neuve, qui a été construite également en 2009. EXPLOITATION L EHPAD affiche un bon taux d occupation, à 95,9% en 2013, ce qui lui permet d afficher un chiffre d affaires de 4 051 k et un EBITDA avant loyer de 1 305 k en 2013 (à 32,2% du chiffre d affaires), en croissance sur les 3 dernières années et à un bon niveau pour le secteur. NOTRE STRATÉGIE / AXES DE CRÉATION DE VALEUR DES LEVIERS DE CROISSANCE BIEN IDENTIFIÉS L objectif de l opérateur partenaire d 123Venture prévoit une augmentation du taux d occupation à 97,7%, grâce à son expertise et ses ressources en matière d exploitation et de remplissage d EHPAD. Des efforts seront également menés pour optimiser la rentabilité, avec notamment une baisse du loyer et des efforts de réductions des charges de fonctionnement grâce aux synergies que le partenaire saura mettre en place.

EHPAD Notre stratégie d investissement 123Venture finance l acquisition de fonds de commerce d EHPAD et de résidences pour séniors situés dans des emplacements de qualité et dont la taille est comprise entre 30 et 150 lits. L objectif est d acquérir des établissements matures bénéficiant d un fort potentiel d amélioration opérationnelle, de les exploiter puis de les céder au terme des 5 ans à un acteur majeur du marché. 123Venture co-investit aux côtés de Groupes d exploitation d EHPAD, qui disposent d une expérience solide et reconnue en matière de gestion d investissement dans la dépendance/santé. 17 Résidences Seniors / 20 EHPAD / 75 M Investis Nos réalisations dans le cadre de l offre 2013 EHPAD MA RÉSIDENCE JARDINS D ARCADIE DE LAVAL EHPAD LES GRAVES Localisation : Yvrac (13km de Bordeaux) Date d ouverture : 1987 Nombre de lits : 81 Localisation : Laval Date d ouverture : en construction Nombre de logements : 89 (du studio au T3) Localisation : Illats (30min de Bordeaux) Date d ouverture : 1993 Nombre de lits : 44 Montant investi par 123Venture : 3,1 M

Nos réalisations dans le cadre de l offre 2012 PHILOGERIS SUD-OUEST PHILOGERIS HEXAGONE III PHILOGERIS GÉNÉRATIONS NOUVELLE LES CAMÉLIAS Localisation : Carcassonne Date d ouverture : 1974 Nombre de lits : 75 Montant investi par 123Venture : 2,3 M Localisation : Amiens Date d ouverture : 1967 Nombre de lits : 44 Performance depuis l origine : +6,00% Localisation : Aubenas (07) Date d ouverture : 2004 Nombre de lits : 55 Localisation : Grignols (Gironde) Date(s) d ouverture : 1989 / 1996 Nombre de lits : 82 lits Montant investi par 123Venture : 1,9 M Nos réalisations dans le cadre de l offre 2011 PHILOGERIS HEXAGONE II LA CLOSERIE DES TILLEULS PHILOGERIS HEXAGONE PHILOGERIS RÉGIONS Localisation : Six Fours (Var) Date d ouverture : 1978 Nombre de lits : 83 Montant investi par 123Venture : 1,4 M Performance depuis l origine : +2,60% Localisation : Saint-Crépin-Ibouvilliers (60) Date d ouverture : 1991 Nombre de lits : 77 Performance depuis l origine : +8,00% Localisation : La Seyne sur Mer (Var) Date d ouverture : 1998 Nombre de lits : 83 lits Montant investi par 123Venture : 2,4 M Performance depuis l origine : +5,40% Localisation : Orleix (proche Tarbes) Date d ouverture : 1992 Nombre de lits : 69

PROMOTION IMMOBILIÈRE

PROMOTION IMMOBILIÈRE Exemple de dossier actuellement à l étude PROJET RÉSIDENCE CUB * CARTE D IDENTITÉ DU PROJET Localisation : Communauté urbaine de Bordeaux Date de livraison prévisionnelle : 1 er trimestre 2016 Nature du projet : 71 logements (du T2 au T3) Chiffre d affaires prévisionnel : 10,6M Partenaire : Promoteur de renom (61 M de chiffre d affaires, plus de 10 M de fonds propres en 2012, plus de 200 salariés, plus de 5.000 logements déjà livrés). * nom anonymisé. L INVESTISSEMENT PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES La résidence CUB, au cœur d une zone résidentielle, offre 71 logements T2 et T3 sur trois bâtiments. Dans un style contemporain, chaque logement possède son balcon ou une terrasse pour les logements en attique. La résidence est sécurisée et clôturée. L EMPLACEMENT L emplacement idéal, à quelques minutes des commerces et des écoles, permettra aux résidents de jouir d un cadre de vie privilégié. Située en bordure de Garonne, la ville du projet est à seulement 9km du centre de Bordeaux. Elle offre un cadre de vie agréable aux 29 000 habitants, avec des infrastructures modernes et des paysages naturels. NOTRE STRATÉGIE / AXES DE CRÉATION DE VALEUR DES LEVIERS DE CROISSANCE BIEN IDENTIFIÉS L intervention dans l opération des fonds gérés par 123Venture s effectue lorsque la commercialisation dépasse 50% du chiffre d affaires, lorsque le permis de construire est obtenu et purgé et lorsque la Banque partenaire de l opération s est définitivement engagée. Le début très rapide de la commercialisation a démontré le bon positionnement du projet auprès des primo accédant et des investisseurs locatifs. 123Venture prévoit d investir 500.000 euros sur cette opération et recevoir une marge supérieure à 30% sur 18 mois à 24 mois (ceci est un objectif de gestion et ne constitue pas une garantie). En cas de perte sur l opération, l investissement est protégé à hauteur de 500.000 euros complémentaires par les fonds propres du promoteur.

PROMOTION IMMOBILIÈRE Notre stratégie d investissement 123Venture cible des projets avec un délai d écoulement le plus faible possible. Ainsi, 123Venture cible majoritairement le financement de projets de promotion dans les régions les plus dynamiques telles que l Ile-de-France, le Grand Lyon et la PACA, régions qui connaissent une sous offre de logements structurelle. Dans une logique de réduction du risque, 123Venture n investit qu aux côtés de promoteurs avec lesquels elle a engagé un partenariat de long terme et qui présentent un large éventail d opérations. De plus, elle intervient uniquement sur des projets finalisés et déjà pré-commercialisés (entre 40% et 50%). Afin de réduire le risque lié aux aléas conjoncturels et politiques, 123Venture diversifie les projets de promotion par type : commerces, logements, résidences services 45 Opérations financées / Plus de 40 M Investis Nos réalisations dans le cadre de l offre 2013 FRANCE PROMOTION Montant investi par 123Venture : 2,3M Description : 3 dossiers actuellement en portefeuille : Antibes (construction de 13 logements, dont 3 maisons sur le toit disposant chacune d une terrasse, d un jardinet et d une piscine) ; Ambilly (57 logements collectifs libres en mixité avec 19 logements sociaux) et Bagneux (projet certifié BBC, composé de 39 appartements) Nos réalisations dans le cadre de l offre 2012 DÉVELOPPEMENT RÉSIDENTIEL I Montant investi par 123Venture : 2,5M Description : 7 dossiers actuellement en portefeuille dont : Aulnay (100 logements en R+6) et Le Revest (construction de 34 pavillons disposant chacun d un jardin privatif dans les hauteurs du Revest-les- Eaux, en périphérie de Toulon)