Assemblée Générale Paris La Défense 6 Mai 2014 1
Avertissement Cette présentation contient des informations à caractère prévisionnel. Ces informations, établies sur la base des estimations actuelles de la Direction Générale du Groupe, restent subordonnées à de nombreux facteurs et incertitudes qui pourraient conduire à ce que les chiffres qui seront constatés diffèrent significativement de ceux présentés à titre prévisionnel. Pour une description plus détaillée de ces risques et incertitudes, il convient notamment de se référer au document de référence annuel de Schneider Electric (section «Facteurs de risques», disponible sur www.schneider-electric.com). Schneider Electric ne s'engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions. Cette présentation contient des informations relatives à nos marchés et à l estimation de nos positions concurrentielles au sein de ces marchés. Ces informations sont fondées sur des données de marché et nos ventes réalisées sur ces marchés pour les périodes concernées. Nous avons obtenu cette information sur nos marchés à partir de diverses sources externes (publications sectorielles, enquêtes et prévisions) et de nos propres estimations internes. Nous n'avons pas fait vérifier de façon indépendante ces sources externes et estimations externes, et ne pouvons garantir leur exactitude ou leur exhaustivité et nos propres enquêtes et estimations n ont pas été vérifié par des experts indépendants ou d autres sources indépendantes. 2
Table des matières Introduction 4 L année en revue Nos priorités pour le futur Résultats financiers Gouvernance Questions Réponses Vote des résolutions 19 36 42 64 91 92 3
Introduction Jean-Pascal Tricoire Président Directeur général 4
Trois grandes tendances contribuent à la hausse de la consommation d énergie, qui devrait doubler d ici 2050 Urbanisation Industrialisation Numérisation Défis: > Augmentation du coût de l énergie > Pics de demande > Pollution > Congestion dans les villes > Changement climatique > Pénurie d eau 5
La consommation mondiale doit être réduite et les émissions divisées par deux pour réduire l impact du changement climatique Deux tiers du potentiel économique pour améliorer l efficacité énergétique demeure inexploité 1. Industrie 58% Infrastructures 79% Bâtiments et centres de données 82% Potentiel d efficacité énergétique inexploité par marché 1:Source: World Energy Outlook 2012 OECD/IEA, 2012, entre aujourd hui et 2035 6
La technologie permet d atteindre de nouveaux niveaux d efficacité [milliards] 50 40 30 Personnes connectées Objets connectés La convergence de l IT et de l énergie permet l optimisation de l énergie et des processus 20 10 0 1995 2003 2010 2013 2015 2020 L internet des objets: un monde de plus en plus connecté (Source: Cisco IBSG avril 2011 / Internet World Statistics) 7
L intégration de l énergie et des automatismes soutient les besoins d efficacité de nos clients IT 2 Convergence OT 2 Logiciel et connectivité Gestion Opération L intégration de l énergie et des automatismes permet d améliorer la fiabilité, de réduire les pertes et d optimiser l énergie. Distribution électrique 1 Automatismes Contrôle 1: Technologies de distribution électrique basse et moyenne tension 2: Technologies de l information (IT) et technologies liées aux opérations (OT) 8
Schneider Electric: le spécialiste mondial de la gestion de l énergie et des technologies de l efficacité Présence géographique équilibrée CA 2013 1 4-5% 25 mds 2013 1 R&D chiffre d affaires du CA investi en 2013 1 160 000+ 43% du CA dans les nouvelles économies 1 collaborateurs 2 dans 100+ pays 25% Amérique du Nord 20% Reste du Monde 28% Europe de l Ouest 27% Asie- Pacifique Marchés finaux diversifiés CA 2013 1 Régies et Infrastructure Industries et machines Centres de données et réseaux Bâtiments résidentiels et non-résidentiels 27% 25% 14% 34% 1:Base pro-forma incluant 12 mois d Invensys à septembre 2013 2:Incluant Invensys 9
Economiser, connecter, et partager l énergie: notre approche intégrée pour l efficacité Economiser Connecter Partager 10
Economiser l énergie > Produits connectés > Contrôle local > Efficacité énergétique active > Processus optimisés > Consommation réduite Atteindre une performance optimisée des opérations, des processus et des actifs grâce aux matériels, logiciels et services combinant le monde de l énergie et de l IT. 11
Connecter les personnes, points de mesures et appareils > Plateformes ouvertes > Relié aux ERP (système de gestion) > Connexion aux utilisateurs > Données en temps réel et algorithmes pour mesurer la performance (énergie & processus) > Comparaison de la performance entre sites pour définir les axes d amélioration Les données intelligentes fournies en temps réel par des plateformes ouvertes et des systèmes intégrés, permettent de comprendre et d agir pour un futur durable. 12
Partager l énergie sur le réseau pour rendre les villes plus efficaces Réseau intelligent > Déplacer et écrêter les pics de consommation pour équilibrer offre et demande > Demand response > Assurer la stabilité du réseau, tout en intégrant les énergies renouvelables et les bornes de recharges pour véhicules électriques Villes intelligentes > Rendre les villes plus efficaces, vivables et durables grâce à une plateforme intégrée de gestion des réseaux S appliquer à économiser, connecter et partager l énergie et les ressources, pour un monde plus efficace, vivable et durable. 13
Leadership mondial intégré sur quatre business Buildings & Partner Infrastructure Industry IT Technologies clés Basse tension & Moyenne tension & Automatismes Automatismes du Automatismes du industriels discrets Bâtiment Réseau et de process Energie sécurisée & Refroidissement CA annuel 2013 1 10,2 mds (40%) 5,7 mds (22%) 6,0 mds (24%) 3,4 mds (14%) Classement mondial #1 #1 #2 (Discret) #4 (Process) #1 Concurrents ABB Eaton Legrand Siemens ABB Siemens ABB Emerson Rockwell Siemens Eaton Emerson 1: Base proforma, incluant 12 mois d Invensys à Septembre 2013 14
Une présence mondiale équilibrée dans 100+ pays 7,1 Amérique du Nord 33 700 Collaborateurs 3 2,3 38 Usines 6,4 Europe de l Ouest 47 600 Collaborateurs 3 92 Usines 4,1 2003 2013 Asie- Pacifique 47 500 Collaborateurs 3 69 Usines 2003 2013 2003 1 2013 2 Reste du Monde 34 100 Collaborateurs 3 53 Usines 1,2 5 2003 2013 6,8 1,2 2003 2013 1: Chiffres publiés en milliards d retraités pour refléter la vision par pays de destination 2: Base proforma, incluant 12 mois d Invensys à Septembre 2013, en milliards d 3: Incluant Invensys, excluant Delixi et Fuji 15
Deux modèles forts et complémentaires Produits Economies d échelle et capacité à augmenter les prix Solutions Faible intensité capitalistique et opportunité de service 8.8 mds 25 mds 1 40% 2 Tirer parti de nos fondamentaux Renforcer nos capacités solutions 2003 2013 Solutions Produits > Marque reconnue > Couverture mondiale > Réseau mondial de partenaires > Expertise par segment > Logiciels différentiés > Services complets Une décennie de croissance solide 1: Base proforma, incluant 12 mois d Invensys à Septembre 2013 2: Part du CA des solutions pour Schneider Electric uniquement, en attente de la répartition d Invensys 16
Pour une croissance responsable 17
Un engagement pour le développement durable cohérent et mesuré > Solutions pour l efficacité > Solutions pour la fracture énergétique > Ethique, responsabilité, protection environnementale Un engagement reconnu 3 1 2 10 ème du classement Global 100 Most Sustainable Corporations Le Baromètre Planète & Société > Communication tous les trimestres > Audit annuel par un tiers indépendant > Note de départ en janvier 2012: 3/10 > Objectif pour 2014: 8/10 8.04 /10 T1 2014 Objectif de fin d année atteint dès le T1 2014 1: Présence continue dans le DJSI depuis 2002, leader de son secteur en 2013 2: Présence dans les deux indices du CDP en 2013 3: Présence pour la quatrième année consécutive dans ce classement éthique 18
L année en revue: 2013 marque une étape importante dans le développement de notre société 19
Renforcement de nos positions de marché et de nos capacités dans les solutions 20
Invensys nous renforce dans l industrie, les automatismes et les logiciels Energie Automatismes Logiciels Marchés finaux Bâtiments 1 Régies et infrastructures Industries et machines Industries «discrètes» Industries «de process» Centres de données et réseaux Présence forte d Invensys Présence d Invensys 1: Bâtiments résidentiels et non-résidentiels 21
Invensys nous renforce dans l industrie, les automatismes et les logiciels Renforce nos positions dans les automatismes industriels Renforce notre accès aux segments les électro-intensifs clés Renforce notre offre logicielle pour l efficacité opérationnelle #1 mondial en systèmes de sécurité #3 base installée de 23 des 25 plus grandes compagnies pétrolières 48 des 50 plus grandes entreprises de la chimie 18 des 20 plus grandes + base installée de plus de 750 000 DCS 1 entreprises pharmaceutiques licences logicielles 1:DCS = Distributed Control Systems 22
Nos offres combinées nous permettent de fournir des automatismes à tous les segments industriels Schneider Electric Invensys #2 mondial en automatismes «discrets» #1 mondial en basse tension #4 mondial en automatismes «de process» 100% «discret» Segments hybrides 100% «process» Machines Métaux ouvrés Agroalimentaire Electronique Equipements électriques Automobile Eau Pharma Ciment Mines & métaux Pâte & papier Chimie Pétrole & gaz Production d énergie Raffinerie Pétrochimie Offres d automatismes par segment industriel 1 Schneider Electric Invensys Intensité en énergie 1: Source: Credit Suisse research, Schneider Electric 23
Démonstration de SimSci, logiciel innovant d Invensys 24
Nous renforçons nos capacités en solutions Focalisation sur des segments cibles > Eau & Traitement Eau > Régies électriques > Santé > Pétrole & Gaz > Agroalimentaire > Cloud et télécommunications > Mines, minéraux et métaux > Constructeurs de machines (OEM) Développement de logiciels différentiés > Solutions de télémétrie & Gestion intelligente des réseaux d eau > Logiciel de gestion des opérations des bâtiments > Logiciel de gestion des infrastructures des centres de données Renforcement des compétences en services 12 000 Collaborateurs dans les services 250 Centres de services 15 Bureaux de services 25
.avec une priorité aux services pour apporter plus de valeurs à nos clients Services à la base installée Service d efficacité énergétique Services hébergés dans le cloud > Contrat de 3 ans avec les hôtels Hilton en Asie-Pacifique pour évaluer les installations électriques sur ~100 immeubles. > Contrat de 3 ans avec Danone pour mesurer et analyser la consommation énergétique des usines laitières dans plus de 30 pays > Première plateforme dans l industrie immobilière chinoise pour le suivi à distance de la consommation énergétique > Recommandations sur mesure fournies par le Energy Bureau de Schneider Electric en Chine 26
Nous investissons en R&D 4-5% du CA dédié à la R&D 774 764 818 979 1058 1,145 Innovation des produits > Plus de connectivité > Offres milieu de gamme > Efficacité énergétique Innovation des solutions 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Evolution des dépenses R&D > Interopérabilité intégrée > Offre de service basée sur la connectivité et les logiciels > Stratégie des plateformes > Intelligence opérationnelle 27
Lancements pour le résidentiel et le bâtiment Produits pour les nouvelles économies > Gamme Easy > Disjoncteur Easy 9 Nouvelles fonctionnalités, Connectivité renforcée > Tableau basse tension intelligent Smart Panel Solutions simples > Wiser, solution domotique (France, Asie) > Correction du facteur de puissance EasyCan > Disjoncteur d amorçage d arc (US) > Système de contrôle d entrée > Appareillage > Arcato (Asie) > Compteur PM5000 > SmartStruxure lite, solution simple pour la gestion des bâtiments 28
Lancements pour le réseau électrique et les clients électro-intensifs + Ecofit pour les servicespour un Premset > Technologie innovante de disjoncteur moyenne tension > Compacte, modulaire, facile à déployer > Sûr (sans gas) ehouse > Bâtiment complet pré-fabriqué contenant des équipements pour la distribution électrique, la gestion de la sécurité et la gestion du bâtiment (ventilation/chauffage/climatisation, éclairage, etc.) > Réduit les temps d installation Solutions pour le réseau intelligent > ADMS 1 > Smart transfo > Easergy 1: Système avancé pour la gestion du réseau de distribution électrique 29
Lancements pour les data center et réseaux UPS 1 (mono-phasé et tri-phasé) Systèmes de refroidissement Solution modulaire Logiciels et services > Back-UPS Pro 500 > Wingoal On-line pour la Chine (offre medium), 1-10 kva > Symmetra PX40, module de puissance haute efficacité, homologué EnergyStar > Galaxy VM 100-225 kva 400/480V pour centre de données et courant sécurisé > ibusway pour data center > Système de refroidissement d eau InRow 300mm seconde génération > Plateforme NetShelter SV Modules préfabriqués pour un déploiement accéléré: > Module d énergie > Module informatique > Module de refroidissement Suite StruxureWare > Module de co-location > Plafonnement de puissance Intel DCIM > Service pour l opération des data center > Service complet pour la base installée, Advantage Max 1: UPS: Source de courant ininterruptible 30
Lancements pour l industrie et les constructeurs de machines Produits > Variateur MT Altivar 1200 (315 à 16 200 KVA ) > Automate M580 + architectures ethernet > Automate M208 > Interface Homme- Machine (IHM) performance, modularité, compatibilité Solutions SoMachine pour constructeurs de machines > Automate M221 + SoMachine Basic V1.0 > Automate M241 + SoMachine V4.0 > SoMM V4.0, évolution fonctionnelle de PackDrive Solutions d usines pour utilisateurs finaux > PlantStruxure PES V3.1 > Nouvelles bibliothèques: > Gestion d énergie > Agroalimentaire > Eau et eaux usagées > Mines, Minerais et Métaux > Solutions de télémétrie & gestion intelligente des réseaux d eau > IHM Combo: Le premier combo modulaire pour les petites applications > Lexium 32 servo-moteur intégré 31
Saisir les opportunités de croissance dans les nouveaux marchés 32
Accroissement de notre présence déjà forte dans les nouvelles économies Répartition du CA dans les nouvelles économies 1 43% du CA 2013 dans les nouvelles économies 2.1 mds 1.7 mds Europe de l'est 5.5 mds Electroshield - TM Samara renforce notre empreinte en Russie > 4ème pays du Groupe > 12 000 collaborateurs > Forte présence R&D +7pts Surperformance des nouvelles économies par rapport aux pays matures en 2013 1.6 mds Amérique Latine Afrique / Moyen Orient Asie 1: Chiffre d affaires 2013 33
Accès à l énergie pour les plus démunis +1,9 million de foyers connectés à l énergie depuis 2009 44 000 11 investissements dans des start-ups dans le domaine de l accès à l énergie depuis 2009 personnes formées aux métiers de l énergie dans plus de 20 pays depuis 2009 Mobiya TS120S labellisée par l'observeur du Design 34
Fournir l accès à l énergie à un village au Cameroun 35
Notre priorité à moyen terme: croissance et amélioration de rendement pour nos actionnaires 36
Améliorer l efficacité dans les domaines clés Chaîne logistique > Satisfaction client > Rationalisation des fournisseurs > Efficacité de l inventaire > Empreinte équilibrée 320 2011 2012 289 356 Productivité industrielle (millions d euros) 2013 2011 2012 2013 Efficacité des stocks Ratio Stocks / chiffre d affaires 1.5% Fonctions support > Mutualisation et globalisation des fonctions administratives > Simplification des infrastructures > Optimisation des achats > Efficacité commerciale > Synergies de vente 27 26 25 24 23 22 Ratio Coût des fonctions support / CA R&D > Priorisation des programmes > Construction de plateformes technologiques communes > Processus et outils standardisés > Spécialisation des tâches, en s appuyant sur une empreinte globale > Optimiser l allocation des ressources > Réduire les délais de commercialisation > Rationaliser l empreinte R&D 37
Créer de la valeur grâce à l intégration des acquisitions Processus robuste Priorité à l intégration Alignement de l intention stratégique avec la typologie de l acquisition Instructions claires sur les tâches d intégration et les responsabilités > L intégration d Invensys est en bonne voie pour délivrer les synergies attendues > Nous continuons à réaliser des synergies avec les acquisitions du passé Suivi régulier de la performance Equipes d intégration dédiées 38
Priorité au rendement pour l actionnaire Bilan Nombre de titres Dividende Acquisitions > Maintenir un bilan solide et une notation forte, avec un objectif crédit long terme à A- > Neutraliser la dilution provenant des plans d actionnariat pour les salariés par des rachats d actions > Une politique de dividende attractive et durable avec un taux de distribution de 50% > Acquisitions de petite taille en fonction des opportunités 39
Conclusion > Leader de la gestion de l énergie et des technologies de l efficacité >Un portefeuille intégré et une présence globale équilibrée > Deux modèles d activité complémentaires > Priorité à la croissance organique et à l intégration > Un objectif fort d amélioration du rendement 40
Résultats financiers Emmanuel Babeau Directeur Général Délégué en charge des Finances et des Affaires Juridiques 41
Solide performance en 2013 42
Les indicateurs de performances clés sont tous en hausse en 2013 en dépit d un environnement toujours difficile Chiffre d affaires > Nouvelles économies +4,6% > Services +9% Evolution organique de la marge > Marge brute +0,5pt > Marge d EBITA ajusté +0,3pt Résultat > BPA 1 +3% à 3,43 malgré une augmentation du taux d imposition Cash > Cash flow libre record à 2,2 Mds > Conversion en cash de 116% Eléments défavorables: > Faiblesse de l économie en Europe de l Ouest, où le chiffre d affaires est en baisse de 6% > ~900m d euros d impact négatif des effets de change 1: Bénéfice par Action 43
CA publié de 23,6 Mds, malgré un impact négatif important des effets de change 23 946 Organique +0,4% Périmètre +1,7% Change -3,7% 23,551-1,6% Un effet devise défavorable pénalise le CA de 879 million d euros 2012 2013 Analyse de la variation du CA Groupe 44
Toutes les régions sont en croissance hors Europe de l Ouest Amérique du Nord 25% du CA 2013 +3% Croissance organique Europe de l Ouest 29% du CA 2013-6% Croissance organique Asie Pacifique 27% +5% du CA 2013 Croissance organique Reste du Monde 19% du CA 2013 +1% Croissance organique 45
Marge EBITA ajusté en hausse pour Partner et Industry tandis qu IT se maintient à un haut niveau Chiffre d affaires par activité EBITA ajusté par activité 1 Buildings IT 7% 15% 36% Partner Partner +0,5pt Infrastructure -0,9pt 1,801 1,813 560 575 9.8% 10.7% 21.2% 20.7% Industry 18% Industry +0,9pt 833 823 19.3% 18.4% 24% Infrastructure IT -0,1pt 650 698 18.9% 19% 23,551 mds Chiffre d affaires 2013 Buildings -0,5pt 94 107 5.9% 6.4% 2012 2013 m et % du CA 1: Avant coûts centraux de 526m en 2013 (501m en 2012) 46
Amélioration organique de l ensemble des indicateurs m 2012 2013 Variation organique Variation publiée CA 23 946 23 551 +0,4% -2% Marge brute 9 057 8 891 +2% -2% Marge % 37,8% 37,8% +0,5pt = EBITA ajusté 3 515 3 412 +3% -3% Marge % 14,7% 14,5% +0,3pt -0,2pt EBIT 2 866 3 091 +8% Résultat financier (446) (483) Impôts (554) (665) Résultat net (part du Groupe) 1 813 1 888 +4% Bénéfice par action 3,34 3,43 +3% Cash flow libre record Cash flow libre 2 082 2 187 +5% 47
Dividende de 1,87 par action proposé, stable comparé à l année dernière Le Groupe propose un dividende équivalent à l année dernière de 1,87 par action Une politique de dividende attractive et durable avec un taux de distribution de 50% 1,87 1,87 2012 2013 2013 dividende théorique au taux de distribution de 50% Dividende par action 1 1: Soumis à l approbation des actionnaires réunis en AG le 6 mai 2013 48
Bonne exécution de la plupart des initiatives de Connect ces deux dernières années Résultats 2012-2013 Objectif 2014 (révisés, hors Invensys) Croissance des services EBITA des solutions Dépasse le reste du Groupe de 7 points en moyenne (sur une base organique) 1 point d amélioration sur la marge d EBITA ajusté Dépasser de +5 pts la croissance du Groupe (sur une base organique) +2 pts vs 2011 Productivité COGS 0,65Md de productivité brute cumulée 1,0Md à 1,1Md Coûts des fonctions support Stabilité du ratio SFC/CA Continuer d optimiser la R&D, et maximiser l efficacité commerciale et du back-office Efficacité des stocks Réduction du ratio stock/ CA de ~1.5 points ~2 pts de réduction stock/ CA vs. 2011 49
Poursuite de la progression de la rentabilité à travers une exécution maitrisée, la priorité pour notre entreprise 50
Suite à l'acquisition d'invensys, priorité est donnée à l'optimisation du retour sur les investissements réalisés > Travail sur les éléments permettant d'accroitre la rentabilité de l'entreprise > Génération des synergies liées aux acquisitions Maximiser la croissance du bénéfice par action et du dividende > Neutralisation des effets dilutifs liés aux plans d'actionnariat salariés et à la rémunération des collaborateurs. 51
Objectifs de croissance rentable et de conversion en cash maintenus à travers le cycle PIB Mondial + 3pts 13-17% Croissance organique 1 Marge d EBITA ajusté 100% conversion du résultat net en cash flow libre 11-15% ROCE 2 1: Croissance à travers un cycle économique. La référence est la croissance du PIB mondial sur une base réelle et aux taux de change de marché 2: Retour sur Capitaux Engagés, voir définition en annexe 52
Poursuite d'une politique de dividende attractive Objectifs de la structure capitalistique 50% Taux de distribution 1,87 1 > Maintenir un bilan solide > Conserver un rating investment grade fort > Neutraliser la dilution provenant des plans d actionnariat pour les salariés et les dirigeants 0,55 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Une politique de dividende attractive et durable Dividende par action historique (EUR) 1: Soumis à l approbation des actionnaires réunis en AG le 6 mai 2013 53
Une performance solide au T1 Le Groupe confirme ses objectifs pour 2014 54
CA du T1 2014 de 5,7 Mds, en hausse de +7,7%, (organique de +2,5%), porté par les activités de début de cycle Croissance organique par activité T1 2014 CA (million ) Croissance organique Croissance organique par géographie T1 2014 CA (million ) Croissance organique Buildings & Partner 2 422 +5,8% Industry 1 444 +6,0% Infrastructure 1 089-3,7% IT 716-3,4% Groupe 5 671 +2,5% Europe de l Ouest 1 672-2% Asie-Pacifique 1 512 +6% Amérique du Nord 1 428 +2% Reste du Monde 1 059 +8% Groupe 5 671 +2,5% > Amélioration des activités de début de cycle > Amélioration séquentielle de l Europe de l Ouest, bien que toujours en baisse à données comparables > Croissance forte des Services sur toutes les activités, en hausse organique de 14% 55
Un exercice fiscal 2013-2014 solide pour Invensys 1 ~Stable Croissance à deux chiffres +9% 2012/2013 2013/2014 2012/2013 2013/2014 2012/2013 2013/2014 Prise de commandes 2 Chiffre d affaires 2 OPBIT 2,3 > Forte croissance des commandes Software (à deux chiffres) et Industrial Automation (forte à un chiffre) > Commandes en croissance sur toutes les régions, portées par l Asie-Pacifique et l Amérique du Nord > Rentabilité améliorée, OPBIT en croissance à deux chiffres malgré un chiffre d affaires stable 1: Hors division Appliance 2: A taux de change constant 3: voir définition en annexe 56
Objectifs 2014 confirmés La performance du premier trimestre est en ligne avec les attentes. Comme attendu, le T2 devrait être impacté par une forte base de comparaison et un effet de jours ouvrés légèrement négatif d environ 0,6 point, mais la croissance organique devrait s accélérer au second semestre. Au vu de ces éléments, le Groupe confirme ses objectifs pour 2014 : une croissance organique modérée à un chiffre (low single digit) pour le chiffre d'affaires 0,4pt à 0,8pt d amélioration de la marge d EBITA ajusté par rapport au niveau proforma 1 2013, excluant l impact négatif des effets de change actuellement estimé à environ 0,4 point, avec la majeure partie de cet impact sur le premier semestre. 1 La marge d EBITA ajusté proforma 2013 incluant les 12 derniers mois d Invensys (hors Appliance) à septembre 2013 et la consolidation à 100% d Electroshield-TM Samara s élève à ~14,0%. 57
Actionnariat 58
La dimension internationale de notre société est reflétée dans notre base d actionnaires France 11% 7% 18% Royaume Uni Reste de l'europe Actionnaires institutionnels 13% Asie-Pacifique 1 32% 5% 9% Amérique du nord Salariés et actionnaires individuels Autres 2 Répartition du capital par géographie Au 31 décembre 2013 1: Incluant le Moyen-Orient 2: Détentions de trading et détentions non-identifiées 59
Performance de l action sur 12 mois 70 68 66 64 +16,7% Schneider Electric 62 60 58 56 54 52 50 Schneider Electric CAC 40 Prix de l action 1 en euros et performance rebasée de l indice CAC 40 1: Données du 30 avril 2013 au 30 avril 2014 60
Performance de l action sur 5 ans 80 70 60 50 40 +133% Schneider Electric +42% CAC 40 30 20 10 30/04/2009 30/04/2010 30/04/2011 30/04/2012 30/04/2013 30/04/2014 Prix de l action 1 en euros et performance rebasée de l indice CAC 40 1: Données du 30 avril 2009 au 30 avril 2014 61
L actionnariat individuel nous tient à coeur Restez informés > Abonnez-vous à la lettre aux actionnaires > Consultez notre site internet > Référez-vous au Guide des Actionnaires Apprenez à mieux nous connaître > Visitez notre espace d exposition à Rueil-Malmaison (2 fois par an) > Participez à nos réunions d informations > Nancy: 27 mai 2014 > Strasbourg: 2 juin 2014 Votre opinion nous tient à cœur > Le Comité Consultatif des Actionnaires est à votre écoute > Contactez-nous: actionnaires@schneiderelectric.com 62
Gouvernance 63
2013: une nouvelle gouvernance Jean-Pascal Tricoire Président Directeur général 64
L organisation mise en place en 2013 Conseil d administration 14 administrateurs > Une majorité d administrateurs indépendants (9 sur 14) > 3 femmes, soit 21% > 5 nationalités différentes au conseil Président et directeur général Vice-président administrateur référent 1 censeur censeur Comité Exécutif, dont Directeur Général Délégué 65
Priorités du conseil en 2013 > Mise en place de la nouvelle organisation de la gouvernance > Succession du vice-président administrateur référent > Régénération du conseil 66
Rapport du Vice-président administrateur référent Henri Lachmann 67
La nouvelle organisation garantit un contrôle indépendant de la direction générale et du PDG Vice-président administrateur référent > Institution, de part les statuts, d un administrateur référent indépendant : > Rôle et mission définis dans le règlement intérieur du conseil rendu public > Veille au bon fonctionnement de la gouvernance > Etablit avec le PDG l ordre du jour du conseil d administration > Rencontre les actionnaires à leur demande sur les sujets de gouvernance > Préside les sessions exécutives et le Comité de gouvernance > Une session exécutive est prévue à l ordre du jour de chaque réunion du conseil Indépendance > Près de 70% d administrateurs indépendants > 1 seul administrateur exécutif 4 comités > Institution de 4 comités d études Limitations de pouvoir > Toute acquisition ou cession d un montant supérieur à 250 millions d euros doit être approuvée L unification des fonctions de président et de directeur général est réversible Le conseil délibère tous les ans de ce choix 68
Fonctionnement et activité du conseil en 2013 > Une grande attention portée à l information préalable et à l information permanente > Neuf réunions en 2013 (dont sept en conseil d administration) et une session exécutive. > Taux de participation de 92% > Durée moyenne des réunions de près de 4 h > Sujets principaux traités en conseil en 2013: > la gouvernance et la mise en place de la nouvelle organisation > la stratégie > la mise en œuvre de la stratégie avec notamment l acquisition d Invensys > les comptes > le suivi de l activité > le contrôle et le suivi de la gestion des risques > l évaluation et la rémunération des dirigeants > la transformation de la société en société européenne 69
Comité d audit et des risques Composition Gérard de la Martinière Président Noël Forgeard Antoine Gosset-Grainville Pierre Lévèque, Directeur Audit Interne Secrétaire Activité en 2013 8 réunions taux de participation de 100 % > Examen des comptes et de l information financière > Contrôle de la gestion des risques dans le cadre d un planning établi sur la base de la cartographie des risques > Résultat des due-diligences sur d Invensys > Suivi des travaux de l audit interne et du contrôle interne > Examen des diligences des commissaires aux comptes > Examen de la politique de distribution 70
Comité de gouvernance Composition * Henri Lachmann Président Léo Apotheker Willy Kissling Serge Weinberg Activité en 2013 3 réunions taux de participation de 93 % > Mise en place de la nouvelle gouvernance > Succession du Vice-président administrateur référent > Composition du conseil et de ses comités > Société européenne Claude Bébéar (censeur) Philippe Bougon Secrétaire * Constitué en avril 2013 71
Comité des rémunérations, ressources humaines & RSE Composition Serge Weinberg Président 6 réunions (2 comme comité du conseil de surveillance et 4 comme comité du conseil d administration) taux de participation de 100% Magali Herbaut Cathy Kopp Willy Kissling Richard Thoman Activité en 2013 > Nouvelle organisation de la gouvernance > L évaluation, la rémunération et le statut des dirigeants mandataires sociaux > Mise en place des plans d intéressement long terme et du plan d actionnariat mondial > Revue de la performance des membres du comité exécutif et du plan de succession Karen Ferguson, DRH Groupe, membre du comex Secrétaire 72
Comité stratégie Composition * Xavier Fontanet Président Léo Apotheker Betsy Atkins Noël Forgeard Activité en 2013 > L acquisition d Invensys 4 réunions taux de participation de 100% > La revue des canaux de distribution des produits et services du Groupe > La revue des perspectives géographiques de croissance du Groupe Jeong Kim Michel Crochon, DG Stratégie, membre du comex Secrétaire * Constitué en avril 2013 73
Succession du Vice-président administrateur référent Jean-Pascal Tricoire Président Directeur général 74
Succession du Vice-président administrateur référent Le conseil d administration du 6 mai 2014 a décidé : > de la poursuite de l unification des fonctions de président et de directeur général > de la nomination de M. Léo Apotheker comme Vice-président administrateur référent indépendant succédant ainsi à M. Henri Lachmann. M. Léo Apotheker, 60 ans, est administrateur de sociétés. Il sera président du comité de gouvernance > de la nomination sous réserve du renouvellement de son mandat d administrateur de M. Henri Lachmann comme président du comité des Ressources Humaines & RSE 75
Léo Apotheker Administrateur 76
M. Léo Apotheker, nouveau Vice-président administrateur référent indépendant Mr. Léo Apotheker > Age 60 > Double nationalité Allemande et Française > Gérant du fonds «Efficiency Capital», Membre du Conseil de Surveillance de Stéria ; Administrateur de la société NICE-Systems Ldt (Israël) ; Président du Conseil d Administration de la société KMD A.S (Danemark), Administrateur de New E.A. (États-Unis) et d Intelius (États-Unis). > Membre du conseil de Schneider Electric SA depuis 2007 > 2007-2008 : Censeur > 2008-2013 : Membre du conseil de surveillance, Vice-président du conseil (2010-2013) ; membre du comité de rémunérations et de nominations (2009-2013) ; > 2013 : administrateur, membre du comité de gouvernance et du comité stratégie > Président du comité de gouvernance en charge de la gouvernance et de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 77
Principaux sujets à l ordre du jour de l assemblée Jean-Pascal Tricoire Président Directeur général 78
Principaux sujets à l ordre du jour de l assemblée > La nouvelle gouvernance : la régénération du conseil > Approbation des comptes et la distribution du dividende : 1,87 euro > Vote consultatif sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux > Approbation des avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux > L évolution vers le statut de société européenne (Societas Europaea, SE) > Renouvellement des autorisations financières : rachat d actions et augmentations de capital réservées aux salariés 79
Objectifs : rajeunir, féminiser et internationaliser le conseil Nominations proposées à l assemblée Linda Knoll Age 54 Directeur général des RH et membre du comité exécutif de CNH Industrial N.V Madam Lone Fønss SCHRØDER Age 53 Vice-président de Saxo-Bank Conseil d administration Président Directeur général > 33% de femmes > 47% d administrateurs d origine ou de nationalité étrangère > 67% d administrateurs indépendants Cathy Kopp Age 64 Administrateur de sociétés Willy Kissling Age 69 Administrateur de sociétés Noël Forgeard Age 67 Associé senior Arjil SAS Joeng Kim Age 51 Administrateur de sociétés Rick Thoman Age 69 Managing Partner, Corporate Perspectives Henri Lachmann Age 75 Vice-Président administrateur référent Priorités : renforcer le comité d audit et le comité des RH & RSE censeur 80
Rémunération des dirigeants Serge Weinberg Président du Comité des rémunérations, ressources humaines & RSE 81
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Une politique de rémunération des dirigeants qui vise à : > motiver et retenir dans un marché international très concurrentiel ; > adapter les niveaux de rémunération aux résultats ; > reconnaitre la performance individuelle et collective > En conséquence, une place prépondérante est donnée à la part variable en cash et en actions La part variable en cash a un caractère aléatoire marqué : > Elle peut varier entre 0 et 220% pour le Président Directeur général > 70% sont liées à la performance économique du Groupe (croissance organique, marge EBITA ajusté, conversion de cash) réalisation du programme d entreprise et RSE > 30% sont liées à des objectifs individuels La part variable en actions : > 80% sont liées à un objectif d EBITA ajusté > 20% sont liées à un objectif de niveau d atteinte du baromètre Planète & Société 82
Rémunération de Jean-Pascal TRICOIRE Jean-Pascal TRICOIRE Président Directeur général 2013 2012 Rémunération fixe 934 028 900 000 Rémunération variable Cible de 110% avec une variation de 0 à 220% Actions de performance 100% des actions conditionnées à des critères de performance 1 443 072 154,5% de la rémunération fixe dont : > 88,5% pour les critères Groupe > 66 % pour les objectifs individuels 50 000 actions de performance valorisées à 2 339 400 1 517 400 50 000 actions de performance valorisées à 1 694 500 > M. Jean-Pascal TRICOIRE a renoncé à percevoir ses jetons de présence en 2013. > M. Jean-Pascal TRICOIRE a abandonné son contrat de travail en 2009. Ses avantages en cas de cessation de fonctions, principalement droit à une Indemnité de Départ Contraint à la suite d un changement de contrôle ou de stratégie, obligation de non-concurrence, et conservation en cas de Départ Contraint des options et actions de performance non vestées 1, sont conformes aux règles du Code AFEP/MEDEF. 1: non encore livrées 83
Rémunération de Emmanuel BABEAU Emmanuel BABEAU Directeur général délégué 2013 2012 Rémunération fixe 550 000 500 000 Rémunération variable Cible de 90% avec une variation de 0 à 180% Actions de performance 100% des actions conditionnées à des critères de performance 695 200 126,4% de la rémunération fixe dont : > 72,4% pour les critères Groupe > 54% pour les objectifs individuels 24 000 actions de performance valorisées à 1 184 400 657 000 22 000 actions de performance valorisées à 745 580 > M. Emmanuel BABEAU dispose d un contrat de travail. Cependant, ses avantages en cas de cessation de ses fonctions, principalement droit à une Indemnité de Départ Contraint à la suite d un changement de contrôle ou de stratégie, obligation de non-concurrence, et conservation en cas de Départ Contraint des options et actions de performance non vestées 1, ont été alignés sur les règles du Code AFEP/MEDEF. 1: non encore livrées 84
L évolution vers le statut de société européenne Jean-Pascal Tricoire Président Directeur général 85
L évolution vers le statut de société européenne Le statut de la Société Européenne (societas europaea) a été créé par les textes européens en 2001, transposés en droit français en 2005 L Europe pour Schneider Electric en bref : > Plus de 50 000 salariés > Environ 30% du chiffre d affaires du Groupe > Un tiers des sites industriels et logistiques > Les trois dernières grandes acquisitions sont des sociétés basées en Europe : Areva D, Telvent, Invensys > La seule région du monde dotée d un organe de représentation transnationale des salariés : le Comité Européen Motivations du changement Clients: > Nous renforçons la dimension européenne et multiculturelle du Groupe qui est clef pour l interaction avec nos grands comptes mondiaux et locaux Collaborateurs: > Nous renforçons l attractivité du Groupe qui bénéficiera de l image de l Europe dans le monde : puissance économique, vivier de talents, excellence technologique et leadership dans le développement durable Actionnaires: > Plus de 50% de nos actionnaires se situent en Europe 86
L évolution vers le statut de société européenne (Societas Europaea, SE) Procédure 1. Approbation par l AGE : > du projet de transformation > des statuts qui restent inchangés à l exception des articles relatifs à (i) la forme de la société, (ii) la dénomination sociale 2. Conclusion des négociations sociales en cours sur l implication des salariés au sein de la Société Européenne 3. Immatriculation de la société en Société Européenne Conséquences La transformation est sans incidence sur : > la personnalité morale de la société > le capital et la cotation des actions > la gouvernance > la fiscalité applicable Pour les actionnaires, les seules conséquences sont : > un droit de convocation pour l AG pour les actionnaires détenant au moins 10% du capital > la non-assimilation de l abstention à un vote contre Pour les salariés, les négociations sur leur implication dans la SE avec le GSN sont en cours 87
Rapports des Commissaires aux Comptes 88
Rapports des Commissaires aux Comptes > Rapport général sur les comptes annuels > Rapport sur les comptes consolidés > Rapport spécial sur les conventions réglementées > Rapports spéciaux sur les délégations ou les autorisations pour: > augmenter le capital par l émission d actions ou de valeurs mobilières aux salariés adhérents au Plan d Epargne Entreprise > augmenter le capital par l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée à une catégorie de bénéficiaires > Rapport sur le rapport du Président relatif au contrôle interne 89
Questions & Réponses 90
Vote des résolutions Philippe Bougon Secrétaire du Conseil 91
1ère résolution Approbation des comptes sociaux AGO Approbation des opérations et des comptes sociaux de l exercice 2013 92
2ème résolution Approbation des comptes consolidés AGO Approbation des comptes consolidés de l exercice 2013 93
3ème résolution Dividende AGO Affectation du résultat et après prélèvement sur les primes Fixation du dividende à 1,87 euro par action Ce dividende sera mis en paiement le 19 mai 2014 94
4 ème résolution Conventions réglementées simples AGO Conventions conclues en 2013 : > Rémunération du vice-président administrateur référent > Mise en conformité avec le Code AFEP/MEDEF du régime article 39 et des engagements de non concurrence applicables aux dirigeants mandataires sociaux Information sur les conventions et engagements pris au cours des exercices antérieurs 95
5 ème résolution Conventions/engagements super-réglementés AGO Approbation du renouvellement, conformément à la loi TEPA, d éléments du statut de M. Jean-Pascal Tricoire. Ces avantages, réduits par rapport à ceux déjà approuvés par l assemblée générale 2012, sont soumis à conditions de performance et portent sur : > la prévoyance complémentaire > le droit à une indemnité en cas de départ contraint L indemnité est limitée à 2 fois la moyenne des rémunérations effectives des trois dernières années > le droit de conserver uniquement en cas de départ contraint les options et actions de performance non vestées Ces éléments sont conformes aux recommandations AFEP/MEDEF 96
6 ème résolution Conventions/engagements super-réglementés AGO Adoption conformément aux recommandations AMF d éléments du statut de M. Emmanuel Babeau. Ces avantages alignés sur ceux de M. Tricoire, sont soumis à conditions de performance et portent sur : > la prévoyance complémentaire > le droit à une indemnité en cas de départ contraint L indemnité est limitée à 2 fois la moyenne des rémunérations effectives des trois dernières années > le droit de conserver uniquement en cas de départ contraint les options et actions de performance non vestées Ces éléments sont conformes aux recommandations AFEP/MEDEF 97
7 ème résolution Avis consultatif sur la rémunération 2013 de M. Jean-Pascal TRICOIRE AGO Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à M. Jean-Pascal Tricoire 98
8 ème résolution Avis consultatif sur la rémunération 2013 de M. Emmanuel BABEAU AGO Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à M. Emmanuel Babeau 99
9 ème résolution Composition du conseil d administration AGO Nomination d un administrateur : Mme Linda Knoll > Directeur général des Ressources Humaines et membre du comité exécutif de CNH Industrial N.V (Groupe FIAT) > Administrateur indépendant > Nationalité américaine > Nomination pour une durée de quatre ans 100
10 ème résolution Composition du conseil d administration AGO Renouvellement du mandat d un administrateur : M. Noël Forgeard > Associé Senior, Arjil > Administrateur indépendant > Nomination pour une durée de deux ans 101
11 ème résolution Composition du conseil d administration AGO Renouvellement du mandat d un administrateur : M. Willy Kissling > Administrateur de sociétés > Nationalité suisse > Nomination pour une durée de deux ans 102
12 ème résolution Composition du conseil d administration AGO Renouvellement du mandat d un administrateur : Mme Cathy Kopp > Administrateur de sociétés > Administrateur indépendant > Nomination pour une durée de quatre ans 103
13 ème résolution Composition du conseil d administration AGO Renouvellement du mandat d un administrateur : M. Henri Lachmann > Président du comité des Ressources Humaines & RSE > Nomination pour une durée de deux ans 104
14 ème résolution Composition du conseil d administration AGO Renouvellement du mandat d un administrateur : M. Rick Thoman > Professeur d Université et Managing Partner de Corporate Perspectives > Administrateur indépendant > Nationalité américaine > Nomination pour une durée de deux ans 105
15 ème résolution Composition du conseil d administration AGO Ratification de la cooptation et nomination en qualité d administrateur de: M. Jeong Kim > Administrateur de sociétés > Administrateur indépendant > Nationalité américaine > Nomination pour une durée d un an 106
23 ème résolution Composition du conseil d administration AGO Nomination d un administrateur : Mme Lone Fønss Schrøder > Vice-présidente de Saxo-Bank > Administrateur indépendant > Nationalité danoise > Nomination pour une durée de quatre ans 107
16 ème résolution Rachat d actions AGO Autorisation donnée à la société de racheter ses actions dans les limites suivantes : > l autorisation porte sur 10% du capital > prix d'achat maximum 80 euros > l autorisation expire le 5 novembre 2015 108
17 ème résolution Passage en société européenne AGE Adoption du projet de transformation en société européenne Adoption de la forme de la société européenne «Societas Europaea» à l issue du processus de négociations sur l implication des salariés Constatation du maintien inchangé du conseil d administration et des commissaires aux comptes Constatation du transfert au conseil d administration de la SE des autorisations conférées au conseil de la SA par l assemblée générale 109
18 ème résolution Passage en société européenne AGE Approbation de la nouvelle dénomination sociale de la société : «Schneider Electric SE» 110
19 ème résolution Passage en société européenne AGE Approbation des modifications statutaires liées à la transformation en SE et des statuts de Schneider Electric SE 111
20 ème résolution Augmentation de capital réservée aux salariés AGE Autorisation donnée au conseil d administration pour augmenter le capital en faveur des salariés adhérents au Plan d Epargne d Entreprise : > par émission d actions ou de titres donnant accès au capital > avec une décote maximum de 20 % sur la moyenne des cours de bourse > l autorisation nécessite la renonciation des actionnaires à leur D.P.S > l autorisation porte sur 2 % du capital. Elle s impute sur les plafonds des 10ème et 12ème résolutions de l assemblée générale du 25 avril 2013 > l autorisation est donnée pour 26 mois 112
21 ème résolution Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires : des salariés de sociétés étrangères du Groupe AGE Autorisation donnée au conseil d administration pour réaliser des augmentations de capital réservées à des salariés de sociétés étrangères du Groupe : > avec une décote maximum de 20 % sur la moyenne du cours de bourse > l autorisation porte sur 1 % du capital. Elle s impute sur le plafond de 2 % des augmentations de capital réservées aux adhérents du PEE (20ème résolution) > l autorisation nécessite la renonciation des actionnaires à leur D.P.S 113
22 ème résolution Pouvoirs pour les formalités AGO Pouvoirs pour accomplir les formalités 114
Annexe 115
Définitions EBITA : EBITA ajusté : OPBIT: Cash conversion : Cash flow libre : ROCE: EBIT avant amortissement et dépréciation des actifs incorporels issus des acquisitions EBITA avant coûts de restructuration et autres produits et charges d exploitation Operating Profit Before Interests and Taxes (Résultat Opérationnel avant Intérêts et Impôts) avant éléments non-récurrents Cash flow libre / résultat net (part du Groupe) Cash flow d exploitation variation du BFR investissements nets Retour sur capitaux employés Voir définition et calculs page suivante 116
ROCE EBITA ajusté après impôts / Capitaux Engagés moyens Calcul du ROCE 2012 2013 Eléments du compte de résultat publié publié EBITA (1) 3 341 3 309 Charges de restructuration (2) -164-176 Autres produits et charges d'exploitation (3) -10 73 = EBITA ajusté (4) = (1)-(2)-(3) 3 515 3 412 x Taux effectif d'impôt de l'année (5) 22,9% 25,0% = EBITA ajusté après impôts (A) = (4) x (1-(5)) 2 710 2 558 2012 2013 2012 2013 Eléments de bilan publié publié Moyenne de Moyenne de 4 trimestres 4 trimestres Total Capitaux propres 16 827 17 363 (B) 16 596 16 963 Dette financière nette 4 395 3 331 (C) 5 480 4 532 Ajustement des participations dans les entreprises associées et actifs financiers -550-264 (D) -606-346 - Electroshield Samara (participation de 50%) 266 0 266 67 - Sunten Electric Equipment (participation de 50%) 85 65 85 80 - Fuji Electric FA Components & Systems (participation de 36.8%) 84 84 84 84 - NVC Lighting (participation de 9.2%) 115 115 115 115 - AXA (participation de 0.5%) 56 = Capitaux Employés 20 672 20 430 (E) = (B)+(C)+(D) 21 470 21 149 = ROCE (A) / (E) 12,6% 12,1% 117
Aider nos clients à tirer le meilleur de leur énergie 118