Plant Advanced Technologies PAT Société anonyme Au capital de 867 521 euros Siège social : 54500 VANDOEUVRE LES NANCY 13 rue du Bois de la Champelle RCS NANCY 483 047 866 -*-*-*- ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2015 -*-*-*- TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L ASSEMBLEE ORDRE DU JOUR ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice ouvert le 1 er janvier 2014 et clos le 31 décembre 2014, ainsi que celle du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de cet exercice : Approuve le rapport de gestion et les comptes annuels tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte nette de 594.630,50, Prend acte de ce qu aucune des dépenses et charges visées aux articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts n a été engagée sur l exercice, Approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport. DEUXIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter la perte nette de l exercice s élevant à 594.630,50, en totalité, au compte de report à nouveau. En outre, l'assemblée générale prend acte de l'absence de distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION - CONVENTIONS REGLEMENTEES L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les opérations qui y sont énoncées.
QUATRIEME RESOLUTION - QUITUS - DECHARGE L'assemblée générale donne quitus de l exécution de leur mandat, pour l'exercice écoulé du 1 er janvier 2014 au 31 décembre 2014, à tous les administrateurs et donne décharge de l accomplissement de sa mission au Commissaire aux comptes. CINQUIEME RESOLUTION - JETONS DE PRESENCE L'assemblée générale fixe et limite à 25 000 le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration au titre de l'exercice en cours. SIXIEME RESOLUTION MANDAT D UN ADMINISTRATEUR de Monsieur Jean-Paul FEVRE, décide de le lui renouveler pour une durée de six années qui SEPTIEME RESOLUTION MANDAT D UN ADMINISTRATEUR de Monsieur Régis BRUN, décide de le lui renouveler pour une durée de six années qui HUITIEME RESOLUTION MANDAT D UN ADMINISTRATEUR de Monsieur Paul HANNEWALD, décide de le lui renouveler pour une durée de six années NEUVIEME RESOLUTION MANDAT D UN ADMINISTRATEUR de Monsieur Frédéric BOURGAUD, décide de le lui renouveler pour une durée de six années DIXIEME RESOLUTION MANDAT D UN ADMINISTRATEUR de Monsieur Thierry FEVRE, décide de le lui renouveler pour une durée de six années qui 2
ONZIEME RESOLUTION MANDAT D UN ADMINISTRATEUR de Monsieur Eric GONTIER, décide de le lui renouveler pour une durée de six années qui DOUZIEME RESOLUTION NOMINATION D UN NOUVEL ADMINISTRATEUR L Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité d administrateur de la société, pour une durée de six années l exercice clos le 31 décembre 2020 : Madame Viviane (LOVIS) NEITER Née le 04 mars 1956 à METZ (57) Demeurant à ESSEY LES NANCY (54270) 41 bis avenue Foch TREIZIEME RESOLUTION NOMINATION D UN NOUVEL ADMINISTRATEUR L Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité d administrateur de la société, pour une durée de six années l exercice clos le 31 décembre 2020 : Monsieur Thierry CHAPUSOT Né le 29 avril 1959 à NANCY (54) Demeurant à MESSEIN (54850) 19 chemin de l Ermitage QUATORZIEME RESOLUTION - POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de publicité ou autres. ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, statuant en application des articles L 225-129-6 alinéa 2 et L 225-138 du Code de Commerce et des articles L 3332-18 et suivant du Code du Travail : 1. Autorise le conseil d'administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire réservées aux salariés de la société. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation. 3. Fixe à deux ans à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de cette autorisation. 3
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du capital social. 5. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l article L 3332-20 du Code du Travail. Le conseil d'administration a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du Commissaire aux Comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. 6. Confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. DEUXIEME RESOLUTION MISE EN CONFORMITE DES STATUTS AVEC L INTRODUCTION DES TITRES DE LA SOCIETE SUR LE MARCHE ALTERNEXT L Assemblée générale, après lecture du rapport du Conseil d administration, décide de modifier la rédaction des article 2.5, 2.6, 4.1, 4.3 des statuts de la société, lesquels seront désormais rédigés comme suit : «2.5 Franchissements de seuil Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d actions représentant une quotité du capital ou des droits de vote supérieure aux seuils prévus au I de l article L233-7 du Code de commerce, informe la Société, dans un délai de quatre (4) jours de négociation à compter du franchissement de seuil, du nombre total d actions et de droits de vote qu elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la loi. Si les franchissements de seuils n ont pas été régulièrement déclarés dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû légalement être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification. La privation du droit de vote ne s applique qu à la demande consignée dans le procès-verbal de l assemblée générale d un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital et des droits de vote de la Société. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n ont pas été régulièrement déclarés, ne peuvent être délégués par l actionnaire défaillant. Conformément à l article 223-15-1 du Règlement général de l AMF, les franchissements de seuil de 50 % et de 95 % devront également être déclarés à l AMF.» «2.6 Négociabilité Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, soit sur des registres tenus par la Société ou par le mandataire de celle-ci pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par l intermédiaire habilité pour les actions au porteur. Le transfert de propriété résulte du dénouement irrévocable de la transaction concernée dans les conditions fixées par les règles de fonctionnement du système de règlement-livraison applicable. 4
La transmission des actions à titre gratuit, ou pour faire suite à un décès, s opère au moyen d ordres de virement, sur justification de la mutation dans les conditions légales.» «4.1 Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. La convocation est effectuée quinze (15) jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute d'avoir réuni le quorum requis, la deuxième assemblée et le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dix (10) jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et les lettres de convocations doivent mentionner les indications prévues par la loi. Dans l'hypothèse où la Société fait offre au public ou si les actions n ont pas toutes la forme nominative, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de commerce, la publication d'un avis au Bulletin d'annonces Légales Obligatoires (BALO) doit intervenir trentecinq (35) jours avant la date prévue de l'assemblée générale. L'assemblée ne peut être tenue moins de trente-cinq (35) jours après la publication de l'avis inséré au BALO sauf dispositions légales contraire. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.» «4.3 L actionnaire à défaut d assister personnellement à l assemblée, peut choisir entre l une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix, lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, Voter par correspondance, Adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.» TROISIEME RESOLUTION - POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de publicité ou autres. 5