CONVENTION DE PRÊT Le présent contrat à été entièrement rédigé par le cabinet d'avocat Rulkin & Parterns, cabinet spécialisé dans le droit des sociétés, droit commercial, droit bancaire et financier. Le téléchargement du présent contrat doit être exclusivement destiné à un usage personnel et ne peut en aucun cas faire l'objet de diffusion ou de copie. ENTRE ET (1) Mr. / Mme [ ], domicilié(e) à [ ], adresse courriel [ ]; [ ], dont le siège social est situé à [Adresse], et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro [ ], RPM de [ ],dûment représentée aux fins de la présente par Mr./Mme [ ], en sa qualité de [ ] ; Ci-après dénommé le «Prêteur» ; (2) Kotinvest S.P.R.L., dont le siège social est situé à B-6900 Aye, Rue de Frasire, 13 et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0497.638.279(RPM Liège), dûment représentée aux fins de la présente par son gérant Mr. Alexandre Mortier ; Ci-après dénommé «Kotinvest» ; Le Prêteur et Kotinvest sont ci-après dénommés, collectivement, les «Parties» ou individuellement et indifféremment, la «Partie». IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ QUE : Kotinvest a pour activité l achat et la rénovation de biens immobiliers, et notamment de kots étudiants sur campus universitaire, en vue de leur mise en location. Kotinvest offre, à travers le site Internet www.kotinvest.be (ci-après le «Site»), la possibilité à toute personne physique ou morale désireuse de réaliser une opération de financement participatif d un ou plusieurs Projets aux fins d investissement (ci-après le «Financement»). Après avoir visité le Site et pris connaissance, lu et accepté, sans réserve, les conditions générales de Kotinvest publiées sur le Site (ci-après les «Conditions Générales»), le Prêteur souhaite réaliser un Financement dans le cadre du Projet, amplement décrit ciaprès.
Les Parties souhaitent définir et organiser les termes et conditions selon lesquels ledit Financement interviendra (ci-après la «Convention»). La Convention est également régie par les Conditions Générales avec lesquelles elles forment un seul acte. Les termes définis dans les Conditions Générales ont, sauf exception, la même signification lorsqu ils sont utilisés dans la présente Convention. ENSUITE DE QUOI, IL A ÉTÉ EXPRESSEMENT CONVENU ET ACCEPTÉ CE QUI SUIT : Article 1 : Prêt 1.1. Aux termes et conditions de la Convention et conformément aux Conditions Générales, le Prêteur souscrit au Financement du Projet (décrit ci-après) et accorde à Kotinvest, qui accepte, un prêt relativement à la réalisation de ce Projet pour un montant total de (minimum 1.000,00 EUR ou un multiple): [ ] EUR(montant en chiffres) [ ] (montant en lettres) (ci-après le «Prêt»). 1.2. Le Prêt est consenti et accordé pour une durée indéterminée. Article 2 : Modalités 2.1. Le Prêt est réalisé selon les modalités cumulatives suivantes: (i) par le renvoi par courrier électronique à l adresse kotinvest@kotinvest.be, de la présente Convention dûment signée, à laquelle est jointe une copie de la carte d identité du Prêteur (ou des statuts si le Prêteur est une personne morale) ou le cas échéant du mandat de la personne habilitée à représenter le Prêteur, et ; (ii) par versement du Prêt, majoré des frais de dossier mentionnés ci-après, dans un délai de 30 jours à dater de la présente Convention sur le compte bancaire IBAN BE [ ] CBC Banque dédié au Projet (défini ci-après). 2.2. Dès réception du Prêt sur le compte précité et en cas de clôture avec succès du Financement du Projet («Date Effective»), Kotinvest procédera à l inscription correspondante en Comptes (tel que défini dans les Conditions Générales)en exécution de la souscription du Prêteur. A cet égard, il est convenu que Kotinvest informera le Prêteur mensuellement de l évolution du Projet, compte tenu notamment de la condition suspensive décrite ciaprès.
Article 3 : Objet Les fonds récoltés par Kotinvest dans le cadre du Prêt ont exclusivement et spécifiquement pour objectif de permettre le financement de l acquisition, la rénovation et la mise en location du bien immobilier référencé sur le Site comme suit : [ ] (ci-après le «Projet»). Article 4 : Conditions suspensives 4.1. Il est convenu que la présente Convention sera subordonnée à la condition suspensive que le Projet recueille 70 % (septante pourcent) de la somme levée par Kotinvest dans le cadre du Projet (tel que renseigné sur le Site) dans un délai de six (6) mois. Tant que cette condition n est pas réalisée, les fonds récoltés demeureront sur le compte bancaire visée à l article 2.1., point (ii), ci-avant et qui est exclusivement et spécifiquement dédié au Projet. 4.2. Dans l hypothèse où le Projet ne recueillerait pas le montant mentionné au paragraphe précédent dans un délai de six (6) mois, à compter de la date à laquelle le Financement est initié sur le Site, le Prêt versé par le Prêteur lui sera automatiquement restitué sans frais. Ce montant, en principal et intérêts sera crédité sur le compte bancaire désigné par le Prêteur dans un délai de vingt (20) jours à dater de la constatation définitive que le Seuil n est pas atteint, ce qui emportera de plein droit la caducité de la présente Convention. Article 5 : Intérêts - Frais 5.1. Pendant toute la durée de la Convention et à compter de la Date Effective, le Prêteur aura droit à un taux d intérêt annuel brut de 4%. 5.2. Sans préjudice de l article 9 des Conditions Générales, les intérêts annuels échus relatifs au Prêt sont versés par Kotinvest au Prêteur par voie de transferts bancaires sur le compte bancaire indiqué par ce dernier dans les trente (30) jours ouvrables qui suivent la date d anniversaire de la Date Effective, conformément à l article 2.1. ciavant. 5.4. Il est convenu entre les Parties que le Prêteur devra s acquitter, lors de la souscription visée à l article 2.1. ci-avant, de frais unique de dossier à hauteur de 2,5 % du montant du Prêt relativement à la gestion de son Compte lié au Projet et ouvert à son nom et pour son compte auprès Kotinvest.
Article 6 : Résiliation 6.1. Nonobstant l article 1.2. ci-avant, il est convenu entre les Parties que le Prêteur pourra unilatéralement mettre à tout moment un terme à la présente Convention, moyennant un préavis de trois (3) mois notifié par courrier recommandé au siège de Kotinvest, étant entendu que si le Prêteur notifie son préavis dans un délai de deux (2) années à compter de la Date Effective, Kotinvest déduira un montant correspondant à dix (10) % du Prêt à titre de frais administratifs additionnels de la somme à rembourser au Prêteur. En cas de résiliation unilatérale de la Convention par le Prêteur, le capital et les intérêts échus non encore versés à ce dernier, sont remboursés en espèces par voie de transferts bancaires sur le compte bancaire indiqué par Prêteur dans les dix (10) jours ouvrables après la fin du préavis de trois (3) mois dont question au paragraphe précédent. 6.2. Conformément aux Conditions Générales et sans préjudice de l article 4 ci-avant, les Parties conviennent que Kotinvest pourra unilatéralement mettre un terme à la présente Convention moyennant un préavis de trois (3) mois notifié par courrier recommandé au Prêteur, étant entendu que la notification du préavis de Kotinvest au Prêteur ne pourra intervenir qu à partir du 25 ème (vingt-cinquième) mois à compter de la Date Effective. En cas de résiliation unilatérale par Kotinvest, le capital et les intérêts échus non encore versés au Prêteur, sont remboursés en espèces par voie de transferts bancaires sur le compte bancaire indiqué par le Prêteur dans les dix (10) jours ouvrables après la fin du préavis de trois (3) mois dont question au paragraphe précédent 6.3. Conformément aux Conditions Générales et sans préjudice du droit du Prêteur aux intérêts visés à l article 5 ci-avant, la Convention pourra unilatéralement être résiliée par Kotinvest en cas de vide locatif de plus de six (6) mois, auquel cas Kotinvest s engage également a vendre le bien immobilier faisant l objet du Prêt dans un délai de vingt-quatre (24) mois, à compter du septième (7 ème ) mois du vide locatif. Le capital et les intérêts échus non encore versés au Prêteur, seront remboursés en espèces par voie de transferts bancaires sur le compte bancaire indiqué par le Prêteur dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification de Kotinvest. Article 7 : Condition résolutoire 7.1. Conformément aux Conditions Générales et sans préjudice du droit du Prêteur aux intérêts visés à l article 5 ci-avant, il est également convenu que la présente Convention sera automatiquement résiliée en cas de vente du bien immobilier faisant l objet des fonds récoltés par Kotinvest dans le cadre du Prêt. Le Prêt sera remboursé au Prêteur en espèce par voie de transferts bancaires sur le compte indiqué par le Prêteur, en capital et le cas échéant en intérêts échus non encore versés.
7.2. Les Parties conviennent expressément que la défaillance du Prêteur à respecter son obligation relative au versement du Prêt en vertu de l article 2.1. ci-avant, emportera, conformément aux Conditions Générales, la résiliation de la présente Convention, et ce sans préjudice du droit de Kotinvest à l indemnité prévue à l article 8.4. des Conditions Générales. Article 8 : Déclarations et garanties 8.1. Le Prêteur déclare avoir pris connaissance, lu, compris et accepté, sans réserve, les Conditions Générales. 8.2. En vertu de la présente Convention, le Prêteur reconnait que les droits conférés aux Investisseurs dans le cadre du Financement de ce Projet sont, à tout moment et sans aucune préférence, identiques, pari passu. 8.3. Kotinvest s engage à traiter les fonds récoltés dans le cadre de la présente Convention, ainsi que tous les frais, commissions retenus par elle en vertu de la Convention, le mobilier meublant le kot, le bien immobilier visé par le Projet, tous les fruits et produits généralement quelconques générés par le Projet comme les actifs sous-jacents des Projet et, à ce titre, à les considérer comme constituant une entité patrimoniale distincte et spécifique en son sein. 8.4. Les actifs sous-jacents du Projet sont exclusivement affectés par Kotinvest à l exécution de ses obligations vis-à-vis du Prêteur. Kotinvest s engage à ne pas utiliser ou disposer des actifs sous-jacents sous réserve du droit de Kotinvest de prélever la rémunération et les frais qui lui sont dus en vertu de la présente Convention et des Conditions Générales et sous réserve de soustraire des actifs sous-jacents des sommes ou autres actifs dans la mesure requise pour payer (ou pour provisionner le paiement) de (i) tous frais, charges, taxes ou autres dépenses de toute nature devant être supportées par Kotinvest en sa qualité de propriétaire de ces actifs sous-jacents ou raisonnablement nécessaires à la préservation et la gestion de ces actifs sous-jacents, et (ii) toutes les sommes payables au Prêteur dans le cadre du Projet. Article 9 : Renonciation et cession 9.1. Il est expressément convenu entre les Parties, qu à tout moment, y compris en cas où Kotinvest manquerait d observer l une quelconque de ses obligations de paiement en vertu de la présente Convention, les droits et recours du Prêteur seront limités aux seuls actifs sous-jacents liés au Projet, à l exclusion de tout autre actif de Kotinvest détenus dans le cadre d un ou plusieurs autre(s) Projet(s). 9.2. En vertu de la présente Convention, le Prêteur renonce expressément et irrévocablement et dans la plus large mesure permise par la loi aux droits qu il pourrait
avoir d exercer tout recours sur tout autre actif de Kotinvest et en particulier sur les actifs sous-jacents des autres Projets en cours. 9.3. Il est expressément convenu que les droits et obligations du Prêteur résultant de la présente Convention ne peuvent être échangés ou cédés. Article 10 : Droit de rétractation 10.1. Conformément aux Conditions Générales, le Prêteur dispose d un délai de quatorze (14) jours calendrier pour se rétracter et pour renoncer sans frais ni pénalité au Prêt, à compter de la date où la présente Convention est signée et renvoyée par le Prêteur à Kotinvest. 10.2. Le Prêteur devra notifier sa volonté de se rétracter par courrier recommandé au siège de Kotinvest. 10.3. Le Prêt qui aurait le cas échéant déjà été versé par le Prêteur lui sera restitué dans un délai de vingt (20) jours à dater de la réception de son courrier recommandé de rétractation. Article 11 : Non-renonciation et modification 11.1 Sans préjudice de l article 9 ci-avant, il est convenu que le seul fait pour une des Parties de ne pas s'être prévalu de l'inexécution par une autre Partie d'une quelconque obligation imposée aux termes de la présente Convention et des Conditions Générales ne sera en aucun cas interprété comme une renonciation à son droit d'exiger l'exécution de cette obligation, ni comme une renonciation à se prévaloir à l'avenir de l'inexécution d'une autre obligation de cette autre Partie. 11.2. Toute modification quelconque à la Convention, ainsi que toute addition ou omission, ne peut être convenue que par écrit avec le consentement des Parties. Article 12 : Election de domicile et correspondance Les Parties à la Convention élisent expressément domicile aux adresses figurant à la première page de la présente Convention et toute communication, notification ou signification sera utilement faite aux adresses indiquées. Article 13 : Divisibilité S il est établi qu une ou plusieurs dispositions de la Convention sont invalides, illégales ou inexécutables, entièrement ou partiellement, le reste d une telle disposition et de la Convention ne sera pas affecté et continuera à être pleinement en vigueur comme si la disposition invalide, illégale ou inexécutable n avait jamais fait partie de celle-ci. En outre, si les Parties décident de modifier la (les) disposition(s) invalide(s), illégale(s), ou
inexécutable(s) ou quelconque partie de celle(s)-ci et/ou s accordent sur une nouvelle disposition, ils doivent s assurer que la disposition nouvelle ou modifiée reflète le plus près possible le but de la (des) disposition(s) invalide(s), illégale(s) ou inexécutable(s). Article 14 : Entrée en vigueur La présente Convention entre en vigueur en date du [ ]. Article 15 : Attribution de compétence et loi applicable La présente Convention, ainsi que toute obligation qui découle de son exécution, sont régis par le droit belge. Les différends qui pourraient surgir de l interprétation et/ou exécution de celle-ci seront, en cas d impossibilité d une solution amiable, exclusivement réglés par les tribunaux compétents de l arrondissement judiciaire de Liège Division Marche-en-Famenne. *** Fait à [ ], le [ ], en deux (2) exemplaires originaux, chacune des parties reconnaissant avoir reçu un (1) exemplaire original. Pour KOTINVEST SPRL Le Prêteur M. Alexandre Mortier Mr./Mme [ ] Pour la Société [ ] Mr./Mme [ ] «signature précédé par lu et approuvé» ------------------------- -------------------------------------