EUTELSAT COMMUNICATIONS Société anonyme au capital de euros Siège Social : 70, rue Balard, Paris RCS Paris

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1 EUTELSAT COMMUNICATIONS Société anonyme au capital de euros Siège Social : 70, rue Balard, Paris RCS Paris ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 8 NOVEMBRE 2012 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTES A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES Mesdames, Messieurs, chers actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin de soumettre à votre approbation des projets de résolutions ayant pour objet les points suivants: 1. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2012 (1 ÈRE ET 2 ÈME RESOLUTIONS) Les 1 ère et 2 ème résolutions portent sur l approbation des comptes annuels de la Société et des comptes consolidés pour l exercice clos le 30 juin Les comptes sociaux d Eutelsat Communications au titre de l exercice clos le 30 juin 2012 font ressortir un bénéfice de ,02 euros contre un bénéfice de ,00 euros au titre de l exercice précédent. Les comptes consolidés font quant à eux ressortir un résultat net part du groupe de euros contre euros au titre de l exercice précédent. Pour de plus amples informations concernant les comptes d Eutelsat Communications pour l exercice clos le 30 juin 2012 ainsi que sur la marche des affaires sociales au cours dudit exercice, le Conseil d'administration vous invite à vous reporter aux comptes annuels et consolidés dudit exercice ainsi qu au rapport de gestion du Conseil d'administration et aux rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes, mis à votre disposition conformément aux dispositions légales et réglementaires. 2. APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES À L'ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE (3 ÈME RESOLUTION) Le rapport spécial des Commissaires aux comptes fait état des conventions visées à l'article L du Code de commerce. Par la 3 ème résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver les conventions qui y sont mentionnées. Le Conseil d'administration vous précise en outre (i) qu il n a pas été conclu de convention nouvelle au cours de l exercice clos au 30 juin 2012, et (ii) que les conventions réglementées autorisées antérieurement sont toujours en cours et que leur exécution s'est poursuivie durant l'exercice écoulé, à l exception de celle expirée à raison de son objet.

2 3. AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2012, FIXATION ET MISE EN PAIEMENT DU DIVIDENDE (4 ÈME RESOLUTION) La 4 ème résolution a pour objet de décider l affectation du résultat de l exercice clos le 30 juin 2012 qui fait ressortir un bénéfice de ,02 euros. Le Conseil d'administration vous propose de distribuer un montant de 1,00 euro par action, représentant, sur la base du nombre d actions en circulation au 30 juin 2012, la somme totale de ,00 euros (avant la prise en compte des titres qui seront auto-détenus lors de la mise en paiement du dividende), laquelle sera prélevée sur le bénéfice distribuable, le solde étant porté en «Report à nouveau». Cette distribution serait mise en paiement le 21 novembre 2012, étant précisé que si la Société détient des actions propres lors de la mise en paiement du dividende, le bénéfice correspondant aux dividendes dus au titre de ces actions sera affecté au compte «Report à nouveau». Le Gouvernement français a annoncé qu'un certain nombre de réformes fiscales pourraient intervenir dans les prochains mois. En particulier, le régime d'imposition des dividendes versés par les sociétés pourrait être modifié. L Assemblée nationale a ainsi approuvé, le 19 juillet 2012, une contribution additionnelle de 3% sur l'impôt sur les sociétés au titre des dividendes distribués. A la date d'établissement du présent rapport, le détail de ces réformes n'est toutefois pas connu. 4. CONSEIL D'ADMINISTRATION (5 ÈME À 14 ÈME RÉSOLUTIONS) Il est rappelé qu en vertu de l article 14 des statuts de la Société, la durée du mandat des administrateurs est actuellement de 6 ans. Afin de se conformer au Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées de l AFEP- MEDEF d avril 2010 (le «Code AFEP-MEDEF»), il vous est proposé de ramener la durée du mandat des administrateurs de 6 ans à 4 ans et d organiser un renouvellement échelonné des mandats. Il vous est par conséquent proposé, par le vote de la 17 ème résolution, de réduire la durée de mandats de 6 ans à 4 ans à compter des renouvellements ou nominations soumis au vote de l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 30 juin Il vous est également proposé, par le vote de cette même résolution, de permettre à cette même Assemblée de désigner des administrateurs pour des durées inférieures, afin de mettre en place un échelonnement des mandats. Dans cette perspective et afin de donner un effet immédiat à la réduction de la durée des mandats et à leur échelonnement, tous les administrateurs ont démissionné de leur mandat avec effet à l issue de l Assemblée statuant sur les comptes de l exercice clos le 30 juin 2012, à l exception de Lord John Birt, dont le mandat arrive à expiration à l issue de cette Assemblée. Compte tenu de ces démissions, il vous est proposé, conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, par les votes des 5 ème à 12 ème résolutions, de renouveler le mandat de l ensemble des administrateurs en fonctions, sous la condition suspensive de l adoption de la 17 ème résolution, pour des durées allant de 1 an à 4 ans. Ainsi, par les 5 ème à 12 ème résolutions, le Conseil d administration vous propose de renouveler les mandats de : - Monsieur Jean-Martin Folz (5 ème résolution) et Monsieur Bertrand Mabille (6 ème résolution), en qualité d administrateur, pour un mandat d une durée d un (1) an qui s achèvera à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 30 juin 2013, - la société Fonds Stratégique d Investissement (7 ème résolution) et Monsieur Olivier Rozenfeld (8 ème résolution), en qualité d administrateur, pour un mandat d une durée de 2 ans 2/8

3 qui s achèvera à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 30 juin 2014, - Monsieur Jean-Paul Brillaud (9 ème résolution) et Lord John Birt (10 ème résolution), en qualité d administrateur, pour un mandat d une durée de 3 ans qui s achèvera à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 30 juin 2015, - Monsieur Michel de Rosen (11 ème résolution) et Madame Carole Piwnica (12 ème résolution), en qualité d administrateur, pour un mandat d une durée de 4 ans qui s achèvera à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 30 juin Les renseignements concernant chacun des membres du Conseil ou leur représentant figurent en annexe du présent rapport. Par les 13 ème et 14 ème résolutions, sous la condition suspensive de l adoption de la 17 ème résolution et conformément aux dispositions de l'article L du code de commerce, il vous est proposé de nommer en qualité d administrateur pour une durée de 4 ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2016, Mesdames Miriem Bensalah Chaqroun (13 ème résolution) et Elisabetta Oliveri (14 ème résolution). Les biographies résumées de Mesdames Miriem Bensalah Chaqroun et Elisabetta Oliveri figurent également en annexe du présent rapport. Sous réserve de l adoption des résolutions ci-dessus, et de la réalisation de la condition suspensive prévue à la 17 ème résolution, le Conseil sera composé de 10 membres, dont 3 femmes et 6 administrateurs indépendants. L Assemblée générale sera ensuite appelée chaque année à renouveler le mandat de 2, 3 ou 4 administrateurs. La composition du Conseil d administration sera ainsi conforme aux recommandations formulées dans le Code AFEP-MEDEF concernant «l équilibre souhaitable de sa composition» : (i) tant en termes de parité entre les femmes et les hommes, la proportion de femmes étant de 30%, soit audessus de la proportion de 20% recommandée par le Code à compter d avril 2013, (ii) qu en termes de proportion d administrateurs indépendants, celle-ci étant de 60%, soit supérieure à la proportion de 50% recommandée par le Code pour les sociétés non contrôlées. 5. AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ACHETER LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ET, LE CAS ÉCHÉANT, DE LES ANNULER (15 ÈME ET 16 ÈME RESOLUTIONS) L'Assemblée générale ayant approuvé les comptes de l exercice précédent a conféré au Conseil d'administration l autorisation d'acheter les actions de la Société pour une durée de 18 mois à compter de la date de l Assemblée, de sorte que cette autorisation viendra à expiration au cours de l exercice Par la 15 ème résolution, le Conseil d'administration vous propose en conséquence de renouveler ladite autorisation, pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Le prix maximum d achat par action ne pourrait être supérieur à 50 euros et le montant total des fonds affectés au rachat ne pourrait excéder 400 millions d euros. Les achats d'actions pourraient être effectués afin a) de permettre l animation du marché dans le cadre du contrat de liquidité, b) de remettre des actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture liées à ces valeurs mobilières, c) de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d échange, dans le cadre d éventuelles opérations de croissance externe, d) d'attribuer ou de céder des actions aux salariés, ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe, notamment dans le cadre d attributions d actions de performance, de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise, du régime des options d achat d actions ou de 3/8

4 tout plan d épargne salariale, e) d'annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées et de réduire le capital en conséquence, et f) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l Autorité des marchés financiers. Au cours de l'exercice , le programme de rachat a été utilisé dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'amafi, ainsi que pour l'achat d'actions afin de servir l'attribution gratuite d'actions prévue aux plans ouverts au cours des exercices et Par la 16 ème résolution, le Conseil d'administration sollicite de votre Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, une autorisation avec faculté de délégation, pour réduire le capital social par annulation, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société dans le cadre d un programme de rachat d'actions. Cette autorisation serait consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. 6. MODIFICATION DE L ARTICLE 14 DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ PORTANT SUR LA DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS (17 ÈME RÉSOLUTION) Comme rappelé ci-dessus au sujet des résolutions relatives aux renouvellements et nomination au sein du Conseil d administration, il vous est proposé de réduire la durée du mandat des administrateurs de 6 ans à 4 ans et de permettre à l Assemblée d organiser un échelonnement des mandats. En conséquence, par la 17 ème résolution, le Conseil d'administration vous propose de modifier l article 14 des statuts (i) en réduisant la durée du mandat des administrateurs de 6 ans à 4 ans, et (ii) en prévoyant que l Assemblée puisse désigner un ou plusieurs administrateurs pour des durées inférieures, afin de permettre un renouvellement par roulement du Conseil d administration. 7. MODIFICATION DE L ARTICLE 21 DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LA REPRÉSENTATION DES ACTIONNAIRES EN ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (18 ÈME RÉSOLUTION) Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions de l Ordonnance du 9 décembre 2010 ayant modifié l article L du Code de commerce, dont le 1 du paragraphe I alinéa 2 prévoit que tout actionnaire d une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé peut «se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix», il vous est proposé, par la 18 ème résolution, de modifier le sixième paragraphe de l article 21 des statuts pour refléter cette évolution législative. 8. SUPPRESSION DES ARTICLES 28 ET 29 DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS À LA PUBLICITÉ ET AUX SIGNATAIRES ET COMPOSANT LE TITRE IX INTITULÉ «DIVERS» DESDITS STATUTS (19 ÈME RÉSOLUTION) Afin de mettre à jour et de simplifier les statuts de la Société, dont certaines clauses ne sont plus nécessaires depuis la version originale, il vous est proposé, par la 19 ème résolution, de supprimer les articles 28 et 29 des statuts de la Société composant le Titre IX intitulé «Divers» desdits statuts. 4/8

5 9. POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS LÉGALES (20 ÈME RÉSOLUTION) Par la 20 ème résolution, le Conseil d'administration vous invite à donner tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procès-verbal de l Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité inhérentes à la tenue de la présente Assemblée. * * * C est dans ces conditions qu il vous est demandé d approuver l ensemble des résolutions qui vous sont soumises par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration 5/8

6 Annexe Jean-Martin Folz (né le 11 janvier ans) de nationalité française, diplômé de l École Polytechnique et de l'école des Mines, a débuté sa carrière professionnelle dans la Fonction Publique où il a occupé différents postes dans des cabinets ministériels de 1972 à Il rejoint en 1978 le groupe Rhône-Poulenc où il a été directeur d usine avant de devenir Directeur général adjoint de la Division Spécialités Chimiques. En 1984, il devient Président-directeur général de Jeumont- Schneider. En 1987, il est nommé Directeur Industriel du groupe Péchiney et, ensuite Président de Carbone Lorraine (ex Mersen), puis en 1991, Directeur général de Eridania-Béghin-Say. En 1995, il rejoint le groupe PSA Peugeot-Citroën dont il sera le Président du directoire de 1997 à février Il a été président de l'afep de 2007 à Il est aujourd'hui administrateur des sociétés Alstom, AXA, Saint-Gobain, Société Générale et Solvay (Belgique). Michel de Rosen (né le 18 février ans) de nationalité française a rejoint Eutelsat Communications le 1 er juillet 2009 en qualité de Directeur général délégué, avant d être nommé au poste de Directeur général par le Conseil d administration le 9 novembre 2009 et administrateur de la Société par l Assemblée générale des actionnaires d Eutelsat Communications réunie le même jour. Parallèlement, M. de Rosen a été nommé Directeur général d Eutelsat S.A. par le Conseil d administration d Eutelsat S.A. le 10 novembre 2009 et administrateur d Eutelsat S.A. par l Assemblée générale des actionnaires d Eutelsat S.A. réunie le même jour. M. de Rosen est diplômé de l École des hautes études commerciales (HEC) et de l École nationale d administration (ENA). Il a commencé sa carrière à l Inspection générale des finances. Il fut membre du cabinet du ministre de la Défense de 1980 à 1981, puis fut Directeur de Cabinet du Ministre de l Industrie et des Télécommunications de 1986 à Au sein du groupe Rhône-Poulenc, M. de Rosen a occupé les fonctions de Directeur général de Pharmuka ( ), Directeur général de Rhône-Poulenc Fibres et Polymères ( ), puis de Président-directeur général de Rhône Poulenc Rorer (États-Unis, ). De 2000 à 2008, M. de Rosen a pris la Direction générale de la société américaine Viro- Pharma avant de revenir en France en 2008 en tant que Président-directeur général de la société SGD. Lord John Birt (né le 10 décembre ans), de nationalité britannique. Il fut Directeur général de la BBC ( ) puis conseiller en stratégie auprès du Premier ministre britannique Tony Blair ( ). Il a été également Président de Waste Recycling Group (2006), d Inifinis Ltd ( ) et de Maltby Capital Ltd ( ). Lord Birt a été également conseil de Mc Kinsey s ( ) et Capgemini ( ). Il est actuellement Président du «Investor Advisory Board» de Terra Firma et Président de Paypal Europe. Lord Birt est diplômé de l université d Oxford. Lord Birt est Administrateur d'infinis depuis Jean-Paul Brillaud (né le 29 octobre ans) de nationalité française. Avant d'être nommé Administrateur, il est entré dans le Groupe en 1999, comme Directeur de la Stratégie et des Relations institutionnelles. J.-P. Brillaud a été nommé membre du Directoire d Eutelsat S.A. en 2001 et Directeur général délégué de la Société et d Eutelsat S.A. de 2005 à Au cours de sa carrière au sein du Groupe, il a mené à bien la transformation d Eutelsat de son statut d organisation internationale en société anonyme, assuré son développement stratégique et piloté le processus de mise en Bourse. Avant de rejoindre le Groupe, J.-P. Brillaud occupait le poste de Directeur adjoint des Télécommunications Spatiales à France Télécom. Il était alors notamment en charge de la gestion des investissements de France Télécom dans le secteur spatial et de l exploitation du centre de 6/8

7 télécommunications par satellite. Il avait commencé sa carrière au Centre National d Études des Télécommunications (CNET). Il est diplômé de l École Nationale Supérieure des Télécommunications. Fonds Stratégique d Investissement est actuellement représenté par T. Devedjian (né le 16 juin ans), de nationalité française, diplômé de l IEP de Paris, d HEC, licencié en droit et ancien élève à l École nationale d administration (ENA) (promotion Cyrano de Bergerac, ). T. Devedjian fut administrateur civil (1999) au ministère de l Économie, des Finances et de l Industrie, adjoint au chef du bureau de la politique agricole extérieure ( ), de l assurance-crédit ( ) de la Direction des relations économiques extérieures (DREE), puis adjoint au chef du bureau Énergie, télécommunications et matières premières de la Direction du Trésor ( ) ; il fut également conseiller technique au cabinet de Nicolas Sarkozy (2004), d Hervé Gaymard ( ), et de Thierry Breton ( ) (ministres de l Économie, des Finances et de l Industrie successifs) ; il a été également Directeur adjoint d investissement à Eurazeo ( ), et est Directeur, membre du Comité Exécutif du Fonds Stratégique d Investissement (FSI, groupe Caisse des Dépôts et Consignations) (depuis 2009). Il est administrateur d'eramet. Bertrand Mabille (né le 18 mars ans) de nationalité française, est Directeur général de Carlson Wagonlit France depuis octobre 2008 et est, depuis mars 2012, Vice-Président Executif France et Méditerrannée de CWT. Il fut brièvement Président du Conseil de surveillance de Jet Multimedia fin 2008 après avoir été successivement Directeur général de SFR Entreprises en 2005 et Directeur de la Stratégie et de la Réglementation du Groupe SFR Cegetel depuis De 2000 à 2003, il travaille pour Thomson comme Directeur des Partenariats stratégiques du Groupe puis Président-directeur général de Nextream, filiale commune de Thomson et d Alcatel. De 1995 à 2000, B. Mabille rejoint les services du Premier ministre. B. Mabille est diplômé de l École normale supérieure et de l École nationale supérieure des télécommunications. Carole Piwnica (née le 12 février ans) de nationalité belge, est diplômée en droit de l Université libre de Bruxelles (Belgique), titulaire d un Master in Law à l université de New York, membre des barreaux de Paris et New York. Après une carrière au sein de plusieurs cabinets d avocats internationaux, C. Piwnica est actuellement Administrateur de Naxos UK (société de conseil) et est membre du Conseil d administration de Sanofi (Pharmacie), de Louis Delhaize (distribution) et d Amyris Inc. (biotechnologie industrielle). Auparavant, C. Piwnica fut notamment Présidente du Conseil d administration du groupe Amylum, administratrice et Vice-présidente (affaires règlementaires) de Tate & Lyle plc (ingrédients alimentaires), Administrateur de Dairy Crest Group plc (agro-alimentaire) et a été également Membre du Comité des rémunérations et Président du Comité "responsabilité Sociale" du Conseil d'administration d'aviva plc. Olivier Rozenfeld (né le 24 novembre ans) de nationalité belge, a commencé sa carrière chez Merrill Lynch dans le département de banque d investissements où il a notamment participé à différents programmes de privatisation, avant d intégrer l équipe de Goldman Sachs en charge des émissions primaires à New York et Hong Kong. O. Rozenfeld a occupé la fonction de Directeur financier du groupe Iliad entre janvier 2001 et janvier Il est administrateur du groupe Iliad et d Open ERP en Belgique. Il a également exercé la fonction de Membre du Conseil de surveillance de Lowendal Masaï. Il est diplômé de l école de commerce Solvay (Belgique). Miriem Bensalah Chaqroun de nationalité marocaine, est diplômée d une école supérieure de commerce à Paris et titulaire d un MBA International Management and Finance- de l Université de 7/8

8 Dallas, Texas (USA) en Elle a débuté sa carrière à la Société Marocaine de Dépôt et Crédit (SMDC) au sein du Département Titres et Participations. En 1989, elle a rejoint le Groupe Holmarcom, dont elle est aujourd hui Administrateur, et occupe la fonction de Directeur général de la filiale des Eaux minérales d Oulmès. Elle est également Membre du Conseil et Présidente du Comité d audit de Bank Al Maghrib (Banque Centrale du Maroc). M. Bensalah Chaqroun est par ailleurs Administrateur de la Fondation Mohammed V, Présidente du Conseil Euro-méditerranéen pour la Médiation et l Arbitrage, Membre du Conseil Arab Business Council (ABC), du Comité directeur du Moroccan British Business Council (MBBC), du Young President s Organisation (YPO) et du Conseil de l Agence de Développement Social (ADS). Elle est depuis mai 2012 Présidente de la Confédération Générale des Entreprises du Maroc (CGEM), le patronat marocain, et est la première femme élue à cette fonction dans la région MENA. Elisabetta Oliveri (née le 25 octobre ans) de nationalité italienne, est titulaire d un Master en Ingénierie Électronique de l Université de Gênes (Italie). Elle a commencé sa carrière en qualité de Chef de Projet successivement chez Digital Equipment, puis chez Automa. En 1991, elle a rejoint Marconi SpA, filiale italienne de Marconi Group Plc, spécialisée dans les télécommunications civiles et militaires, en Italie et à l étranger, d abord en tant que Chef de Projet, puis en qualité de Directeur du Développement, et ce jusqu en Elle a alors rejoint le groupe SIRTI, leader italien de l ingénierie de réseaux, dont elle est devenue General manager en 2003, puis Directeur général en Depuis septembre 2011, E. Oliveri exerce au sein du groupe italien Fabbri Vignola, l une des premières entreprises internationales du secteur des équipements et films pour le conditionnement alimentaire, dont elle est le Directeur général depuis septembre Elle est par ailleurs Administrateur au sein des sociétés Gruppo Editoriale L Espresso (2012), Azienda Trasporti Milano (2011) et SNAM (Groupe ENI, 2010). 8/8