3 Déclaration du responsable du rapport financier 3 Rapport de gestion de Groupe Auchan 8 État de la situation financière consolidée 9 Compte de

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1 3 Déclaration du responsable du rapport financier 3 Rapport de gestion de Groupe Auchan 8 État de la situation financière consolidée 9 Compte de résultat consolidé 10 État de résultat global consolidé 11 Tableau consolidé des flux de trésorerie nette 12 Variation des capitaux propres consolidés 13 Annexe aux comptes consolidés 72 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

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3 Déclaration du responsable du rapport financier J atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Croix, le 6 mars 2014 Xavier de Mézerac Directeur financier Membre du Comité Exécutif Rapport de gestion de Groupe Auchan relatif à l exercice 2013 (Mds = milliards d euros, M = millions d euros) Un rapport de gestion de la société Groupe Auchan SA est également établi. 1. Faits marquants de l année 2013 et principales variations de périmètre Suite à l accord signé avec Metro Group le 30 novembre 2012, le Groupe a acquis 2 hypermarchés situés en Ukraine (13 mars), 16 magasins et 7 galeries commerciales en Russie (25 avril) ainsi que 20 magasins et 6 galeries commerciales en Roumanie (12 septembre). Grâce à cette acquisition, Auchan va équilibrer sa présence en Europe centrale et de l Est par rapport à ses deux autres zones d activité majeures que sont l Europe occidentale et l Asie. Le 14 juin, conformément à l accord signé le 23 janvier 2013, le Groupe a cédé 80 % des titres de sa filiale Immaucom, société détenant la propriété de 7 actifs immobiliers commerciaux en France. Il s agit de 3 galeries marchandes et de 4 parcs d activité commerciale d une surface totale de près de m 2, situés à Aubagne, Bordeaux, Cambrai, Nantes, Nice et Noyelles-Godault. Cette cession a permis de dégager une plus-value nette de 122 M. La quote-part de 20 % restant détenue est mise en équivalence. Le Groupe continue d assurer la gestion de ces sites, via un mandat de gestion. Le 3 octobre, le Groupe a procédé à la cession de 15 actifs en Italie à un fonds d investissement. Il s agit de 13 galeries marchandes et de 2 parcs d activité commerciale d une surface totale de près de m 2, situés à Torino, Cuneo, Mazzano, Vicenza, Padova, Ancona, Senigallia, Porto S. Elpidio, Grottammare, Pescara, Giugliano et Catania. Cette opération a permis de dégager une plus-value nette de 19 M. Immochan conserve une participation minoritaire dans le fonds et assure la gestion de ces actifs, via un mandat de gestion. Le 13 décembre, suite à l accord signé le 17 mai 2013, le Groupe a cédé 80 % des titres de sa filiale Galerie de Kirchberg, société détenant une galerie commerciale au Luxembourg. Cette cession a permis de dégager une plus-value nette de 96 M. La quote-part de 20 % restant détenue est mise en équivalence. Le Groupe continue d assurer la gestion de ce site, via un mandat de gestion. Suite à la signature le 13 août 2013 d un amendement à l accord existant entre Auchan et son partenaire Ruentex, le Groupe consolidera Sun Art Retail Group et ses filiales par intégration globale à compter du 1 er janvier Jusqu au 31 décembre 2013, ces entités sont consolidées selon la méthode de l intégration proportionnelle. L amendement vient réaffirmer la volonté d Auchan et de Ruentex d exploiter et de développer ensemble les activités de Sun Art Retail Group et de ses filiales en Chine. Rapport financier du Groupe Auchan I 2013 I 3

4 Au 1 er janvier 2014, cela a pour conséquences : la mise à la juste valeur des actifs et des passifs détenus par Sun Art Retail Group et ses filiales, venant ainsi générer un profit de réestimation sur la participation du Groupe dont le chiffrage est en cours, sans impact en trésorerie, ni en impôt ; la comptabilisation de la dette liée à l option de vente accordée par le Groupe à Ruentex sur la totalité des titres Art Retail Holding Ltd que Ruentex détient, dont certaines modalités diffèrent de celles prévues dans l accord initial (cf. note 39.3). Le parc de magasins a évolué comme suit : la croissance du parc des Hypermarchés résulte de 59 ouvertures dont 50 en Chine et 6 en Russie. 2 magasins ont été acquis en Ukraine, 16 en Russie et 20 en Roumanie suite à l opération de rachat de Real auprès du groupe Metro. Un magasin a été fermé en Italie ; le parc des Supermarchés a augmenté en net de 31 magasins avec principalement 26 ouvertures en Russie et 3 ouvertures en Pologne. 2. Activités et résultats 2.1 Activités Hypermarchés et Supermarchés Au 31 décembre 2013, le Groupe est présent dans 12 pays, où il exploite 774 hypermarchés et 817 supermarchés. Le parc de magasins consolidés au 31 décembre 2013 se répartit ainsi : Pays Hypermarchés Supermarchés Notes France Italie Espagne Portugal 32 Luxembourg 1 Pologne Hongrie 19 Roumanie 31 Ukraine 10 (a) Russie Chine continentale 323 Taïwan 18 (a) Hors les supermarchés Furshet, mis en équivalence (détention à 21 %). 59 Auchan et 264 RT Mart Les produits des activités ordinaires des activités Hypermarchés et Supermarchés réalisés en 2013 ont été respectivement de 38 Mds (+ 1,9 % par rapport à 2012) et de 7,9 Mds (+ 3,4 %), y compris les cessions de marchandises aux franchisés. Pour les Hypermarchés et Supermarchés, l international représente respectivement 60 % et 56 % du total des produits des activités ordinaires. Le résultat d exploitation courant des activités Hypermarchés et Supermarchés progresse de 1,1 % à M. 2.2 Activité Immochan Au 31 décembre 2013, Immochan et ses filiales gèrent 362 centres commerciaux (galeries marchandes et parcs d activités commerciales) dont 317 en propriété ou en location et 45 en mandat de gestion, dans 12 pays. Le produit des activités ordinaires a représenté, en 2013, 624 M (+ 4,3 %) dont 56 % réalisés à l international. Le résultat d exploitation courant de l activité Immochan est en régression de 6,3 % à 241 M. 2.3 Activité de crédit à la clientèle (Banque Accord) Au 31 décembre 2013, Banque Accord est présente dans 10 pays (France, Espagne, Italie, Portugal, Pologne, Hongrie, Roumanie, Ukraine, Russie et Chine continentale). Banque Accord totalise 7,6 millions de clients à fin 2013, dont 4,2 millions en France. Dans les comptes consolidés de Banque Accord (format bancaire IFRS), le produit net bancaire progresse de 3,2 % à 373,0 M. Le coût du risque s élève à 83,7 M. Le résultat net progresse de 51 % à 54,8 M. 2.4 Autres activités Le produit des activités ordinaires réalisé par les 25 magasins Alinéa, 66 ChronoDrive, 14 Little Extra ainsi que par la branche e-commerce en France et en Pologne s établit à M, en progression de 12 %. 2.5 Commentaires sur les comptes de l exercice 2013 Commentaires sur le compte de résultat Le produit des activités ordinaires du Groupe s élève à 48,1 Mds, en progression de 2,4 % par rapport à À taux de change et à périmètre constants (1), la progression ressort à 1,9 %. L activité Hypermarchés représente 79,1 % du produit des activités ordinaires, l activité Supermarchés 16,4 % et les autres métiers 4,5 % ; cette répartition est très proche de celle de Par zone géographique, le produit des activités ordinaires est réalisé à hauteur de 42 % en France, de 23 % en Europe occidentale hors France (Espagne, Italie, Portugal et Luxembourg) et de 35 % dans le reste du monde (Pologne, Hongrie, Roumanie, Ukraine, Russie, Chine continentale et Taïwan). En 2012, la répartition géographique était respectivement de 43 %, 24 % et 33 %. La marge commerciale progresse de 3,5 % ; le taux de marge est stable (23,2 % contre 23,0 % en 2012). Les charges de personnel progressent de 2,5 % et les charges externes de 4,9 %. Les amortissements, provisions et dépréciations augmentent, quant à eux, de 6 %. (1) Acquisition des magasins Real sur 2013 en Ukraine, Russie et Roumanie. 4 I Rapport financier du Groupe Auchan I 2013

5 De ce fait, le résultat d exploitation courant, à M, augmente de 1,0 % alors que l EBITDA, c est-à-dire le résultat d exploitation courant hors autres produits et charges d exploitation et hors amortissements, dépréciations et provisions (1), s améliore de 3,8 % à M contre M en Le résultat d exploitation augmente de 147 M sous l effet d événements non récurrents, classés en «Autres produits et charges opérationnels» en 2012 et en 2013 (en millions d euros) : en 2013 : plus-values relatives à la cession d actifs immobiliers en France, en Italie et au Luxembourg : 268 dépréciation d actifs immobilisés (dont 108 M en Italie) : (180) Total : 88 en 2012 : plus-value de réestimation relative à l acquisition des 49 % de GCI : 60 dépréciation d actifs immobilisés (dont 70 M en Italie) : (110) badwill net des frais d acquisition des 7 hypermarchés et galeries en Hongrie : 4 Total : (46) Le coût de l endettement financier net est stable à 84 M (contre 85 M en 2012) grâce à la baisse du taux moyen d intérêt après couverture, compensée par l augmentation de l endettement moyen. Le résultat avant impôt des sociétés intégrées s établit à M (contre M en 2012), en augmentation de 11,9 %. Le taux effectif d impôt baisse de 2,3 points à 32,4 % en 2013, contre 34,7 % en La quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence est de 2 M ( 6 M en 2012). Le résultat net des activités poursuivies s élève à 835 M. Retraité des éléments non récurrents les plus significatifs affectant les résultats 2012 et 2013, il est en progression de 1,6 %. Le résultat net part du groupe s établit à 767 M. Quant à la capacité d autofinancement, elle progresse de 4,9 % à M (1 956 M en 2012). Commentaires sur l état de la situation financière au 31 décembre 2013 À l actif Les investissements courants hors regroupements d entreprises (acquisitions d immobilisations incorporelles, corporelles et d immeubles de placement) s élèvent à M. Le volume des investissements courants a diminué de 1,1 % par rapport à Les investissements se répartissent pour 30 % en France (29 % en 2012), 13 % dans les autres pays d Europe occidentale (15 % en 2012) et 57 % en Europe centrale et de l Est et en Asie (56 % en 2012). Au passif Les capitaux propres ressortent au 31 décembre 2013 à M, contre M au 31 décembre 2012 (+ 407 M ). Les capitaux propres part du groupe s élèvent à M, en augmentation de 284 M. Les principales variations sont (en millions d euros) : résultat titres autodétenus (143) distribution de dividendes (200) écarts de conversion (essentiellement sur les filiales russes et chinoises) (162) Les intérêts ne donnant pas le contrôle s élèvent à 567 M, contre 444 M au 31 décembre La dette financière nette, telle que définie dans la note de l annexe aux comptes consolidés, s établit à M au 31 décembre 2013 contre M au 31 décembre Elle ressort à 30,9 % des capitaux propres, contre 32,2 % au 31 décembre 2012, et représente 1,5 année de capacité d autofinancement et 1,2 année d EBITDA. 3. Événements postclôture Le 6 février 2014, le Groupe a acquis 57 magasins à l enseigne Real situés en Pologne. 4. Perspectives Vianney Mulliez, Président du Conseil d administration, a déclaré : «En 2013, notre stratégie de croissance gagnante a permis de continuer à faire progresser notre chiffre d affaires, à un moment où l activité commerciale de nos hypermarchés en France et de l ensemble de nos formats en Italie marque le pas et s est révélée en dessous de nos attentes. La croissance de notre chiffre d affaires a été tirée à 100 % par l Europe centrale, de l Est et l Asie, zone dont le poids dans le Groupe augmente chaque année. Concernant la société Auchan France, son résultat net recule en 2013 du fait notamment de la contribution de l entreprise en impôts et taxes, restée à un niveau encore très élevé, à 67 % du résultat avant impôts et taxes et après Crédit d impôt pour la compétitivité et l emploi (CICE). En 2013, nous avons poursuivi notre croissance organique dans tous nos métiers (Hypermarchés, Supermarchés, Immobilier commercial, Drive ) dans les 15 pays où nous sommes présents. Les équipes ont réalisé avec succès les bascules d enseignes des hypermarchés Real en Ukraine, Russie et Roumanie. Les premiers résultats montrent que nous rendons un meilleur service à plus de clients, en leur redonnant du pouvoir d achat. Avec cette opération de croissance externe, nous nous sommes renforcés sur des marchés où nous avions déjà un modèle gagnant. C est également une vraie satisfaction d avoir mené à bien cette acquisition tout en maintenant l endettement du Groupe à un niveau parfaitement stable et sous contrôle, à moins de 31 % des capitaux propres ; cette stabilisation a été obtenue grâce à la cession réussie de galeries commerciales et de parcs commerciaux en zone euro, ayant atteint leur maturité. (1) Hors dotations et reprises de provisions et dépréciations, à l exception des dotations et reprises sur dépréciation de stocks. Rapport financier du Groupe Auchan I 2013 I 5

6 Au final, Groupe Auchan a amélioré en 2013 la résilience de son modèle économique et commercial et a renforcé son potentiel de croissance pour l avenir.» 5. Gestion des risques financiers Le Groupe est exposé, au cours de l exercice normal de son activité, à des risques de taux d intérêt, de change, de crédit et de liquidité. Il a recours à des instruments financiers dérivés pour atténuer ces risques. Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée les risques de marché (risques de liquidité, de taux et de change). Se reporter à la note 32 de l annexe pour de plus amples détails sur la gestion des risques financiers, présentée en synthèse ci-dessous. 5.1 Risques de crédit Activité opérationnelle Le Groupe travaille uniquement avec une liste de banques autorisées par la Direction du Groupe sur les financements et les opérations de dérivés de taux et change. Concernant les placements, la politique du Groupe est de placer les excédents auprès de contreparties autorisées en montants et durées, décidées par le Comité Financier, selon une grille de notation. Les créances clients et autres créances hors activité de crédit ne présentent pas de risques significatifs. Activité spécifique de Oney Banque Accord et ses filiales : activité de crédit et gestion du risque client Le coût du risque 2013 est en légère baisse par rapport à celui de La production crédit est de qualité constante et maîtrisée, malgré un contexte économique toujours pesant. Cependant, les évolutions réglementaires et une situation économique qui continue de se durcir renforcent la volonté de Oney Banque Accord de poursuivre son objectif de réduction des expositions au risque de crédit. Oney Banque Accord s inscrit dans une démarche continue d ajustement des systèmes de décisions afin de réduire structurellement le coût du risque. 5.2 Risque de liquidité La politique du Groupe est de disposer en permanence de financements à moyen et long termes suffisants pour financer son besoin en bas de cycle saisonnier et offrir une marge de sécurité. Le Groupe adopte une politique de refinancement visant à diversifier les sources de refinancement (émission obligataire, emprunts bancaires, etc.) et les contreparties permettant de garantir une répartition satisfaisante des financements. Dans le cadre de cette diversification des sources de refinancement, Banque Accord a mis en place en septembre 2009 un programme de titrisation autodétenue permettant l accès au refinancement REPO de la Banque centrale européenne. Par ailleurs, le Groupe dispose de lignes de refinancement confirmées auprès d établissements bancaires pour garantir son refinancement en cas de crise de liquidité. Les financements bancaires à moyen et long termes contiennent les clauses d engagements et de défauts habituelles pour ce type de contrat, à savoir maintien de l emprunt à son rang (pari/passu), limitation des sûretés accordées aux autres prêteurs (Negative pledge), limitation de cession substantielle d actifs, défaut croisé et changement négatif significatif (Materiel Adverse Change). Le programme Euro Medium Term Note (EMTN) de Groupe Auchan SA et de Banque Accord SA, sous lequel sont placées des émissions obligataires, contient l engagement de limitation des sûretés accordées aux autres obligataires (Negative Pledge) et une clause de défaut croisé. Certains financements bancaires à moyen et long termes (lignes de crédits confirmées mais non utilisées au 31 décembre 2013) ainsi que les placements obligataires privés aux États-Unis comprennent une clause d exigibilité anticipée en cas de non-respect, à la date d arrêté, de certains ratios dont le ratio suivant : dette financière nette consolidée/ EBITDA consolidé < 3,5. Au 31 décembre 2013, les ratios sont respectés. Aucune dette financière n incorpore un engagement ou une clause de défaut en lien avec la baisse de la notation du Groupe. Pour l activité de crédit, Banque Accord doit respecter un seul covenant pour le maintien des lignes de refinancement dans le cadre du Club Deal (ligne syndiquée confirmée de 475 M et autres lignes confirmées de 100 M ). Le ratio est défini comme tel : encours de crédit totaux > dettes financières nettes (i.e. dettes financières diminuées du montant des créances auprès des établissements de crédit et des montants placés auprès des banques centrales). Au 31 décembre 2013, ce ratio est respecté. 5.3 Risque de taux L utilisation d instruments dérivés de taux d intérêt a pour seul objet de réduire l exposition du Groupe à l évolution des taux d intérêt sur sa dette. L intervention sur les marchés dérivés n est effectuée que dans un objectif strict de couverture. Hors l activité de crédit Les opérations de taux qualifiées de couverture de juste valeur correspondent à des opérations de variabilisation concernant la dette obligataire. Les opérations de taux qualifiées de couverture de flux de trésorerie correspondent à des opérations de swaps où Auchan est payeur d un taux fixe et receveur d un taux variable. L objectif de ces couvertures est de fixer le niveau de taux d intérêt principalement de la filiale immobilière italienne GCI. Les opérations de macro-couvertures, comptabilisées en «Trading», visent à protéger le résultat contre une éventuelle hausse des taux sur un horizon court terme. Elles se composent soit de swaps où Auchan est payeur de taux fixe et receveur de taux variable, soit de caps. 6 I Rapport financier du Groupe Auchan I 2013

7 Pour l activité de crédit Les opérations de taux qualifiées de couverture de flux futurs correspondent à des opérations de swaps où Banque Accord est payeur d un taux fixe et receveur d un taux variable. L objectif de ces couvertures est de fixer le niveau de taux d intérêt pour une partie de la dette prévisionnelle émise à taux variable et donc de sécuriser les résultats financiers futurs (N + 1 à N + 5 maximum) en limitant la volatilité possible. Les opérations de taux ou devises (composées de caps et de cross currency swaps), comptabilisées en «Trading», visent à protéger le résultat contre une éventuelle hausse des taux. 5.4 Risque de change Le Groupe est exposé au risque de change sur : les achats de marchandises (change transactionnel) ; les financements internes et externes libellés dans une devise différente de l euro (change bilantiel) ; la valeur des actifs nets de ses filiales en devises (couverture d actif net). Les devises de ces opérations au 31 décembre 2013 sont principalement l US dollar, le zloty, le forint, le rouble et le leu. Les couvertures de change comptabilisées en couverture de juste valeur sont adossées aux achats facturés en devise mais non encore réglés. Les opérations de change qualifiées de couverture de flux futurs correspondent à des opérations de swaps de change et d achats/ ventes à terme de devises. Ces opérations viennent couvrir des flux prévisionnels d achats de marchandises qui seront libellés en devises. Les opérations de change bilantiel concernent les couvertures de prêts en devise effectués aux filiales à l étranger. Au 31 décembre 2013, aucun instrument dérivé n est qualifié d investissement net. 5.5 Autres risques Le Groupe ne réalise pas d autres opérations de couverture que les opérations de dérivés de change et de taux. 6. Politique environnementale et informations sociales 6.1 Informations préalables Avec l entrée en vigueur de la loi Grenelle 2, article 225, l exercice 2013 de reporting RSE a été marqué par l obligation pour le groupe de communiquer, sur l ensemble de son périmètre, des informations qualitatives et/ou quantitatives, certifiables par un organisme externe, accrédité. 6.2 Informations sociales Dans sa vision stratégique, Groupe Auchan ambitionne de «rester un groupe différent, par ses politiques d entreprise responsable, l attention et l écoute portées aux hommes et aux femmes de l entreprise, qui, par leur responsabilisation, par leur initiative individuelle et par leur capacité d innovation, sont notre principal facteur de succès». Groupe Auchan a poursuivi ses actions de lutte contre les discriminations et favorisé la diversité et l égalité des chances dans l entreprise. Pour Auchan France, l année 2013 a été marquée par les 20 ans du premier accord Handicap qui ont permis de mobiliser massivement les collaborateurs autour de cet enjeu. Les femmes représentent environ deux tiers des effectifs du groupe et 46,5 % de son encadrement. Augmenter la parité et la promotion des femmes à des postes de direction est un objectif partagé dans l entreprise. En France, en Espagne et au Portugal des accords ou plans d égalité ont été formalisés avec les différents partenaires sociaux. En donnant la liberté de s exprimer puis de passer à l action aux collaborateurs, le Groupe se donne les moyens de trouver ses futurs relais de croissance. Les premiers résultats du programme «Creative Attitude» sont désormais tangibles : en 2013, idées ont été proposées, 462 ont été labellisées et 23 projets ont finalement été lancés en phase de test. 6.3 Informations environnementales L éclairage LED s est fortement développé en 2013 sur les supermarchés espagnols et italiens ainsi que sur Auchan Chine puisque tous les magasins auront remplacé leurs luminaires T5 et T9 à la fin du premier trimestre Le magasin de Caluire a été le premier hypermarché français équipé d un éclairage full LED, permettant une baisse des consommations énergétiques de 20 % environ : un test avant éventuel déploiement. Malgré ces actions et les baisses notables des consommations sur l ensemble des entités, le coût de la consommation énergétique augmente sensiblement du fait de la hausse soutenue des prix de l électricité. En réaction à cette situation, Groupe Auchan a lancé en 2013 un ambitieux «Plan Énergie», aujourd hui en phase expérimentale en Espagne sur 6 sites pilotes, représentatifs de l ensemble des métiers. 6.4 Informations sociétales Suite à la tragédie du Rana Plaza en avril 2013, et conscient de la montée des risques qu elle traduit, le groupe a signé le 5 juin 2013 «le Fire and Safety Building Agreement». Cet accord a pour vocation de renforcer la sécurité des usines textiles au Bangladesh et regroupe aujourd hui plus de 100 enseignes. En parallèle, Auchan s est engagé de manière volontaire sur un plan global de lutte contre la sous-traitance opaque, prolongeant et renforçant la démarche de contrôle mise en place par Auchan depuis de nombreuses années. Déclinée sur plusieurs niveaux d intervention, l action solidaire d Auchan a pour objectif premier de créer une dynamique d action solidaire au local, en y associant les collaborateurs. Les 4 fondations et les programmes solidaires offrent un cadre d action à une politique de mécénat pensée, déclinée et suivie dans le temps. En 2013, les 4 fondations du Groupe ont soutenu financièrement 206 projets et la Fondation Auchan pour la jeunesse a célébré le soutien de son 500 e projet. Rapport financier du Groupe Auchan I 2013 I 7

8 État de la situation financière consolidée Exercices clos aux 31 décembre 2013 et 2012 ACTIFS Notes Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Participations dans les sociétés mises en équivalence Crédits à la clientèle activité de crédit Autres actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants Actifs d impôts différés Actifs non courants Stocks Crédits à la clientèle activité de crédit Créances clients Créances d impôt exigible Autres créances courantes Dérivés actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs détenus en vue de la vente 0 0 Actifs courants Total des Actifs CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Notes Capital social Primes liées au capital Réserves et résultats part du groupe Capitaux propres part du groupe Intérêts ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Provisions Emprunts et dettes financières non courantes Dettes finançant l activité de crédit Dérivés passifs non courants Autres dettes non courantes Passifs d impôts différés Passifs non courants Provisions Emprunts et dettes financières courantes Dettes finançant l activité de crédit Dérivés passifs courants Dettes fournisseurs Dettes d impôt exigible Autres dettes courantes Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 0 0 Passifs courants Total des Capitaux propres et Passifs I Rapport financier du Groupe Auchan I 2013

9 Compte de résultat consolidé Notes Produits des activités ordinaires 4 et Coût des ventes 8 (36 908) (36 135) Marge commerciale Charges de personnel 9 (5 332) (5 204) Charges externes (3 130) (2 983) Amortissements, provisions et dépréciations 10 (1 416) (1 335) Autres produits d exploitation Autres charges d exploitation 0 0 Résultat d exploitation courant Autres produits et charges opérationnels (46) Résultat d exploitation Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie Coût de l endettement financier brut (116) (122) Coût de l endettement financier net 14 (84) (85) Autres produits financiers Autres charges financières 15 (89) (90) Résultat des sociétés intégrées avant impôt Charge d impôt 16 (402) (384) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 21 (2) (6) Résultat net des activités poursuivies Résultat net d impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 Résultat net dont résultat net part du groupe dont résultat net attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle Résultat net par action des activités poursuivies, part du groupe (en ) de base 5 24,75 20,84 dilué 5 24,72 20,81 Rapport financier du Groupe Auchan I 2013 I 9

10 État de résultat global consolidé Brut Impôt Net Brut Impôt Net Résultat net de l exercice Profits (pertes) actuariels des régimes à prestations définies 2 2 (36) 12 (24) Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat (36) 12 (24) Écarts de conversion résultant des activités à l étranger (172) (172) Variation de la juste valeur des instruments de couverture d investissement net dans une activité à l étranger (11) 4 (7) des couvertures de flux de trésorerie 10 (3) 7 (39) 14 (25) Quote-part des autres éléments de résultat global des entreprises associées 3 (1) 2 (1) (1) Total des éléments susceptibles d être reclassés en résultat (159) (4) (163) Total des autres éléments du résultat global (157) (4) (161) Résultat global de l exercice Dont : part du groupe attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle I Rapport financier du Groupe Auchan I 2013

11 Tableau consolidé des flux de trésorerie nette Notes Résultat net consolidé (y compris intérêts ne donnant pas le contrôle) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 2 6 Dividendes reçus (titres non consolidés) (1) (1) Coût de l endettement financier net Charge d impôt (y compris impôts différés) Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations (à l exception de celles liées à l actif circulant) Charges et produits liés aux paiements en actions sans contrepartie en trésorerie (3) 8 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 0 0 Plus et moins-values de cession, nettes d impôt, et badwill (1) (220) (67) Capacité d autofinancement avant coût de l endettement financier net et impôt Impôt versé (467) (446) Intérêts financiers versés (213) (204) Autres éléments financiers Capacité d autofinancement après coût de l endettement financier net et impôt Variation du besoin en fonds de roulement 36 (105) (48) Variation des postes relatifs à l activité de crédit 36 (22) 29 Flux net de trésorerie généré par l activité Décaissements liés aux acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles et des immeubles de placement (1 831) (1 754) Encaissements liés aux cessions d immobilisations corporelles et incorporelles et des immeubles de placement (2) Décaissements liés aux titres non consolidés y compris titres mis en équivalence (3) (43) Encaissements liés aux titres non consolidés y compris titres mis en équivalence 7 10 Décaissements liés aux regroupements d entreprises nets de la trésorerie acquise (3) (538) (300) Cessions d activités nettes de la trésorerie cédée 0 0 Dividendes reçus (titres non consolidés) 1 1 Variation des prêts et avances consentis (126) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (1 461) (2 143) Sommes reçues des actionnaires lors d augmentations de capital Rachats et reventes d actions propres (31) (10) Dividendes mis en paiement au cours de l exercice 36 (226) (220) Acquisitions et cessions d intérêts sans prise ou perte de contrôle (4) 36 (1) (3) Variation de la dette financière nette (5) 36 (406) 393 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (664) 160 Incidence des variations de cours des devises (6) 66 (15) Variation de la trésorerie nette (135) (61) Trésorerie nette d ouverture Trésorerie nette de clôture Variation de la trésorerie nette (135) (61) (1) Dont, en 2013, plus-values de cession, nettes d impôt, d actifs immobiliers en France (139) M et au Luxembourg (96) M (cf. note 13). (2) Dont, en 2013, cessions, nettes d impôt, d actifs immobiliers en Italie, France et Luxembourg pour respectivement 443 M, 166 M et 98 M. (3) Dont, en 2013, incidence de l acquisition Real en Russie, Roumanie et Ukraine. Dont, en 2012, incidence de l acquisition des 49 % de GCI et 51 % de sa filiale ICOM en Italie. (4) Dont, variation des engagements de rachat de titres auprès des actionnaires minoritaires. (5) Dont, en 2013, (350) M liés au remboursement de la dette des sociétés Real acquises. (6) Dont, en 2013, incidence de la variation du yuan chinois pour (6) M, du rouble russe pour 65 M, du forint hongrois pour 4 M et du zloty polonais pour 3 M. Rapport financier du Groupe Auchan I 2013 I 11

12 Variation des capitaux propres consolidés (avant affectation du résultat) Capital social Primes liées au capital (1) Titres autodétenus (2) Réserves de conversion, de réévaluation des instruments financiers, et écarts actuariels (3) Réserves et résultats consolidés Part du groupe Capitaux propres Intérêts ne donnant pas le contrôle Au (66) (58) Résultat net de l exercice Total des autres éléments du résultat global (1) 38 Résultat global de l exercice Augmentation de capital Titres autodétenus (5) (5) (5) Distributions de dividendes (199) (199) (21) (220) Variations de périmètre et autres mouvements Au (69) (19) Total Au (69) (19) Résultat net de l exercice Total des autres éléments du résultat global (151) (151) (10) (161) Résultat global de l exercice (151) Augmentation de capital Titres autodétenus (143) (143) (143) Distributions de dividendes (200) (200) (26) (226) Variations de périmètre et autres mouvements (4) Au (201) (170) (1) Les primes liées au capital comprennent les primes d émission, d apport et de fusion. (2) Cf. note (3) Cf. note (4) Y compris acquisition/cession d intérêts sans prise de contrôle. 12 I Rapport financier du Groupe Auchan I 2013

13 (montants en millions d euros M ) NOTE 1 DESCRIPTION SYNTHÉTIQUE DU GROUPE 14 NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L ANNÉE 2013 ET PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 14 NOTE 3 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 14 NOTE 4 SECTEURS OPÉRATIONNELS 26 NOTE 5 RÉSULTATS PAR ACTION 28 NOTE 6 PRINCIPALES PRISES DE PARTICIPATION EN NOTE 7 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 29 NOTE 8 COÛT DES VENTES 29 NOTE 9 CHARGES DE PERSONNEL 30 NOTE 10 AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS 30 NOTE 11 AUTRES PRODUITS D EXPLOITATION 30 NOTE 12 PERTES DE VALEUR 30 NOTE 13 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 31 NOTE 14 COÛT DE L ENDETTEMENT FINANCIER NET 31 NOTE 15 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 32 NOTE 16 CHARGE D IMPÔT 32 NOTE 17 GOODWILL 34 NOTE 18 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 35 NOTE 19 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 36 NOTE 20 IMMEUBLES DE PLACEMENT 38 NOTE 21 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 40 NOTE 22 STOCKS 41 NOTE 23 AUTRES ACTIFS FINANCIERS 42 NOTE 24 ACTIFS ET PASSIFS D IMPÔTS 42 NOTE 25 CAPITAUX PROPRES 44 NOTE 26 AVANTAGES AU PERSONNEL 45 NOTE 27 PAIEMENTS BASÉS SUR DES ACTIONS 46 NOTE 28 PROVISIONS 49 NOTE 29 PASSIFS FINANCIERS 50 NOTE 30 NOTE 31 DETTE FINANCIÈRE NETTE (HORS FINANCEMENT DE L ACTIVITÉ DE CRÉDIT) 52 CRÉDITS À LA CLIENTÈLE ET DETTES FINANÇANT L ACTIVITÉ DE CRÉDIT 52 NOTE 32 INSTRUMENTS FINANCIERS 54 NOTE 33 LOCATIONS-FINANCEMENTS ET LOCATIONS SIMPLES 65 NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 66 NOTE 35 ENTITÉS CONTRÔLÉES CONJOINTEMENT 67 NOTE 36 NOTE 37 DÉTAIL DE CERTAINS POSTES DU TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE NETTE 68 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 68 NOTE 38 PASSIFS ÉVENTUELS 68 NOTE 39 ENGAGEMENTS 69 NOTE 40 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 70 Rapport financier du Groupe Auchan I 2013 I 13

14 NOTE 1 Description synthétique du groupe Groupe Auchan SA, holding du groupe Auchan, est une société domiciliée en France, 40, avenue de Flandre à Croix. 11 e groupe de distribution alimentaire dans le monde, le groupe Auchan (ci-après dénommé «le Groupe») est présent dans 12 pays et emploie collaborateurs. Il est organisé en 4 activités principales : Hypermarchés (774 magasins consolidés par intégration globale ou proportionnelle) ; Supermarchés (817 magasins consolidés par intégration globale ; les supermarchés ukrainiens Furshet, détenus à 21 %, sont mis en équivalence) ; Immobilier commercial (362 centres commerciaux avec galeries marchandes et parcs d activités commerciales, gérés par Immochan) ; Banque (Banque Accord est spécialisée dans le crédit à la consommation, la monétique et la gestion des cartes de paiement et dispose d un portefeuille de 7,6 millions de clients). Les autres activités comprennent Alinéa, E-commerce (Auchandirect, GrosBill et Auchan.fr), E-drive (ChronoDrive) et Little Extra. En 2013, le Groupe a réalisé un chiffre d affaires hors taxes de 48,1 Mds (46,9 Mds sur l exercice 2012) dont 58 % à l international et 79,1 % dans l activité Hypermarchés. NOTE 2 Faits marquants de l année 2013 et principales variations de périmètre Suite à l accord signé avec Metro Group le 30 novembre 2012, le Groupe a acquis 2 hypermarchés situés en Ukraine (13 mars), 16 magasins et 7 galeries commerciales en Russie (25 avril) ainsi que 20 magasins et 6 galeries commerciales en Roumanie (12 septembre). Grâce à cette acquisition, Auchan va équilibrer sa présence en Europe centrale et de l Est par rapport à ses deux autres zones d activité majeures que sont l Europe occidentale et l Asie. Le 14 juin, conformément à l accord signé le 23 janvier 2013, le Groupe a cédé 80 % des titres de sa filiale Immaucom, société détenant la propriété de 7 actifs immobiliers commerciaux en France. Il s agit de 3 galeries marchandes et de 4 parcs d activité commerciale d une surface totale de près de m 2, situés à Aubagne, Bordeaux, Cambrai, Nantes, Nice et Noyelles-Godault. Cette cession a permis de dégager une plus-value nette de 122 M. La quote-part de 20 % restant détenue est mise en équivalence. Le Groupe continue d assurer la gestion de ces sites, via un mandat de gestion. Le 3 octobre, le Groupe a procédé à la cession de 15 actifs en Italie à un fonds d investissement. Il s agit de 13 galeries marchandes et de 2 parcs d activité commerciale d une surface totale de près de m 2, situés à Torino, Cuneo, Mazzano, Vicenza, Padova, Ancona, Senigallia, Porto S. Elpidio, Grottammare, Pescara, Giugliano et Catania. Cette opération a permis de dégager une plus-value nette de 19 M. Immochan conserve une participation minoritaire dans le fonds et assure la gestion de ces actifs, via un mandat de gestion. Le 13 décembre, suite à l accord signé le 17 mai 2013, le Groupe a cédé 80 % des titres de sa filiale Galerie de Kirchberg, société détenant une galerie commerciale au Luxembourg. Cette cession a permis de dégager une plus-value nette de 96 M. La quote-part de 20 % restant détenue est mise en équivalence. Le Groupe continue d assurer la gestion de ce site, via un mandat de gestion. Suite à la signature le 13 août 2013 d un amendement à l accord existant entre Auchan et son partenaire Ruentex, le Groupe consolidera Sun Art Retail Group et ses filiales par intégration globale à compter du 1 er janvier Jusqu au 31 décembre 2013, ces entités sont consolidées selon la méthode de l intégration proportionnelle. L amendement vient réaffirmer la volonté d Auchan et de Ruentex d exploiter et de développer ensemble les activités de Sun Art Retail Group et de ses filiales en Chine. Au 1 er janvier 2014, cela a pour conséquences : la mise à la juste valeur des actifs et des passifs détenus par Sun Art Retail Group et ses filiales, venant ainsi générer un profit de réestimation sur la participation du Groupe dont le chiffrage est en cours, sans impact en trésorerie, ni en impôt ; la comptabilisation de la dette liée à l option de vente accordée par le Groupe à Ruentex sur la totalité des titres Art Retail Holding Ltd que Ruentex détient, dont certaines modalités diffèrent de celles prévues dans l accord initial (cf. note 39.3). NOTE 3 Règles et méthodes comptables Les états financiers consolidés de Groupe Auchan SA ont été arrêtés par le Conseil d administration en date du 6 mars Ces comptes ne seront définitifs qu après leur approbation par l Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 mai Déclaration de conformité En application du règlement européen n 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de Groupe Auchan SA sont établis conformément aux normes comptables internationales qui comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations publiées par l IASB (International Accounting Standards Board) et l IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee) et telles qu approuvées par l Union européenne au 31 décembre 2013 et qui sont d application obligatoire à cette date. Les normes, amendements aux normes existantes et les interprétations adoptés par l Union européenne et entrés en vigueur au 1 er janvier 2013 ne trouvent pas à s appliquer ou n ont pas eu d incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Il s agit notamment de la norme IFRS 13 Évaluation de la juste valeur, applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013 et définissant la notion de juste valeur, le cadre de référence pour évaluer la juste valeur ainsi que les informations à fournir dans les notes annexes. Elle n entraîne pas de modification des règles applicables pour l évaluation d un actif ou d un passif à sa juste valeur, ni de changement quant à ce qui doit être évalué en juste valeur ou encore dans la présentation des variations de juste valeur. 14 I Rapport financier du Groupe Auchan I 2013

15 L amendement à la norme IFRS 7 Compensation des actifs et passifs financiers Informations à fournir, applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013 de façon rétrospective, requiert que soient communiquées des informations complémentaires pour améliorer la comparabilité de la compensation des actifs et passifs financiers avec les normes américaines. Enfin, la première application au 1 er janvier 2013 des amendements de la norme IAS 19 Avantages au personnel n entraîne pas de modification des modalités d évaluation du rendement attendu des actifs. Par ailleurs, le Groupe ayant opté pour la comptabilisation des écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global, ces amendements n ont de fait eu aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe. Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des nouvelles normes, révisions de normes existantes et interprétations, adoptées par l Union européenne et pouvant être appliquées par anticipation au 1 er janvier 2013 : IFRS 10 États financiers consolidés (remplaçant IAS 27 et l interprétation SIC 12), IFRS 11 Partenariats, IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans les autres entités, amendements consécutifs à IFRS 10,11 et 12 sur IAS 27 États financiers individuels et sur IAS 28 Participations dans des entreprises associées et coentreprises et l amendement de l IAS 32 Compensation des actifs financiers et des passifs financiers. Le Groupe appliquera ces normes à compter du 1 er janvier 2014 mais n a pas identifié d incidence significative sur ses comptes. Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des nouvelles normes, révisions de normes existantes et interprétations publiées par l IASB mais non approuvées par l Union européenne à la date de clôture des états financiers. Leur effet éventuel sur le Groupe est en cours d analyse, sauf précision contraire : la norme IFRS 9 Instruments financiers est destinée à remplacer la norme IAS 39 Instruments financiers Comptabilisation et évaluation. Il s agit d un projet en trois phases : la phase 1 Classification et évaluation, la phase 2 Principes de dépréciation et la phase 3 Comptabilité de couverture générale. À date, seules les phases 1 et 3 ont été publiées, l IASB continuant d avancer sur la phase 2 ; l amendement aux normes IFRS 9 et IFRS 7 Date d application et informations relatives à la transition a reporté la date d application de ces normes au 1 er janvier Cependant, en juillet 2013, l IASB a provisoirement décidé, d une part, de différer la date d application obligatoire d IFRS 9 et, d autre part, de permettre une application anticipée isolée des dispositions sur le risque de crédit propre. Le processus d approbation par l Union européenne a été mis en veille dans l attente de l achèvement de l ensemble du projet par l IASB ; l IFRIC 21 Droits et taxes clarifie le fait générateur d une obligation qui crée un passif au titre d un droit ou d une taxe exigible. Le fait générateur est l événement qui rend le droit ou la taxe exigible, tel qu il résulte des dispositions légales ou réglementaires. Cette interprétation est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier L impact éventuel de ce texte, sur les comptes intermédiaires uniquement, est en cours d évaluation ; les amendements à IAS 19 Cotisations sociales des salariés visent à éviter des difficultés spécifiques liées à l application d IAS 19 révisée concernant le traitement comptable des cotisations des salariés ou de tiers dans le cadre des régimes à prestations définies. Ces amendements sont applicables selon l IASB à compter du 1 er juillet 2014 mais ne sont pas encore approuvés par l UE. De même, les états financiers ne tiennent pas compte des amendements à la norme IAS 39 Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture permettent la continuation de la comptabilité de couverture lorsqu il y a novation de dérivés pour réaliser des compensations avec une contrepartie centrale en application de lois ou réglementations, si certaines conditions spécifiques sont remplies. Ces amendements sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2014 et ont été approuvés par l UE le 19 décembre Recours à des estimations La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe l exercice de son jugement, d effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d actifs et de passifs, de produits et de charges ainsi que les informations données dans les notes annexes. Dans le cadre de l établissement des états financiers consolidés, les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les principales estimations portent notamment sur les éléments suivants : les durées d amortissement des immobilisations ; l évaluation des provisions, des ressources fournisseurs à recevoir et des engagements de retraites ; les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur des actifs corporels, incorporels et goodwill ; l évaluation des impôts différés actifs (dont ceux relatifs à des déficits fiscaux reportables) ; l évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables, lors de regroupements d entreprises ; l information sur la juste valeur des immeubles de placement donnée dans les notes de l annexe. Ces estimations partent d une hypothèse de continuité d exploitation et sont établies en fonction de l expérience passée et d autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou du fait de nouvelles informations. Les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées. 3.3 Périmètre et méthodes de consolidation Les comptes des entreprises placées directement ou indirectement sous le contrôle de Groupe Auchan SA sont consolidés par la méthode de l intégration globale. Le contrôle existe lorsque le Groupe, détenant la moitié ou moins des droits de vote d une entreprise, a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques stratégiques, financières et opérationnelles de l entité afin d obtenir des avantages de ses actifs. Il est précisé que l existence et l effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles immédiatement sont pris en compte dans l appréciation du contrôle. Rapport financier du Groupe Auchan I 2013 I 15

16 Les entreprises dans lesquelles Groupe Auchan SA exerce directement ou indirectement une influence notable sur la gestion et la politique financière sans en avoir le contrôle sont évaluées par mise en équivalence. La quote-part du Groupe dans les profits ou pertes de l entreprise associée est comptabilisée en résultat, sur la ligne «Quotepart du résultat net des sociétés mises en équivalence». La quote-part des autres éléments du résultat global provenant des entreprises associées est comptabilisée sur une ligne distincte de l état du résultat global. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle-ci, le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part de pertes, à moins d avoir une obligation légale ou implicite ou de devoir effectuer des paiements au nom de l entreprise associée. Lorsque Groupe Auchan SA exerce directement ou indirectement le contrôle conjoint d une entreprise (c est-à-dire lorsque les décisions stratégiques et financières nécessitent le consentement mutuel des parties partageant le contrôle), avec un nombre limité d autres actionnaires et en vertu d un accord contractuel, celle-ci est consolidée par la méthode de l intégration proportionnelle. La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 décembre pour toutes les entités comprises dans le périmètre de consolidation. Les états financiers consolidés intègrent les comptes des sociétés acquises à compter de la date de prise de contrôle et ceux des sociétés cédées jusqu à la date de perte de contrôle du Groupe. Toutes les transactions et soldes intragroupe entre sociétés du Groupe sont éliminés. 3.4 Opérations en devises La monnaie fonctionnelle de Groupe Auchan et la monnaie de présentation des états financiers du Groupe sont l euro. Conversion des états financiers des entreprises étrangères Le Groupe n ayant pas de filiale exerçant leur activité dans des économies en hyperinflation, les états financiers de l ensemble des entreprises étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l euro sont convertis en euros par application de la méthode suivante : les postes du bilan, à l exception des capitaux propres qui sont maintenus au taux historique, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture ; les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de change de la période ; les flux sont convertis au cours moyen de change de la période. Les différences de conversion qui résultent de l application de cette méthode sont portées au poste «Écarts de conversion» inclus dans l état du résultat global, au sein des autres éléments du résultat global, et sont comptabilisées en résultat lors de la cession de l investissement net. Conformément à l option offerte par la norme IFRS 1 Première application des normes IFRS, le Groupe a choisi de reclasser en «Réserves consolidées» les écarts de conversion cumulés au 1 er janvier En conséquence, le poste «Écarts de conversion» n enregistre que les écarts cumulés depuis le 1 er janvier Les goodwill et les ajustements à la juste valeur dégagés lors d un regroupement d entreprises avec une activité dont la monnaie fonctionnelle n est pas l euro sont considérés comme des actifs et des passifs de la filiale. Ils sont exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l entité acquise puis convertis au cours de clôture, les différences résultant de cette conversion étant portées dans l état du résultat global, sur la ligne «Écarts de conversion résultant des activités à l étranger». Comptabilisation des opérations en devises Les opérations libellées en devises étrangères sont converties en euros au cours de change en vigueur à la date de l opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères, couverts ou non, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture de l exercice ; les différences de change qui en résultent sont comptabilisées en résultat de la période. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères et qui sont évalués au coût historique sont convertis au cours de change en vigueur à la date des transactions initiales. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères et qui sont évalués à la juste valeur sont convertis au cours de change à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. 3.5 Intégration des comptes de l activité de crédit Les comptes des activités de crédit de Banque Accord et de ses filiales, et les comptes de Comfactor Commercio factoring SpA, société captive de factoring en Italie, sont consolidés par intégration globale dans les états financiers du Groupe de la manière suivante : les postes d actif et de passif sont affectés selon leur nature aux rubriques ad hoc du bilan consolidé en distinguant dans une rubrique spécifique à l actif les crédits à la clientèle et au passif leur financement ; au compte de résultat, les produits d exploitation bancaire figurent en produits des activités ordinaires, les charges d exploitation bancaire en coût des ventes et le produit net bancaire en marge commerciale. 3.6 Goodwill et regroupements d entreprises Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée Regroupements d entreprises, le Groupe comptabilise les regroupements d entreprises réalisés à compter du 1 er janvier 2010 selon la méthode de l acquisition. En application de cette méthode, l ensemble des éléments identifiables de l actif acquis, du passif et du passif éventuel pris en charge est évalué et comptabilisé à la juste valeur à la date de prise de contrôle. La contrepartie transférée (coût d acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l échange. Les coûts directement liés aux regroupements d entreprises sont enregistrés en charges de la période. Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part d intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l entité acquise constitue un goodwill qui est porté à l actif du bilan. 16 I Rapport financier du Groupe Auchan I 2013

17 À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe), soit pour un goodwill complet. Dans ce dernier cas, les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l intégralité des actifs et passifs identifiables. Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l entité acquise et ne fait l objet d aucun ajustement ultérieur au-delà de la période d évaluation. Les variations ultérieures des parts d intérêts dans une filiale qui n aboutissent pas à une perte de contrôle sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe. En cas d acquisition par étapes, la quote-part antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur. L écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de la participation est enregistré en compte de résultat lorsque l une des étapes conduit à une prise de contrôle. Si le contrôle est déjà avéré, l écart est pris en situation nette. Lors de la perte de contrôle d une filiale, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Le goodwill lié à une entreprise associée comptabilisée par mise en équivalence est rattaché au poste «Participations dans les sociétés mises en équivalence». En cas de goodwill négatif, celui-ci est immédiatement enregistré en résultat. Le Groupe dispose d un délai de 12 mois à compter de la date de prise de contrôle pour affiner les évaluations initiales des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables, de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle sous condition que les éléments permettant d ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d acquisition. Les compléments de prix sont intégrés dans le coût d acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, même s ils présentent un caractère éventuel et par contrepartie des capitaux propres ou des dettes (en fonction du mode de règlement). Au cours de la période d évaluation, les révisions ultérieures de ces compléments de prix sont enregistrées en goodwill lorsqu ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l acquisition ; au-delà, les ajustements de compléments de prix sont enregistrés en résultat, sauf s ils avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Les impôts différés actifs de l entité acquise, non reconnus à la date de prise de contrôle ou durant la période d évaluation, sont ultérieurement enregistrés en résultat sans ajustement du goodwill. Les goodwill ne sont pas amortis mais font annuellement, à la clôture de l exercice, l objet d un test de dépréciation et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu une réduction de valeur est susceptible d intervenir. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable affectant soit l environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d acquisition. Les pertes de valeur significatives sont enregistrées sur la ligne «Autres produits et charges opérationnels» du compte de résultat, incluse dans le résultat d exploitation. Les modalités de ces tests de dépréciation de valeur sont détaillées dans la note Autres immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d acquisition diminué du cumul des éventuels amortissements et pertes de valeur. En l état des normes et de leurs interprétations, le Groupe a qualifié ses droits au bail en France comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie. Ces immobilisations ne sont donc pas amorties et font l objet d une revue de leur valorisation lors de survenance d événements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s avère inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constatée (cf. note 3.13). Les autres immobilisations incorporelles, qualifiées d immobilisations incorporelles à durée de vie définie, sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d utilité prévue. Ainsi, les logiciels informatiques acquis et les logiciels développés en interne par le Groupe, et qui remplissent l ensemble des critères imposés par la norme IAS 38, sont immobilisés et amortis sur une durée d utilité de 3 ans. Par exception, les logiciels type ERP, très structurants pour le métier et dont l architecture fonctionnelle et technique a une durée probable d utilité plus longue sont amortis sur 5 ans. 3.8 Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles acquises à compter du 1 er janvier 1997 Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des éventuelles pertes de valeur à l exception des terrains évalués au coût diminué des éventuelles pertes de valeur. Les différentes composantes d une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d utilité estimée et donc leur durée d amortissement sont significativement différentes. Le coût d une immobilisation inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l acquisition de cette immobilisation. Il inclut, le cas échéant, les coûts d emprunt (cf. note 3.14). Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d entretien sont comptabilisés en charges de l exercice au cours duquel ils sont encourus. Rapport financier du Groupe Auchan I 2013 I 17

18 À partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d utilité avec une valeur résiduelle généralement nulle. Toutefois, il existe des valeurs résiduelles en fonction de certaines spécificités locales. constructions (gros œuvre) 30 ans étanchéité toitures, assainissement et revêtements de sols agencements et aménagements installations techniques, matériels et outillage autres immobilisations 20 ans 6 ans 2/3 et 8 ans 3 ans à 10 ans 3 ans à 5 ans Sur la base de son expérience acquise en Chine et compte tenu des spécificités locales, tant immobilières (les magasins sont souvent situés dans des immeubles de centre-ville) que commerciales, le Groupe a décidé de revoir les durées d amortissement de ses immobilisations en Chine à compter du 1 er janvier 2009, de manière prospective, en considérant, dans certains cas, des valeurs résiduelles. Plusieurs études ont ainsi été réalisées en interne et par un cabinet externe afin d apprécier ces nouvelles durées d utilité. Immobilisations corporelles antérieures au 1 er janvier 1997 Au 31 décembre 1996, à la suite de l acquisition des groupes Docks de France et Pão de Açúcar au Portugal et dans un souci d homogénéité et de cohérence, le Groupe avait pratiqué une réévaluation de ses actifs corporels. Les terrains, constructions et agencements, exploités par les magasins, sièges, entrepôts, galeries marchandes, parcs d activités commerciales, avaient été réévalués et leur valeur d utilité avait été substituée à leur valeur nette comptable. Cette valeur d utilité avait été généralement déterminée en fonction de la connaissance du marché par le Groupe. Dans certains cas particuliers, elle reposait sur des expertises indépendantes. Les installations techniques, matériels et outillage et autres immobilisations corporelles avaient été inscrits, en valeurs brutes, à leur coût d acquisition, qui, après report des amortissements antérieurs, correspondait à leur valeur d utilité. Lors de la première application des normes IFRS, le Groupe a opté pour l utilisation de cette réévaluation à la juste valeur en tant que coût présumé à la date de réévaluation, soit au 31 décembre Les immobilisations existantes au 1 er janvier 1997 sont amorties à compter de la date de réévaluation. En particulier, les constructions des magasins, entrepôts et galeries marchandes sont amorties sur une durée d utilité de 20 ans afin de tenir compte de l ancienneté de ces biens à la date de réévaluation. Pour les agencements des galeries marchandes en France, des magasins, entrepôts et des galeries marchandes en Espagne, réévalués au 31 décembre 1996, le Groupe a décidé de maintenir une durée d utilité de 20 ans à compter de la date de réévaluation, compte tenu de la situation particulière de ces biens. Immobilisations corporelles des filiales italiennes La réestimation de la branche alimentaire de Rinascente en Italie rachetée à près de 100 % en 2004 a entraîné une réestimation de la valeur des actifs corporels et un réexamen des durées d utilité avec effet au 31 décembre En particulier, les nouvelles durées d amortissement des constructions sont comprises entre 28 et 31 ans pour les hypermarchés et les galeries marchandes et entre 22 et 31 ans pour les supermarchés. 3.9 Immeubles de placement Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par un propriétaire pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles de placement sont inscrits, dès l origine, sur une ligne spécifique à l actif du bilan. Dans le Groupe, les galeries marchandes, les parcs d activités commerciales et les réserves foncières sont reconnus comme des immeubles de placement. Ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles, selon les mêmes modalités que les immobilisations corporelles. En application de la norme IAS 40, la juste valeur des immeubles de placement est donnée en note 20. Les évaluations de juste valeur correspondent à une hiérarchie de niveau 2 telle que définie en note L évaluation est obtenue par des évaluations externes partielles qui sont extrapolées sur l ensemble des immeubles de placement. Celles-ci consistent à appliquer aux loyers nets annualisés générés par chaque galerie marchande et parc d activités commerciales un taux de capitalisation en fonction du pays, de l emplacement et de la taille des immeubles concernés. Compte tenu du caractère estimatif de ce type d évaluations, le résultat de cession de certains actifs immobiliers pourrait différer de l évaluation réalisée Comptabilisation des droits d entrée perçus auprès des locataires des galeries marchandes et parcs d activités commerciales Contrats de location Conformément à la norme IAS 17 Contrats de location les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans un contrat de bail sont étalées, à compter de la mise à disposition des locaux, sur la durée ferme du bail. Il en va ainsi des droits d entrée perçus. 18 I Rapport financier du Groupe Auchan I 2013

19 3.11 Comptabilisation des indemnités d éviction versées aux locataires des galeries marchandes et parcs d activités commerciales Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d éviction au locataire en place. Celle-ci est comptabilisée dans le coût de l actif immobilisé si son versement permet de modifier le niveau de performance de l actif (nouvelle location à des conditions financières plus élevées, en cas de récupération des locaux pour travaux d extension ou de transfert des anciens locataires dans un nouveau site). Dans les autres cas, les indemnités d éviction sont comptabilisées en charges constatées d avance étalées sur la durée des baux Location-financement Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IAS 17 Contrats de location, qui distingue les contrats de location-financement des contrats de location simple, et en application de l interprétation IFRIC 4 Déterminer si un accord contient un contrat de location, qui précise les circonstances dans lesquelles les contrats qui ne revêtent pas la forme juridique d un contrat de location doivent néanmoins être comptabilisés comme tels, conformément à l IAS 17. Un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d un actif. Un contrat de location simple désigne tout contrat de location autre qu un contrat de locationfinancement. Un bien que le Groupe prend en location au titre d un contrat considéré comme location-financement est comptabilisé dans les immobilisations pour un montant équivalent à sa juste valeur, ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle-ci est inférieure, avec inscription en contrepartie d une dette financière. L actif immobilisé est ensuite amorti selon les règles régissant l amortissement des immobilisations, ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure. La dette est quant à elle amortie selon un échéancier déterminé à la mise en place du contrat et calculée sur la base d un taux d intérêt effectif annuel constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période. Parallèlement, les biens dont les risques et avantages économiques liés à la propriété sont transférés par le Groupe à des tiers par un contrat de location sont considérés comme ayant fait l objet d une cession Dépréciation des immobilisations IAS 36 Dépréciation des actifs définit les procédures qu une entreprise doit appliquer pour s assurer que la valeur nette comptable de ses immobilisations corporelles, incorporelles y compris le goodwill, n excède pas sa valeur recouvrable, c est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. La valeur recouvrable d un actif est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d utilité. La juste valeur diminuée des coûts de cession est le montant qui peut être obtenu de la cession d un actif lors d une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d évaluation, moins les coûts de sortie. La valeur d utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés et attendus de l utilisation continue d un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d utilité. Les flux de trésorerie après impôt sont estimés sur la base des plans à 3 ans. Au-delà, les flux sont extrapolés par application d un taux de croissance constant sur une période qui correspond à la durée d utilité estimée de l actif corporel. Pour les tests portant sur les actifs d un pays (comprenant le goodwill), les flux sont extrapolés sur une période de 9 ans avec prise en compte d une valeur terminale, calculée à partir de l actualisation à l infini des données de la 9 e année. Les taux de croissance perpétuelle sont déterminés sur la base des données du Fonds monétaire international. Les flux sont actualisés au coût moyen pondéré du capital après impôt, majoré d une prime de risque spécifique à chaque pays. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris pour les goodwill) est testée dès l apparition d indices de perte de valeur. Ce test est également effectué une fois par an (dans la pratique au 31 décembre afin de tenir compte de la saisonnalité de l activité) pour les actifs à durée de vie indéfinie. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles d actifs dont l utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d autres groupes d actifs. Le Groupe a défini le magasin (hypermarché ou supermarché) et la galerie marchande comme UGT. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l actif ou de l UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les goodwill sont testés par pays et par activité, et l actif du groupe d UGT comprend alors les immobilisations corporelles, incorporelles, le goodwill rattaché au pays et à l activité et son besoin en fonds de roulement. Les pertes de valeur éventuelles sont affectées prioritairement au goodwill. Toute perte de valeur comptabilisée sur un goodwill est irréversible. Pour les autres actifs, une perte de valeur comptabilisée est reprise s il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d un actif, augmentée en raison de la reprise d une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n avait été constatée Coûts d emprunts En application d IAS 23 révisée, les coûts d emprunts sont incorporés au coût des actifs éligibles dont la construction a démarré après le 1 er janvier Pour le Groupe, les actifs éligibles sont ceux dont la durée de construction est supérieure à 12 mois. Seuls sont retenus les coûts des emprunts directement attribuables aux actifs concernés. Les coûts éligibles sont déterminés sur la durée de la construction jusqu à la mise en service opérationnelle. Les autres coûts d emprunts sont comptabilisés en charges lorsqu ils sont encourus. Rapport financier du Groupe Auchan I 2013 I 19

20 3.15 Actifs (ou groupes d actifs) non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées En application d IFRS 5, les actifs ou groupes d actifs significatifs non courants destinés à être cédés font l objet d une présentation sur une ligne distincte du bilan à l actif et au passif sans retraitement des périodes antérieures et sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession. Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation. Un actif sera classé en «Actif destiné à être cédé» seulement si la vente est hautement probable dans un horizon maximal d un an, si l actif est disponible en vue d une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente de l actif a été engagé par la Direction. Une activité abandonnée est une composante de l activité du Groupe qui représente une ligne d activité ou une région géographique principale et distincte. Une activité est considérée comme abandonnée quand les critères de classification comme activité destinée à être cédée ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l activité. Sur l ensemble des périodes publiées, les activités cédées sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat comprenant leur résultat net après impôt jusqu à la date de cession et le résultat de cession après impôt Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers sont traités et présentés dans les états financiers selon les dispositions des normes IAS 39, IAS 32, IFRS 7 et IFRS 13. IFRS 13 introduit une hiérarchie à 3 niveaux sur les évaluations à la juste valeur. Ces niveaux sont les suivants : Niveau 1 : Juste valeur évaluée à l aide de prix cotés (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques. Niveau 2 : Juste valeur évaluée à l aide de données («inputs»), autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix). Niveau 3 : Juste valeur évaluée à l aide de données («inputs») qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables («inputs» non observables). Les méthodes de comptabilisation et d évaluation utilisées sont les suivantes : Actifs financiers détenus à des fins de transaction Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont constitués : d une part, des parts d OPCVM de trésorerie. Ils sont évalués à leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée sur la base de la dernière cotation communiquée par la banque. Toute variation de cette juste valeur est constatée en résultat ; d autre part, de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Ce poste comprend les fonds en caisse et les comptes courants bancaires ne faisant l objet d aucune restriction. Il inclut également des actifs financiers de gestion de trésorerie à court terme (moins de 3 mois), aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur. Étant mobilisables ou cessibles à tout moment, ils sont valorisés à leur juste valeur, les variations de valeur étant comptabilisées en résultat. Actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente comprennent principalement les titres de participation dans des sociétés non consolidées et les actifs financiers ne répondant pas aux définitions «prêts et créances», «actifs financiers détenus à des fins de transaction» et «actifs détenus jusqu à l échéance». Ils sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au poste «Réserve d actifs disponibles à la vente», jusqu à la cession des actifs sous-jacents où elles sont transférées en résultat. Toutefois, lorsqu une moins-value latente traduit une perte prolongée ou significative sur un instrument de capitaux propres, une dépréciation est comptabilisée en résultat. Lorsqu une moins-value latente traduit une diminution des flux de trésorerie estimés sur un instrument de dette, une dépréciation est comptabilisée en résultat. Les améliorations de valeur ultérieurement constatées sont reprises : pour les instruments de capitaux propres (actions et autres) : par contrepartie des autres éléments du résultat global ; pour les instruments de dettes (obligations et autres) à hauteur de la dépréciation précédemment comptabilisée par contrepartie du résultat, dès lors qu une appréciation des flux de trésorerie estimés est constatée. La juste valeur correspond, pour les actifs cotés, au dernier cours de Bourse. Pour les titres non cotés, elle est déterminée en fonction de la quote-part du Groupe dans l actif net de la société, de sa valeur de rendement, des perspectives de rentabilité ou à valeur d expert. Si la juste valeur n est pas déterminable de façon fiable, ces actifs sont comptabilisés à leur coût d achat. Prêts et créances Cette catégorie comprend principalement les créances rattachées à des participations non consolidées, les dépôts de garantie, les créances clients, les charges constatées d avance, les autres prêts et les autres créances. Les actifs sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif. 20 I Rapport financier du Groupe Auchan I 2013