AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES EN ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

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1 AVS DE ONVOATON DES ATONNARES EN ASSEMBLEE GENERALE ORDNARE OMMUNATON FNANERE

2 AVS DE ONVOATON DES ATONNARES EN ASSEMBLEE GENERALE ORDNARE Mesdames et Messieurs les actionnaires de, société anonyme au capital de ,00 DH et dont le siège social est sis à asablanca - Km 7, Route de Rabat - Ain Sebaâ, immatriculée au Registre de ommerce de asablanca sous le numéro , sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 30 juin 2015 à 12 heures, audit siège, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : Lecture des rapports du onseil d Administration et des ommissaires Aux ; Approbation des comptes de l exercice clos au 31 décembre 2014 ; Affectation du résultat ; Approbation du rapport spécial des ommissaires Aux sur les conventions visées à l article 56 de la loi 17/95 telle que modifiée et complétée par la loi 20/05; Ratification de la nomination d Administrateurs ; Quitus aux Administrateurs et aux ommissaires Aux ; Fixation du montant des jetons de présence; Renouvellement de mandat des ommissaires Aux ; Questions diverses ; Pouvoirs en vue de formalités légales. l est à rappeler que pour avoir le droit d assister à cette Assemblée, les propriétaires d actions au porteur doivent produire un certificat attestant le dépôt de leurs actions auprès d un établissement agréé. Seuls les actionnaires titulaires de 10 actions au moins ont le droit d assister à l Assemblée Générale Ordinaire. Les actionnaires réunissant les conditions exigées par la loi du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par le Dahir n du 17 Joumada 1429, portant promulgation de la loi 20-05, disposent d un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis pour demander l inscription de projet de résolutions à l ordre du jour de l Assemblée. Leurs demandes doivent parvenir au siège social en recommandé avec accusé de réception. Les documents requis par la loi sont mis à la disposition des actionnaires au siège social. Le projet des résolutions qui seront soumises à cette Assemblée, tel qu il est arrêté par le onseil d Administration, se présente comme suit : PREMERE RESOLUTON L Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du onseil d Administration et des ommissaire Aux sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2014, approuve les comptes annuels et le bilan tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et conclusions des rapports, se soldant par un bénéfice net comptable de ,95 DH. DEUXEME RESOLUTON L Assemblée Générale, sur proposition du onseil d Administration, décide d affecter le résultat ci-dessous approuvé, soit le bénéfice net comptable de ,95 DH, comme suit : Le montant des dividendes des actions détenues en propre par la société, au moment de la date de paiement, sera affecté au report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement le 30 septembre TROSEME RESOLUTON L Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des ommissaires Aux sur les conventions visées à l article 56 et suivants de la loi modifiée et complétée par la loi 20-05, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. QUATREME RESOLUTON Par suite de l adoption des résolutions précédentes, l Assemblée Générale confère au onseil d Administration quitus définitif, et sans réserve, de sa gestion pendant l exercice dont les comptes ont été cidessus approuvés et aux ommissaires Aux pour le mandat durant ledit exercice. NQUEME RESOLUTON L Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence au titre de l exercice 2015 à ,00 DH et laisse au onseil d Administration le soin de le répartir entre ses membres. SXEME RESOLUTON L Assemblée Générale, décide de ratifier la nomination de M. Mohamed EL MERNSS et de M. Azzeddine KETTAN en qualité d Administrateurs telle que décidée par le onseil d Administration en date du 26 mars 2015, et ce pour une durée de six (6) ans arrivant à échéance à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice SEPTEME RESOLUTON Les mandats des sociétés DELOTTE AUDT et A.SAAD & ASSOES, ommissaires Aux de la Société, étant arrivé à terme, l Assemblée Générale décide de les renouveler pour une nouvelle période de trois exercices, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre HUTEME RESOLUTON L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d un exemplaire original, d une expédition ou d un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités légales. Résultat net de l exercice A déduire la réserve légale 5% Résultat net distribuable de l exercice Auquel s ajoute le report à nouveau créditeur Soit un bénéfice distribuable Dividendes aux actionnaires (Soit 2 DH par action) Solde au compte report à nouveau ,95 DH 0 DH ,95 DH ,34 DH ,29 DH ,00 DH ,29 DH Pour le onseil d Administration

3 Sociaux Bilan Actif ATF du 01/01/2014 au 31/12/2014 Précédent Bilan Passif PASSF du 01/01/2014 au 31/12/2014 Précédent Brut Amortissements et provisions Net Net A T F M M O B L S É A T F R U LA N T MMOBLSATONS EN NON VALEUR (A) Frais Preliminaires hages à repartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations MMOBLSATONS NORPORELLES (B) mmobilisations en recherche et developpement Brevets, marques, droits, et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles MMOBLSATONS ORPORELLES () Terrains onstructions nstallations, techniques, materiel et outillage Materiel transport Mobilier, materiel de bureau et amenagements divers Autres immobilisations corporelles mmobilisations corporelles en cours MMOBLSATONS FNANERES (D) Prêts immobilises Autres creances financieres Titres de participation Autres titres immobilises EARTS DE ONVERSON - ATF (E) Diminution des creances immobilisees Agmentation des dettes financieres TOTAL (A+B++D+E) STOKS (F) Marchandises Matiere et fournitures consommables Produits en cours Produits intermediaires et produits residuels Produits finis REANES DE L ATF RULANT (G) Founisseurs, debiteurs, avances et accomptes lients et comptes rattaches Personnel Etat d associes Autres debiteurs de regularisation Actif TTRES ET VALEURS DE PLAEMENT (H) EARTS DE ONVERSON - ATF (1) (Elements circulants) TOTAL (F+G+H+) TRESORERE - ATF heques et valeurs à encaisser Banque, T.G. et..p aisse, Regies d avances et accreditifs TOTAL TOTAL GENERAL ompte de Produits et harges NATURE Propres à l exercice 1 OPERATONS oncernant les exercices précédents 2 totaux de l exercice 3 = totaux de l exercice précédent 4 - PRODUTS D EXPLOTATON Ventes de marchandises (en l état) Ventes de biens et services produits chiffres d affaires Variation de stocks de produits (+/-) (1) mmobilisations produites par l entreprise pour elle-même Subvention d éxploitation Autres produits d exploitation Reprises d exploitations : transfert de charges TOTAL HARGES D EXPLOTATON Achats revendus (2) de marchandises Achats consommés (2) de matière et de Fournitures Autres charges externes mpôts et taxes harges de personnel Autres charges d'exploitaion Dotations d'exploitation TOTAL RESULTAT D'EXPLOTATONS (-) V - PRODUTS FNANERS Produits des titres de participation et autres titres immobilisés Gains de change ntérêts et autres produits financiers Reprises financières ; transferts de charges V - TOTAL V HARGES FNANERES harges d intérêts Pertes de changes Autres charges financières Dotations financières TOTAL V V - RESULTAT FNANER (V - V) V - RESULTAT OURANT ( + V) V - PRODUTS NON OURANTS Produits des cessions d immobilisation Subvention d équilibre Reprise sur subventions d investissement Autres produits non courants Reprises non courantes; transferts de charges TOTAL V X - HARGES NON OURANTES Valeurs nettes d amortissements des mmobilisations cédées Subventions accordées Autres charges non courantes Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions TOTAL X X - RESULTAT NON OURANT (V-X) X - RESULTAT AVANT MPOTS (V+/-X) X - MPOTS SUR LES RESULTATS X - RESULTAT NET (X-X) XV - TOTAL DES PRODUTS (+V+V) XV - TOTAL DES HARGES (+V+X+X) XV - RESULTAT NET (total des produits - total des charges (1) Variation de stocks: stock final-stock initial; augmentation (+);diminution (-) (2) Achats revendus ou consommés: achats-variation de stocks. f i n a n c e m e n t p e r m a n e n t P A SS F R U LA N T APTAUX PROPRES apital social ou personnel Moins : Actionnaires, capital souscrit non appelé - - apital appelé dont versé Prime d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réevaluation - - Reserve légale Autres réserves - - Report à nouveau Résultats nets en instance d'affectation - - Résultat net de l'exercice Total des capitaux propres (A) APTAUX PROPRES ASSMLES (B) - - Subventions d'investissement - - Provisions réglementées - - DETTES DE FNANEMENT () Emprunts obligataires Autres dettes de financement PROVSONS DURABLES POUR RSQUES ET HARGES (D) - - Provisions pour risques - - Provision pour charges - - EARTS DE ONVERSON - PASSF (E) - - Augmentation des créances immobilisées - - Diminution des dettes de financement - - TOTAL (A+B++D+E) DETTES DU PASSF RULANT (F) Fournisseurs et comptes rattachés lients créditeurs, avances et acomptes Personnel Organismes sociaux Etat d'associés Autres créanciers de régularisation-passif AUTRES PROVSONS POUR RSQUES ET HARGES (G) EARTS DE ONVERSON - PASSF (Eléments circulants) (H) - - TOTAL (F+G+H) TRESORERE - PASSF redits d'escompte - - redits de trésorerie Banques ( Soldes réditeurs ) TOTAL TOTAL GENERAL Tableau de Financement. SYNTHESE DES MASSES DE BLAN MASSES a EXERE DU 01/01/2014 AU 31/12/2014 Variations (a-b) précédent Emplois Ressources b c d Financement permanent Moins actif immobilisé = FONDS DE ROULEMENT FONTONNEL (A) Actif circulant Moins passif circulant = BESON DE FNANEMENT GLOBAL (B) TRESORERE NETTE (ATF-PASSF) = A-B EMPLOS ET RESSOURES Précédent Emplois Ressources Emplois Ressources. RESSOURES STABLES DE L EXERE (flux) Autofinancement (A) apacité d autofinancement Distribution de bénéfices ession et réduction d immobilisations (B) ession immob incorporelles - - ession immob corporelles ession immob financières Récupération sur créances immobilisées - Augmentation des capitaux propres ( ) Augmentation de capital, apport Subvention d investissement - Régularisation du résultat des actions propres à l E/se - - Augmentation des dettes de financement (D) (nette de prime de remboursement) TOTAL RESSOURES STABLES ( A+B++D ) EMPLOS STABLES DE L EXERE (flux) Acquisition et augment. d immobilisations (E) Acquisition immob incorporelles Acquisition immob corporelles Acquisition immob financières Augmentation créances immobilisées Remboursement des capitaux propres (F) Remboursement des dettes de financ.(g) Emploi en non valeur (H) TOTAL EMPLOS STABLES (E+F+G+H) VARATON DU BESON DE FNANEMENT GLOBAL ( B.G.F.) V. VARATON DE LA TRESORERE TOTAL GENERAL

4 Sociaux Etat des Soldes de Gestion - TABLEAU DE FORMATON DES RESULTATS (T.F.R) EXERE 2014 EXERE PREEDENT 1 Ventes de marchandises (en l état) Achats revendus de marchandises - - = MARGE BRUTE SUR VENTES EN L ETAT PRODUTON DE L EXERE : (3+4+5) Ventes de biens et services produits Variation stocks de produits mmobilisations produites par l entreprise pour elle-même ONSOMMATON DE L EXERE : (6+7) Achats consommés de matières et fournitures Autres charges externes V = VALEUR AJOUTEE (+-) Subvention d exploitation - - V 9 - mpôts et taxes harges de personnel = EXEDENT BRUT D EXPLOTATON (EBE) = OU NSUFFSANE BRUTE D EXPLOTATON (BE) 11 + Autres produits d exploitation Autres charges d exploitation Reprises d exploitation : transferts de charges Dotations d exploitation V = RESULTAT D EXPLOTATON (+ ou -) V +/- RESULTAT FNANER V = RESULTAT OURANT X +/- RESULTAT NON OURANT mpôt sur les résultats X = RESULTAT NET DE L EXERE (+ ou -) APATE D AUTOFNANEMENT (.A.F.) - AUTOFNANEMENT 1 Résultat net de l exercice - Bénéfice Perte Dotations d exploitations (1) Dotations financières (1) Dotations non courantes (1) Reprises d exploitation (2) Reprises financières (2) Reprises non courantes (2) (3) Produits des cessions d immobilisations Valeurs nettes d amort.des imm.cédées APATE D AUTOFNANEMENT (.A.F.) Distribution de bénéfices AUTOFNANEMENT NATURE (1) A l exclusion des dotaitons relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie. (2) A l exclusion des reprises relatives aux actifs circulants et à la trésorerie. (3) Y compris les reprises sur subventions d investissements. Tableau des immobilisations Autres que Financières Montant brut début d exercice Acquisition Etat des hangements de Méthodes NATURE DES HANGEMENTS JUSTFATON DU HANGEMENT EXERE DU 01/01/2014 AU 31/12/2014. hangements affectant les méthodes d évaluation N E A N T. hangements affectant les règles de présentation N E A N T Tableau des Sûretés Réelles Données ou Reçues Montant couvert par la sureté Nature (1) Sûretés données HYPOTHEQUE EXERE DU 01/01/2014 AU 31/12/2014 Date et lieu d inscription Diverses villes et diverses dates Objet (2) (3) Entreprises (banques) et personnes tierces Sûretés reçues N E A N T (1) Gage : 1- Hypothèque : 2- Nantissement : 3- Warrant : 4- Autres : 5- ( à préciser ) (2) préciser si la sûreté est donnée au profit d entreprises ou de personnes tierces ( sûretés données ) ( entreprises liées, associés membres du personnel ) (3) préciser si la sûreté reçue par l entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur ( sûretés reçues ) Etat de Dérogations ndication des dérogations Justification des dérogations NFLUENE SUR LE PATRMONE LA STUATON FNANERE ET LES RESULTATS Engagements Financiers Reçus ou Donnés Hors Opérations de rédit-bail EXERE DU 01/01/2014 AU 31/12/2014 ENGAGEMENTS DONNES Précédent Avals et caution (bancaire) Avals et caution (.Provisoires) Engagements en matière de pensions de retraites et obligations similaires Promesse d'hypothèque Autres Billet à ordre.m.t ATTJARWAFABANK ( 27/12/2007 ) TOTAL ( 1 ) (1) Dont engagements à l égard d entreprises liées ENGAGEMENTS REUS Précédent Avals et cautions BFO Autres Avals et cautions - - Autres engagements reçus TOTAL Valeur comptable nette de la sureté donnée à la date de clôture EXERE DU 01/01/2014 AU 31/12/2014. Dérogations aux principes comptables fondamentaux N E A N T. Dérogations aux méthodes d évaluation N E A N T. Dérogations aux règles d établissement et de présentation des états de synthèses N E A N T nfluence des dérogations sur le patrimoine, la situation financiere et les résultats Augmentation Dimunition Montant Product.par l entreprise brut pour elle même Virement ession Retrait Virement fin d exercice MMOBLSATON EN NON-VALEURS Frais préliminaires harges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations MMOBLSATON NORPORELLES mmobilisation en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles MMOBLSATONS ORPORELLES Terrains onstructions nstallations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau et aménagement Autres immobilisations corporelles mmobilisations corporelles en cours Tableau des réances réances TOTAL ANALYSE PAR EHEANE Plus d un an Moins d un an Echues et non payées en devises vis-à-vis de l Etat et organismes publics AUTRES ANALYSES vis-à-vis des entreprises liées DE L ATF MMOBLSE Prêts immobilisés Autres créances financières DE L ATF RULANT Fournisseurs débiteurs,avances et acomptes lients et comptes rattachés Personnel Etat ompte d associés _ Autres débiteurs ompte de régularisation - Actif représentés par effet

5 Sociaux Tableau des Titres de Participation Raison sociale Secteur apital Participation Prix d acquisition Valeur Extrait des derniers états de synthèse de la société émetrice Produits inscrits au.p. de d activité social au capital en % global comptable nette de la société émettrice Date de cloture Situation nette Résultat net 1 2 l exercice MMOLOG S.A. mmobilier /12/ PROMOLOG SARL (EX LAHAB) mmobilier /12/ PROMF SARL (EX JALOBYA) mmobilier /12/ DAR JAWDA SARL (EX DAPLAN) mmobilier /12/ ADDOHA ESSALAM (EX DAR ESSALAM S) mmobilier /12/ TANGER SAKANE SA mmobilier /12/ MARO VLLAGES ET RESDENES SA mmobilier /12/ MABAN DETROT(EX GL MARO SEASDE) mmobilier /12/ GENERAL FRM OF MOROO(EX FADESA) mmobilier /12/ AL QUDRA ADDOHA mmobilier /12/ MABAN ZELLDJA mmobilier /12/ BELAD HADJ FATAH mmobilier /12/ TRADE MANAGEMENT (EX ADDOHA MANAGEMENT) SERVE /12/ MARRAKEH GOLDEN RESORT mmobilier /12/ TA mmobilier /12/ OPTM MMOBLER mmobilier /12/ AP SPARTEL mmobilier /12/ AWAL SAKANE mmobilier /12/ FONERE SKANE mmobilier /12/ LES PEPNERES DE L ATLAS SERVE /12/ ATLAS MEDTERRANEN PROPERTES SERVE /12/ GUNEE mmobilier /12/ OTE D VORE mmobilier /12/ PRESTGA GOLF OMPANY SERVE /12/ AL MAKANE AL JAML mmobilier /12/ KAMAM mmobilier /12/ AMEROUN mmobilier /12/ ONGO mmobilier /12/ ADDOHA SUD mmobilier /12/ BURUND mmobilier /12/14 THAD mmobilier /12/14 SENEGAL mmobilier /12/ NGER mmobilier /12/14 TOTAL Tableau des Provisions NATURE Montant début d exercice D O T A T O N S R E P R S E S Montant d exploitation financières Non courantes d exploitation financières Non courantes fin d exercice 1. Provisions pour dépréciation de l actif immobilisé Provisions réglementées 3. Provisions durables pour risques et charges SOUS TOTAL (A) Provisions pour dépréciation de l actif circulant (hors tresorerie) Autres provisions pour risques et charges Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie SOUS TOTAL (B) TOTAL (A+B) Tableau des Dettes ANALYSE PAR EHEANE AUTRES ANALYSES Dettes Plus Echues Moins TOTAL et vis-à-vis représentés d un d un en vis-à-vis de l Etat non des entreprises par an an devises et organismes publics payées liées effet DE FNANEMENT Emprunts obligataires Autres dettes de financement DU PASSF RULANT Fournisseurs et compte rattachés lients créditeurs, avances et acomptes Personnel Organismes sociaux Etat d associés Autres créanciers de régularisation - Passif RESUME DU RAPPORT GENERAL DES OMMSSARES AUX OMPTES EXERE DU 1 ER JANVER AU 31 DEEMBRE 2014 onformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 29 juin 2012, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre Nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Société, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires relatifs à l exercice clos le 31 décembre es états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de ,29 MAD dont un bénéfice net de ,95 MAD. La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nous certifions que les états de synthèse cités ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société au 31 décembre 2014 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques : Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la sincérité et de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société. onformément aux dispositions de l article 172 de la loi complétée et modifiée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance qu au cours de cet exercice, la Société a procédé aux prises de participation suivantes : - 100% du capital de la société ADDOHA SUD S.A.R.L à associé unique pour 100 KMAD ; - 69% du capital de la société BURUND S.A. pour 119 KMAD ; - 100% du capital de la société NGER S.A. pour 168 KMAD ; - 100% du capital de la société THAD S.A. pour 168 KMAD ; - 100% du capital de la société SENEGAL S.A. pour 168 KMAD. Par ailleurs, la Société a souscrit à l augmentation du capital de la société MMOLOG S.A. pour 150 MMAD. asablanca, le 27 mai 2015 Les ommissaires aux