Interview du Président

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4 Interview du Président Quel regard portez vous sur votre exercice 2009? L année 2009 a été une année de profonde transformation pour Orolia, et ce dans trois dimensions. Au niveau de nos marchés tout d abord, puisque la grave crise économique que nous traversons a profondément affecté certains de nos segments d activité, et notamment la télédiffusion numérique et le test et mesure. L atonie de ces secteurs étant durable, nous avons dû réajuster nos effectifs ainsi que la valeur de certains actifs immatériels liés à ces secteurs, qui expliquent presque à eux seuls la baisse des résultats constatée pour l exercice. Heureusement, notre cœur de métier spatial, défense et sécurité a montré sa bonne résilience à la conjoncture macro-économique dégradée, nous permettant de tout de même dégager un résultat d exploitation supérieur à 5% de notre chiffre d affaires, ce qui est une performance somme toute honorable pour cette année exceptionnelle. Le deuxième axe de transformation du Groupe est lié aux acquisitions de Kannad et de McMurdo, qui nous ont fait doubler de taille et rentrer de plain-pied dans le monde du positionnement, accédant d entrée de jeu au rang de n 2 mondial pour les balises de détresse Cospas-Sarsat, affirmant notre nouvelle position d acteur majeur du domaine Positioning, Navigation & Timing (PNT) dans son ensemble. Le troisième volet de notre transformation a trait à notre organisation. L effet combiné de notre nouveau positionnement stratégique dans le domaine du PNT pour applications critiques, et de la restructuration nécessaire de l entreprise pour s adapter à la conjoncture, nous a conduit à réorganiser le Groupe autour de trois divisions (Positioning, Navigation et Timing) tout en rationalisant les structures au sein des divisions de manière à dégager plus de synergies et à préparer le Groupe à ses prochaines étapes de croissance. A cet égard, l évolution d organisation la plus profonde a été la fusion et l intégration au sein de Spectracom des sociétés Pendulum Instruments et Rapco Electronics, qui partagent aujourd hui une même équipe de management et un même organisation marketing et vente. Au total, Orolia a su transformer les risques et difficultés liés à la crise en opportunités de développement et d amélioration de performance, et sort ainsi clairement renforcé, y compris financièrement, d un exercice 2009 qui aura je crois démontré l agilité stratégique et managériale de notre équipe. Les derniers mois ont été riches en acquisitions : où en êtes vous dans leur intégration au sein du Groupe? En matière d intégration, les 100 premiers jours sont les plus importants. Ils correspondent à une phase dans laquelle les sociétés achetées s attendent à des changements. Cela se traduit par de l anxiété qui facilite l échauffement des esprits et les incompréhensions, mais c est aussi une opportunité unique d opérer des changements radicaux, qui seront beaucoup plus difficiles à faire ultérieurement. En ce qui concerne Kannad et McMurdo, nous sommes au bout de ces 100 jours, et l essentiel des changements a été opéré. Les activités marine de Kannad ont été transférées à McMurdo en l espace d un mois. Dans ce même laps de temps, les portefeuille produits ont été redéfinis en exploitant les complémentarités technologiques entre les deux sociétés, de sorte que les premiers produits nouveaux issus de cet exercice sont déjà sur le marché. Plus récemment, la décision a été prise de confier l intégralité de la distribution et du marketing des balises (tous marchés confondus) aux équipes de McMurdo, et de recentrer les activités de business development de Kannad dans le domaine des solutions de tracking et de supervision, qui sont fortement porteuses de croissance. Ces différentes évolutions, très importantes et rapides, ont pu être réalisées sans heurts significatifs grâce à l attitude exceptionnelle des équipes de management de part et d autre de la Manche, tant en termes d ouverture d esprit que de loyauté et de pragmatisme. On peut affirmer aujourd hui que l intégration de Kannad et McMurdo est un succès. 2

5 Constatez vous une amélioration des conditions de marché? Les conditions de marché sont incontestablement meilleures qu il y a un an. Toutefois, la situation reflète davantage l accoutumance et l adaptation des acteurs économiques à une crise qui sera de longue durée, plutôt qu un véritable redémarrage d une croissance macroéconomique durable. En conséquence, certains segments de marché sont toujours et resteront sinistrés pour encore plusieurs trimestres, comme la télédiffusion numérique, le test et mesure ou l aviation. Dans ce contexte, la croissance d Orolia relèvera davantage en 2010 de ses gains de parts de marché, de sa compétitivité et de l attractivité de son offre, que d une croissance de ses marchés. Jean-Yves Courtois Président Directeur-Général «Tout en gardant la croissance externe dans ses gènes, Orolia va mettre davantage l accent sur la croissance organique» Quels sont les enjeux et les perspectives d Orolia en 2010? L exercice 2010 présente pour nous deux enjeux majeurs. Le premier est de démontrer la pertinence des mesures d adaptation prises en 2009 face à la crise économique qui mettra beaucoup de temps à se dissiper, et des acquisitions réalisées en fin d année dernière. Cela signifie concrètement démontrer les synergies entre les différentes sociétés acquises au cours des 3 dernières années, renouer avec la croissance et redresser la rentabilité du Groupe. Le deuxième enjeu majeur est de définir et lancer les premières actions d une stratégie de croissance dynamique pour les 3 prochaines années, en prenant appui sur notre base d activité élargie au domaine PNT qui nous ouvre de nouvelles et larges opportunités. Les travaux préliminaires opérés en ce sens semblent indiquer que les possibilités d innovation et de développement de nouveaux marchés sont plus importantes que par le passé, et que de vraies possibilités existent pour stimuler davantage notre croissance organique. C est une très bonne nouvelle, car la croissance organique est un moyen très sûr de créer beaucoup de valeur, même si elle passe temporairement par une phase d investissement et de prise de risque. De nouvelles acquisitions sont elles envisagées? Orolia dispose d un savoir-faire démontré en matière d identification de sociétés à acquérir, de négociation des acquisitions et d intégration des sociétés. La croissance externe est à ce point dans nos gènes qu elle est l un des outils naturels de déploiement de notre stratégie. Il est donc probable que de nouvelles acquisitions ou prises de participation soient opérées. Toutefois, à court terme, nous serons davantage dans une logique d acquisitions tactiques de manière à appuyer ou accélérer notre stratégie de croissance organique. Sauf si une belle opportunité se présente, nous ne pensons pas réaliser d opérations de grande ampleur dans l année à venir. 3

6 Profil d Orolia Orolia est un groupe de haute technologie spécialisé dans l électronique de Positionnement, de Navigation et de Timing Notre mission : fournir des équipements et systèmes de haute précision permettant de déterminer en tous lieux et toutes circonstances où et quand des personnes, événements ou objets critiques se trouvent Chiffre d affaires ,1 M Multiplié par 9 en 6 ans 294 collaborateurs dans 6 pays 22 nationalités 87 % d ingénieurs et cadres Une présence commerciale dans 90 pays Label Oseo Innovation N 1 mondial Des balises de détresse personnelles Des horloges atomiques spatiales embarquées Des serveurs de temps pour les centre d appels d urgence «911» Un groupe international Une société innovante Une stratégie d acquisition offensive 4

7 Faits marquants 2009 Décembre Succès de l augmentation de capital en numéraire de 5,9 millions d euros et levée d une dette d acquisition de 3M pour financer l acquisition des actifs de McMurdo, faciliter la mise en œuvre des synergies liées aux intégrations de McMurdo et de Kannad, et donner à Orolia les moyens de poursuivre sa politique de croissance externe. Novembre Finalisation de l acquisition de McMurdo, le spécialiste anglais des balises de détresse maritimes. Cette opération de croissance externe vient renforcer la position d Orolia dans les systèmes de positionnement, notamment grâce à l innovation phare de McMurdo : la balise personnelle ultra-compacte FastFind, distinguée par de nombreux prix professionnels. Cette acquisition suivant celle de Kannad permet à Orolia de devenir le n 2 mondial des balises de détresse compatibles du système international de recherche et sauvetage par satellites COSPAS-SARSAT. Septembre Réorganisation d Orolia autour de trois nouveaux pôles d excellence : Positioning, Navigation et Timing. Ces trois divisions permettent d intégrer les sociétés du Groupe et leurs technologies de manière cohérente et d accueillir de manière naturelle les futures acquisitions d Orolia dans ses trois domaines de développement cibles, tout en fournissant un cadre propice à l optimisation de ses structures de coûts. Juillet Acquisition de Kannad, l un des principaux fournisseurs mondiaux de systèmes de géo-localisation en environnements sévères et de balises de détresse. Cette opération de croissance externe, approuvée par l Assemblée Générale des Actionnaires en septembre, place Orolia en bonne position dans le marché attractif du «Search and Rescue». Orolia change de groupe de cotation Alternext pour améliorer sa liquidité. Le titre est désormais accessible à tous et coté en continu. Un nouveau contrat de liquidité et d animation est mis en place avec la société de bourse Gilbert Dupont. Mai Spectracom remporte deux importants contrats de maintenance pluriannuels d un montant total de 8 millions d euros pour la Défense française. Ces deux contrats reflètent le savoir-faire reconnu de la société dans le domaine du soutien logistique intégré, appliqué ici aux systèmes de synchronisation critiques. Février Pendulum Instruments acquiert la propriété intellectuelle d un générateur de signaux GPS, lui permettant d élargir son offre au domaine porteur du test des équipements électroniques ayant une fonction GPS. Janvier Acquisition de Rapco Electronics pour renforcer les activités Timing d Orolia et ses capacités de support et de services clients sur le marché britannique, notamment dans le domaine de la défense et du segment sol spatial. 5

8 Positioning Navigation Timing 6

9 2009, un nouvel élan stratégique Après une année 2008 dynamisée par l acquisition de Pendulum Instruments et dans une conjoncture macroéconomique très dégradée, l année 2009 a fourni à Orolia l opportunité de réaliser quatre opérations stratégiques dans de bonnes conditions financières, confirmant la vigueur de son modèle de croissance et la pertinence de sa stratégie de financement. En le faisant doubler de taille, les deux dernières acquisitions du Groupe (la société française Kannad et l entreprise britannique McMurdo) dans le domaine des balises de détresse et des systèmes de positionnement l ont véritablement fait changer de dimension stratégique, imposant Orolia comme un acteur global des applications du Positionnement, de la Navigation et du Timing les plus critiques. Pour accompagner ce changement de stature et de périmètre, une réorganisation des activités a été mise en place autour de trois divisions clés : Positioning, Navigation, et Timing. Cette nouvelle organisation, cohérente et en parfaite adéquation avec les activités d Orolia, permettra d accueillir de manière naturelle les nouvelles sociétés acquises par le Groupe, tout en renforçant l efficacité commerciale, opérationnelle et en optimisant les efforts de R&D et les ressources de management. En effet, chacune des trois nouvelles divisions possède un ensemble particulier et cohérent de clients, d applications et de technologies, et donc autant de problématiques communes à traiter : la rationalisation des métiers qu elle induit permettra de maintenir et de développer le haut niveau d expertise et de connaissance d Orolia, tant à l échelle du Groupe que de ses divisions. Ces trois pôles d excellence, qui figurent d ores et déjà dans le trio de tête de leur secteur au niveau mondial, vont ainsi rayonner au niveau international et donnent à Orolia les moyens de sa stratégie offensive de croissance et de leadership. 7

10 Le pôle Positioning Déterminer, signaler ou suivre en temps réel la position des personnes et des biens matériels, quelles que soient les circonstances 27,6 M de chiffre d affaires proforma 119 collaborateurs Implantation 70 pays Grâce à l intégration de McMurdo et de Kannad, Orolia est aujourd hui le N 2 mondial des balises de détresse COS- PAS-SARSAT et est présent sur les trois principaux segments de marché : aéronautique, maritime et terrestre («outdoor»), où ses technologies permettent tous les jours d assurer la sécurité des biens et des personnes en situation de mobilité, et de sauver régulièrement des vies en situation critique. 8

11 Né de l acquisition de la société française Kannad et de l entreprise britannique McMurdo, le pôle Positioning est aujourd hui le plus important du Groupe. La principale mission de cette division est d apporter, au travers de sa gamme de balises de détresses (maritimes, aéronautiques, terrestres) et de ses solutions de géo-localisation (pêche, signalisation maritime) toutes les informations essentielles à la localisation des hommes et des biens matériels, quelles que soient les conditions environnementales et l isolement géographique. Transmettre une position Quel que soit le lieu d un accident, à bord d un bateau, d un avion ou en montagne, les secours sont toujours confrontés à la même problématique : localiser rapidement et précisément les victimes potentielles. En envoyant de manière automatique ou manuelle aux équipes de recherche et sauvetage la position de personnes en détresse, les balises de détresse d Orolia permettent d améliorer la chaîne de secours et augmentent les chances de survie des victimes. Ainsi, grâce aux balises de détresse opérant via les satellites COSPAS SARSAT dédiés aux opérations de Search and Rescue, ce sont près de 900 vies humaines qui sont sauvées chaque année depuis près de 30 ans. Superviser des ensembles d objets mobiles en temps réel Les technologies d Orolia permettent de déterminer la position exacte d objets volants, flottants ou roulants et de les suivre en temps réel en tout point de la planète. Les solutions de Tracking (ou géo-localisation) d Orolia sont des systèmes alliant des flottes de bouées ou balises attachées à des personnes, objets ou véhicules dont on souhaite suivre la position et les paramètres critiques en temps réel, à des services de transmission de données par voie radiofréquence (généralement via un satellite de communication tel qu Inmarsat ou Iridium), et à des plates-formes logicielles de supervision des balises et de représentation d informations à haute valeur ajoutée sur les éléments suivis. 9

12 Les balises de détresse La sécurité des hommes en situation critique est assurée par les balises de détresse COSPAS- SARSAT. On distingue 3 types de balises : Maritime (EPIRB : Emergency Position Indicating Radio Beacon) : Balise de localisation d'urgence maritime, à déclenchement manuel ou automatique au contact de l eau Aviation (ELT : Emergency Locator Transmitter) : Balise de localisation d'urgence dédiée à l'aviation, à déclenchement automatique en cas de crash Terrestre (PLB : Personal Locator Beacon) : Balise de détresse personnelle, à déclenchement manuel MARITIME AVIATION OUTDOOR 10 On distingue deux utilisations des balises maritimes : Les EPIRBs autolarguables dites «EPIRB de pont» montées dans un container fixé sur le pont, qui permet une éjection automatique dès que le container est immergé entre 1,5 m et 4 m de profondeur, et les «EPIRB de survie» déclenchées manuellement. Chaque pays doit maintenir une base de données pour l'enregistrement des EPIRB à bord de ses navires. En cas d'urgence, ces bases doivent être en mesure de donner des informations sur le bateau, le régime de propriété et les personnes de contact personnes secourues en France par la Société Nationale des Sauveteurs en Mer en 2008 * * Source : Société National des Sauveteurs en Mer vols par jour 2,2 milliards de passagers transportés en millions de vols par an en Europe Les balises de détresse équipant les avions, appelées ELT, permettent de localiser rapidement et automatiquement le lieu d une catastrophe et de secourir plus rapidement les victimes. Elles équipent les plus gros avions de ligne tout autant que les avions de tourisme, les ULM ou les hélicoptères, et participent ainsi à la sécurité a é r o n a u t i - que dans son ensemble. Une balise de détresse personnelle est l accessoire indispensable pour les passionnés de sports en plein air dans des lieux reculés (skieurs, grimpeurs, randonneurs, marins, pilotes de 4 4, ULM, planeur, etc ) qui veulent profiter de leur passion en limitant les risques. Sa taille permet de la glisser dans une poche, la fixer à un sac à dos, l accrocher à un gilet de sauvetage ou la fixer sur la planche de bord d un véhicule ou d un aéronef. 153 grammes : c est le poids de la balise FASTFIND de McMurdo Précision de localisation inférieure à 20 mètres

13 Les systèmes de tracking Un système de tracking permet à un opérateur d équipements ou d engins mobiles répartis sur un vaste territoire de connaître en temps réel leur position, leurs paramètres critiques, d interagir avec eux et de gérer les données échangées, à des fins de pilotage ou de supervision. Kannad intervient dans le domaine du tracking (ou géolocalisation) dans les applications particulières où les équipements radio attachés aux objets mobiles doivent être conçus pour résister à des environnements particulièrement sévères (immersions, forts chocs ou vibrations, forte humidité ou poussières, etc.) et où les logiciels de supervision et les balises radio doivent être conçues simultanément de manière à optimiser les fonctionnalités et les coûts du système (par exemple en dotant une balise d un capteur particulier pour collecter des données qui enrichiront le contenu des informations affichées par le logiciel). Les applications des services de géo-localisation Suivi d engins de pêche, suivi de navires de pêche (VMS), suivi de matières dangereuses ou à forte valeur ajoutée, balisage maritime, sécurité individuelle... Kannad est un acteur historique majeur de ce marché et possède une offre système complète combinant balises, communications par satellites et logiciels de tracking et de supervision au meilleur état de l art. La pêche et le VMS La pêche au thon est l une des activités de pêche les plus technologiques. Elle repose sur des radeaux-appâts dérivants plusieurs semaines au gré des courants marins. Pour retrouver ces radeaux, les pêcheurs les équipent de bouées reliées aux bateaux par satellites et gérées par une plate-forme logicielle de supervision très sophistiquée. Au-delà de cette pêche spécifique dont Kannad est l un des leaders mondiaux, la surveillance des navires par satellites (VMS, Vessel Monitoring System) permet aux autorités de régulation de la pêche de contrôler à intervalles réguliers la position des navires afin de s assurer qu ils respectent leurs zones de pêche respectives ainsi que les jours de pêche qui leur sont alloués. Les équipements électroniques de tracking que les bateaux doivent adopter sont ainsi un élément clé des politiques nationales et internationales de gestion des ressources et de la biodiversité marines. Les balises de signalisation radiofréquences (Racon, AIS) La navigation maritime est en train d amorcer un virage technologique majeur, passant de dispositifs de navigation visuels (bouées, lumières, phares, etc.) à des systèmes électroniques radiofréquences établissant un véritable réseau de communication maritime ouvrant la voie au concept de e-navigation. Un des éléments clés de cette révolution est constitué par les balises AIS AtoN (Automatic Identification System Aid to Navigation) utilisées pour signaler des dangers ou transmettre, par leurs signaux radios, des informations de navigation simples. Ainsi, ce sont elles qui indiquent aux bateaux, dans le rail d Ouessant, la position des voies maritimes à emprunter dans un sens et dans l autre du rail, et qui signalent la proximité d une côte. Elles jouent le rôle de «phares radiofréquences», qui assurent ainsi la sécurité de cette «autoroute de la mer» qui voit passer chaque année plus de navires. 11

14 Les marques du pôle McMurdo bénéficie d une expertise mondialement reconnue dans le domaine des balises de détresse pour la marine marchande et de plaisance, ainsi qu une position de leadership dans le domaine des balises portables personnelles, pour lesquelles McMurdo a obtenu en 2009 le prix du meilleur produit de sécurité sur le salon américain MAATS, le prix du Produit de l Année par la chaîne de grands magasins d équipements maritimes WestMarine, une nomination pour un prix DAME lors du salon européen METS en novembre 2009, et en mars 2010 le prix du meilleur produit maritime de l année au salon nautique d Helsinki. Décernés en raison de l innovation de rupture que constitue la balise personnelle FastFind (voir photo), ces prix confirment l opinion de nombreux professionnels, dont les Coast Guards américains, qui la recommandent. A compter du 1er janvier 2010, conformément à la nouvelle stratégie de développement du pôle Positioning, McMurdo hérite de la responsabilité des activités balises maritimes et terrestres de Kannad, commercialisées sous la marque nouvellement créée Kannad Marine. Les balises de détresse Kannad dédiées au marché de l aviation, connues mondialement, sont installées sur hélicoptères, avions de ligne, avions d affaires, avions régionaux, sur les flottes militaires, l aviation générale légère ou ultra légère. Kannad est le leader mondial des balises de détresse pour hélicoptères. 12

15 Le saviez-vous? Qu est-ce que COSPAS-SARSAT? C est au cours des années 1970, que les Etats-Unis, le Canada, l URSS et la France décidèrent de se doter d un système d information et de positionnement opérationnel à l échelle mondiale. Baptisé COSPAS-SARSAT, il permit d améliorer grandement l efficacité des secours mais aussi d offrir une localisation permanente, passive et automatique, c est-à-dire sans intervention humaine. Relayés par satellites, analysés par des centres d écoute et de réception au sol Toulouse pour la France les signaux de détresse du système COSPAS-SARSAT permettent de connaître avec précision la position de la balise et de déclencher la chaîne des secours le plus rapidement. Car chaque seconde compte * C est le nombre de vies sauvées depuis 1982 grâce aux balises de détresse COSPAS- SARSAT *Source : cnes.fr En cas de situation critique en mer, une balise Argos peut-elle être déclenchée? Les secours vont-ils être prévenus? Non! Contrairement aux idées reçues, l expression «balise ARGOS» est souvent employée improprement. Les balises ARGOS émettent en effet continûment une position mais n utilisent pas le système COS- PAS-SARSAT. Lors d une transat ou course maritime, les balises ARGOS permettent de localiser les concurrents. Elles sont aussi plus particulièrement utilisées dans le cadre d études scientifiques (migration d animaux). Donc, pour votre sécurité, munissez-vous d une balise de détresse comme la FastFind, qui elle seule utilise le système COSPAS -SARSAT capable de vous localiser avec précision et de déclencher automatiquement la chaîne de secours en cas de besoin. Dois-je enregistrer ma balise COSPAS-SARSAT? Les dernières balises 406MHz possèdent toutes un code individuel, transmis lors de leur activation d urgence. Tenir ses informations à jour permet aux sauveteurs non seulement de contacter les proches, mais aussi d obtenir des informations précieuses pour affiner les recherches et aider au sauvetage : nombre de personnes concernées, âge, type d avion ou de bateau, matériels embarqués... A moyen terme, l arrivée du système Galileo, dont chaque satellite portera une charge utile Search and Rescue au standard COSPAS- SARSAT, permettra aussi d intégrer une voie retour dans la chaîne de communication, ce qui modifiera les fonctionnalités des balises et leurs usages, et fournira à Orolia un nouveau relais de croissance. 13

16 Le pôle Navigation La rotation de la Terre et son déplacement autour du soleil ne sont pas aussi réguliers que les pulsations d un atome : c est la raison pour laquelle le temps universel n est plus défini par des observations astronomiques, mais par des horloges atomiques. En générant le temps avec la meilleure précision et stabilité au monde, nos horloges rendent possible la navigation par satellites et l avancement des Sciences 9,6 M de chiffre d affaires 64 collaborateurs Implantation 10 pays Les horloges atomiques d Orolia sont également utilisées comme source de temps précis dans un grand nombre d applications telles que les systèmes de télécommunications civils ou militaires, les systèmes de télédiffusion ou encore les systèmes spatiaux. 14

17 Acteur majeur dans le domaine spatial à travers son pôle Navigation, Orolia est présent dans les plus grands systèmes de navigation par satellites, également appelés GNSS (Global Navigation Satellite Systems), mais aussi dans de nombreux programmes de recherche scientifique, tels que GAIA (Global Astrometric Interferometer for Astrophysics) ou ACES (Atomic Clock Ensemble in Space). Les systèmes de navigation par satellites Le principe de la navigation par satellites est basé sur la transmission à l utilisateur de signaux en provenance d au moins quatre satellites. Pour atteindre une précision de positionnement de l ordre du mètre, ces signaux doivent être synchronisés à un milliardième de seconde près. Le contrôle extrêmement précis du temps à bord de chaque satellite, permis par des horloges atomiques embarquées, est donc la condition centrale de la performance du système de navigation. C est la raison pour laquelle chaque satellite embarque jusqu à 4 horloges atomiques. Orolia concentre ses efforts de développement sur des produits de très haut de gamme dans le domaine du temps - fréquence et possède dans ces domaines une expertise inégalée. La validation du savoir-faire technologique du Groupe dans ce domaine a d ores et déjà été faite par le succès de la mise sur orbite du satellite GIOVE B du programme européen Galileo, avec à son bord l'horloge atomique la plus précise jamais placée en orbite à ce jour. Sa maîtrise technologique a également permis au groupe d emporter le marché de fourniture des horloges atomiques du projet IRNSS (le GPS indien) et de participer au programme Compass (le GPS chinois). Les programmes scientifiques et les expériences de physique fondamentale La nécessité de disposer d une source ultra-stable et précise de temps et de fréquence dépasse le domaine de la navigation par satellites. Les avancées constantes en physique fondamentale obligent notamment les scientifiques à disposer d instruments de mesure les plus précis et les plus fiables possibles, sur Terre ou dans l espace. Les programmes GAIA ou ACES ou certains programmes d observation de la Terre, auxquels le Groupe participe, en sont l illustration. L implication d Orolia dans des programmes scientifiques de pointe nécessitant de repousser les limites de l état de l art, confère au Groupe une avance technologique forte, source d innovation au service de ses autres clients. 15

18 Les grands programmes Systèmes de navigation par satellites Le système Galileo, géré par l ESA, formera à terme une constellation de 30 satellites. Orolia a déjà équipé les deux satellites tests lancés avec succès, et a remporté le contrat de fourniture des horloges atomiques pour la phase de validation IOV (In-Orbit Validation), qui comprend le lancement de 4 satellites au début de l année Le Groupe vient par ailleurs d être sélectionné pour la fourniture des horloges des 14 premiers satellites de série, pour un montant d environ 20 M. IRNSS (Indian Regional Navigation Satellite System) est le programme de navigation par satellites régional indien. Le projet, approuvé en 2006, sera constitué à terme (2012) de 7 satellites. Orolia a remporté ce programme en 2008 pour un montant d environ 4 millions d euros. Compass est le système global de navigation par satellite développé par la Chine. Orolia a été sélectionné pour fournir des horloges atomiques associées à des horloges de fabrication chinoise, de façon à sécuriser la durée de vie des satellites de la constellation. Le programme scientifique ACES (Atomic Clock Ensemble in Space) : une mission scientifique de précision Piloté par l agence spatiale européenne (ESA) et le CNES, ce programme vise à réaliser des tests d une précision sans précédent sur la théorie de la relativité générale d Einstein, et à susciter de nouvelles applications dans les domaines du temps universel, de la navigation et du positionnement, ou de la géodésie. Cette expérience, destinée à être embarquée à bord de la Station Spatiale Internationale en position externe, repose sur deux horloges atomiques d ultrahaute précision jamais réalisées à ce jour : - Un maser actif spatial, réalisé par SpectraTime, filiale d Orolia (schéma ci-contre) - Une horloge à atomes de Cesium refroidis par laser développée par le CNES Grâce aux différents programmes scientifiques auxquels collabore SpectraTime, la société va apporter des solutions encore plus innovantes à ses futures générations de produit, tant pour les applications au sol que spatiales. 16

19 Les marques du groupe Située à Neuchâtel, la société suisse SpectraTime bénéficie du capital d image qualité helvétique qui, allié à son très haut niveau de technicité et son rôle de fournisseur stratégique du programme Galileo, lui confère une forte réputation sur le marché mondial des horloges atomiques, lui permettant d être naturellement consultée pour tous les appels d offres spatiaux majeurs en Europe et Asie. SpectraTime est la seule société non américaine possédant la technologie et le savoir-faire requis par les Agences Spatiales internationales pour les applications de navigation par satellite, d observation de la Terre ou pour les missions scientifiques. Cette position prililégiée permettra ainsi d ici à 5 ans à SpectraTime de s imposer comme la première société au monde pour le nombre d'horloges atomiques dans l'espace. T4Science, une autre société du Groupe Orolia, est n 3 mondial des masers actifs à hydrogène, un type particulier d horloges atomiques extrêmement stables indispensables à certaines applications scientifiques telles que la géodésie et la radioastronomie, pour les stations de commande et de surveillance au sol des programmes de navigation par satellites, ou pour la télémétrie et le guidage des satellites ou des sondes interplanétaires. Le saviez-vous? 100 C est le nombre de satellites de navigation prévus d être lancés dans la prochaine décennie D où vient le nom du programme européen Galileo? De l astronome Galilée ( ), le physicien astronome italien qui avait été condamné par l Eglise pour avoir dit que la Terre tournait autour du Soleil. Les horloges embarquées dans les satellites de navig a t i o n s o n t 10 millions de fois p l u s s t a b l e s qu une montre à quartz pour ne pas dévier de plus d un milliardième de seconde par jour 2009 L'année 2009 fut déclarée «Année Mondiale de l'astronomie» par l'unesco, Elle coïncide avec le 400 e anniversaire des premières observations faites avec une lunette astronomique, par Galilée. 17

20 Le pôle Timing Assurer la maîtrise du temps : le générer, le distribuer, le mesurer, synchroniser, horodater, analyser, pour une parfaite sécurité, fiabilité et traçabilité 16,9 M de chiffre d affaires 105 collaborateurs Implantation 90 pays Orolia fournit des serveurs de temps, des systèmes de synchronisation et de mesure du temps de très haute précision dont la plupart des systèmes d information ont besoin, et notamment les domaines hautement stratégiques tels que la défense et le spatial. Grâce à sa gamme complète de solutions allant de produits «sur étagère» jusqu aux systèmes sur mesure les plus complexes, Orolia assure la synchronisation des équipements et systèmes critiques de l armée de l air française, du système de brouillage et de guerre électronique de l armée suisse et du système de télécommunication utilisé pour le Président de la République Française pour déclencher le feu nucléaire («la valise du Président»). 18

21 Dans le monde des technologies de l information - informatique, télécommunications, traitement du signal... - le temps est une notion omniprésente. Les entreprises, banques, hôpitaux ou aéroports utilisent des centaines d'horloges, ordinateurs, équipements ou applications affichant ou exploitant des informations de temps. Pour l ensemble de ces infrastructures, la disponibilité d une information de temps exacte et précise, ainsi que la synchronisation entre les différentes références de temps utilisées est capitale pour éliminer les erreurs de transmission ou d interprétation de résultats liées aux dérives relatives des horloges individuelles. La mission d Orolia, à travers son pôle Timing, est de fournir des équipements d horodatage, de synchronisation et de mesure qui permettent de recaler les horloges situées au sein des réseaux d information et systèmes critiques, de dater certains événements précis se produisant au sein de ces réseaux avec un niveau extrême de fiabilité et de traçabilité et de contrôler l exactitude et la précision du temps. La génération et la distribution du temps Les infrastructures réseaux, supportant les flux de voix, données ou images, forment la colonne vertébrale des systèmes d'information. Pour délivrer, transporter et stocker des informations ordonnées, ces infrastructures doivent être parfaitement synchronisées selon un même référentiel de temps. La distribution d heure exacte est vitale dans de nombreuses applications de la vie courante telles que la téléphonie fixe et mobile, l internet, la télédiffusion numérique, les data centers, les transactions financières, les systèmes de surveillance de patients, les systèmes de contrôle d'accès ou les enregistrements vidéos. La mesure du temps Les instruments de mesure d Orolia se trouvent également partout où l exactitude et la précision du temps et des fréquences sont si importantes qu il est indispensable de les contrôler, d analyser leurs imperfections et le cas échéant, de les corriger par étalonnage. Cette exactitude et cette précision du temps sont indispensables dans les domaines de la fabrication d équipements électroniques radiofréquences, les télécommunications, la télédiffusion, la métrologie et les applications militaires et spatiales. 19

22 Les marchés Sécurité civile Les serveurs de temps d Orolia permettent la datation des informations traitées par les systèmes informatiques qui lui sont reliés. Ces appareils reçoivent (généralement par les satellites GPS) et garantissent la disponibilité en toutes circonstances d un signal de temps directement synchronisé au temps universel, tel que défini par le Bureau International des Poids et Mesures à partir d un réseau de plusieurs centaines d horloges atomiques de référence. Outre leur très grande capacité réseau (capacité à gérer de nombreuses interrogations simultanées de la part des ordinateurs du réseau informatique), les produits de Spectracom sont spécifiquement conçus pour les applications nécessitant une sécurité et une fiabilité extrêmes. Les différents dispositifs de redondance, de cryptage et d authentification des informations de ces serveurs leur ont valu d être reconnus par la Justice américaine comme pouvant servir d éléments de preuve lorsque la date d un événement prend une importance capitale lors d un procès. C est ainsi que Spectracom, filiale américaine d Orolia, s est arrogé une part dominante du marché des serveurs de temps pour les centres d appels d urgence «911» aux Etats-Unis, du fait de leur capacité à délivrer un «temps notarié». Les serveurs de temps de Spectracom sont également utilisés dans d autres domaines tels que le contrôle du trafic aérien, les hôpitaux ou la vidéosurveillance. Défense Orolia participe à la dissuasion nucléaire française par la fourniture de la base de temps des sousmarins nucléaires lanceurs d engins. En complément des systèmes inertiels de navigation, les sousmarins utilisent pour se positionner une technique de radiolocalisation circulaire en ondes longues associée à une horloge embarquée d ultra-haute performance. La précision de temps est alors extrêmement critique, puisqu une erreur de 3 milliardièmes de seconde se traduit par une erreur de position en radiolocalisation de 1 mètre. Orolia équipe tous les sous-marins nucléaires stratégiques français avec ses bases de temps. Ces systèmes embarqués, comme d autres systèmes de synchronisation de grande ampleur, sont soumis à des activités de maintenance pluriannuels assurant au Groupe une source de revenus récurrents. 20 Les systèmes de synchronisation d Orolia sont également appliqués dans le déploiement de forces pour la sécurisation de zones de combats et la synchronisation des moyens de communication, de détection et de protection militaires, notamment pour l espace aérien. Les serveurs de temps de Spectracom disposent de la double homologation IPv6 et SAASM* (Selective Availability / Anti-Spoofing Module). Les récepteurs GPS de type SAASM permettent de décrypter un signal GPS militaire particulier qui est beaucoup plus résistant à d éventuelles tentatives de brouillage. * homologation obligatoire par la défense américaine depuis 2006

23 du pôle timing Télécommunications et Broadcast Les horloges et systèmes de synchronisation Spectracom sont des éléments critiques pour le fonctionnement des réseaux de télécommunication fixes («backbone» optique, réseaux métropolitains et d accès), mobiles (GSM, CDMA, 3G, Wimax ) ou de télédiffusion (DVB-T, DVB-H, DAB). En effet, la précision de l information de temps et de la synchronisation des stations d émission ou de réception des télécommunications permettent aux signaux numériques qu elles reçoivent ou diffusent d être émis et reçus avec le même débit à chaque endroit du réseau. Sans cette précision, les débits d émission et de réception seraient différents, des données seraient perdues et la qualité des services altérée. Les systèmes de synchronisation d Orolia garantissent la qualité de service requise par les opérateurs de télécommunications (les «cinq 9»), ainsi que des réseaux de télédiffusion, en particulier la TNT, de la radio numérique et de la télévision sur mobile (sans synchronisation de haute performance, les interférences entre signaux issus d émetteurs différents conduiraient à une forte dégradation de la qualité de réception TV). Entreprises et Services Financiers Dans le monde très concurrentiel du trading financier, la vitesse est un réel critère de différenciation. Le développement des techniques de trading à haute fréquence * où des algorithmes programmés sur ordinateurs réagissent automatiquement aux fluctuations à très court terme des marchés, rend la réduction des temps de latence (délai entre l émission d un ordre et sa réalisation) encore plus critique qu auparavant. Un délai d exécution d une simple milliseconde peut ainsi avoir un impact significatif sur les marges et les bénéfices que les institutions financières génèrent par leurs activités de trading algorithmique. La maîtrise des performances temps des réseaux d information utilisés par les places de marché n est possible que grâce à la disponibilités de références de temps exactes et précises aux différents endroits du réseau et des serveurs de données. Les cartes et serveurs d horodatage et de synchronisation fournis par Orolia aux services financiers sont également nécessaires dans les grands data centers qui forment l ossature des systèmes de«cloud computing» en plein développement dans le monde de l informatique distribuée et d Internet. La synchronisation permet à ces systèmes exploitant des techniques de virtualisation de serveurs d assurer fiabilité et performance dans le traitement de volumes considérables de données distribuées sur des serveurs qui sont parfois distants de milliers de kilomètres sans que l utilisateur puisse s en douter une seule milliseconde! * Le high frequency trading réalise 25% des transactions sur actions en Europe, et devrait atteindre 30% d'ici à la fin de l'annéet 2010, 45% en Source : 21

24 Les marques du groupe Spectracom est le n 2 mondial des serveurs de temps et des références de fréquence synchronisées. Les horloges GPS de Spectracom permettent de synchroniser les infrastructures critiques de télécommunication et de télédiffusion, les centres de surveillance et de contrôle, les systèmes de défense et de combat, ou les infrastructures spatiales sol. Les serveurs de temps de Spectracom permettent de dater certains événements précis se produisant au sein de ces réseaux avec un haut niveau de fiabilité et de traçabilité (centres d appels d urgence, transactions financières, etc...). Spectracom est n 1 mondial pour le marché de la sécurité civile (services de police, de pompiers ou ambulances). Sous la marque Pendulum Instruments, Orolia conçoit et commercialise des compteurs et analyseurs de fréquence, des étalons de fréquence et de temps et des systèmes de distribution de signaux associés, destinés à calibrer, mesurer ou analyser les caractéristiques temps-fréquence des équipements électroniques. Son activité principale est liée au Test & Mesures, et ses marchés les plus importants sont la Défense, la sous-traitance électronique, les communications ou la métrologie. Le saviez-vous? 22 Comment mesure-t on le temps? L unité fondamentale de temps est la seconde. De sa définition découle l exactitude de mesures clés telles que la vitesse, la fréquence, l énergie L avènement des horloges atomiques a permis de définir la seconde avec une précision précédemment inégalée, qui a ouvert la voie aux technologies de l information et à la science modernes.. Comment synchroniser des milliers d ordinateurs ou d équipements entre eux? 1 Un seul serveur de temps fournit une source fiable, exacte, stable et précise de l heure universelle (UTC) à même de synchroniser des milliers d ordinateurs qui lui sont reliés par un réseau, comme par exemple Internet.

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26 Historique Panorama Chiffres clés Gouvernement d entreprise Orolia et la Bourse 24

27 Historique 2009 Acquisition des actifs de la société britannique Rapco Electronics. Acquisition de la ligne de produits Générateurs de signaux GPS de Space System Finland. Acquisition des sociétés Kannad et McMurdo, intégrées au pôle Positioning: Orolia devient le n 2 mondial des balises de détresse. Fusion opérationnelle de Pendulum Instruments et Spectracom au sein du pôle Timing. Les deux entités sont regroupées sous le nom de Spectracom Acquisition de la société suédoise Pendulum Instruments, leader européen du marché du test et mesure Temps- Fréquence de haute précision Introduction en Bourse sur NYSE Alternext Acquisition de la société américaine Spectracom Corporation Création de T4Science. Naissance du Groupe Orolia, par essaimage du pôle Timing et Synchronisation de Temex Acquisition de la division «Synchronisation» de Martec Tekelec Systèmes, qui devient Temex Sync. Spectracom acquiert KSI. Pendulum Instruments acquiert XL Microwave Acquisition en trois étapes de Temex Neuchâtel Time. 25

28 Panorama Orolia dans le monde Avec des bureaux implantés dans 6 pays et une présence commerciale dans plus de 90, Orolia se situe au plus près de ses clients, pour mieux les servir et les accompagner. Ces implantations sont animées par des hommes et des femmes de tous horizons, représentant 22 nationalités différentes, et parlant 8 langues : cette multi-culturalité inédite, alliée à une structure de management décentralisée, est l une des richesses du Groupe. Le siège social d Orolia est basé aux Ulis, en région parisienne. L équipe dirigeante est implantée à Sophia-Antipolis, dans le sud-est de la France, d où elle supervise les sociétés : SpectraTime et T4Science, basées en Suisse, à Neuchâtel Spectracom, dont le siège est aux Etats-Unis, à Rochester (Etat de New-York), et qui possède aussi des équipes en France (aux Ulis), en Suède (à Stockholm) et au Royaume-Uni (à Basingstoke) Kannad, basée en France, à Guidel McMurdo, implantée au Royaume-Uni, à Portsmouth 26

29 Chiffres clés *Chiffre d affaires consolidé *Chiffre d affaires consolidé *Chiffre d affaires consolidé Compte de résultat simplifié En milliers d euros (normes françaises) Chiffre d affaires Résultat d exploitation Résultat financier Résultat courant Résultat exceptionnel Impôts sur les résultats Résultat net avant amortissement des écarts d acquisition Résultat net de l ensemble consolidé

30 Gouvernement d entreprise Conseil d administration Orolia est administrée par un conseil composé de cinq membres. Il est présidé par Jean- Yves Courtois et se réunit selon les besoins du Groupe. Le conseil d administration examine et valide les projets reconnus comme étant conformes à la stratégie de développement d Orolia et aux intérêts de ses actionnaires. Il a à ce titre un rôle clé dans le pilotage stratégique du Groupe, et dans le schéma du gouvernement d entreprise. Il arrête les comptes de l exercice clos, vote le budget de l exercice en cours, et décide des moyens à attribuer ou de la contribution à apporter pour la réalisation des projets validés. Le Conseil d administration d Orolia est composé de (photos de gauche à droite) : > Jean-Yves COURTOIS X-Armement, docteur en Sciences Physiques, habilité à diriger des recherches. Ancien DG de Thales Microsonics et PDG de Temex, il est actuellement P-DG du groupe Orolia, dont il est actionnaire fondateur. > Airtek Capital Group Représenté par Ron Buckly, Vice-Président d Ixia, ancien Vice- Président de Tekelec dont il est toujours membre du Conseil d Administration. Il exerce en outre une activité de conseil auprès de sociétés high-tech. > Henri MAGNAN Arts et Métiers, Supélec, Ancien P-DG de Thomson Tubes Electroniques et Directeur Général adjoint du groupe Thales en charge de la branche composants de communication. > Nicolas VAILLANT Le conseil d administration s est réuni 7 fois en 2009, avec un taux moyen de participation de 91%. Directeur d investissement chez BNPParibas PE, il était précédemment Directeur de participations dans l équipe Capital Risque pour les Hautes Technologies au sein de SGAM Private Equity. Il est diplômé de l Institut de Préparation à l Administration et la Gestion. > Erik VAN DER KAAY 28 Diplômé de l université de Montréal et de Boston. Administrateur de Ball Corporation et RF Micro Devices, ancien P-DG de Datum avant son rachat par Symmetricom, dont il a présidé le Conseil d Administration jusqu en 2003.

31 Comité Exécutif La gestion opérationnelle du Groupe Orolia est assurée par un Comité Exécutif regroupant le Directeur Général, le Directeur Financier et le Directeur de la Performance d Orolia, ainsi que les Directeurs Généraux des principales filiales. Il est présidé par Jean-Yves Courtois et se réunit tous les mois, et suivant les besoins du Groupe. Le Comité Exécutif a pour principales missions : Revue de la situation opérationnelle et financière des filiales du Groupe en regard de leurs budgets respectifs Partage et discussion d intérêt général pour le Groupe, dont les projets de partenariats, d acquisitions ou de financement Discussion et validation des procédures managériales et organisationnelles de niveau Groupe Supervision et management du processus d intégration des sociétés nouvellement acquises Discussion, formalisation et validation des questions, propositions ou rapports destinés à être présentés au Conseil d administration d Orolia Le Comité Exécutif d Orolia est composé de : > Jean-Yves COURTOIS Président-Directeur Général > Christophe FRANCOIS Directeur Financier > Christophe GANIVET Directeur de la Performance (de gauche à droite) : > Pascal ROCHAT Directeur Général de SpectraTime et T4Science > Lisa WITHERS Directrice Générale de Spectracom > Jean-Pierre BARDON Directeur Général de Kannad > Jeremy HARRISON Directeur Général de McMurdo 29

32 Gouvernement d entreprise Comité d Audit Le comité d audit a pour mission de procéder à l examen des comptes et de s assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables, de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci, et de veiller au respect des règles garantissant l indépendance et l objectivité des commissaires aux comptes. Il est composé au 31 décembre 2009 de : > Nicolas VAILLANT > Charles MERCIER > Erik VAN DER KAAY Collège des censeurs Le collège des censeurs assiste le Conseil d administration d Orolia dans ses travaux. Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux séances du Conseil d administration et examinent les comptes semestriels ou annuels, avec voix consultative. Ils peuvent présenter à ce sujet leurs observations au Conseil d administration lorsqu ils le jugent à propos. Il est composé au 31 décembre 2009 de : > EUROMEZZANINE CONSEIL Le Comités d Audit s est réunit 2 fois en 2009, avec un taux de participation de 100%. Représenté par son directeur général, Thierry RAIFF et Charles MERCIER, directeur d investissement > Laurent ASSCHER Comité des rémunérations Le comité des rémunérations d Orolia a pour mission de faire des propositions au Conseil d administration en matière : Administrateur délégué d Airtek Capital Group, actionnaire fondateur et de référence du Groupe Orolia De rémunération des membres du comité de direction du Groupe D attribution d options d achat ou de souscriptions d actions De fonctionnement du Conseil d administration Il est composé au 31 décembre 2009 de : Le Comité de rémunération s est réunit 3 fois en 2009, avec un taux de participation de 100%. > Laurent ASSCHER > Henri MAGNAN 30

33 Orolia et la Bourse Orolia est cotée en continu sur le compartiment E2 de NYSE Alternext Paris (FR ALORO) REPARTITION DE L ACTIONNARIAT Retrouvez toute l actualité d Orolia sur EVOLUTION DU COURS DE BOURSE SUR UN AN Comparé à l indice Alternext All Shares PROCHAIN RENDEZ-VOUS Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : 16 juin 2010 Chiffre d affaires 2ème trimestre 2010 : 28 juillet 2010 Résultats du 1er semestre 2010 : 28 octobre 2010 Chiffre d affaires du 3ème trimestre 2010 : 9 novembre 2010 MEMO DE L ACTIONNAIRE CONTACTS ACTIONNAIRES Code ISIN : FR Mnemo : ALORO Marché : Alternext Nombre de titres: Capitalisation au 31/12/2009 : Cours au 31/12/2009 : 9,89 Orolia Relation Investisseurs [email protected] Actifin Alexandre Commerot [email protected]

34 Stratégie de création de valeur Demain Perspectives

35 Stratégie de création de valeur Notre stratégie de développement repose sur la conviction que le mode de management d Orolia est fondamentalement créateur de valeur pour nos actionnaires, car il permet d exploiter quatre opportunités d amélioration des performances caractéristiques de nos filiales et de nos acquisitions cibles : Les PME high-tech fournissant des équipements et systèmes électroniques pour des marchés relativement matures comme le spatial, la défense et la sécurité, présentent souvent des opportunités d amélioration substantielles en termes de management, d optimisation de la performance, de développement international ou de mise en œuvre d une stratégie de croissance ambitieuse. Ces sociétés peuvent donc grandement bénéficier de l appartenance à un Groupe familier de leur type d activités, ayant la compétence nécessaire pour comprendre leurs technologies, ayant les moyens financiers de leur développement, et le savoir-faire en matière d expansion internationale, de stimulation de l innovation, ou encore de réalisation d acquisitions. Même dans les unités ayant une solide équipe de management et un bon niveau de profitabilité, l existence d Orolia comme parent peut permettre d améliorer significativement la performance en optimisant la stratégie de développement, par l analyse détaillée des sources de coûts et de revenus des différentes lignes de produits, et en focalisant le management sur la génération de cash, la réduction des risques et la création de valeur. Les investisseurs financiers ressentent fréquemment une difficulté vis-à-vis du secteur technologique, du fait de la complexité à appréhender le métier et à anticiper les évolutions techniques et leur impact sur la conduite des affaires. L équipe de management d Orolia est à la fois expérimentée en matière financière et apte à comprendre en détail les spécificités des métiers et des technologies de ses filiales, et est donc en position d arbitrer les investissements à engager, les marchés ou technologies à développer, ou les activités nouvelles à acquérir. En jouant un rôle d interface avec les investisseurs auprès de qui elle peut se prévaloir de ses performances globales, l équipe de direction d Orolia peut ainsi fournir à ses filiales les ressources financières nécessaires à leur développement et qui seraient sinon difficiles d accès. Une équipe de direction bienveillante et une structure de management décentralisée constituent des conditions attractives pour des entrepreneurs et pour beaucoup de dirigeants-fondateurs souhaitant réaliser la valeur de leur entreprise tout en continuant à la manager. Cela permet à Orolia de bénéficier d opportunités d acquisitions dans des conditions favorables, car non compétitives. Ainsi, l équipe de direction du Groupe, en liaison étroite et permanente avec les équipes de management de nos filiales qui gardent une large autonomie d initiative et de gestion, concentre principalement ses actions sur le contrôle interne, l amélioration de la performance opérationnelle et managériale des filiales, la définition et l implémentation de stratégies de développement ambitieuses, le développement international et la stimulation de l innovation. 33

36 Demain La forte croissance constatée dans le domaine des balises de détresse personnelles ne se dément pas, du fait de l innovation de rupture réalisée par McMurdo tant au niveau de la taille que du prix de vente de ses balises FastFind de nouvelle génération. Le lancement des deux marques McMurdo et Kannad Marine dans le domaine des balises de détresse maritimes, amplifié par l introduction de nombreux nouveaux produits de toute dernière génération (AIS SART, EPIRB Safelink, nouvelle PLB, etc.), crée une nouvelle dynamique de succès sur le marché. Le lancement d une nouvelle plateforme de bouées de pêche et d une nouvelle version du logiciel de supervision associé devrait entretenir la dynamique de ce marché qui n a pas été affecté par la crise économique. L attribution du contrat des 14 premiers satellites de la partie Full Operational Capability du système Galileo au consortium OHB/SSTL marque le déblocage définitif du programme pour le Groupe Orolia. Le démarrage de la fabrication des horloges est aujourd hui engagé, et un contrat d un montant de l ordre de 20 M est attendu pour le milieu d année, avec un échéancier de livraison étalé sur les deux à trois prochaines années. Le succès technologique de la première phase du programme scientifique ACES (Atomic Clock Ensemble in Space) ouvre la voie à la deuxième phase de ce projet dont la notification pourrait intervenir en milieu d année, et qui devrait ainsi soutenir la croissance de l activité Navigation. Par ailleurs, le déblocage de la situation sur le segment sol du programme Galileo, le gain de plusieurs affaires en Asie, ainsi que la première vente de masers à hydrogène aux Etats -Unis (sur les terres de notre concurrent Symmetricom) au prestigieux Massachussets Institute of Technology, devrait permettre à notre filiale T4 Science de reprendre le chemin de la croissance après une année 2009 décevante. Le secteur de la défense devrait continuer à connaître une croissance significative, notamment sur le territoire américain, grâce à la dynamique induite par les nouveaux produits développés aux cours des deux derniers exercices, notamment la nouvelle plateforme temps-fréquence modulaire SecureSync de Spectracom, dédiée aux marchés militaires. Le marché de la sécurité civile et plus largement des organismes gouvernementaux est attendu en stabilité, sous l effet du plan de relance américain. Les investissements des sociétés dans des solutions de timing associées à leurs infrastructures informatiques reprennent dans le secteur des services financiers (réseaux à faible temps de latence) et se développent dans les fermes de serveurs (cloud computing et data centers). 34

37 Perspectives 2010 L exercice 2010 se présente incontestablement mieux que le précédent pour Orolia. Au-delà de l évolution de nos marchés, l activité du Groupe devrait bénéficier des premières synergies liées aux acquisitions menées en 2009 et aux décisions prises pour préparer la croissance future : Plusieurs actions structurelles menées dans la seconde partie de l année 2009 et le début 2010 devraient révéler des sources de productivité nouvelles, notamment au niveau de la dynamique commerciale : fusion de Pendulum Instruments avec Spectracom, regroupement des activités balises maritimes au sein de McMurdo, centralisation de l animation des activités marketing et distribution des balises de détresse COSPAS-SARSAT chez McMurdo. La création d une fonction de directeur de la performance au sein de la direction générale du Groupe devrait être un facteur d amélioration dans la définition et le suivi des plans de progrès et d augmentation de la productivité. La solidité financière d Orolia associée à notre volonté de maintenir notre avance technologique, nous amèneront en 2010 à maintenir un effort important en R&D afin de garder l avantage d un portefeuille produits large pour stimuler les ventes, et apparaître comme une société porteuse d avenir pour nos clients et nos partenaires commerciaux. Après une première période d investissement dans le renouvellement de nos principales plates-formes produits, le Groupe va pouvoir s engager dans des voies de développement plus innovantes tournées vers des marchés émergents porteurs de croissance organique. Le succès de la balise personnelle FastFind, qui a propulsé le Groupe en position de n 1 mondial de ces produits en l espace d un an, est une bonne illustration du potentiel de telles innovations. Du fait de ces perspectives positives, mais tempérées par l incertitude sur la vigueur de la reprise économique et les impacts potentiels des effets de change sur nos activités, nous nous fixons comme objectif de renouer avec la croissance et de nous rapprocher de notre objectif cible d une rentabilité d exploitation à deux chiffres. Nous resterons, par ailleurs, attentifs à toutes les éventuelles opportunités de croissance externes rendues possibles par notre structure financière solide. Cette stratégie ambitieuse doit nous permettre dans un horizon de deux à trois ans d atteindre notre objectif : nous imposer comme leader ou co-leader mondial sur chacun de nos 3 pôles d activités. 35

38 Rapport de Gestion Comptes Consolidés Comptes sociaux Projet de résolutions soumis à l Assemblée Générale ordinaire du 16 Juin

39 Rapport de gestion 2009 L exercice 2009 aura été marqué par l entrée d Orolia dans le domaine du Positionnement, troisième pilier des applications des systèmes globaux de navigation par satellites aux côtés des fonctions de Navigation et de Timing dans lesquelles le Groupe était déjà présent. Cette extension du portefeuille d activités a été réalisée par l acquisition de la société française Kannad et des actifs du britannique McMurdo, permettant à Orolia de doubler de taille et de s imposer d entrée de jeu comme le n 2 mondial des balises de détresse. Suite à ces acquisitions, le Groupe a réorganisé ses activités autour de trois divisions: Positioning, Navigation, et Timing. Orolia affiche en 2009 un chiffre d affaires de 31,1 M, en croissance de 10,4% par rapport à l exercice clos le 31 décembre Hors acquisition de Kannad et McMurdo, le chiffre d affaires annuel ressort en repli limité de 6,0%, démontrant la capacité de résistance du Groupe à la forte dégradation de l environnement économique mondial. Cette décroissance est en effet le résultat de la bonne tenue, voire de la progression, de notre cœur de métier défense et sécurité, qui n a toutefois pu compenser la très forte chute des segments test et mesure et télédiffusion numérique sous l effet de la crise, additionnée au retard du segment sol du programme de navigation par satellites européen Galileo. Les tendances observées en ce début d année 2010 sont globalement positives avec notamment le lancement de la fabrication des horloges atomiques des 14 premiers satellites de Galileo, et un niveau de prises de commandes dans le domaine des balises de détresse maritimes et personnelles supérieur aux attentes. Néanmoins, le contexte macroéconomique global invite à la prudence, notamment dans le test et mesure et la télédiffusion, qui restent globalement déprimés. Les événements majeurs de l année Janvier Orolia acquiert les actifs de la société anglaise Rapco Electronics et crée la société Orolia Global Services Ltd pour servir le marché britannique du Timing, notamment dans le domaine de la défense et du segment sol des applications spatiales. Février Pendulum Instruments AB, société du Groupe, acquiert la propriété intellectuelle d un générateur de signaux GPS, lui permettant d enrichir son offre produit. Mars Spectracom est choisi par la société américaine Globecomm System pour les équipements de synchronisation de son nouveau système de communication militaire par satellite. Mai Spectracom remporte deux importants contrats de maintenance pluriannuels pour un montant de 8M pour la Défense française. Juillet Orolia change de groupe de cotation Alternext pour améliorer sa liquidité. Le titre est désormais accessible à tous et coté en continu. Un nouveau contrat de liquidité et d animation est mis en place avec la société de bourse Gilbert Dupont. Juillet SpectraTime remporte un contrat d un montant d environ 1,8 M portant sur la fourniture d horloges à Rubidium pour un système asiatique d observation de la Terre. Septembre Orolia acquiert 100% des titres de la société Kannad, spécialisée dans les balises de détresse et les systèmes de géolocalisation en environnement sévère. L opération est réalisée par échange de titres. 37

40 Novembre Orolia acquiert les actifs de l activité McMurdo de Digital Angel, et crée en Angleterre McMurdo Ltd, société spécialisée dans les balises de détresse maritimes et terrestres. Cette acquisition suivant celle de Kannad permet à Orolia de devenir le n 2 mondial des balises de détresse compatibles du système international de recherche et sauvetage par satellites COSPAS-SARSAT. Décembre Orolia procède à une augmentation de capital en numéraire de 5,9M et à une levée de dette d acquisition de 3M, de façon à financer l acquisition de McMurdo et ses opérations de croissance externe futures. Les événements sociaux de l année Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 juin 2009 L assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 juin 2009 a pris les décisions suivantes. Au titre de l assemblée générale ordinaire L assemblée générale ordinaire a : renouvelé pour une nouvelle période d une année, les mandats d administrateurs de Messieurs Jean-Yves COURTOIS, Henri MAGNAN, Alexandre DAYON, Erik VAN DER KAAY et de la société Airtek Capital Group ; renouvelé pour une nouvelle période d une année, les mandats de censeurs de Monsieur Laurent ASSCHER et de la société EUROMEZZANINE CONSEIL. Au titre de l assemblée générale extraordinaire L assemblée générale extraordinaire a conféré une délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet, en une ou plusieurs fois : de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, pour un montant nominal maximum de 10 % du montant du capital social à la date du 8 juin 2009, soit euros, correspondant à actions de 4 euros de valeur nominale (14 e résolution) ; de procéder à l'augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faisant publiquement appel à l'épargne, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, pour un montant nominal maximum de 10 % du montant du capital social à la date du 8 juin 2009, soit euros, correspondant à actions de 4 euros de valeur nominal euros (15 e résolution) ; de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, réservée à une catégorie d'investisseurs, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, pour un montant nominal maximum de 10 % du montant du capital social à la date du 8 juin 2009, soit euros, correspondant à actions de 4 euros de valeur nominal euros (16 e résolution) ; de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximum de 10 % du montant du capital social à la date du 8 juin 2009, soit euros, correspondant à actions de 4 euros de valeur nominal euros (17 e résolution). Nous vous précisons que ces délégations de compétence ont été consenties pour une durée de 26 mois à compter du jour de l assemblée générale extraordinaire. L assemblée générale extraordinaire a enfin autorisé le conseil d'administration à (i) lancer un programme de rachat par la société de ses propres actions et (ii) acquérir un nombre d actions représentant jusqu à 10% du nombre des actions composant le capital social. Conseil d administration du 8 juin 2009 Le conseil d administration du 8 juin 2009 a renouvelé : le mandat de Président du Conseil d Administration et de Directeur général de Monsieur Jean-Yves COURTOIS, le mandat de Directeur général délégué de Monsieur Christophe FRANCOIS. Assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2009 L assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2009 a : approuvé l apport par la société Airtek Capital Group, société de droit belge, dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles (Belgique), avenue Louise, 480, ayant le numéro d entreprise , de deux cent mille ( ) actions de la société Kannad, société anonyme au capital de d'euros, dont le siège est Village du Hirgoat - ZI des cinq chemins GUIDEL, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro R.C.S. LORIENT ; procédé à une augmentation de capital d'un montant de euros, le capital social étant porté de la somme de euros à la somme de euros, par l émission de actions nouvelles de 4 euros chacune de valeur nominale, chacune de ces actions devant être créée avec une prime d'émission de 3,40 euros, le montant global de ladite prime d'émission s élevant à ,40 euros ; conféré une délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet, en une ou plusieurs fois de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, pour un montant nominal maximum de d'euros, correspondant, sur la base de la valeur nominale de 4 euros, à d'actions (4 e résolution). 38

41 La délégation ainsi conférée au Conseil d Administration, venant en adjonction à celle conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2009, est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de l assemblée générale extraordinaire. L assemblée générale extraordinaire a également autorisé le Conseil d Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l attribution gratuite d actions au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L , ou de mandataires sociaux visés à l'article L , Il, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pouvant excéder Conseil d administration du 20 octobre 2009 Le conseil d administration du 20 octobre 2009, usant de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l assemblée générale du 16 septembre 2009, a décidé de procéder à une augmentation de capital de la Société d un montant nominal de euros, pour le porter de euros à euros par l'émission de actions nouvelles au prix de 9,25 euros par action, soit 4 euros au titre de la valeur nominale et 5,25 euros au titre de la prime d émission. Conseil d administration du 17 décembre 2009 Le conseil d administration du 17 décembre 2009 a : pris acte de la démission de Monsieur Alexandre DAYON de ses fonctions d administrateur et coopté, en remplacement, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu à l assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2009, la société BNP PARIBAS PRIVATE EQUITY - BNPP, société par actions simplifiée au capital de d euros, dont le siège est : 1 boulevard Haussmann PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS PARIS ; constaté la réalisation de l augmentation du capital décidée par le conseil d administration du 20 octobre 2009 sur délégation de compétence de l assemblée générale extraordinaire du 16 septembre Décidé l attribution de actions gratuites avec clause de performance à Monsieur Jean-Yves Courtois et actions gratuites avec clause de performance à Monsieur Christophe François dans les conditions prévues à l'article L , ou de mandataires sociaux visés à l'article L (voir tableau page ci-après). Evolution des activités du Groupe en 2009 Du fait de la réorganisation d Orolia opérée fin 2009 suite à l acquisition des sociétés Kannad et McMurdo et à la fusion de Spectracom et Pendulum Instruments, l activité du Groupe sera dorénavant analysée selon trois divisions : Positioning (Kannad et McMurdo) : équipements et systèmes de détermination, transmission ou supervision d informations de position en environnement sévère Navigation (SpectraTime et T4 Science) : génération primaire de signaux temps et fréquence par horloges atomiques, principalement pour les systèmes de navigation par satellites Timing (Spectracom et Pendulum Instruments, aujourd- hui fusionnés) : distribution de signaux temps-fréquence au sein des réseaux d information à des fins d horodatage ou de synchronisation, et mesure, étalonnage et analyse de signaux de temps ou de fréquences En 2009, les activités d Orolia ont progressé de 10,4% à 31,1 M, grâce aux acquisitions réalisées dans le domaine du Positionnement, qui ont compensé les effets de la crise sur deux segments de marché de la division Timing (-27% dans le secteur du Test et Mesure et -31% dans le domaine de la télédiffusion numérique), ainsi qu une baisse de 12% dans la division Navigation du fait du retard du segment sol du programme Galileo et de la fin d un programme militaire important qui avait contribué de manière significative au chiffre d affaires Evolution par métier Positioning Ce nouveau segment d activité représente 14,9% du chiffre d affaires du Groupe en 2009, correspondant à la consolidation de la société Kannad à compter d octobre 2009 et de la société McMurdo sur le seul mois de décembre En périmètre proforma (*), la division Positioning représente 51% du chiffre d affaires 2009 d Orolia, qui change ainsi de taille et de physionomie pour s affirmer aujourd hui comme un acteur majeur du secteur PNT (Positioning, Navigation, Timing) dans son ensemble. La division Positioning est spécialisée dans deux domaines connexes : Les balises de localisation d urgence liées au système international de recherche et sauvetage (search and rescue) par satellites COSPAS-SARSAT, que ce soit pour les applications maritimes, aéronautiques ou terrestres. Orolia est le n 2 mondial de ce secteur, derrière le groupe angloaméricain Cobham. Les systèmes de suivi et de supervision d objets mobiles en environnement sévère, reposant sur des techniques de (*)Périmètre proforma : périmètre intégrant l ensemble des unités sur 12 mois au lieu de 3 mois pour Kannad et 1 mois pour McMurdo 39

42 Répartition du chiffre d affaires par division et par zone géographique EMEA Amérique Asie/Pacifique géo-localisation par satellite : suivi de radeaux concentrateurs de poissons pour la pêche, supervision électronique des navires et quotas de pêche, balisage et e-navigation maritime, etc. L activité de la division a été relativement épargnée par la crise, du fait de l efficacité des actions commerciales et de l attractivité de l offre produits. Seul le secteur de l aéronautique a été significativement impacté par le ralentissement économique, nécessitant un réajustement des effectifs de Kannad dès la fin de l été Le lancement en 2009 de nouveaux produits très innovants devrait permettre à la division Positioning de maintenir une dynamique de croissance en 2010, à même de réduire l impact du bas de cycle attendu dans le domaine de l aviation commerciale et de la marine marchande : Lancement de la balise de détresse personnelle la plus petite et la moins chère du marché, la FastFind 210 PLB, qui a obtenu en mars 2009 le prix du meilleur produit de sécurité sur le salon américain MAATS, qui a été désigné Produit de l Année par la chaîne de grands magasins d équipements maritimes WestMarine, qui a été nominé pour un prix DAME lors du salon européen METS en novembre 2009, et qui a reçu en mars 2010 le prix du meilleur produit maritime de l année au salon nautique d Helsinki Lancement d une balise de détresse pour navires de nouvelle génération dédiée au marché de la marine marchande et de plaisance, la SafeLink, dont la conception innovante offre un rapport sécurité / coût de possession / facilité d utilisation aujourd hui inégalé Par ailleurs, Kannad a obtenu la certification PART-145 pour la maintenance de ses équipements dédiés au marché aéronautique. Cette certification permet au fabricant de balises de détresse d'étendre son offre de services en Europe. Elle vient s ajouter à la certification EN 9100 et aux agréments Part21-O pour la conception et Part 21-G pour la production de balises de détresse aéronautiques que la société s est déjà vu attribuer par l Agence Européenne de la Sécurité Aérienne (EASA) en charge de la surveillance continue des équipementiers aéronautiques. Enfin, la division Positioning a maintenu malgré l environnement économique difficile ses efforts de développement de nouveaux produits dans tous ses segments d activité. Ces produits et services seront progressivement introduits sur le marché au cours de l année 2010 et devraient également contribuer à une bonne résistance de l activité. Navigation Cette activité représente 30,7% du chiffre d affaires du Groupe en 2009 et 17,7% en proforma. Horloges pour applications spatiales Le chiffre d affaires 2009 du segment des horloges atomiques spatiales embarquées a connu une légère croissance de 4% malgré la fin de programmes importants (programme asiatique d observation de la Terre, phase In-Orbit Validation (IOV) du système Galileo, projet scientifique GAIA de l agence spatiale européenne), grâce au démarrage de contrats importants de recherche et développement dont le programme ACES. Ce segment, lié majoritairement à des programmes gouvernementaux de souveraineté, n est pas affecté par la crise économique. L activité horloges atomiques pour segment spatial sol (masers actifs à hydrogène), marché très mature correspondant habituellement à un chiffre d affaires relativement stable, a exceptionnellement connu un exercice en nette baisse de 40% par rapport à 2008, compte tenu de forts décalages de programme sur le segment sol de Galileo et de l attentisme de certains clients en période de crise. Ce segment représente toutefois moins de 3% du chiffre d affaires proforma du Groupe, de sorte de ses fluctuations impactent Orolia de manière relativement marginale. L exercice 2010 devrait être marqué par la reprise d une croissance plus consistante. Côté horloges embarquées, une redynamisation est attendue du fait du démarrage effectif de la production de série des satellites du système Galileo. L agence spatiale européenne a en effet désigné en janvier 2010 le maître d œuvre industriel des 14 premiers satellites de la constellation Galileo. Ce maître d œuvre a d ores et déjà notifié à Orolia l autorisation d engagement des dépenses pour la fabrication des horloges atomiques des satellites. Un contrat d un montant de l ordre de 20 M sur deux ans devrait être prochainement finalisé. En parallèle, la fourniture d horloges atomiques pour le système de navigation indien IRNSS, ainsi que pour l expérience scientifique ACES devrait se poursuivre. 40

43 Côté masers à hydrogène pour applications sols, les efforts commerciaux importants consentis en 2009 ont permis d engranger de nouvelles commandes en Asie et, pour la première fois, aux Etats-Unis, sur le terrain de notre principal concurrent. T4 Science a en effet reçu commande au 1er trimestre 2010 de deux masers par le MIT (Massachussetts Institute of Technology), grâce aux performances exceptionnelles de ses horloges. Par ailleurs, le déblocage du segment sol de Galileo semble aujourd hui acquis et les livraisons de masers pour ce programme vont pouvoir être prochainement effectuées. L activité devrait ainsi revenir à ses niveaux normatifs des années précédentes. Horloges pour la défense et les télécommunications Grâce à notre forte part de marché dans les pays asiatiques moins touchés par la crise, notre activité horloges atomiques pour applications télécommunication a réussi à passer au travers des difficultés conjoncturelles en se maintenant à son niveau de Les ventes de produits pour applications militaires ont quant à elles connu une baisse liée à la fin d un programme important pour les armées suisse et israélienne qui avait contribué notablement au chiffre d affaires en Timing Cette activité représente 54,4% du chiffre d affaires du Groupe en 2009 et 31,3% en proforma. L année 2009 a été marquée par la fusion opérationnelle des sociétés Spectracom et Pendulum Instruments. Regroupées sous le nom de Spectracom, ces deux entités partagent dorénavant équipe de management, réseau commercial, infrastructure de gestion et de services. Instruments d horodatage et de synchronisation Ce segment d activité recouvre les ventes de produits en châssis ou sous forme de carte électronique OEM, ainsi que divers accessoires dont des afficheurs, pour les marchés de la défense, la sécurité civile, la télédiffusion numérique, les services financiers (banques, hedge funds, places de marché) ou les infrastructures informatiques de haute performance (data centers, cloud computing). Ce secteur a connu un début d année très difficile compte tenu de la très forte chute des prises de commandes observée aux USA au dernier trimestre Le redressement de l activité commerciale observé dès le deuxième trimestre nous a toutefois permis de limiter la baisse du chiffre d affaires à 4,5% malgré une crise aussi forte qu inattendue du marché de la télédiffusion numérique (-31% de chiffre d affaires par rapport à 2008), pénalisé par les difficultés financières des chaînes de télévision, les reports de décisions sur la télévision sur mobile et sur la radio numérique. Les déboires de ce secteur nous ont conduits à opérer un ajustement de nos effectifs dans le courant du troisième trimestre 2009 et à déprécier la valeur d un actif immatériel dédié à ce domaine. L activité télédiffusion numérique ne représente toutefois plus que 4% du chiffre d affaires proforma du Groupe et son impact relatif est aujourd hui relativement moins important pour notre performance globale. Les efforts de développement de nouveaux produits ont été maintenus malgré ce contexte difficile, et tout particulièrement dans le domaine de la défense. Le lancement de notre plateforme temps-fréquence de nouvelle génération SecureSync, entièrement modulaire, devrait être un facteur de croissance important sur le marché de la défense américaine à partir de l année Systèmes temps-fréquences Dans le segment des systèmes de synchronisation plus particulièrement destinés aux marchés de la défense et des infrastructures sol de communication par satellite, la création d Orolia Global Services Ltd pour pénétrer le marché de la défense britannique a permis de développer nos parts de marché en Europe et de faire croître le chiffre d affaires de cette activité porteuse de revenus récurrents potentiels du fait des contrats de maintenance. A cet égard, le Ministère de la défense français a renouvelé en 2009 sa confiance dans le Groupe, en lui notifiant le renouvellement pour 8M des contrats pluriannuels de maintien en conditions opérationnelles des systèmes de synchronisation qui avaient été vendus dans le passé par Orolia. D autre part, Orolia a été choisi par la société américaine Globecomm System pour fournir les équipements de synchronisation de son nouveau système de communication par satellite dédié à une importante organisation militaire internationale. Avec ce contrat de $, les systèmes horloges GPS sécurisées NetClock et les systèmes de distribution de signaux Epsilon d Orolia assureront la génération et à la distribution d une variété de signaux temps-fréquence pour les stations au sol du système de télécommunication. Test & Mesure Cette activité représente 11,6% du chiffre d affaires du Groupe et 6,6% sur une base proforma. Avec une baisse de chiffre d affaire de 27% proforma, c est avec la télédiffusion numérique l activité qui a le plus souffert de la crise car fortement dépendante des investissements de nos clients de l industrie électronique dans de nouvelles capacités de production, qui ont été très largement gelés du fait de la forte baisse de la consommation mondiale en produits manufacturés. Ces difficultés nous ont conduits à opérer une restructuration de notre société Pendulum Instruments, incluant la fermeture de sa filiale Californienne, une réduction des effectifs et la fusion opérationnelle de Pendulum Instruments avec Spectracom. L incertitude subsistante sur les perspectives de ce secteur d activité nous a par ailleurs conduits par prudence à revoir à la baisse la valeur immatérielle attribuée aux titres de Pendulum Instruments. La crise économique a aussi créé des opportunités de préparation de l avenir. Une extension de périmètre prometteuse a ainsi pu être faite dans de bonnes conditions financières dans le domaine des générateurs de signaux GPS. Ces instruments de haute technologie sont dédiés au test et mesures des appareils électroniques dotés d une fonctionnalité GPS (téléphones mobiles, systèmes de navigation automobiles, récepteur GPS personnel pour les loisirs, etc.), dont le marché est structurellement croissant. Cette ligne de produits a été acquise auprès de Naviva, une Business Unit de Space Systems Finland (SSF). Un premier générateur de signaux GPS à prix très compétitif, nommé GSG-L1, est maintenant au catalogue, renforçant notre offre d instrumentation existante. 41

44 Répartition géographique de l activité Europe, Middle East, Africa Le chiffre d affaires des activités EMEA du Groupe a atteint 16,9M, en progression de 24% par rapport à Cette croissance a été majoritairement tirée par les évolutions de périmètres, les sociétés Kannad et McMurdo étant fortement implantées dans cette zone. Amériques Le chiffre d affaires du Groupe sur le continent américain a été de 10,2 M, contre 9,0 M en Après un début d année très atone, cette zone a connu une reprise spectaculaire, renforcée par l apport des ventes de Kannad et de McMurdo en fin d année, pour atteindre une progression de 12,6%. La faiblesse du dollar sur la seconde partie de l année aura pourtant fortement handicapé notre compétitivité sur ce marché et aura eu un impact direct de consolidation de 0,7M. Asie Le chiffre d affaires réalisé par Orolia en Asie a atteint 4 M, en baisse de 27% par rapport à Fortement dépendante des programmes spatiaux en Chine, cette zone a donc été marquée par l approche de la fin du programme de navigation Compass, générant moins de chiffres d affaires. Evolutions du périmètre d activité du Groupe Acquisition de Rapco Electronics Dans le cadre de sa stratégie de croissance à l international, Orolia a procédé en janvier 2009 à l acquisition des actifs de la société britannique Rapco Electronics et à la création d une nouvelle entité «Orolia Global Services Ltd». Avec plus de 40 ans d expérience dans le développement, la fabrication et la commercialisation de systèmes temps-fréquence pour applications défense, spatial (segment sol), sécurité, télévision numérique terrestre, Rapco Electronics a été durant de nombreuses années l un des acteurs de référence du secteur sur le marché britannique, avant de commencer à pâtir d un manque d investissement en matière de R&D. A l occasion d une problématique de succession au niveau de l actionnariat de cette entreprise, Orolia s est positionné afin de reprendre dans des conditions financières très favorables une équipe technique et commerciale compétente et une base de relation clients attractive pour accélérer le développement de Spectracom sur le marché britannique. Basé à Basingstoke (près de Londres), Orolia Global Services constitue dorénavant un centre régional de ventes et de support clients au service de la division Timing. Le bon développement de l activité de Spectracom en Grande-Bretagne dès le premier exercice confirme l intérêt et la pertinence de cette acquisition. Acquisition de Kannad L Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du septembre 2009 a approuvé l apport par la société Airtek Capital Group de la totalité des d'actions de la société Kannad, société par actions simplifiée au capital de d'euros, dont le siège est Village du Hirgoat -ZI des cinq chemins GUIDEL. Pour déterminer les parités d échange, cet apport a été évalué à la somme de d'euros. Toutefois, aux termes du contrat d apport en date du 4 septembre 2009, les titres de la société Kannad ont été apportés pour leur valeur nette comptable telle qu inscrite dans les comptes de la société apporteuse Airtek Capital Group, soit d euros. Afin de rémunérer cet apport, l Assemblée Générale a décidé de procéder à une augmentation de capital d'un montant de euros, le capital social étant porté à la somme de euros par l émission de actions nouvelles de 4 euros chacune de valeur nominale, chacune de ces actions devant être créée avec une prime d'émission de 3,40 euros, le montant global de ladite prime d'émission s élevant à ,40euros. Les actions nouvelles ont été entièrement attribuées à la société Airtek Capital Group. Ces actions nouvelles ont porté jouissance à compter du 16 septembre 2009 et ont été entièrement assimilées aux actions anciennes : elles jouissent des mêmes droits et sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; elles sont par ailleurs négociables. La société française Kannad est spécialisée dans la conception de systèmes de positionnement en environnement sévère. Depuis plus de 20 ans, Kannad figure parmi les leaders mondiaux dans le domaine des balises de détresse pour les applications maritime, aéronautique et terrestre. Son savoir-faire technique et marketing lui permet aussi d occuper de fortes positions de niche dans le domaine du tracking satellitaire (suivi de mobiles ou de personnes) pour certaines applications critiques. Située à Guidel en Bretagne, la société rassemble plus de 60 personnes essentiellement dédiées à la recherche & développement, la commercialisation des produits et le service clients. Kannad dispose d une forte présence internationale au travers d un réseau de distribution et de maintenance présent dans plus de 60 pays. Acquisition de McMurdo Le 23 novembre 2009, Orolia a acquis les actifs de McMurdo, une division du groupe américain Digital Angel (NASDAQ: DIGA), spécialiste des solutions d identification d animaux et des systèmes de positionnement d urgence. Créé en 1937, McMurdo est implanté à Portsmouth (Grande-Bretagne) et fédère une équipe de 50 collaborateurs. Au travers de son réseau de commercialisation, McMurdo est présent dans plus de 60 pays. McMurdo bénéficie d une expertise mondialement reconnue dans le domaine des balises de détresse pour la marine marchande et de plaisance, ainsi qu une position de leadership dans le domaine des balises portables personnelles. Cette acquisition, combinée à celle de Kannad, a permis au Groupe de se hisser à la position de n 2 mondial des balises de détresse, illustrant notre capacité à gagner des parts de marché dans le domaine du positionnement en tirant profit des opportunités offertes par un contexte de marché favorable à la consolidation. La combinaison de Kannad et de McMurdo au sein de notre division Positioning permettra d atteindre un chiffre d affaires représentant près de la moitié de l activité totale proforma du Groupe. Outre le renforcement de notre position de leadership sur le marché du search and rescue, les synergies entre les deux sociétés permettront d élargir notre présence mondiale à

45 travers un réseau de distribution plus puissant et deux marques fortes. La forte complémentarité des portefeuilles produits renforce l offre des deux entités sur leur cœur d activité, les balises aviation pour Kannad et les balises maritimes et personnelles pour McMurdo, créant ainsi une nouvelle dynamique de croissance. Détails financiers de la transaction: $9,5 millions en numéraire, dont $1 million bloqué sur un compte séquestre pour une durée de 12 mois afin de couvrir les engagements de la garantie de passif Opération structurée en vente d actifs sans trésorerie et sans dettes (comptes clients et fournisseurs non apportés) Recherche et développement Orolia est une société à très forte intensité en recherche et développement. Le cœur de son activité consiste en effet en la conception, au développement et à l industrialisation de procédés, d équipements, de logiciels et de systèmes de haute technologie, qui emploient ainsi près d un tiers de ses salariés. Les travaux de R&D d Orolia peuvent se classer en différentes catégories : Dans le domaine du spatial, une large part de l activité consiste à concevoir, développer et industrialiser de nouvelles technologies d horloges atomiques. De tels projets sont presque entièrement financés par les donneurs d ordre spatiaux (Swiss Space Office, European Space Agency, fabricants de satellites). Sur les marchés militaire et gouvernemental, les développements de grands systèmes et les prestations de service associées (maintenance, formation, maintien en conditions opérationnelles) se font dans la même logique, dans le cadre de programmes financés par les ministères et les équipementiers spécialisés. Dans les domaines de la télédiffusion, des télécommunications, du test et mesure, de la sécurité civile, des balises de détresse ainsi que pour certaines applications de géolocalisation, les produits à caractère plus standard sont développés sur fonds propres. Afin de stimuler sa croissance et de consolider ses parts de marché, le Groupe a continué malgré la crise à accentuer ses efforts de développement de nouveaux produits et d amélioration des produits existants. Les dépenses brutes consacrées par Orolia à la R&D sont ainsi passées de 9,2% de son chiffre d affaires en 2008 à 10,3% en 2009, auxquels s ajoutent environ 5,3% au titre de contrats d étude financés par certains clients, contre 2,3 % en Par ailleurs, les filiales d Orolia ont participé à différents projets gouvernementaux, à des groupes de standardisation, et ont renforcé leurs liens avec différents pôles de compétitivité (PEGASE, SYSTEM@TIC, POLE MER BRETAGNE), organismes universitaires ou PMEs innovantes afin d explorer des voies techniques nouvelles, à des fins de veille ou de préparation de l avenir. Parmi les thématiques concernées, on mentionnera notamment l étude et la recherche de nouveaux types de techniques de synchronisation, d architecture système temps-fréquence et d instruments de test pour réseaux tout IP, le développement d un maser actif spatial, le développement d une horloge atomique miniaturisée pompée par laser, la démonstration de faisabilité de balises de détresse exploitant la voie retour des futurs satellites Galileo ou d architectures radio à haut niveau d intégration pour balises de détresse. Production Orolia a adopté un modèle industriel fablight (usines légères) couplé à une grande polyvalence de son personnel technique, permettant de réduire fortement l intensité capitalistique et les coûts fixes, tout en gardant la maîtrise interne des procédés de fabrication les plus critiques et la réactivité nécessaire pour répondre aux besoins des clients en termes de délais de livraison. Ce modèle nous permet de plus facilement maintenir notre profitabilité en cas de décalage de certains programmes ou de fluctuations ponctuelles des marchés, tout en optimisant notre besoin en fonds de roulement. Dans le domaine Navigation, Orolia conserve en interne uniquement la maîtrise de la partie «physique» des horloges atomiques (le cœur du système, contenant les vapeurs atomiques et leur système d interrogation, à l origine de la performance ultime des horloges), ainsi que de l assemblage de cette partie physique avec des éléments électroniques et mécaniques presque intégralement sous-traités. Le test fonctionnel final et le vieillissement des horloges sont également conservés en interne car ils sont directement liés à la maîtrise de la qualité et à la tenue des spécifications requises par les clients. Une grande partie de notre parc équipements est financée par les grands contrats de développement et de production spatiaux. En ce qui concerne les activités Positioning et Timing d Orolia, le modèle retenu pour les produits standard est celui d une structure fablight, afin d atteindre une grande flexibilité, qui est l un des facteurs critiques de succès sur des segments de marché où le carnet de commande s écoule généralement sur un horizon de quelques semaines à quelques mois. Orolia dispose ainsi dans ses différents sites de petites équipes industrielles regroupant achats, logistique, assemblage, test, conditionnement et expédition. L ensemble des éléments mécaniques et électroniques est sous-traité à des entreprises locales, en zone dollar ou en zone euro. Les équipements de fabrication lorsqu ils sont présents se limitent à des appareils de test et des outils d assemblage de cartes électroniques et de châssis. Pour les grands systèmes dédiés aux marchés militaires et sécurité, les activités «industrielles» internalisées par Orolia consistent en l intégration, le test et la caractérisation des systèmes, qui sont réalisés directement par les ingénieurs et techniciens en charge du développement, ainsi que des travaux de réparation et de maintenance. En conséquence de ces choix industriels et du type de nos produits, les dépenses d investissement corporels sont restées à un niveau limité, atteignant 297K en 2009, dont la majorité est liée à la montée en puissance des activités de production d horloges spatiales. 43

46 Malgré des équipes opérations relativement réduites, les différentes activités d Orolia sont gérées selon les meilleures pratiques industrielles du marché (progiciels de gestion intégrée, normes ISO 9001, certifications spatiales, aéronautiques et maritimes, Product Life Management, Sales & Operation Planning, Kanban...). La définition, le partage et le déploiement de ces meilleures pratiques sont pilotés depuis la direction générale d Orolia par un directeur dédié, en charge de l amélioration de performance des différentes filiales du Groupe. Analyse des comptes de l exercice 2009 Comptes consolidés Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, la société Orolia établit des comptes consolidés selon les méthodes prévues à l article L du Code de commerce. Les co-commissaires aux Comptes de la société Orolia font part dans leur rapport, de leurs appréciations sur ces comptes consolidés. Les actifs de la société Rapco Electronics ont été acquis en janvier 2009, ainsi les comptes consolidés intègrent 12 mois de l activité de cette dernière. La société Kannad a été acquise en septembre 2009, ainsi les comptes consolidés intègrent 3 mois de l activité de cette dernière. Les actifs de la société Mc Murdo ont été acquis en novembre 2009, ainsi les comptes consolidés intègrent 1 mois de l activité de cette dernière. Résultat Chiffre d affaires Le chiffre d affaires consolidé du Groupe s élève à 31,1 M en progression de 10,4% par rapport à l exercice En proforma (Kannad, Mc Murdo inclus 12 mois au lieu de 3 mois et 1 mois respectivement en 2009, et Pendulum Instruments inclus 12 mois au lieu de 9 en 2008), la progression est de 85% à 54,1M. Hors des opérations d acquisition de Kannad et McMurdo, le chiffre d affaires est en retrait de 6,0%. Avec 12,1%, la baisse est plus marquée sur la division Navigation compte tenu du retard pris sur la notification du contrat lié au segment sol de Galileo et de la fin d un programme de défense pour la Suisse et Israël qui avait significativement contribué à l activité de la division en La division Timing, est en recul plus modéré de 2,2%. Après un premier trimestre très difficile aux USA, le redressement observé dès le deuxième trimestre a en effet permis de limiter la baisse du chiffre d affaires malgré l absence de reprise dans le marché de la télédiffusion numérique (-31% de chiffre d affaires) pénalisé par les reports de décisions sur la télévision sur mobile et la radio numérique. Avec une baisse de chiffre d affaire proforma de -27%, les ventes d instruments de test & mesure ont aussi beaucoup souffert de la crise car fortement dépendants des investissements de nos clients de l industrie électronique dans leurs capacités de production, qui ont été pour beaucoup gelés en attente de la reprise économique. Néanmoins, la création d Orolia Global Services pour pénétrer le marché britannique a permis de faire croître le chiffre d affaire sur le marché des Systèmes pour la défense et le segment spatial sol. Résultat d exploitation Le résultat d exploitation consolidé atteint 1,6 M soit 5,1% du chiffre d affaires contre 3,2M en Cette chute importante de la performance est due principalement à la baisse de chiffre d affaires qui n a pas pu être compensée complètement par les plans de réduction des coûts qui ont été menés pendant toute l année. En particulier, il n a pas été observé de guerre des prix entraînant une chute des marges brutes. En revanche, le poids des coûts de R&D a augmenté de 270K (hors effet des acquisitions) compte tenu des débuts de commercialisation de nouveaux produits dont les dépenses de Recherche et Développement avaient été activées les années précédentes, alors même que le chiffre d affaires généré par les ventes de produits baissait avec la crise, d où un effet de compression de la marge d exploitation. La contribution de Kannad et de McMurdo est restée faible sur l exercice dans la mesure où ces sociétés ont été consolidées tardivement dans l année. De plus, certaines opérations d intégration indispensables à une bonne profitabilité dès 2010 ont dû être engagées et ont pesé sur la rentabilité de ces unités. Résultat financier Le résultat financier est négatif de 136 K, contre 686 K en Ce chiffre s explique d abord par l effet de la forte fluctuation des devises utilisées par le Groupe (USD, CHF, SEK, GBP) qui a engendré des mouvements importants sur les plus ou moins values latentes de change. Le coût des intérêts financiers a été quant à lui de 594K contre 498 K en 2008, et est lié à la dette mezzanine contractée en février 2008 et à la dette d acquisition signée avec la Société Générale en décembre 2009 pour 3M. La trésorerie disponible étant restée à un niveau élevé toute l année, des produits financiers ont permis de limiter ce coût pour environ 150K contre 216 K en 2008, compte tenu de la baisse des taux de l argent à court terme. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel (-902 K contre 31 K en 2008) a été fortement impacté par le contexte de crise et les mesures d adaptation prises. En effet, les mesures de réduction d effectifs et les autres de coûts de restructuration ont entrainé une charge de 426K sur l exercice. Par ailleurs, les tests de valeur effectués sur les dépenses de recherche et développement ont montré pour un produit lié au marché de la télédiffusion numérique, une insuffisance de rentabilité par rapport aux standards du Groupe, compte tenu d une approche très prudente sur un éventuel redémarrage de ce marché fortement sinistré en Le conseil d administration a donc été décidé de déprécier à 100% cet actif pour un 44

47 montant de 386K. De la même façon, dans le cadre de la rationalisation du portefeuille produits entre Kannad et McMurdo, un projet de R&D activable a été déprécié suite à l abandon d un produit redondant, pour un impact de 114K. Résultat net après impôts et avant amortissement des écarts d acquisition Le résultat net après impôts et avant amortissement des écarts d acquisition atteint 422K contre 2 137K entre Ce solde intermédiaire est proche de la notion de résultat net tant en IFRS qu en US GAAP et est plus facile à interpréter ou à utiliser comme comparable que le résultat net du référentiel comptable français. Malgré la crise, il reste positif. Résultat net Le résultat net est fortement déficitaire à 3071K contre un bénéfice de 1 111K en En effet, au vu des impacts de la crise sur le domaine Test & Mesures correspondant aux marchés de la société Pendulum Instruments, et compte tenu de la faiblesse de la reprise sur ce domaine en 2010, une approche prudente du test de valeur sur l écart d acquisition de Pendulum Instruments a montré une perte de valeur de ce dernier qui a donc été déprécié à 100%, soit un impact exceptionnel de K. Par ailleurs, l amortissement des écarts d acquisition liés aux autres filiales du Groupe, obligatoire en normes comptables française malgré l absence de perte de valeur de ces participations, a eu un impact technique supplémentaire de 1043 K sur le résultat net de l exercice. Bilan Immobilisations L acquisition de la société Kannad et des actifs de McMurdo et de Rapco Electronics ont contribué à faire augmenter les écarts d acquisition de K à K. Des tests de dépréciation éventuelle ont été faits, qui n ont montré une perte de valeur potentielle que sur celui lié à l acquisition de la société Pendulum Instruments, qui a donc été déprécié pour 2 450K. Dès lors les écarts d acquisition ressortent à K soit 66% des immobilisations totales du Groupe. Les immobilisations incorporelles, constituées principalement d actifs de recherche et développement, progressent fortement de 2,9 M à 4,4 M compte tenu de l élargissement du périmètre du Groupe et du maintien à un niveau élevé de ses efforts de R&D. La hausse des immobilisations corporelles est pour partie liée à l acquisition de Kannad et des actifs de McMurdo et de Rapco Electronics (2 152 K net) et pour partie au maintien de l outil industriel des participations historiques du Groupe (609K ). Ce poste a aussi augmenté du fait de l opération de cession-bail du site de Kannad à Guidel, qui en consolidation se traduit par une réévaluation de la valeur du bâtiment de 608K. Actifs circulants Hors acquisition, la baisse de 1,8M des actifs circulants est presque uniquement due à la baisse du poste client et du poste factures à établir liée notamment aux fins de programme spatiaux. A même périmètre, tous les autres postes restent relativement stables. La trésorerie atteint 15,4 M en hausse de 4M à la clôture de l exercice, réserve qui permet au Groupe d envisager sereinement l année 2010 tout en poursuivant sa stratégie de croissance externe. Fonds propres Les fonds propres atteignent 33,3M soit 51,8% du total de bilan contre 47% en 2008, grâce aux deux augmentations de capital successives menées dans le cadre de l acquisition de la société Kannad et des actifs de la société McMurdo. En effet, l acquisition de Kannad a donné lieu à un paiement en titres Orolia pour actions valorisées à 10,24 (valeur de l action au jour de la réalisation de l augmentation de capital), d où une augmentation consécutive des fonds propres de K. L augmentation de capital en numéraire du mois de décembre a quant à elle contribué pour 5 933K aux fonds propres. Dettes d exploitation D une manière générale, les dettes d exploitation reculent à périmètre constant de 2,8 M, soit à un rythme plus élevé que les actifs d exploitation, générant ainsi une variation négative du BFR. Dettes financières hors concours bancaires courants Les dettes financières progressent compte tenu de la dette d acquisition de 3,0 M contractée en décembre Cette dette vise à poursuivre la stratégie d acquisition du Groupe tout en faisant bénéficier les actionnaires d un effet de levier. Néanmoins, le ratio dettes sur fonds propres reste très raisonnable à 38,5% contre 43% en La dette financière augmentée des concours bancaires courants et du factor, et nette de la trésorerie, est d ailleurs négative à 0,1 M à la clôture. L augmentation du poste factor provient essentiellement du changement de périmètre puisque la société Kannad utilise aussi cette forme de financement du BFR. Trésorerie nette des concours bancaires courants La trésorerie nette des concours bancaires courants atteint 15,2M contre 11,0 M en 2008 compte tenu du cash-flow d exploitation de 249k, des investissements (-2,34M ), de l acquisition de Kannad et des actifs de Rapco Electronics et McMurdo (-16,4 M ), de la dette d acquisition (3,0 M ) et des augmentations de capital (+16,7M ). Comptes sociaux Les comptes sociaux d Orolia SA regroupent les activités de direction générale Groupe (6 personnes) et de Spectracom France (23 personnes). Le chiffre d'affaires s'est élevé à K contre K au titre de l'exercice précédent, soit une baisse de 19% liée aux impacts de la crise sur le domaine de la télédiffusion numérique qui est, avec les systèmes temps-fréquence pour la défense, au cœur de l activité de l établissement des Ulis d Orolia SA. 45

48 Le total des produits d'exploitation s'élève à 5 497K contre K au titre de l'exercice précédent, soit une variation de 20% alignée sur la baisse de chiffre d affaires. Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à K contre K sur l'exercice précédent, soit une baisse de 7% moins rapide que la baisse des ventes malgré l organisation «fabless» de Spectracom France permettant d avoir une meilleure adaptabilité face à une baisse des ventes, les coûts fixes n ayant pas pu être abaissés de façon très significative compte tenu des besoins croissants de management du Groupe en fort élargissement de périmètre. De plus, les produits pour la télédiffusion numérique vendus en 2009 ont plutôt été ceux à plus faible marge car à moindre valeur ajoutée, et les coûts nets de R&D ont progressé sous la double influence d un niveau net d activation plus faible et de la fin d un contrat de subvention. Le résultat d'exploitation ressort ainsi à 857K contre 94 K au titre de Le montant des traitements et salaires s'élève à 1647K contre K euros au titre de l'exercice précédent. Le montant des charges sociales s'élève à 837 K contre 673 K en L'effectif salarié en fin d année ressort à 29 contre 28 pour l'exercice précédent. Il est précisé que la Société n a pas supporté de dépenses de travail intérimaire, qui s élevaient à 14 K en Le résultat financier ressort à K contre 233 K en Cette perte est majoritairement liée à la dépréciation des titres de la société Pendulum Instruments pour les ramener à la valeur de l actif net de cette dernière compte tenu des tests de valeurs effectués. suite aux tests de valeur pour 386K et des coûts de restructuration, le résultat de l'exercice se solde par une perte de K K euros contre une perte de 175 K sur l'exercice précédent. Au 31 décembre 2009, le total du bilan de la Société s'élevait à K contre K pour l'exercice précédent. Cette hausse résulte principalement des opérations d acquisition de Kannad et McMurdo et des augmentations de capital corrélatives. La hausse des dettes financières de 8 M à 11 M correspond à la signature de la dette d acquisition de 3M avec la Société Générale. Les fonds propres s élèvent à 27,2 M dont 30,8 M de capital et primes d émission. Distribution de dividendes antérieurs : Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois derniers exercices. Tableau des résultats financiers d Orolia au cours des cinq derniers exercices Est joint en annexe, conformément à l article R du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société Orolia au cours de ses quatre premiers exercices. Le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort dès lors à contre -140 K pour l'année précédente. Déduction faite du résultat exceptionnel de 407 K essentiellement constitué de la dépréciation d un actif de recherche et développement lié au marché de la télédiffusion numérique Membres du conseil d administration et de l équipe de direction d Orolia SA et leurs mandats sociaux au 31/12/2009 Noms Première nomination Échéance du mandat Mandats et fonctions exercées Mandats et fonctions exercées en dehors de la société Orolia au 31/12/2009 COURTOIS Jean-Yves 02/10/2006 (Statuts) AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2009 Président du Conseil d'administration Directeur Général - Président et administrateur de SpectraTime - Administrateur de T4 Science - Président et administrateur de Spectracom - Président et administrateur de Pendulum AB - Président et administrateur de McMurdo Ltd FRANCOIS Christophe 02/10/2006 (Statuts) AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2009 Directeur Général Délégué - Administrateur de Pendulum AB - Administrateur de Spectracom - Administrateur de SpectraTime - Administrateur de T4 Science - Administrateur de McMurdo Ltd MAGNAN Henri 02/10/2006 (Statuts) AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2009 Administrateur BNP Paribas Private Equity société de Gestion des fonds «Antin FCPI» (VAILLANT Nicolas) 17/12/2009 (Conseil) VAN DER KAAY Erick 10/06/2008 AIRTEK CAPITAL GROUP (BUCKLY Ron) 22/06/2007 (AGO) AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2009 AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2009 AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2009 Administrateur Administrateur Administrateur -Directeur d investissement BNP Private Equity -Membre du Conseil de Surveillance Global Image on Line -Membre du Conseil de Surveillance de Telogic - Administrateur Ball Corp - Administrateur RFMicro Devices - Directeur Juridique Ixia Inc - Administrateur Tekelec Inc -Administrateur Transpan Communication Inc 46

49 Evénements significatifs postérieurs à la clôture Aucun. Organes d administration et de direction Conseil d administration Le tableau ci-avant liste l ensemble des membres du conseil d administration et de l équipe de direction d Orolia SA, ainsi que l ensemble de leurs mandats sociaux au 31/12/2009. A la date du présent document, et à la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d administration n a fait l objet d une condamnation pour fraude, d incrimination ou de sanction publique officielle, ou n a été, en tant que dirigeant ou mandataire social, associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation au cours des cinq dernières années. d agir en qualité de membre d un Conseil d administration, de direction ou de surveillance ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur ou cours des cinq dernières années. Mandats des administrateurs Nous vous précisons que le conseil d administration, dans sa séance du 17 décembre 2009, a coopté la société BNP Paribas Private Equity en qualité d administrateur, en remplacement de Monsieur Alexandre DAYON, démissionnaire, et ce, en application des dispositions l article L , alinéa 1 du Code de Commerce, ainsi que celles de l article 16 des statuts, intitulé «Conseil d Administration». En application des dispositions de l article L , alinéa 4 du Code de commerce, la cooptation de BNP Paribas Private Equity est soumise à la ratification de l assemblée générale ordinaire. Nous vous indiquons que les mandats d'administrateurs de Messieurs Jean-Yves Courtois, Henri Magnan, Erik Van der Kaay et des sociétés BNP Paribas Private Equity et Airtek Capital Group arrivent à expiration à cette assemblée générale. Nous vous proposons de renouveler lesdits mandats, pour une nouvelle période d'une année, qui prendra fin avec l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre Aucune de ces personnes n a déjà été empêchée par un tribunal Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Jean-Yves Courtois Rémunérations dues au titre de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice Total La valorisation des actions de performances a été faite prorata temporis sur la base d'un période d'exercice de 24 mois débutant en décembre 2009 Christophe Francois Rémunérations dues au titre de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice Total Jean-Yves Courtois Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social dus versés dus versés Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Assurance chomage mandataire social Véhicule Total Christophe Francois dus versés dus versés Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Véhicule Total Compte tenu d un système de paie décalée, les montants en charges peuvent ne pas correspondre aux montants effectivement versés dans l exercice 47

50 Valorisation des actions de performance selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Dirigeant N et date du plan Nombre d'actions attribuées durant l'exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Jean-Yves N ,7 17/12/ /12/2013 Courtois 17/12/2009 Christophe N ,7 17/12/ /12/2013 François 17/12/2009 Total Le prix de l action Orolia doit excéder 9,25, ce prix étant calculé sur la plus grande des deux moyennes ci-après : (i) moyenne des 5 derniers jours de marché de 2011 ; (ii) moyenne des 2 derniers mois de Obligation de conserver actions pendant toute la durée du mandat Le prix de l action Orolia doit excéder 9,25, ce prix étant calculé sur la plus grande des deux moyennes ci-après : (i) moyenne des 5 derniers jours de marché de 2011 ; (ii) moyenne des 2 derniers mois de 2011 Obligation de conserver actions pendant toute la durée du mandat de Jean-Yves Courtois Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social N et date du plan Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice Conditions d'acquisition Jean-Yves Courtois N 1-17/12/2009 Christophe François N 1-17/12/2009 Total - Rémunérations et avantages en nature versés aux mandataires sociaux d Orolia SA en 2009 Tableau des jetons de présence Membres du conseil Jean-Yves Courtois 0 0 Airtek représenté par Stéphane Ratel en Henri Magnan Alexandre Dayon Erik van der Kaay Total

51 Nous vous indiquons que les mandats de censeurs de la société Euromezzanine Conseil et de Monsieur Laurent Asscher arrivent à expiration à cette assemblée générale. Nous vous proposons de les renouveler pour une nouvelle période d un an, qui prendra fin avec l assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre Nous vous précisons que les mandats des Commissaires aux Comptes ne sont pas arrivés à expiration. Rémunérations des membres du conseil d administration et des dirigeants Rémunérations et avantages en nature attribués pour l exercice 2009 Les tableaux ci-avant résume les rémunérations et avantages en nature 2009 et 2008 des mandataires sociaux d Orolia SA. La rémunération variable de Christophe François est liée exclusivement à des objectifs de performance financière du Groupe, cohérents avec le budget de l exercice. Il est le seul mandataire à cumuler un contrat de travail au titre de ses fonctions de Directeur Financier. Jean-Yves Courtois bénéficie depuis 2009 d une rémunération variable basée sur des objectifs financiers du Groupe. Il bénéficie d un droit à une indemnité de cessation de ses fonctions hors cas de démission ou de faute lourde, représentant un an de salaire. Cette indemnité est sujette à une condition de performance selon laquelle l EBITDA consolidé du Groupe doit rester supérieur à trois fois la dette nette consolidée. Aucun des dirigeants mandataires sociaux ne bénéficie d une assurance retraite supplémentaire ou d une clause de non concurrence. Aucun des membres du conseil d administration ou des dirigeants ne bénéficie d options d achat d actions de la Société. L assemblée générale du 16 septembre 2009 a autorisé l attribution d actions de performance qui ont été allouées au cours du Conseil du 17 décembre 2009 dans les conditions explicitées ci-avant. Nous vous indiquons que les statuts de la société Orolia prévoient, dans leur article 22, intitulé «Rémunération des dirigeants» : «1 - L assemblée générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d administration». En conséquence, nous vous proposons de procéder à l'attribution de jetons de présence aux membres du conseil d'administration pour un montant de euros maximum au titre de l'exercice Actionnariat Relations avec les investisseurs individuels Le site internet comprend un volet destiné à la communication financière régulièrement mis à jour. Il permet d obtenir et de télécharger l information financière du Groupe : communiqués, comptes annuels et semestriels, rapport annuel Les internautes ont également la possibilité de poser des questions d ordre financier au Groupe à l adresse [email protected]. Relations avec les investisseurs institutionnels Les dirigeants sont largement impliqués dans la communication avec les investisseurs, qu ils rencontrent au long de l année, principalement sur la place financière de Paris. Des réunions avec les actionnaires principaux sont organisées à l occasion des publications de résultats, opérations financières ou de croissance externe, ou événements importants pour le Groupe. La Direction Administrative et Financière d Orolia est à la disposition des investisseurs et analystes pour répondre à leurs Répartition du capital simplifiée au 31 décembre 2009 Actionnaires % actions % droits de vote Actionnaires % actions % droits de vote Actionnaires historiques Actionnaires financiers ASSCHER Laurent AIRTEK CAPITAL GROUP (*) Management COURTOIS Jean-Yves FRANCOIS Christophe ROCHAT Pascal TOTAL BNP PRIVATE PE A PLUS FINANCE CM-CIC CAPITAL PRIVE XANGE PRIVATE EQUITY Autres investisseurs TOTAL (*) Le capital de la société Airtek Capital Group est contrôlé par la famille Asscher 49

52 questions concernant la stratégie du Groupe, les produits, les résultats publiés et les faits marquants. Répartition du capital Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L et L dudit code, il est indiqué ci-après l identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dixneuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. Rachat par la société de ses propres actions soit franchissement à la hausse du seuil des 2/3 du capital et des droits de vote ; - Mr COURTOIS passe en pourcentage de droits de vote à 8,84 %, soit franchissement à la baisse du seuil de 10 % des droits de vote ; - BNP PRIVATE EQUITY passe en pourcentage de droits de vote à 4,89 %, soit franchissement à la baisse du seuil de 5 % des droits de vote. 17 décembre 2009 : augmentation du capital en numéraire - Airtek Capital Group passe en pourcentage de détention du capital à 53,30 % et en pourcentage de droits de vote à 59,58 %, soit franchissement à la baisse du seuil des 2/3 du capital et des droits de vote ; - BNP PRIVATE EQUITY passe en pourcentage de détention du capital à 17,78 % et en pourcentage de droits de vote à 13,15 %, soit franchissement à la hausse du seuil de 15 % du capital et franchissement à la hausse du seuil de 10 % des droits de vote. L'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2009 a autorisé le Conseil d'administration à (i) lancer un programme de rachat par la société de ses propres actions et (ii) acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social. Le Conseil d'administration n'a pas utilisé cette délégation au cours de l'exercice clos le 31 décembre Calendrier prévisionnel de communication financière pour 2010 Le calendrier prévisionnel de communication financière pour 2010 est le suivant : Chiffre d affaires du premier trimestre 2010 le 3 mai 2010 Acquisition, cessions, souscription ou échanges d'actions de la société réalisées par les dirigeants, certains cadre de la société et des personnes avec lesquelles il sont des liens étroits Chiffre d affaires du deuxième trimestre 2010 le 28 juillet 2010 Résultats du premier semestre 2010 le 29 octobre 2010 Chiffre d affaires du troisième trimestre 2010 le 9 novembre 2010 Chiffre d affaires du quatrième trimestre 2010 le 25 février 2011 La société n'a été informée d'aucune opération de ce type. Perspectives 2010 Franchissement de seuils au cours de l exercice clos le 31 décembre 2009 Sur le plan de la santé et de la dynamique macro-économique des différents segments de marché sur lesquels le groupe est présent, l année 2009 s est caractérisée par les faits suivants : Des marchés défense et spatial non affectés par la crise 8 janvier 2009 : attribution de droits de vote double - Airtek Capital Group passe en pourcentage de droits de vote à 58,58 %, soit franchissement à la hausse du seuil de 50 % des droits de vote ; - Mr COURTOIS passe en pourcentage de droits de vote à 11,39 %, soit franchissement à la hausse du seuil de 10% des droits de vote. 16 septembre 2009 : augmentation du capital suite à l apport de titres de la société KANNAD - Airtek Capital Group passe en pourcentage de détention du capital à 68,21 % et en pourcentage de droits de vote à 67,23 %, Une bonne tenue du marché de la sécurité civile, notamment grâce aux plans de relance gouvernementaux Une forte atonie du marché des infrastructures informatiques d entreprise, du fait de la réduction des investissements des entreprises dans une situation de trésorerie tendue Un ralentissement aussi intense (proche de 30%) qu inattendu du marché de la télédiffusion numérique sous le triple effet de l impact de la crise sur les média télévisuels, du report de déploiement de la radio numérique terrestre, et du gel des projets de télédiffusion numérique sur mobiles dont le business model apparaît plus que jamais incertain. L extinction prochaine des émetteurs de télévision 50

53 analogique n a pas dynamisé de manière significative le marché, les opérateurs de télédiffusion revoyant à la baisse leurs exigences de qualité et de couverture face à des clients en difficultés financière. Un effondrement du marché du test et mesures (de 30 à 40%) induit par l arrêt brutal de tous les projets d investissement dans de nouvelles capacités de production d appareils électroniques radiofréquences du fait de la baisse de consommation mondiale, ainsi que par la forte réduction des dépenses d investissement des entreprises de manière à préserver leur trésorerie Un ralentissement (attendu) à partir de la fin du premier semestre du marché des balises de détresse du fait de la fin de la période de renouvellement du parc de balises forcé par le changement de fréquence des satellites de Search and Rescue du système international COSPAS- SARSAT qui avait fortement tiré les ventes en Ce ralentissement a été amplifié dans le domaine de l aviation du fait de la crise traversée par ce secteur dans tous ses sous-segments de marché. L exercice 2010 se présente incontestablement mieux que le précédent pour le Groupe Orolia : L attribution du contrat des 14 premiers satellites de la partie Full Operational Capability du système Galileo au consortium OHB/SSTL marque le déblocage définitif du programme pour le Groupe Orolia. Le démarrage de la fabrication des horloges est aujourd hui engagé, et un contrat d un montant de l ordre de 20 M est attendu pour le milieu d année, avec un échéancier de livraison étalé sur les deux à trois prochaines années. Le succès technologique de la première phase du programme scientifique ACES (Atomic Clock Ensemble in Space) ouvre la voie à la deuxième phase de ce projet dont la notification pourrait intervenir en milieu d année, et qui devrait ainsi soutenir la croissance de l activité Navigation. Le déblocage de la situation sur le segment sol du programme Galileo, le gain de plusieurs affaires en Asie, ainsi que la première vente de masers à hydrogène aux Etats- Unis (sur les terres de notre concurrent Symmetricom) au prestigieux Massachussets Institute of Technology, devrait permettre à notre filiale T4 Science de reprendre le chemin de la croissance après une année 2009 décevante. Le secteur de la défense devrait continuer à connaître une croissance significative, notamment sur le territoire américain, grâce à la dynamique induite par les nouveaux produits développés aux cours des deux derniers exercices, notamment la nouvelle plateforme temps-fréquence modulaire SecureSync de Spectracom, dédiée aux marchés militaires. Le marché de la sécurité civile et plus largement des organismes gouvernementaux est attendu en stabilité, sous l effet du plan de relance américain. Les investissements des sociétés dans des solutions de timing associées à leurs infrastructures informatiques reprennent dans le secteur des services financiers (réseaux à faible temps de latence) et se développent dans les fermes de serveurs (cloud computing et data centers). Les investissements des entreprises dans des solutions de Timing associées à leurs infrastructures informatiques reprennent dans le secteur des services financiers (platesformes de trading à faible temps de latence) ou les fermes de serveur (cloud computing et data centers). La forte croissance constatée dans le domaine des balises de détresse personnelles ne se dément pas, du fait de l innovation de rupture réalisée par McMurdo tant au niveau de la taille que du prix de vente de ses balises FastFind de nouvelle génération. Le lancement des deux marques McMurdo et Kannad Marine dans le domaine des balises de détresse maritimes, amplifiée par l introduction de nombreux nouveaux produits de toute dernière génération (AIS SART, EPIRB Safelink, nouvelle PLB, etc.), crée une nouvelle dynamique de succès sur le marché. Le lancement d une nouvelle plateforme de bouées de pêche et d une nouvelle version du logiciel de supervision associé devrait entretenir la dynamique de ce marché qui n a pas été affecté par la crise économique. Pour autant, force est de constater que tous les segments de marché n ont pas la même dynamique ou les mêmes perspectives. Certaines applications et certains facteurs vont ainsi probablement continuer à affecter négativement l activité d Orolia : Le marché de la télédiffusion numérique reste déprimé et les incertitudes sur les relais de croissance potentiels tels que la radio numérique et la télévision mobile personnelle restent entières. Même s il semble que la bas du marché a été atteint et est aujourd hui dépassé, l activité restera durablement en retrait par rapport aux années précédentes. Les investissements dans les infrastructures de la part des opérateurs de télécommunication sont attendus en baisse notable en La vente des horloges atomiques nécessaires à la synchronisation de tels réseaux devrait logiquement en être affectée. Les capacités de production mondiale étant encore loin de saturation du fait d une reprise économique relativement lente, le marché du test et mesure ne connaîtra vraisemblablement pas de redressement spectaculaire. C est la raison pour laquelle nous avons dû opérer un ajustement significatif de l écart d acquisition de la société Pendulum Instruments dans les comptes de l exercice Toutefois, la restructuration de cette activité et la fusion entre nos filiales Pendulum Instruments et Spectracom, devrait apporter des synergies et une amélioration de la rentabilité de cette activité. Le marché de l aviation est entré dans un cycle bas qui devrait encore durer de 18 à 24 mois. Durant cette période, les perspectives du marché des balises aviation resteront relativement moroses et une intensification de la pression concurrentielle entre les principaux acteurs, notamment sur le marché américain, est à craindre. Oro- 51

54 52 lia s est préparé à ce bas de cycle par le développement d une nouvelle génération de balise qui sera introduite courant 2010 et qui apportera plusieurs innovations de rupture à même de retrouver le chemin de la croissance à l horizon D autres facteurs non liés à la dynamique des segments de marché devraient par ailleurs impacter l activité 2010 du Groupe : Plusieurs actions structurelles menées au sein du Groupe dans la seconde partie de l année 2009 et le début 2010 devraient révéler des sources de productivité nouvelles, notamment au niveau de la dynamique commerciale : fusion de Pendulum Instruments avec Spectracom, regroupement des activités balises marines au sein de McMurdo, centralisation de l animation des activités marketing et distribution des balises de détresse COSPAS- SARSAT chez McMurdo. Par ailleurs, la création d une fonction de directeur de la performance au sein de la direction générale du groupe devrait être un facteur d amélioration dans la définition et le suivi des plans de progrès et d augmentation de la productivité. La bonne santé financière et la dynamique de croissance et de succès induite par notre stratégie d acquisition nous a permis et nous permettra encore en 2010 de maintenir un important effort de R&D afin de garder l avantage d un portefeuille produits large et à l état de l art pour stimuler les ventes, et apparaître comme une société porteuse d avenir pour nos clients et nos partenaires commerciaux. De plus, après une première période d investissement dans le renouvellement de nos principales platesformes produits, le Groupe va pouvoir dorénavant s engager dans des voies de développement plus innovantes et associées à des marchés plus émergents et donc plus porteurs de croissance organique. Si le niveau de risque sur les investissements R&D pourrait s en trouver affecter, le bénéfice potentiel en termes de création de valeur devrait être globalement supérieur. Le succès de la balise personnelle FastFind, qui a propulsé le groupe en position de n 1 mondial de ces produits en l espace d un an, est une bonne illustration du potentiel de telles innovations. Les problèmes constatés sur la dette publique de plusieurs pays induisent de très fortes fluctuations des devises, qui pourraient impacter le Groupe selon des directions différentes. La baisse de l euro par rapport au dollar américain, si elle se maintient ou s accentue, aura un impact positif sur le niveau des ventes et la rentabilité d exploitation consolidés. La forte chute de la livre sterling fournit des opportunités au Groupe en termes de production à plus bas coût et des transferts de production de certains produits vers la Grande-Bretagne pour profiter de ce phénomène sont en cours d examen. A contrario, le franc suisse semble s affirmer comme une monnaie de refuge, et tend à s apprécier fortement par rapport à l euro, ce qui pourrait affecter négativement la rentabilité de nos activités spatiales qui sont vendues en euros et réalisées en Suisse. Du fait de ces perspectives globalement positives, mais tempérées par l incertitude macro-économique sur la vigueur de la reprise économique (que nous anticipons faible) et l impact sur celle-ci des tensions sur les dettes souveraines, nous nous fixons comme objectif de renouer avec la croissance et de nous rapprocher de notre objectif cible d une rentabilité d exploitation à deux chiffres, tout en nous autorisant à saisir d éventuelles opportunités de croissance externes de taille moyenne, mais également à prendre davantage d initiatives de croissance organique afin de renforcer nos perspectives de création de valeur à un horizon de 2 à 3 ans. Facteurs de risques Risques relatifs à l activité de la Société Risques liés à l évolution des marchés Orolia sert principalement les marchés spatial, défense, sécurité, télédiffusion, télécom, ainsi que le domaine transverse du test & mesure. Le marché spatial d Orolia connaît actuellement une croissance forte, compte tenu notamment des applications de navigation par satellites. Le principal risque dans ces marchés est d ordre politique (annulation/report de budget, ou embargo pour les clients non occidentaux) et peut amener le Groupe à prendre des assurances spécifiques auprès d assureurs publics ou privés. Trois contrats sont à ce jour concernés par le risque politique : deux en Chine, et un en Inde dont les risques sont couverts soit au travers des termes contractuels soit par une assurance crédit. La croissance de ce segment de marché permet au groupe d avoir une bonne visibilité sur son chiffre d affaires futur, dans la mesure où les programmes concernés sont de longue durée et concernent une partie significative de l activité du Groupe (de l ordre de 15% du périmètre proforma). Néanmoins, la complexité technique et contractuelle de ces programmes, leur dépendance aux aléas budgétaires et politiques, couplées à leur taille non négligeable par rapport à celle du Groupe, peuvent constituer un risque de retard significatif de chiffres d affaires si leur notification ou leur exécution est différée. Dans le domaine de la défense, marché traditionnel d Orolia, le chiffre d affaires du Groupe a été jusqu à présent fortement concentré sur les Etats-Unis, la France et la Grande-Bretagne et est donc peu risqué financièrement. L acquisition de Spectracom en 2007 a permis au Groupe d accéder au marché défense américain, dont la taille et la croissance sont très supérieures à celles du marché européen. Cependant, l actionnariat européen d Orolia pourrait lui interdire l accès à certains programmes américains classifiés, dont Spectracom est toutefois aujourd hui absent. Dans les métiers de la sécurité et notamment du Search and Rescue, Kannad et McMurdo fournissent principalement des balises de détresse certifiées par l organisation internationale COSPAS-SARSAT dans les domaines terrestre, maritime et aéronautique. Les marchés professionnels à obligation d emport suivent les tendances des marchés de la construction navale ou aéronautique et sont donc prévisibles, mais des évolutions de la législation et notamment des obligations d emport peu-

55 vent affecter les ventes de balises sur une période établie et une zone géographique donnée. Pour le secteur de la plaisance ou des loisirs (aviation légère ou activités outdoor), la capacité des acteurs en compétition à offrir des produits innovants à des prix attractifs influence l acte d achat ; dans ce secteur, les clients peuvent aussi opter pour des solutions alternatives aux balises de détresse COSPAS-SARSAT. Dans le domaine de la géo-localisation en environnement difficile, Kannad réalise la majeure partie de son chiffre d affaires dans l industrie de la pêche aux thons blancs à l aide de DCP (Dispositifs à Concentration de Poissons). Ce secteur se porte bien et les armements sont globalement dans une bonne situation financière ; cependant, des moratoires (périodes gelées ou quantité de DCP en mer) pourraient venir contrarier la quantité de bouées nécessaire à chaque campagne de pêche. Le marché de la télédiffusion numérique, pour lequel le Groupe fournit des équipements de synchronisation au niveau de chaque émetteur, est un marché dont le potentiel de croissance est encore significatif si l on y inclut la télévision sur mobile et la radio numérique dont le déploiement reste incertain à ce jour. En outre, ce marché reste soumis aux aléas des décisions de déploiement des réseaux de télédiffusion numérique terrestre fixe ou mobile dans chacun des pays, souvent dépendantes d arbitrages politiques. Le marché des télécommunications, où Orolia est relativement peu présent, est par nature un marché cyclique, quoique les besoins en télécommunications soient loin d être tous satisfaits. Les investissements en réseaux et matériels de télécommunications peuvent connaître d importantes fluctuations, à la fois en termes de marché global et par types de technologies. Après la chute du marché des télécommunications de 2001, les opérateurs ont repris une politique prudente d investissement et ont retrouvé une plus large aisance financière qui soutient le marché à moyen terme. On observe toutefois depuis 2003 une tendance des opérateurs de télécommunication à moduler leurs dépenses d infrastructure selon le taux de consommation de leurs clients. Après la crise de 2009, compte tenu de la faiblesse de la reprise actuelle et de la fin du déploiement des réseaux 3G dans les principaux pays, ce marché devrait connaître une période de contraction jusqu aux premiers déploiements des réseaux 4G, d ici à quelque années. La pression ressentie par les opérateurs pour améliorer les capacités de leurs réseaux mobiles de plus en plus sollicités par les smartphones pourrait toutefois les amener à reprendre leurs investissements dès les premiers signes de reprise de la consommation des ménages. Enfin, le segment transverse du test & mesure, dont l activité pour Orolia est liée aux secteurs de la défense, des télécommunications, de la fabrication d équipements électroniques et de la métrologie, est un marché d investissement dont la croissance est liée au déploiement de grands programmes ou d infrastructures de communication et de production. Dans la conjoncture macro-économique encore difficile de 2010 où les clients gèrent leur trésorerie au plus juste, et donc restreignent leurs investissements, ce segment pourrait connaître encore un exercice difficile. Plus généralement, la faiblesse de la reprise économique mondiale pourrait conduire les clients du Groupe à tenter de réduire leurs coûts d achats en diversifiant leurs sources d approvisionnement. Cette attitude pourrait se traduire par une intensification de la concurrence entre les fournisseurs et à une baisse des prix pouvant affecter les marges du Groupe. Enfin, une partie significative de la croissance d Orolia repose sur sa capacité à anticiper les besoins des marchés grâce à ses équipes marketing et de recherche et développement permettant d offrir un différentiel technique et fonctionnel valorisable auprès des clients à des coûts attractifs. Elle dépend donc aussi de la rapidité avec laquelle ces nouveaux produits sont adoptés par les clients du Groupe. Risques liés à l évolution des technologies Depuis plus de 15 ans, les équipes d Orolia ont développé une expertise importante dans les domaines de la génération de temps ultra-précis, de la synchronisation de haute performance, du test & mesure temps-fréquence, des balises de détresse COSPAS-SARSAT et de la géo-localisation en environnement sévère, mettant en œuvre les technologies les plus avancées dans leur domaine. En dehors d un brevet clé portant sur les horloges à rubidium, et un autre lié à l intégration d antennes dans les balises de détresse, les technologies, processus de fabrication et algorithmes propriétaires développés par Orolia pour réaliser ses produits ne conduisent généralement pas à dépôt de brevets. En effet, pour les produits qui contribuent à la différentiation technologique d Orolia, les processus de développement, de production et de qualification sont complexes et font appel à une telle variété de domaines technologiques de pointe (la physique atomique, la physico-chimie des matériaux, les procédés de distillation, le travail des cellules de quartz, la micro-électronique, la mécanique de précision, les algorithmes d asservissement des sources de fréquence ou les technologies d émission-réception radio) que la Société estime être bien protégée contre la concurrence par l accumulation de son expérience et considère même que le dépôt de brevets, en donnant à la concurrence des informations précieuses sur les voies de recherche de la Société, pourrait nuire à la protection de son avantage compétitif. Toutefois, quelques acteurs disposant d une expérience similaire et de moyens plus importants, et notamment les américains Symmetricom et Frequency Electronics Inc. ou le britannique Cobham, sont susceptibles d ouvrir d autres voies technologiques qui pourraient remettre en cause certaines options techniques prises par Orolia. Par ailleurs, sur des secteurs non cœurs comme la plaisance, ou les loisirs outdoor où Orolia commercialise certains systèmes de localisation d urgence, la société pourrait à terme connaître une concurrence technologique plus intense liée à la prolifération d applications de géo-localisation grand public (smartphones, service SPOT de Globalstar, etc.). Orolia a développé depuis de nombreuses années des relations de confiance avec des clients et fournisseurs clés du secteur tels que l Agence Spatiale Européenne, l Agence Spatiale Chinoise, les départements de la défense français ou américains ou des acteurs industriels internationaux de premier niveau tels que Raytheon, Thales, EADS, BAE Systems, Embraer, Rhode & Schwarz, TDF, Huawei, Fluke. Compte tenu de ces relations historiques et de la forte reconnaissance internationale de son expertise technologique et de la qualité de ses produits comme de son support clients, Orolia estime être en mesure de continuer à bénéficier dans la durée du soutien de ces clients et de continuer à apporter des innovations et nouvelles technologies sur le marché du positionnement, de la navigation et du timing. 53

56 Risques liés aux procédés de fabrication Pour certaines horloges atomiques aux performances extrêmes développées par le Groupe, Orolia exploite des propriétés et met en œuvre des procédés de fabrication opérant aux limites des lois de la physique. Dans de telles situations, la reproductibilité industrielle ne peut être absolument garantie, même en l'absence de variabilité détectable des procédés ou composants employés. Dès lors, les rendements et les temps de fabrication peuvent fluctuer sans qu aucun paramètre industriel n ait varié, ce qui peut occasionner des retards de facturation, voire dans des situations rares et selon les dispositions des contrats, des pénalités de retard. Dans le domaine des balises de détresse, et tout particulièrement dans les marchés professionnels à obligation d emport, la très grande criticité des produits pour la vie des personnes ne peut s accommoder de risques de non-performance des balises, même très faibles. En conséquence, en cas de dérive des procédés de fabrication ou d une alerte qualité sur un composant constitutif des balises, Orolia peut être amené à effectuer un rappel rapide d un grand nombre de produits diffusés dans le monde entier, afin de vérifier ou de corriger la performance ou la fiabilité des produits. Bien que des assurances soient souscrites par le Groupe pour couvrir les frais de rappel, les coûts de réparation et la réduction temporaire d activité peuvent impacter négativement la Société. Les délais de livraison demandés par les clients, généralement très courts par rapport aux délais d approvisionnement et de fabrication, nécessitent de constituer des stocks de produits finis. La capacité d Orolia à bien anticiper la demande et à gérer ces stocks est une des composantes de la rentabilité du Groupe. Risques liés à la cotation des actions Orolia sur le marché Préalablement à l admission sur NYSE Alternext en juillet 2007, les actions ordinaires de la Société n ont jamais été négociées sur un marché. Le volume de transaction sur ces actions, relativement faible à aujourd hui, pourrait ne pas se développer. Le défaut de marché actif peut affecter la valeur des actions de la Société et la possibilité pour les actionnaires de céder celles-ci au moment souhaité. Un marché peu actif peut affecter la capacité de la Société à lever des fonds par émission d actions et à acquérir des sociétés, produits ou technologies par échange d actions. Il est probable que le cours des actions de la Société soit affecté de manière significative par des événements tels que des variations des résultats financiers de la Société, une évolution des conditions de marché propres à son secteur d activité, les annonces de nouveaux contrats, d innovations technologiques et de collaborations par la Société ou ses principaux concurrents, le développement concernant les droits de propriété intellectuelle, l annonce de résultats concernant des produits en cours de développement par la Société ou ses principaux concurrents, ainsi que le développement, le lancement et la vente de nouveaux produits par la Société ou ses principaux concurrents. Par ailleurs, les marchés boursiers ont connu des variations de cours significatives au cours des dernières années et une baisse historique en 2008, qui souvent ne reflétaient pas les performances opérationnelles et financières des entreprises cotées. Les fluctuations des marchés boursiers ainsi que la conjoncture économique peuvent donc affecter de manière significative le cours des actions de la Société. Dans le cadre de la mise en place en février 2008 d une ligne obligataire mezzanine de 8 M (4 M sur 5 ans et 4 M sur 6 ans), les actionnaires historiques et les dirigeants ont signé un engagement de conservation couvrant la moitié de leurs actions jusqu au bon remboursement de cette dette obligataire. Les actions nouvelles que les actionnaires existants, les dirigeants ou les membres du Conseil d administration pourraient par la suite acquérir sur le marché ne sont pas soumises à ces engagements de conservation. La possibilité pour ces actionnaires, même s ils n agissent pas de concert à l issue de la période pour laquelle ils ont souscrit ces engagements ou en cas de levée partielle ou totale de ces engagements, de céder librement tout ou partie de leur participation dans le capital d Orolia, est susceptible d avoir un effet défavorable significatif sur le cours des actions de la Société. Risques opérationnels Risques liés à la stratégie menée Le Groupe déploie depuis sa création une stratégie de consolidation de son secteur d activité par croissance externe. Cette stratégie induit dès lors des risques particuliers liés aux opérations d acquisition menées. En effet, il est difficile dans ces opérations d écarter complètement les incertitudes sur la qualité des actifs et passifs repris et sur le plan d affaires défendu par le vendeur. De même, la phase d intégration d une acquisition au sein du Groupe peut présenter des risques propres ne permettant pas par exemple de dégager les synergies espérées au moment de l acquisition. Enfin, l absence de cibles d acquisition ou de possibilités de financement de ces acquisitions pourrait constituer un frein à la stratégie de croissance du Groupe. Risques sur les investissements réalisés La plus grande part des investissements du Groupe consiste en des travaux de recherche et développement. Ces activités présentent des risques spécifiques. Ainsi, une mauvaise appréciation des besoins futurs du marché pourrait amener à développer des produits sans réels débouchés. De même, un retournement brutal de conjoncture pourrait se traduire par des ventes insuffisantes et l incapacité d obtenir un retour sur investissement satisfaisant sur des dépenses de développement d un nouveau produit. Du fait de l activation de la R&D en immobilisation incorporelle, de telles situations pourraient conduire à des dépréciations d actifs et impacter négativement le résultat de l exercice. Les coûts de développement peuvent connaître une inflation forte lorsque des difficultés techniques apparaissent en cours de développement. Le temps de développement peut en outre se révéler trop long par rapport à la fenêtre d opportunité marché ou à la concurrence. Le Groupe a donc mis en place un suivi particulier des programmes de développement afin de limiter au mieux ces risques, depuis la validation amont du projet jusqu au passage en production. 54

57 Risques humains et dépendance à l égard des dirigeants Un atout majeur d Orolia est d avoir su réunir un ensemble de collaborateurs clés aux postes stratégiques du Groupe. Le capital humain de la Société est un des facteurs clés de la pérennité et du développement du Groupe. Le départ de l un des membres du management pourrait donc avoir un impact négatif sur la situation du Groupe. Risques liés à la dépendance vis-à-vis de certains clients Le portefeuille de clients d Orolia est constitué majoritairement de groupes internationaux de premier plan qui présentent un profil de risques financiers très faible pour la Société. Néanmoins, les acquisitions de Kannad et Mc Murdo ont augmenté l exposition aux clients de type «distributeurs» dont la surface financière est souvent réduite. Dans ce cadre, le Groupe utilise le plus possible les mécanismes de l assurance crédit. Le plus gros client du Groupe (l agence spatiale européenne) représente 9,2% du chiffre d affaires consolidé au 31 décembre L activité réalisée pour le compte de ce client concerne essentiellement le programme Galileo et le programme scientifique ACES. Pour l exercice clos le 31 décembre 2009, le chiffre d affaires cumulé réalisé avec les cinq premiers et les dix premiers clients représentait respectivement 22,1% et 32,9% des ventes du Groupe, en baisse significative par rapport à 2008 (31,9% et 44,5%). Risques relatifs aux contrats long terme Le Groupe réalise environ 26% de son chiffre d affaires au 31 décembre 2009 sur des contrats à long terme d une durée supérieure à un an. Orolia est ainsi exposé aux aléas liés à la détermination des coûts estimés sur la durée totale du contrat et aux risques de perte à terminaison. Il est à noter que la part des contrats long terme dans le chiffre d affaires total du Groupe devrait continuer à diminuer dans la mesure où l activité de Kannad et Mc Murdo n est pas exposée à ce type de contrat (15% dés 2009 en version proforma). Risques liés à la dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs A l exception de la dépendance existante vis-à-vis de la société russe Vremya qui livre à T4 Science la partie atomique des masers à hydrogène actifs (qui représentent moins de 3% du chiffre d affaires consolidé proforma du Groupe), Orolia n est pas dans une situation de dépendance critique à l égard de fournisseurs clés qui pourraient bloquer son fonctionnement. La présence des actionnaires de Vremya au capital de T4 Science à hauteur de 35% limite toutefois fortement le risque de non -livraison. Il convient toutefois de noter que, de manière générale, les produits de haute performance d Orolia exploitent certains composants très particuliers, pour lesquels il n existe qu un nombre très limité de fournisseurs au monde, qui eux-mêmes utilisent des procédés de fabrication très pointus et des outillages spécifiques. Orolia peut donc être exposé à des dérives de procédés, des ruptures de chaînes de production ou des interdictions d exportation de la part de ces fournisseurs. Afin de limiter ce risque, Orolia pratique une sélection drastique et un suivi serré de ses fournisseurs en fonction de leur niveau de qualité et de fiabilité et met en œuvre, dans la mesure du possible, une politique de «double source» afin de pouvoir substituer un fournisseur à un autre en cas de difficultés. Le remplacement rapide d une source de composants par une autre peut néanmoins nécessiter quelques adaptations des produits d Orolia et occasionner certaines perturbations temporaires aux niveaux de la fabrication et de la livraison de ses produits. En outre, l activation d un fournisseur alternatif peut induire des frais d outillage supplémentaires non négligeables. Kannad utilise pour ses activités de géo-localisation des vecteurs satellitaires divers (Argos, Iridium, Inmarsat, etc) suivant les applications servies. Les modules Emetteur/Récepteur intégrés dans les produits et le service global des opérateurs sont très dépendants de la politique industrielle et commerciale menée par les opérateurs en charge de la gestion de ces réseaux satellitaires. Les prix des composants, le coût des communications et les performances des modules sont des facteurs clés qui peuvent influencer l offre de Kannad et sa compétitivité. Kannad entretient donc des relations étroites avec les opérateurs des satellites afin de connaître, voire d influencer avec d autres partenaires les développements produits et les politiques tarifaires. La fragilisation financière possible de certains fournisseurs du Groupe du fait de la situation économique globale peut induire un risque conjoncturel supplémentaire. A titre indicatif, le premier fournisseur représente 6,2% des achats réalisés par le Groupe au titre de l exercice clos le 31 décembre 2009 et les cinq et dix premiers fournisseurs représentent 22,1% et 33,5% des achats réalisés par le Groupe au titre de l exercice clos le 31 décembre Risques juridiques L activité d Orolia dans les marchés défense et spatial lui confère un caractère stratégique pour les Etats dans lesquels le Groupe opère. En effet, certaines des technologies de la Société jouent un rôle déterminant pour le maintien de la souveraineté et de l indépendance stratégique de ces Etats. De ce fait, Orolia et ses filiales sont soumises au respect de certaines réglementations spécifiques des Etats dans lesquels elles exercent, notamment quant aux règles d exportation ou d investissement étranger. En conséquence, certains types d opérations sur le capital d Orolia, et notamment l acquisition d une partie majoritaire ou totale des actions de la Société, pourrait devoir faire l objet d une demande d autorisation préalable par les autorités gouvernementales concernées. L activité d Orolia dans le secteur Search and Rescue est directement liée à la survie de personnes placées en situation de détresse. Des dysfonctionnements avérés dans les produits d Orolia ou des problèmes qualité mal maîtrisés pourraient entraîner des recours juridiques de la part de personnes ou organismes impactés. A la connaissance de la Société, il n existe pas de litige, arbitrage, fait exceptionnel ou risque juridique susceptible d avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la 55

58 Exposition au risque de taux d intérêt En milliers d euros JJ à 1 an 1 an à 5 ans Au-delà Total Actifs financiers Passifs financiers Position nette avant gestion Position hors bilan Position nette après gestion situation financière, le résultat, l activité et le patrimoine de la Société et du Groupe. En fin d exercice, le montant total des provisions pour litiges figurant au bilan s élève à un montant de 1 069K essentiellement constitués de litiges techniques et sociaux. Risques environnementaux et industriels Orolia a développé son activité sur la base d un modèle «fablight». Les activités industrielles se limitent à des travaux de laboratoire pour ce qui est de la fabrication des horloges atomiques (processus de distillation des atomes de Rubidium, étuvage, chargement des réservoirs d hydrogène et revêtement Teflon des bulbes de quartz pour les masers), ainsi qu à l assemblage final et au test des sous-ensembles et systèmes pour tous les produits, le reste des opérations étant sous-traité. A ce titre, aucune des activités du Groupe n est susceptible d entraîner un risque environnemental majeur. Néanmoins, les balises de détresse de Kannad et Mc Murdo intègrent des batteries dont la gestion et le stockage doivent être particulièrement minutieux. Le transport de ces produits fait l objet de mesures de précautions particulières et le Groupe participe financièrement à la chaîne de collecte et de retraitement de ces produits dans le cadre des directives européennes. Par ailleurs, le Groupe respecte les différentes règles environnementales RoHS compte tenu des exceptions autorisées par la réglementation ou exigées par les clients défense et spatial. Risques financiers Risques de change Le principal risque financier est lié à la fluctuation des devises qui impacte le Groupe, soit du fait des ventes et achats réalisés dans le cadre de l activité, soit lors des opérations de consolidation en minorant les contributions des compagnies situées hors zone euro. Le tableau ci-dessous résume au 31/12/2009 les principaux actifs et passifs par devises d origine. Pour abaisser le niveau d exposition global aux risques de change, des couvertures de change sont utilisées et des efforts sont consentis pour adapter la structure des produits à celle des charges devise par devise, notamment par le transfert de certaines activités de production. Risque de liquidité Le Groupe utilise comme mode de financement du besoin en fonds de roulement la mobilisation du poste clients auprès de factors (2 313 k au 31 décembre 2009) ou de banques (134 K au 31 décembre 2009). Pour financer de futures acquisitions, le Groupe a procédé à une émission d obligations à bons de souscription d actions le 31 janvier 2008, pour un montant de 8 M à taux variable basé sur l EURIBOR 6 mois, décomposé en deux tranches égales Principaux actifs et passifs par devises d origine en milliers d'euros EUR USD CHF JPY GBP SEK RUB Total des actifs (1) par principales devises Total des passifs (2) par principales devises Exposition nette au risque de change avant instruments de couverture Instruments de couverture Exposition nette au risque de change après instruments de couverture (1) Les actifs retenus sont les immobilisations et les actifs circulants (2) Les passifs retenus sont les dettes financières et les dettes d'exploitation 56

59 remboursables in fine sur 5 et 6 ans. Cette émission a été souscrite à 100% par la société Euromezzanine. Le principal covenant de cette dette est le respect d un ratio d endettement financier net consolidé (Endettement net consolidé sur EBITDA consolidé) devant rester inférieur ou égal à trois. Le conseil d Administration s est par ailleurs assuré que les Actionnaires de référence et dirigeants ont bien souscrit un engagement de conservation de 50% de leurs titres Orolia pendant la durée de vie des obligations, conformément à la demande d Euromezzanine. Dans le cadre du financement de l acquisition des actifs de McMurdo, le Groupe a signé en novembre 2009 un contrat de prêt moyen terme avec la Société Générale pour un montant de 3 M, remboursable sur 5 annuités constantes en principal. Les principaux covenants de cette dette sont : Ratio Dettes financières nettes consolidées / Excédent brut d exploitation consolidé inférieur à 3 Ratio Dettes financières nettes consolidées / Situation nette comptable consolidée inférieur ou égal à 1,5 Ratio Cash-flow disponible consolidé / Service de la dette consolidé supérieur à 0,7 Spectracom bénéficie par ailleurs d un crédit moyen terme de USD, dont les caractéristiques principales sont : Dette initiale : USD Dette à la cloture (31/12/2009) : USD Maturité restant à courir : 1 mois Taux d intérêt : taux de base bancaire US + 0.5% Risque de taux d intérêt L endettement net consolidé du Groupe au 31 décembre 2009 s élève à -100K. Le tableau ci-avant présente une décomposition, en fonction de leur durée, des actifs et des dettes financières au 31 décembre L ensemble des actifs et des passifs financiers à moins d un an sont à taux variables à hauteur de 11,1M. L impact d une variation des taux d intérêt de 100 points de base à la baisse, serait une baisse du résultat financier de 111K pour l exercice Une couverture de taux a été prise pour plafonner le coût de la dette mezzanine de 8M. Dans ce cadre, le taux de référence de la dette à EURIBOR 6 mois ne pourra pas évoluer en dehors d une fourchette dont la borne basse est 2,96% et la borne haute 4,75%. De même un swap de taux a permis de figer le coût de la dette d acquisition de 3M souscrit auprès de la Société Générale, l EURIBOR 6 MOIS ayant été ainsi échangé contre un taux fixe de 2,28%. Litiges Au 31 décembre 2009, il n existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui soit en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière de la société. Ressources humaines Stratégie Les hommes et les femmes d Orolia sont au cœur de l entreprise. En effet, ils représentent un atout concurrentiel et le facteur clé de notre réussite. La politique des ressources humaines est au service de la stratégie de l entreprise, et se résume simplement : nous recherchons l excellence en gestion des hommes afin de contribuer à la croissance de l entreprise et à l épanouissement de chacun. Cette stratégie se définit par quelques objectifs clairs : Développer une forte culture entrepreneuriale et internationale, ouverte au changement et à la différence considérés comme des opportunités d amélioration et d enrichissement plutôt que des menaces ou des contraintes à gérer Développer un style et une culture ouverts au dialogue afin de favoriser l innovation, l implication et l efficacité Développer un style de management décentralisé basé sur la responsabilité, la transparence et l esprit de Groupe Recrutement Orolia mène une politique de recrutement sélective qui s attache à attirer de façon régulière des professionnels de la vente Effectifs par pays et par catégories à la clôture déc déc-08 Angleterre 56 0 Etats-Unis France Russie 5 5 Suède Suisse Total déc déc-08 Ouvriers Cadres et techniciens Total

60 ou du marketing de produits ou solutions technologiques, ainsi que l ensemble des métiers liés à nos opérations industrielles et à la recherche et développement. Orolia recherche aussi plus ponctuellement des talents dans les fonctions support comme la finance, les ressources humaines, la communication ou l informatique, dont le dénominateur commun est la valeur ajoutée à l activité opérationnelle. Orolia est très attachée à la notion d engagement et de résultat ainsi qu aux valeurs humaines fortes qui la caractérisent. Cela constitue donc un point d attention particulier au cours du processus de sélection. Effectifs du Groupe Les effectifs d Orolia ont fortement augmenté en 2009, passant de 171 à 294 personnes. Cette croissance est due à l acquisition de Kannad et de McMurdo. Les 294 collaborateurs du Groupe sont répartis dans 6 pays et 9 filiales, auxquelles s ajoute la société mère Orolia SA. Rémunérations Orolia poursuit dans le Groupe une politique de rémunération en cohérence avec le marché de l emploi, la performance de l entreprise et les contributions individuelles des filiales. Chaque employé du Groupe (hors cadres dirigeants) bénéficie toutefois d un système de bonus selon lequel 10% de l EBIT de sa filiale d appartenance est distribué au personnel au prorata du salaire chargé, avec un plafond d un mois de salaire. Options de souscription ou d achat d actions consenties aux salariés de la Société Conformément aux dispositions aux L , alinéa 1 du Code de commerce, nous vous informons dans un rapport spécial des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L à L du Code de commerce, relatives aux stock-options consentis au cours de l'exercice. Un tableau synthétique donne les principaux éléments d information dans l annexe des comptes consolidés. Attribution gratuite d actions Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, nous vous informons dans un rapport spécial des opérations réalisées relatives aux attributions gratuites d actions au cours de l exercice clos au 31 décembre Un tableau synthétique donne les principaux éléments d information en page 48. Etat de la participation des salariés au capital social Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous indiquons qu à la clôture de l exercice 2009, aucune action de la société n était détenue par son personnel. Contrats d'intéressement et de participation Actions détenues par les salariés dans le cadre des dispositions de l'article L du Code de commerce Conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, nous vous informons qu aucune action de la société faisant l objet d une gestion collective (plan d épargne d entreprise salarial volontaire, fonds commun de placement d entreprise, participation concernée par une période d irrecevabilité) n est détenue par des salariés. Actions détenues par les salariés en dehors du champ d'application des dispositions de l'article L du Code de commerce Nous vous précisons que seul Monsieur Christophe FRAN- COIS, salarié de notre société, détient des actions n'entrant pas dans le champ d'application des dispositions de l'article L du Code de commerce. A la date du présent document, la Société n a pas mis en place de schéma formel d intéressement ou de participation des salariés. Autres éléments soumis à l Assemblée Générale Proposition d affectation du résultat de l exercice Nous vous proposons d affecter la perte de l'exercice de la société Orolia SA, soit la somme de euros, en totalité en report à nouveau. Dépenses et charges non fiscalement déductibles Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l exercice écoulé prennent en charge une somme de euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. L impôt supporté en raison desdites dépenses et charges est nul compte tenu d un résultat fiscal au global négatif. Prises de participations ou de contrôle au cours de l exercice écoulé La société Orolia SA a procédé le 15 janvier 2009 à l acquisition 58

61 des actifs de la société de droit anglais Rapco Electronics dont le siège est 10 Joule Road, Basingstoke, Hampshire RG21 XF Angleterre, enregistrée sous le numéro , au sein de la structure créée pour l occasion, Orolia Global Services Ltd. La société Orolia SA a procédé le 16 septembre 2009, à l acquisition des actions de la société Kannad SAS, société de droit français, dont le siège est : ZI des 5 chemins, Village du Hirgoat, Guidel, appartenant précédemment à la société Airtek Capital Group, société de droit belge, dont le siège est : 480 avenue Louise, 1050Bruxelles, Belgique enregistrée sous le numéro RPM La société Orolia a procédé le 23 novembre 2009 à l acquisition des actifs de la division McMurdo de la société de droit anglais Signature Industries Ltd dont le siège est Tom Cribb Road Thamesmead, Londres SE28 OHB Angleterre, enregistrée sous le numéro , au sein de la structure créée pour l occasion McMurdo Ltd. Conventions visées à l Article L du Code du Commerce Nous vous remercions de bien vouloir statuer sur le rapport spécial établi par les co-commissaires aux Comptes en application de l'article L du Code de commerce et relatif aux conventions réglementées conclues au cours de l'exercice Conventions visées à l Article L du Code du Commerce Le Conseil d Administration a été régulièrement informé des conventions visées à l article L du Code de commerce portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, directement ou indirectement, avec des dirigeants ou actionnaires détenant plus de 5 % des droits de vote de notre société et en a régulièrement informé les co-commissaires aux Comptes. Activité des filiales et sociétés Voir tableau ci-après. Rapport spécial sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L à L du Code de commerce Vous allez également être informés par votre Conseil d'administration, dans son rapport spécial établi conformément aux Activité des filiales du Groupe Orolia Nom Adresse % Date d arrêté SPECTRACOM SPECTRATIME T4 SCIENCE PENDULUM INS- TRUMENTS AB PENDULUM INS- TRUMENTS Inc PENDULUM INS- TRUMENTS Ltd Orolia GLOBAL SERVICES Ltd Kannad SAS McMURDO Ltd 95 Methodist Hill Drive Rochester, NY USA 29 rue Vauseyon 2000 Neuchâtel, SUISSE 29 rue Vauseyon 2000 Neuchâtel, SUISSE Karlsbodavägen 39 SE Bromma, SUE- DE 5811 Racine Street Oakland, CA USA Business Center White Island , Serdobolsakya 64D St.Petersburg, RUSSIE 6A Beechwood Chineham Park Basingstoke, Hampshire, RG ANGLETERRE Village du Hirgoat ZI des cinq chemins Guidel, FRANCE Silver Point, Airport Service Road, Portsmouth, Hampshire, PO3 5PB AN- GLETERRE Devise de compte Capitaux propres en devises 31/12/09 Résultat net /12/2009 USD /12/2009 CHF /12/2009 CHF /12/2009 SEK /12/2009 USD /12/2009 RUB /12/2009 GBP /12/2009 EUR /12/2009 GBP

62 dispositions de l'article L du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L à L du Code de commerce concernant les options de souscription ou d'achat d'actions. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de direction d Orolia A la date du présent document, aucun prêt n a été accordé ni aucune garantie constituée en faveur de mandataires sociaux d Orolia. Tableau sur les délégations en matière d augmentation de capital Conformément aux dispositions de l article L , alinéa 4, du Code de commerce, est joint ci-dessous un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordés par l assemblée générale extraordinaire au conseil d administration, en matière d augmentation de capital par application des dispositions des articles L et L du Code de commerce. Informations sur les délais de paiement Pour satisfaire aux prescriptions de l article L du Code de commerce, nous vous précisons que la décomposition du solde des dettes de notre société à l égard de ses fournisseurs, par date d échéance, est la suivante : Quitus aux administrateurs Nous vous remercions de bien vouloir donner quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l exercice écoulé. Votre Conseil vous invite à adopter les résolutions qu il soumet à votre vote. LE CONSEIL D ADMINISTRATION Nous vous informons que les délégations de compétence qui avaient été consenties par l Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2007 ont expirées. Un rapport complémentaire vous relate les différents utilisations de ces délégations faites par votre Conseil d Administration. Tableau sur les délégations en matière d augmentation de capital au 31 décembre 2009 Autorisation Délégations Date AG Échéance Autorisations Utilisations Utilisation Antérieures au cours de résiduelle l exercice Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières avec et sans DPS et/ou par incorporation de réserves, béné- 08-juin août fices ou primes ou tout autre élément susceptible d être incorporé au capital Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières avec DPS et/ou par incorporation de réserves, bénéfices 16-sept nov ou primes ou tout autre élément susceptible d être incorporé au capital 60

63 Délais de paiement : balance âgée fournisseurs au 31 décembre 2009 Exercice clos le 31 décembre 2009 Echéance du Solde en milliers d euros Dont Solde créanciers Groupe Non échu jours jours 1 0 Au-delà 4,5 0 Total Les 4,5K de paiement au-delà correspondent à un litige avec un prestataire de service qui devrait aboutir sur un avoir à recevoir prochainement. 61

64 Comptes Consolidés 2009 Société Orolia SA au capital de euros R.C.S Evry Siège social : 3, avenue du Canada Les Ulis Période du 1 er janvier au 31 décembre

65 1. Compte de résultat Bilan actif Bilan passif Tableau des flux de trésorerie Tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du Groupe) Annexe aux informations financières Introduction aux informations financières Principes et méthodes comptables Contexte général Intérêts minoritaires Recours à des estimations Ecarts d acquisition Immobilisations Stocks & en-cours Contrats long terme Créances clients Valeurs mobilières de placement Indemnités de départ à la retraite Produits constatés d'avance Crédit-bail Produits et charges exceptionnels Impôts Provisions pour risques et charges Autres informations Périmètre de consolidation Produits d exploitation Personnel Résultat financier Autres informations relatives au compte de résultat Impôts sur les résultats Résultat par action Ecarts d acquisition Immobilisations incorporelles nettes Immobilisations corporelles nettes Répartition par activité des immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations financières Stocks Clients et comptes rattachés Autres créances Trésorerie nette Capital Provisions pour risques et charges Dettes financières, concours bancaires et affacturage Fournisseurs et comptes rattachés Produits et charges constatés d avance Dettes fiscales et sociales Autres dettes Charges à payer Engagements hors bilan Informations relatives aux parties liées Suivi des instruments financiers sur capital Rémunérations des commissaires aux comptes Eléments post-clôture

66 1. Compte de résultat En milliers d euros Annexe Note n Chiffre d affaires Production stockée Production immobilisée Reprises de provisions et transferts de charges Subventions Autres produits dont crédit d impôt recherche Produits d exploitation Achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Autres charges d exploitation Dotations aux amortissements et provisions Charges d exploitation Résultat d exploitation Résultat financier Résultat courant Résultat exceptionnel Impôts sur les résultats Amortissements écarts d'acquisitions Résultat net de l'ensemble consolidé A. Part des minoritaires B. Part du groupe Résultat net de base par action (part du groupe en euros) ,11 0,37 Résultat net dilué par action (part du groupe en euros) ,11 0,33 64

67 2. Bilan actif En milliers d euros Annexes Note n Ecarts d'acquisitions Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif immobilisé Stocks et en-cours Avances et acomptes Clients & comptes rattachés Factures à Etablir Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Actif circulant Charges constatées d avance Total de l actif Bilan passif Annexes Note n Capital Primes d émission, apport, fusion Réserves consolidées Réserves de conversion Résultat de l exercice part du groupe Capitaux propres part du Groupe Intérêts Minoritaires Provisions pour risques et charges Dettes Financières Fournisseurs & comptes rattachés Acomptes reçus sur commandes Dettes fiscales et sociales Autres dettes Factor Concours bancaires Dettes Produits constatés d avance Total du passif

68 4. Tableau des flux de trésorerie En milliers d euros Flux de trésorerie liés à l activité Résultat net Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l activité : - Amortissements et provisions Autres variations Marge brute d autofinancement Variation du BFR liée à l activité variation de l actif circulant variation des dettes d exploitation Flux nets de trésorerie générés par l activité Flux de trésorerie liés aux opérations d investissements Effets des décaissements liés aux acquisitions d immobilisations incorporelles Effets des décaissements liés aux acquisitions d immobilisations corporelles Effets des décaissements liés aux acquisitions d immobilisations financières Effets des acquisitions de titres nets de la trésorerie acquise Flux nets de trésorerie liés aux opérations d investissements Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation des dettes financières Diminution des dettes financières -176 Augmentation de capital Effet des acquisitions de titres d autocontrôle -110 Dividendes versés Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement VARIATION DE TRESORERIE NETTE (*) Trésorerie nette d ouverture Trésorerie nette de clôture (*) Pour l'ensemble des périodes présentées : La variation des en-cours factor est présentée en flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement. La trésorerie nette d'ouverture et de clôture est définie comme suit : disponibilités + valeurs mobilières de placement - concours bancaires courants. 66

69 5. Tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du Groupe) Au 31 décembre 2009 En milliers d euros Capital Primes d'émission d apport et de fusion Résultat de l'exercice Réserves consolidées Réserves de conversion Capitaux propres part du Groupe Situation au Résultat reporté à nouveau Résultat de l exercice Augmentation de capital Variation des écarts de conversion Situation au Résultat reporté à nouveau Résultat de l exercice Augmentation de Capital Variation des écarts de conversion Situation au Annexe aux informations financières 6.1. Introduction aux informations financières La Société OROLIA a été créée en octobre 2006 et a acquis à cette date les sociétés Temex Sync, Temex Neuchâtel Time, et T4 Science. La société Temex Neuchâtel Time a été renommée SpectraTime en octobre La société Temex Sync a opéré une transmission universelle de son patrimoine à Orolia au 1 er septembre 2007, puis a été dissoute. Orolia a procédé en juillet 2007 à une augmentation de capital auprès d investisseurs qualifiés, pour une valeur (y compris prime d émission) de Les frais liés à cette opération ont été imputés sur la prime d émission à hauteur de 1 028K. A l issue de cette augmentation de capital, Orolia a demandé à être cotée sur Alternext (NYSE Euronext Paris) en placement privé. Les titres de la société américaine Spectracom ont été acquis le 22 août En date du 31 janvier 2008, Orolia a signé avec la société Euromezzanine, un contrat de prêt obligataire. Les obligations, d un montant total de 8 millions d euros, sont attachées à des bons de souscription d actions permettant à Euromezzanine de souscrire à actions nouvelles, pour un prix égal à 12,5 par action nouvelle souscrite. Suite à l augmentation de capital du mois de décembre 2009, la parité d échange a été revue conformément au contrat de mezzanine, les BSA donnant maintenant accès à actions. En mars 2008, Orolia a acquis 100% des titres de la société suédoise Pendulum Instruments. En janvier 2009, Orolia a créé en Grande-Bretagne la société Orolia Global Services qui a racheté à la société britannique Rapco Electronics l ensemble de ses actifs. En juillet 2009, Orolia a obtenu de l AMF le transfert de ses actions du groupe de cotation EA (placement privé) au groupe de cotation E2 (sociétés ayant fait une offre au public), du marché Alternext de Paris afin d être cotée en continu et d améliorer la liquidité du titre. 67

70 L Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du Groupe Orolia a approuvé le 16 septembre 2009, l apport par la société Airtek Capital Group de deux millions ( ) d'actions de la société KANNAD, société anonyme au capital de d'euros, dont le siège est Village du Hirgoat - ZI des cinq chemins Guidel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro R.C.S. Lorient. Cet apport a été évalué à dix millions ( ) d'euros. Afin de rémunérer cet apport, l Assemblée Générale a décidé de procéder à une augmentation de capital d'un montant de euros, le capital social étant porté de la somme de euros à la somme de euros, par l émission de actions nouvelles de 4 euros chacune de valeur nominale. Le 20 novembre 2009, Orolia a finalisé le rachat des actifs de McMurdo, une division de la société britannique Signatures Industries, filiale du groupe américain Digital Angel (NASDAQ: DIGA). Les actifs de McMurdo ont été apportés à une société britannique nouvellement créée, McMurdo Ltd, filiale à 100% d Orolia. Cette transaction a été payée US$ 9,6 millions en numéraire, dans le cadre d une opération structurée en vente d actifs sans trésorerie et sans dettes, les comptes clients et fournisseurs n étant pas apportés. Le 17 décembre 2009, Orolia a réalisé une augmentation de capital de actions nouvelles émises au prix de 9,25 par action, représentant une levée de fonds de 5,93 M de capitaux destinée à financer le développement du Groupe. Les actions nouvelles, immédiatement assimilables aux actions existantes, ont été admises sur Alternext à partir du 21 décembre Ainsi le capital social a été porté de la somme de euros à la somme de euros. Fin novembre 2009, Orolia a obtenu de la Société Générale un prêt moyen terme de euros remboursable par annuités constantes sur 5 ans afin de financer en partie l acquisition des actifs de Mc Murdo Principes et méthodes comptables Contexte général Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément aux dispositions du règlement CRC n du 3 novembre 2005 afférent à l actualisation du règlement CRC n du 29 avril 1999 relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques. Les notes explicatives ci-après en sont partie intégrante. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l'exploitation, Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, Indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les plans d'attribution de stock options et d actions de performance ont fait l'objet de l application du règlement du Comité de la Réglementation Comptable n du 4 décembre 2008 afférent au traitement comptable des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites aux employés. Le Groupe n ayant pas l intention de procéder à l acquisition de titres existants, le texte n a pas d incidence sur les comptes consolidés au 31 décembre Méthode de consolidation Toutes les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale avec dégagement des intérêts minoritaires. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au groupe sont éliminés. Méthode de conversion Les résultats des sociétés étrangères hors zone Euro sont convertis au cours moyen de change de la période ; les comptes de bilan sont convertis au cours de clôture de la période concernée, à l exception des capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Les écarts de conversion sont présentés distinctement dans les capitaux propres. Méthodes préférentielles Les méthodes préférentielles appliquées sont : 68

71 La prise en compte des engagements de retraite et autres avantages au personnel, La prise en compte des opérations partiellement achevées à la clôture, Le retraitement des contrats de location financement, La comptabilisation à l actif des coûts de développement, La comptabilisation des écarts de conversion actifs et passifs en charges et produits de la période Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires correspondent à la part des tiers dans les capitaux propres et le résultat de chaque société consolidée. Lorsque la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d une entreprise consolidée devient négative, l excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont supportés par le Groupe Recours à des estimations Pour établir ces informations financières, la direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. La direction du groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations faites par la Direction pour l établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels et écarts d acquisition, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés. Ainsi, les comptes consolidés ont été établis en tenant compte du contexte actuel de lente reprise économique et financière, et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise passée ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs (tels que les stocks et les créances clients) et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels et les écarts d acquisition, il a été pris pour hypothèse que la reprise resterait lente dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie Ecarts d acquisition Le coût d acquisition des titres est égal à la juste valeur des actifs remis par l acquéreur, majoré du montant net d impôt et de tous les autres coûts directement imputables à l acquisition. Lorsque la convention d acquisition prévoit un ajustement du prix d acquisition, le montant de la correction est directement inclus dans le coût d acquisition. La différence entre le coût d acquisition des titres et la quote-part de l entreprise acquéreuse dans l évaluation («juste valeur») des actifs et passifs identifiés à la date d acquisition constitue l écart d acquisition. Si de nouvelles informations conduisent, dans un délai allant jusqu à la fin du premier exercice qui suit l entrée dans le périmètre de consolidation, à une nouvelle appréciation des justes valeurs des actifs et des passifs lors de leur entrée dans le bilan consolidé, celles-ci sont modifiées. Il en découle automatiquement une modification de la valeur brute et des amortissements cumulés de l écart d acquisition. Lors de leur entrée dans le Groupe, les actifs et les passifs susceptibles d être évalués séparément sont inscrits au bilan consolidé à leur juste valeur déterminée en fonction de l usage que prévoit d en faire le Groupe. Les actifs destinés à être revendus sont évalués à leur valeur vénale de marché à la date d acquisition. Les biens destinés à l exploitation sont évalués à leur valeur d utilité. 69

72 Le montant résultant de l évaluation des actifs identifiables constitue leur nouvelle valeur brute. Celle-ci sert de base aux calculs ultérieurs des plus ou moins values en cas de cession, ainsi que des dotations aux amortissements et aux provisions. Ecarts de première consolidation Les écarts de première consolidation résultent de la différence entre le coût d acquisition des titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et la part du Groupe dans leurs capitaux propres retraités à la date d acquisition. Les écarts de première consolidation, non affectés à des actifs ou passifs identifiés évalués à la juste valeur, ont été affectés en écarts d acquisition pour les acquisitions anciennes et sont amortis sur 10 ans. Cette durée correspond à la durée retenue lors de l acquisition pour le calcul de la rentabilité globale de chacune des acquisitions. A ce jour, cette durée est uniforme pour l ensemble des sociétés acquises, ces sociétés opérant chacune sur une niche de marché spécifique, dans un secteur d activité unique. En effet, dans le cadre des acquisitions que réalise le Groupe, la méthode principale de valorisation utilisée est l actualisation à l infini d un résultat d exploitation normatif minoré de l impôt théorique au taux du coût estimé des capitaux employés pour le Groupe. Cette méthode permet d appréhender raisonnablement la profitabilité récurrente des sociétés sans tenir compte des éléments exceptionnels et en lissant l impact des années hautes et creuses. Il est ensuite tenu compte de la situation de trésorerie et d endettement. Ainsi, les principales hypothèses retenues sont : - taux d actualisation (WACC) : 12% - taux de croissance à l infini de 2% - la durée budgétaire retenue est de 1 an. Le budget N+1 utilisé est le budget validé par les organes de direction Dés lors, le multiple utilisé lors des valorisations est un multiplicateur de 10 à appliquer au résultat d exploitation normatif minoré de l impôt théorique. Cela revient à prendre en compte 10 ans de résultats cumulés pour la valorisation, et justifie la durée d amortissement utilisée au sein du Groupe pour l ensemble de ses acquisitions. Ecarts d acquisition Les écarts d acquisition positifs sont inscrits à l actif immobilisé et font l objet d un amortissement selon un plan préalablement défini, sur une durée déterminée en fonction des objectifs retenus lors de l acquisition. Cette durée n excède pas 10 ans. Par ailleurs, si les objectifs retenus lors de l acquisition viennent à être sensiblement modifiés, un amortissement exceptionnel ou une modification du plan d amortissement est comptabilisé au-delà des amortissements pratiqués. Les écarts d acquisition négatifs sont inscrits au passif en provision pour risques et charges et font l objet dans le cas où ils correspondraient à une prévision de pertes futures à une reprise par résultat étalée dans le temps selon un rythme prédéfini. Dans le cas où ils ne correspondent pas à des risques identifiés, ils sont repris en résultat de l année d acquisition. Si l évaluation des actifs ou des passifs identifiables a pour conséquence de faire apparaître un écart d acquisition négatif, la constatation de ces écarts d évaluation est limitée à due concurrence. Les écarts d'acquisition font l objet d un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s il existe des indices de perte de valeur. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d utilité. La valeur d utilité est obtenue selon la même méthode que celle utilisée au moment des acquisitions décrite ci-dessus. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n excède pas leur valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l actif (ou groupe d actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel Immobilisations Les actifs financés au moyen de contrats de location financement, qui ont pour effet de transférer au Groupe de façon substantielle les risques et avantages inhérents à la propriété du bien, sont comptabilisés en actifs immobilisés. Les obligations financières correspondantes figurent au passif du bilan. 70

73 Frais de recherche et de développement En application de la méthode préférentielle, Orolia a décidé de porter à l actif les dépenses de recherche et de développement, sous réserve que celles-ci répondent aux critères suivants : le projet en cause est nettement individualisé, les chances de réussite technique et de rentabilité commerciale du projet sont sérieuses, les coûts du projet sont distinctement établis. Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie du produit, estimée généralement à 3 ans, à partir de la commercialisation du produit. Les autres dépenses de recherche et développement, ne répondant pas aux critères énoncés ci-dessus, sont comptabilisées directement en charges de l'exercice. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (frais d'achat et frais accessoires), ou à leur coût de production. Par contre, les intérêts des emprunts nécessaires à l'acquisition de ces immobilisations ne sont pas pris en compte. Amortissements Les amortissements des immobilisations sont calculés suivant le mode linéaire (L). Les taux d amortissements pratiqués par Orolia sont les suivants : Logiciels...3 à 5 ans L Installations Techniques, matériel et outillage...3 à 10 ans L Agencement et aménagement des constructions....5 à 10 ans L Matériel de bureau et informatique....3 à 5 ans L Mobilier de bureau...5 à 10 ans L Dépréciation d actifs Les immobilisations incorporelles et corporelles doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier s il existe un quelconque indice qu un actif ait pu perdre de la valeur, l entreprise considère les éléments externes et internes suivants : Indices externes : Une diminution de la valeur de marché de l actif (de façon plus importante que du seul effet attendu du passage du temps ou de l utilisation normale de l actif) ; Des changements importants, ayant un effet négatif sur l entité, sont intervenus au cours de la période ou surviendront dans un proche avenir, dans l environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel l entreprise opère ou auquel l actif est dévolu ; Les taux d intérêt du marché ou autres taux de rendement du marché ont augmenté durant l exercice et il est probable que ces augmentations diminuent de façon significative les valeurs vénales et/ou d usage de l actif. Indices internes : Existence d un indice d obsolescence ou de dégradation physique d un actif non prévu par le plan d amortissement ; Des changements importants dans le mode d utilisation de l actif ; Des performances de l actif inférieures aux prévisions ; Une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par l actif. Lorsqu il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur nette comptable d une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations. La valeur actuelle est une valeur d estimation qui s apprécie en fonction du marché et de l utilité du bien pour la société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d usage. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de la clôture, de la vente de l actif, lors d une transaction conclue à des conditions normales de marché, net de coûts de sortie. 71

74 La valeur d usage correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de l utilisation de l actif et de sa cession éventuelle. La société considère que la valeur d usage correspond aux flux nets actualisés de trésorerie attendus. Ces deniers sont déterminés sur la base des données budgétaires. Dans le cas particulier des frais de recherche et développement, le taux d actualisation retenu est le coût moyen du capital pour le Groupe (WACC) de 12% comme explicité plus haut, augmenté d une prime de difficulté du projet allant de 0 à 5% Stocks & en-cours Les stocks et en-cours sont évalués à leur coût d acquisition ou de production. Les mouvements de stocks sont comptabilisés suivant la méthode FIFO. Une dépréciation de stocks est constatée dès lors qu'il y a perte probable ou que la rotation de certains articles est insuffisante. Les en-cours et les produits finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main-d œuvre de production et des achats de sous-traitance consommés au cours de la production, augmenté d'une quote-part de frais généraux industriels. Orolia procède à des inventaires tournants réguliers au cours de l'année Contrats long terme Le chiffre d affaires sur contrats long terme est comptabilisé selon la méthode préférentielle de l avancement. Le calcul du chiffre d affaires à l avancement se détermine selon le rapport : Coûts engagés x Chiffre d affaires global Coûts budgétés Toute perte probable sur contrat en cours ou en carnet est provisionnée intégralement dès qu'elle est connue. Les paiements partiels reçus sur contrats sont enregistrés en «avances et acomptes clients». Les commissions sur ventes sont incluses dans le coût de ces contrats. Elles sont constatées en charge lorsque les ventes correspondantes sont enregistrées. Les produits financiers sur contrats long terme sont constatés en résultat lorsqu'ils sont acquis Créances clients Les créances clients sont constatées lors du transfert de propriété correspondant généralement à la livraison pour les ventes de biens et à la réalisation de la prestation pour les activités de services. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire de ces créances présente un risque quant à sa recouvrabilité Valeurs mobilières de placement Les titres de placement sont évalués au coût de revient d acquisition majoré des revenus courus de la période, ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure. 72

75 Indemnités de départ à la retraite Pour la France, les indemnités de départ à la retraite sont calculées : - sur la base d'un départ à la retraite à 65 ans pour les cadres et 60 ans pour les autres salariés, - d'une augmentation des salaires de 2,5% par an conforme aux politiques salariales des dernières années, - d'un taux d'actualisation de 5,63% aligné sur le rendement estimé des obligations de bonne signature (3,63% taux OAT TEC 10ans du 4 janvier prime de risque de 2%, source : Caisse des Dépôts et Consignations- Comité de Normalisation Obligataire), - d'un turnover faible basé sur l expérience réelle de l entreprise, - d'un taux de survie calculé à partir des tables de l'insee 2003 Hommes/Femmes, - et d'un taux de charges sociales moyen de 45%. Taux de rotation Age Orolia SA Kannad SAS ans 9,0 % 25,75% ans 7,7% 11,82% ans 0 % 0% Les droits en mois de salaires découlent de l'application des accords nationaux pour les cadres, de la convention de la métallurgie de la région parisienne et de la convention de la métallurgie du Morbihan pour les non cadres. Seule la France au travers de l indemnité de départ la retraite fait l objet d un calcul lié à une prestation définie. Concernant la Suisse, compte tenu de l externalisation auprès d une assurance de la gestion des retraites et de l absence d engagement contractuel en faveur des salariés sur le niveau de prestations, Orolia traite le plan comme un plan à cotisations définies. En Suède, pour la part gérée sur un plan par capitalisation, le Groupe utilise un organisme commun à plusieurs employeurs (Alecta). Selon la recommandation URA42 du Swedish Financial Emerging Issues Task Force, ce fonds doit être considéré comme un fonds à prestations définies, mais à l image des autres sociétés utilisatrices en Suède, Orolia n a pas eu accès aux données lui permettant de reporter ce plan comme un plan à prestations définies. Le fonds de pension Alecta est donc reporté comme un fonds à cotisations définies. Orolia examine régulièrement les réglementations en vigueur dans les pays où le Groupe est implanté afin d anticiper les éventuelles modifications réglementaires et leurs impacts comptables Produits constatés d'avance Des produits constatés d avance sont comptabilisés lorsque les prestations sont facturées et non encore totalement réalisées. Il s agit pour l essentiel de prestations continues relatives à des contrats qui produiront leurs effets sur la période subséquente. Conformément aux recommandations de l AMF, les subventions d investissement sont reclassées en produits constatés d avance. Elles sont comptabilisées en résultat consolidé au même rythme que les dépenses correspondantes Crédit-bail Il a été fait application de l option préférentielle pour le traitement comptable des contrats de crédit-bail dans les comptes consolidés Produits et charges exceptionnels D une manière générale, les produits et charges exceptionnels enregistrent les éléments extraordinaires, c est à dire ceux qui ne présentent pas de lien avec l activité courante de l entreprise. 73

76 Impôts Impôt exigible L impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat comptable suite aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les dispositions fiscales en vigueur, et en retenant le taux d impôt voté à la date de clôture. Crédit d impôt recherche Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d un crédit d impôt en France. Le crédit d impôt est calculé par année civile et s impute sur l impôt dû par l entreprise au titre de l année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été encourues. Le crédit d impôt non imputé est reportable sur les trois années suivant celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l expiration de cette période est remboursée à l entreprise. Compte tenu du caractère définitivement acquis du crédit d impôt recherche indépendamment de la situation fiscale du Groupe, il a été décidé de classer ce produit en «autres produits d exploitation». Impôts différés Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, suivant le taux d impôt en vigueur dans chaque pays. Les pertes fiscales reportables donnent lieu à comptabilisation d un impôt différé actif lorsque leur récupération est fortement probable Provisions pour risques et charges Les provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, mais dont la réalisation, l échéance ou le montant sont incertains. Elles sont constituées de : Provisions pour risques clients et garantie Provisions pour pénalités Provisions pour litiges Provisions pour perte à terminaison Autres provisions Titres d autocontrôle Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place en 2009, Orolia détient des titres propres acquis au cours de l exercice. Ces titres sont classés en minoration des capitaux propres. 74

77 6.3. Autres informations Périmètre de consolidation Nom Adresse % Date d arrêté Devise de compte OROLIA 3 avenue du Canada Les Ulis, FRANCE Mère 31/12/2009 EUR KANNAD SAS Village du Hirgoat - ZI des cinq chemins Guidel, FRANCE /12/2009 EUR Mc MURDO ltd Silver Point, Airport Service Road, Portsmouth, Hampshire, PO3 5PB, UNITED KINGDOM /12/2009 GBP OROLIA GLOBAL SERVICES ltd PENDULUM INSTRUMENTS AB 6A Beechwood Chineham Park Basingstoke, Hampshire RG24 8WA, UNITED KINGDOM Karlsbodavägen 39 SE Bromma, SUEDE /12/2009 GBP /12/2009 SEK PENDULUM INSTRUMENTS inc PENDULUM INSTRUMENTS ltd SPECTRACOM 5811 Racine Street Oakland, CA 94609, USA Business Center White Island , Serdobolsakya 64D St.Petersburg, RUSSIE 95 Methodist Hill Drive Rochester, NY 14623, USA /12/2009 USD /12/2009 RUB /12/2009 USD SPECTRATIME 29 rue Vauseyon 2000 Neuchâtel, SUISSE /12/2009 CHF T4 SCIENCE 29 rue Vauseyon 2000 Neuchâtel, SUISSE 50 31/12/2009 CHF Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Orolia a acquis 100% des titres de la société Pendulum Instruments en mars Le protocole d accord conclu entre les deux sociétés prévoyait l acquisition par Orolia de 100% des titres de Pendulum Instruments AB pour un montant total de SEK 47 millions dont le prix était réparti de la manière suivante : Une somme de SEK , payée au jour de la réalisation de la cession et dont une somme de SEK a été consignée sur un compte séquestre au titre de garantie de passif pendant une durée de 15 mois (avec une franchise de SEK), ramenée ensuite à un montant de SEK pour 18 mois supplémentaires Une somme maximum de SEK à titre de complément de prix selon les performances financières 2008 et Compte tenu des performances sur l exercice 2009, il n y aura pas de complément de prix à verser pour l acquisition des titres de Pendulum instruments. Dés lors l estimation définitive de l écart d acquisition est : Capitaux propres : 1 415k Quote part des capitaux propres acquis par OROLIA : 1 415k 75

78 Coût d acquisition : 3 950k Ecart d acquisition : 2 535k De plus au vu des effets persistants de la crise sur le segment «test & mesure» au début de l année 2010, le conseil d administration a pris une approche prudente dans le cadre du test de perte de valeur, et a donc décidé de déprécier complètement l écart d acquisition lié à Pendulum au 31/12/2009. Orolia a acquis 100% des actifs de la société Rapco Electronics au sein de la société Orolia Global Services Ltd en janvier 2009 pour un montant de GBP Actifs acquis : 91 k Coûts d acquisition : 385 k Ecart d acquisition : 294 k Orolia Global Services a contribué 12 mois au résultat de l exercice. Orolia a acquis 100% des titres de la société Kannad en septembre 2009 contre l émission de nouvelles actions dont la valeur avait été estimée pendant les négociations à 9,25 par action. Néanmoins la valeur à retenir selon les normes françaises de consolidation est le cours de l action le jour de l assemblée générale ayant autorisé l émission, soit le 16 septembre 2009 et un cours de 10,24. Ainsi le coût d acquisition ressort à K. Actifs acquis : 5186 k Coûts d acquisition : k Ecart d acquisition : k Kannad a contribué 3 mois au résultat de l exercice. Orolia a acquis 100% des actifs de l activité McMurdo de la société britannique Signature Industries Ltd en novembre 2009 pour un montant de k$. Le paiement du prix s est opéré de la façon suivante : Une somme de k$, payée au jour de la réalisation de la cession k$ consignés sur un compte séquestre au titre de garantie de passif pendant une durée de 12 mois (avec une franchise de USD) Actifs acquis : k Coûts d acquisition : k Ecart d acquisition : k McMurdo a contribué 1 mois au résultat de l exercice Produits d exploitation Chiffre d affaires Le Groupe Orolia a engagé en septembre 2009 une réorganisation de ses activités autour de trois divisions. Ces trois divisions, Positioning, Navigation et Timing intègrent les sociétés du Groupe et leurs technologies de manière cohérente afin de garantir un haut niveau d expertise et de connaissance et d assurer un service client irréprochable et une efficacité opérationnelle aussi bien pour les divisions qu à l échelle du Groupe tout entier. La mise en place de cette nouvelle organisation permet au Groupe de renforcer ses réseaux de vente et d optimiser ses efforts de R&D tout en fournissant une structure évolutive avec sa croissance externe et organique. Positioning: L acquisition par Orolia des sociétés Kannad et Mc Murdo, qui figurent parmi les leaders mondiaux dans le domaine des balises de détresse pour les applications maritime, aéronautique et terrestre, est à l origine de cette division. Ces deux sociétés sont spécialisées dans la conception de systèmes de positionnement, de mesure et de transmission de données en environnement sévère. La gamme de systèmes de positionnement proposée par Orolia s organise autour de deux axes stratégiques : la sécurité (balises de localisation détresse COSPAS-SARSAT) pour les applications maritimes, aéronautiques et terrestres, et le tracking/géo-localisation (suivi d engins de pêche, suivis de navires de pêche (VMS), balisage, sécurité aéronautique, etc). Navigation : SpectraTime et T4 Science constituent la base de cette division. SpectraTime, est le deuxième fabricant mondial d horloges atomiques (estimation Société), sources primaires de temps et de fréquences dont les caractéristiques intrinsèques (exactitude, précision et stabilité) en font les horloges les plus performantes au monde. SpectraTime conçoit, fabrique et commercialise des horloges atomiques à Rubidium pour le segment spatial embarqué ou pour les applications sol (défense et télécommunications), ainsi que des masers à hydrogène passifs pour les satellites de navigation. T4 Science, une autre société du Groupe, est le n 3 mondial (estimation Société) des masers actifs à hydrogène, un type particulier d horloges atomiques extrêmement stables indispensables à certaines applications scientifiques telles que la géodésie et la radioastronomie, pour les stations de commande et 76

79 de surveillance au sol des systèmes de navigation par satellites, ou pour la télémétrie et le guidage des satellites ou des sondes interplanétaires. Timing : Conjointement à la création de cette division, les sociétés du Groupe Spectracom et Pendulum Instruments ont fusionné opérationnellement. Regroupées sous le nom de Spectracom, ces deux entités partagent aujourd hui une seule équipe de management ainsi qu une même infrastructure de gestion, de services et de ventes. Spectracom est le n 2 mondial des serveurs de temps et des références de fréquence synchronisées (estimation Société). Les horloges GPS de Spectracom permettent de synchroniser les infrastructures critiques de télécommunication et de télédiffusion, les centres de surveillance et de contrôle, les réseaux informatiques et centres de données ou les systèmes de défense et de combat. Les serveurs de temps de Spectracom permettent de dater certains événements précis se produisant au sein de ces réseaux avec un haut niveau de fiabilité et de traçabilité (centres d appels d urgence, transactions financières, etc.). Spectracom est n 1 mondial pour le marché de la sécurité civile (services de police, de pompiers ou ambulances), ainsi que pour les équipements de synchronisation des réseaux de télédiffusion numérique terrestre. Spectracom au travers de sa marque Pendulum Instruments, conçoit des compteurs et analyseurs de fréquence, des étalons de fréquence et de temps et des systèmes de distribution de signaux associés, destinés à calibrer, mesurer ou analyser les caractéristiques temps-fréquence des équipements électroniques. Ses principaux marchés sont la défense, la sous-traitance électronique, les communications ou la métrologie. Outre le développement, la conception, l assemblage final et le test de leurs produits, les sociétés du Groupe Orolia assurent des services de maintenance et de mise à niveau de leurs produits, tels que requis dans les activités où la fiabilité et la pérennité des systèmes sont critiques. Pour les produits les plus complexes, en particulier pour les activités de défense et aérospatiales, la durée de vie opérationnelle peut dépasser 10 à 25 ans, d où la nécessité d assurer le Maintien en Conditions Opérationnelles de ces produits au travers de contrats pluriannuels récurrents. Répartition par métiers En milliers d euros 31 décembre décembre 2008 Positioning Navigation Timing Total Répartition géographique En milliers d'euros 31 décembre 2009 % 31 décembre 2008 % Europe/Moyen-Orient/Afrique % % Amérique % % Asie/Pacifique % % Total % % 77

80 Production immobilisée Il s agit principalement des frais de développement activés au cours de la période Personnel Effectifs La répartition des effectifs entre les populations cadres et non cadres à la date de clôture se présente comme suit : 31 décembre décembre 2008 Ouvriers Cadres et techniciens Total Charges de personnel Les charges de personnel se décomposent comme suit : En milliers d euros 31 décembre décembre 2008 Salaires et traitements Charges sociales et fiscales Total Charges comptabilisées au titre des systèmes de retraite à cotisations définies Les cotisations patronales versées sur des plans de retraite se décomposent par pays comme suit : En milliers d euros 31 décembre 2009 Angleterre 2 Etats-Unis 0 France 213 Russie 6 Suède 128 Suisse 449 Total

81 Résultat financier En milliers d euros 31 décembre décembre 2008 Charges financières diverses Intérêts versés sur prêts Produits financiers Total Autres informations relatives au compte de résultat L activation des dépenses de recherche et de développement a représenté un montant total de 1 482K et une charge d amortissement de 1 189K. Le résultat exceptionnel de la période est de -902K. Il se décompose comme suit : En milliers d euros 31 décembre 2009 Dépréciation d actifs de recherche et développement -500 Restructurations décembre 2008 Autre Les mesures de réduction d effectifs opérées en France, Suède, USA et Angleterre et les autres coûts de restructurations ont entrainé une charge de 426K sur l exercice. Par ailleurs, les tests de valeur effectués sur les dépenses de recherche et développement activées ont montré pour un produit destiné au marché télédiffusion numérique, une insuffisance de rentabilité par rapport aux standards du Groupe compte tenu d une approche très prudente sur un éventuel redémarrage de ce marché fortement sinistré en Il a donc été décidé de déprécier à 100% cet actif pour un montant de 386K. De la même façon, dans le cadre de la rationalisation des produits entre Kannad et Mc Murdo, une étude de R&D activable a été dépréciée suite à l abandon d un produit redondant pour un impact de 114K Impôts sur les résultats Il a été constaté une charge d impôt sur le résultat de 120K. Charge d impôt En milliers d euros 31 décembre décembre 2008 Résultat net Impôts sur le résultat Résultat net avant impôt

82 Rapprochement entre la charge d impôt réelle et la charge d impôt théorique Le rapprochement entre la charge réelle d impôt et la charge théorique résultant de l application au résultat net avant impôt du taux nominal d imposition en France, soit 33%, s établit comme suit : En milliers d euros 31 décembre décembre 2008 Résultat net avant impôt et amortissement écarts d acquisition Taux d imposition moyen 33,33% 33,33% Charge d impôt théorique Augmentation/réduction de la charge d impôt résultant de : - Crédits d impôt et avoirs fiscaux Différences permanentes Déficits fiscaux nés au cours de l exercice et non activés - Utilisation de déficits reportables antérieurs non activés précédemment - Différence de taux d imposition Autres différences Charge réelle d impôt Ventilation de l impôt sur les sociétés Au 31 décembre 2009: En milliers d euros Avant impôt Impôt Après impôt (net) Résultat courant Résultat exceptionnel Amortissement écarts d acquisitions Résultat comptable La charge d impôt se décompose en 578K de charge d impôt courant et un produit d impôt différé de 458K. Déficits fiscaux reportables Au 31 décembre 2009, il existe un déficit reportable de 2 291K lié à Orolia et de 96K sur Kannad. Accroissements et allègements de la dette future d impôts En milliers d euros 31 décembre décembre 2008 Accroissements Allègements ORGANIC Participation des salariés 33 0 Total des accroissements / (allégements) futurs (base)

83 Résultat par action Résultat net par action Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d actions en circulation dans le courant de la période. En milliers d euros 31 décembre décembre 2008 Résultat net part du Groupe (a) Nombre moyen d actions en circulation au cours de la période: (b) nombre d actions à l ouverture nombre d actions à la clôture Résultat net part du Groupe par action (en euro) (a) / (b) -1,11 0,37 Résultat net dilué par action Le résultat net dilué par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d actions en circulation et du nombre d actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions. En milliers d euros 31 décembre décembre 2008 Résultat net part du Groupe (a) Nombre moyen d actions en circulation au cours de la période: (b) Nombre d actions potentiellement dilutives (c) Nombre d actions prise en compte dans le calcul du résultat net dilué par action Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros) (d) = (b)+(c) (a) / (d) ,11 (*) 0,33 (*) Conformément aux règles en la matière le résultat dilué par action ne peut pas être inférieur au résultat non dilué par action, ainsi si le calcul exact donne un chiffre de -0,95 pour le résultat dilué par action, c est bien -1,11 qu il faut retenir 81

84 Ecarts d acquisition Evolution du poste du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009 En milliers d euros 1 er janvier 2009 Variation de périmètre Augmentation Diminution 31 décembre 2009 Temex Sync SpectraTime T 4 Science Spectracom Pendulum Instruments Orolia Global Services Kannad Mc Murdo Ecarts d'acquisition bruts Temex Sync SpectraTime T4 Science Spectracom Pendulum Instruments Orolia Global Services Kannad Mc Murdo Cumul des amortissements Ecarts d'acquisition nets L écart d acquisition de Pendulum Instruments est déterminé de façon définitive à fin décembre 2009 compte tenu de la clause de complément de prix payable en 2010 sur la base des résultats De plus au vu des effets persistants de la crise sur le segment «test & mesure» au début de l année 2010, le conseil d administration a pris une approche prudente dans le cadre du test de perte de valeur, et a donc décidé de déprécier complètement l écart d acquisition lié à Pendulum Instruments au 31/12/

85 Immobilisations incorporelles nettes Evolution du poste du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009 Mouvements de la période 1 er janvier 2009 Variation de Périmètre Augmentation Diminution Autres Différence de change 31 décembre 2009 Frais de Développement Autres 5 5 Concessions, brevets et droits Logiciels Immobilisations brutes Frais de Développement Brevets Logiciels Cumul des amortissements Immobilisations nettes Immobilisations corporelles nettes Evolution du poste du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009 Mouvements de la période 1 er janvier 2009 Variation de périmètre Augmentation Diminution Autres Différence de change 31 décembre 2009 Terrains et constructions Installation machines et outillages Locations financements Matériel bureau, transport & informatique En cours Autres Immobilisations brutes Terrains et constructions Installation machines et outillages Locations financements Matériel bureau, transport & informatique En cours 0 Autres Cumul des amortissements Immobilisations nettes

86 Le Groupe applique la méthode préférentielle du règlement CRC modifié relative à la capitalisation des contrats de crédit-bail d importance significative qualifiés de location financement. Les contrats de location financement sont retraités selon les critères suivants : - La charge financière, si elle n'est pas stipulée au contrat, est calculée en appliquant un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat. - Les redevances enregistrées dans les comptes individuels sont annulées par la contrepartie d'une charge financière et d'un remboursement progressif de l'emprunt. - Les biens concernés sont amortis selon les principes comptables du Groupe. - Les biens sont immobilisés selon la valeur stipulée au contrat. Les biens concernés sont essentiellement le terrain et la construction du site de Guidel (valeur brute d actif de 1 714k compte tenu d une opération de cession-bail). L amortissement cumulé au titre de la période s élève à 109k, soit une valeur résiduelle de 1 605K. La dette correspondante représente à la fin de la période 1 577k Répartition par activité des immobilisations incorporelles et corporelles 31 décembre 2009 Positioning Navigation Timing Total Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Total Immobilisations financières Evolution du poste du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009 En milliers d euros 1 er janvier 2009 Entrée de périmètre Augmentation Différence de change 31 décembre 2009 Dépôt et cautionnement Compte de liquidité Prêt FINAMUR sur cession-bail SICAV Nanties Total

87 Stocks Evolution du poste du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009 Mouvement de la période 1 er janvier 2009 Entrée de périmètre Variation Autres mouvements dif change 31 décembre Approvisionnements / matières 1ères En-cours de fabrication Produits finis Marchandises 0 Stocks bruts Approvisionnements / matières 1ères En-cours de fabrication Produits finis Marchandises 0 Dépréciation Stocks nets Clients et comptes rattachés Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an Autres créances Les autres créances comprennent les éléments suivants : En milliers d euros 31 décembre décembre 2008 Moins d un an Plus d un an Moins d un an Plus d un an Impôt sur les sociétés Impôt différé actif T.V.A Autres créances d exploitation Subvention d investissement Total autres créances (valeur nette) Les impôts différés actif correspondent aux déficits fiscaux des sociétés Orolia (626K ), Kannad (24K ), Pendulum Instruments AB (146K ) et McMurdo (129K ). 85

88 Trésorerie nette Eléments constitutifs de la trésorerie nette Au 31 décembre 2009, la trésorerie nette dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants : En milliers d euros 31 décembre décembre 2008 Disponibilités Valeurs mobilières de placement Trésorerie active Concours bancaires Trésorerie passive Trésorerie nette Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement comprennent des fonds investis dans des organismes collectifs de placement sans risque (SICAV de trésorerie ou supports analogues pour l essentiel) ou des certificats de dépôt avec des contreparties au rating supérieur à «A» et sont présentées à leur coût d acquisition. La variation pluriannuelle des valeurs mobilières de placement se présente comme suit : Evolution du poste du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009 En milliers d euros 1 er janvier 2009 Entrée de Périmètre Acquisitions Cessions Différence de change 31 décembre 2009 SICAV Compte à terme 0 Total Capital Au 31 décembre 2009, le capital social est fixé à euros divisés en actions d une valeur nominale de 4 euros. Ce capital est détenu à 54,2% par AIRTEK CAPITAL GROUP, 480 avenue Louise 1015 Bruxelles Belgique, 17,8% par BNP-PARIBAS Private Equity au travers de différents FCPI, à 7,1% par le management et 20,9% par des investisseurs dont la plupart ayant souscrit à l augmentation du capital de juillet

89 Provisions pour risques et charges L ensemble des litiges (techniques, fiscaux ) et risques ont été inscrits en provisions à hauteur du risque estimé probable à la clôture de l exercice. Au 31 décembre 2009, les principales provisions se détaillent comme suit : En milliers d euros 1 er janvier 2009 Entrée de périmètre Reprises Dotations Autres Ecarts de convers 31 décembre 2009 Provision / Retraites Provision / Jubilé Provision / Pénalité sur marché Provision / Garantie Clients Provision / Perte à terminaison Provision / Litiges Provision / Risque de change Provision / Risque licence Provision / Restructuration Provision / Autres Total Sur les 298K de reprises de provisions, 240K ont été consommés principalement dans le cadre des litiges. Un reclassement de 120 K a été effectué au 1 er janvier 2009 entre la ligne provision sur jubilé et provision sur risque licence et de 7 K entre la ligne restructuration et la ligne jubilé. Le total est inchangé. La provision retraite correspond aux engagements futurs du Groupe vis-à-vis de ses employés lors de leur départ à la retraite (voir chapitre ). La provision jubilée correspond aux engagements futurs en matière de prime d ancienneté (de type médaille du travail) des salariés suisses et anglais. La provision pour pénalités concerne principalement des pénalités de retards sur un marché. La provision pour garantie couvre les coûts éventuels que supporte le Groupe dans le cadre des périodes de garantie accordées à ses clients. La provision pour perte à terminaison était liée à un contrat en cours dont les coûts directs estimés excèdaient le prix de vente. Le contrat étant terminé la provision est totalement reprise. La provision pour litiges est constituée des différents litiges du Groupe avec ses clients sur des livraisons non conformes aux attentes du client et en cours de correction. La provision pour risque de change résulte des pertes de change latentes à la clôture sur les actifs en devises. Elle est dorénavant reclassée dans chacun des postes de bilan correspondants. La provision pour risque sur licence correspondait à un litige sur le niveau de redevances dues sur une licence signée avec l Observatoire de Neuchâtel. Ce litige a fait l objet d un accord écrit en août 2009 ce qui a permis de reprendre totalement la provision. La provision pour restructuration comprend des litiges sociaux, des coûts de réduction d effectifs et les coûts de sous-utilisation des surfaces suite aux réductions d effectifs/transfert d activités. Les autres provisions correspondent principalement aux risques associés aux engagements d achat minimum avec certains des sous-traitants du Groupe. 87

90 Variation de l engagement net et réconciliation de la provision retraite En milliers d euros 31 décembre décembre 2008 Engagement à l ouverture de la période Changement de périmètre 142 Charge d intérêts Coûts des services rendus Gains/(pertes) actuariels Modification de régime Engagement à la clôture de la période Pertes/(gains) actuariels non reconnus Coût des services passés non reconnus Provision à la clôture de la période Au 31 décembre 2009, il n existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société Dettes financières, concours bancaires et affacturage 31 décembre 2009 < 1an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Taux Emprunts Variable/Fixe Autres dettes financières Variable Dettes financières Variable Affacturage Variable Concours bancaires courants Variable Concours bancaires et affacturage Variable Total Variable Pour soutenir sa politique de croissance externe, le Groupe a signé en date du 31 janvier 2008 avec la société Euromezzanine, un contrat de prêt obligataire. Les obligations, d un montant total de 8 millions d euros, seront attachées à des bons de souscription d actions permettant à Euromezzanine de souscrire à actions nouvelles, pour un prix égal à 12,5 par action nouvelle souscrite. Ces fonds ont notamment permis l acquisition en mars 2008 de la société Pendulum Instruments. Une couverture de taux a été mise en place sur l ensemble de cette dette, qui garantit un taux maximal de l EURIBOR 6 mois de 4,75% et un taux minimal de 2,96%. Le principal covenant de cette dette est le respect d un ratio d endettement financier net consolidé (Endettement net consolidé sur EBITDA consolidé) devant rester inférieur ou égal à trois. Dans le cadre du financement de l acquisition des activités de Mc Murdo, le Groupe a signé en date du 27/11/2009, un contrat de prêt moyen terme avec la Société Générale pour un montant de euros, remboursable sur 5 annuités constantes en principal. Le prêt étant à taux variable initialement, une opération de swap contre taux fixe a été faite pour éliminer le risque de taux, qui garanti un taux fixe de 2,28% hors marge. Les principaux covenants de cette dette sont : a) Ratio Dettes financières nettes consolidées / Excédent brut d exploitation consolidé inférieur à 3 b) Ratio Dettes financières nettes consolidées / Situation nette comptable consolidée inférieur ou égal à 1,5 c) Ratio Cash-flow disponible consolidé / Service de la dette consolidé supérieur à 0,7 La société Kannad a procédé en date du 3 décembre 2009 à une opération de cession-bail sur son bâtiment à Guidel avec Crédit Agricole Leasing. La société est engagée pour une durée de 12 ans, et cette opération a été 88

91 retraitée conformément aux normes comptables du Groupe de façon à faire apparaître le bâtiment en immobilisation avec une dette financière correspondante. La résiliation sera possible à partir de la 5 ème année Fournisseurs et comptes rattachés Toutes les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an Produits et charges constatés d avance Les charges et produits constatés d'avance concernent uniquement l'exploitation Dettes fiscales et sociales Les dettes fiscales et sociales sont à échéance à moins d un an et s analysent comme suit : En milliers d euros 31 décembre décembre 2008 T.V.A. à payer Impôt sur les sociétés Autres dettes fiscales Rémunération du personnel Charges sociales Autres dettes sociales 72 0 Total des dettes fiscales et sociales Autres dettes Les autres dettes s analysent comme suit : En milliers d euros 31 décembre décembre 2008 A moins d un an A plus d un an A moins d un an A plus d un an Avoirs à établir Autres dettes d exploitation Total des autres dettes Les autres dettes à plus d un an en 2008 correspondaient à l évaluation du complément de prix éventuel à verser sur l acquisition des titres Pendulum Instruments en 2009 et Compte tenu des performances sur l exercice 2009, il n y aura pas de complément de prix à verser pour l acquisition des titres de Pendulum Instruments. 89

92 Charges à payer Le montant des charges à payer incluses dans les postes du bilan se décompose comme suit : En milliers d euros 31 décembre décembre 2008 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 Autres dettes Total des charges à payer Engagements hors bilan SpectraTime, Spectracom et Pendulum Instruments ont donné leurs postes clients (et stocks pour Spectracom), en garantie en faveur de leurs banques pour une ligne de financement de leur BFR. Orolia a donné une garantie d actionnaire en faveur de HSBC US à hauteur des engagements de Spectracom, et une lettre de confort en faveur du Crédit Suisse pour garantir les lignes de crédit de Spectracom et SpectraTime. Dans le cadre de la dette Mezzanine contractée en janvier 2008, une couverture de taux a été mise en place sur l ensemble de la dette, qui garanti un taux maximal de l EURIBOR 6 mois de 4,75% et un taux minimal de 2,96%. Au 31 décembre 2009, le montant nécessaire pour dénouer cette couverture aurait été de 291K. De plus Euromezzanine bénéficie d un nantissement de 1 er rang des titres de Spectracom. Cette dette comporte des covenants décrits en Dans le cadre de l acquisition de Pendulum Instruments, Orolia bénéficie de la part de l ancien actionnaire d une garantie de passif sous forme de compte séquestre pour une montant de SEK Dans le cadre de la dette sur acquisition de McMurdo, contractée en décembre 2009, une couverture de taux a été mise en place sur l ensemble de la dette, qui garantit un taux fixe de 2.28%. Au 31 décembre 2009, le montant nécessaire pour dénouer cette couverture aurait été de 13K. Orolia a nanti en faveur de la Société Générale 75% des titres de Kannad pour garantir ses engagements au titre de la dette de 3M signée en décembre Cette dette comporte des covenants décrits en Orolia bénéficie d une garantie de passif de la société Signature Industries Ltd sous forme d un compte séquestre de 1M$ au titre du rachat des actifs de McMurdo Ltd. La société Kannad a mis en place des contrats de change à terme participatif pour un montant notionnel de 2 500KUSD, pour se protéger d une évolution défavorable de l USD par rapport à l euro sur les ventes réalisées en zone dollar. Au 31 décembre 2009, ces contrats, s ils avaient été dénoués aux conditions de marché du jour, auraient engendré une perte de change de 18K. 90

93 En milliers d euros 31 décembre décembre 2008 Engagements donnés Cautions, avals, Nantissement de titres Crédit-bail, location Total des engagements donnés Engagements reçus Cautions, avals, Crédit-bail, location Garanties de passif Total des engagements reçus Engagements réciproques Contrats de change à terme Couverture de taux d intérêt Total des engagements réciproques Informations relatives aux parties liées Il convient d entendre par «parties liées» les entreprises ayant le même actionnaire principal qu Orolia et dont les états financiers ne sont pas agrégés dans le cadre de la présentation des comptes. Au 31 décembre 2009, les positions réciproques d Orolia et de ses parties liées se décomposent comme suit : En milliers d euros 31 décembre décembre 2008 Dettes Créances Produits financiers 0 0 Charges financières Suivi des instruments financiers sur capital Un plan d actions gratuites portant sur actions a été autorisé par l Assemblée Générale du 16 septembre Le conseil d administration, dans sa séance du 17 décembre 2009, a décidé de procéder : - à l attribution de actions à Monsieur Jean-Yves COURTOIS ; - à l attribution de actions à Monsieur Christophe FRANCOIS. Ces actions seront attribuées le 17 décembre 2011 à la condition :. que le prix de l action OROLIA excède 9,25, ce prix étant calculé sur la plus grande des deux moyennes ci-après : (i) moyenne des 5 derniers jours de marché de 2011 ; (ii) moyenne des 3 derniers mois de 2011 ;. que Messieurs Jean-Yves COURTOIS et Christophe FRANCOIS soient toujours salariés de la société ou mandataires sociaux aux fins d attribution des actions. 91

94 En cas de démission (étant précisé que le transfert d un contrat de travail à une autre entité du Groupe ne constitue pas une démission) ou de révocation ou de licenciement, intervenant avant le 17 décembre 2011, les attributaires perdraient, à compter de la fin de la période de préavis tout le bénéfice du présent plan et par conséquent tout droit à l obtention d actions gratuites pour le futur. En conséquence, à la date du 17 décembre 2011 et si les conditions d attribution sont réunies, il sera émis, à titre d augmentation du capital résultant de l attribution des actions, nouvelles actions. Options 2007 Options 2007 Options 2007 BSA 2008 Options 2008 Options 2008 Actions Gratuites Date de l assemblée 22/07/ /07/ /07/ /01/ /06/ /06/ /09/2009 Date du conseil d administration 20/09/ /07/ /04/ /10/ /12/ /12/2009 Nombre de bons autorisés Nombre de bons attribués Nombre de bons caducs au 31/12/ Nombre de bons exercés Nombre de bons exerçables au 31/12/ Nombre total d actions souscrites Nombre total d actions pouvant être souscrites Dont dirigeants Nombre de personnes concernées (Euromezzanine) Dont dirigeants Date d exercice des bons 17/12/2011 Date d expiration des bons 6 ans 6 ans 6 ans 5/6 ans 8 ans 8 ans NA Valeur du sous jacent Prix d acquisition par bon Prix de souscription par action 12,50 16,40 12,50 12,50 9,25 9,25 0,00 92

95 Rémunérations des commissaires aux comptes Deloitte & Associés Réseau Deloitte Touche Tohmatsu Montant % (HT) Montant (HT) Autres Montants en milliers d euros Audit - Commissariat aux comptes certification, examen des comptes individuels et consolidés : % 50 79% - Emetteur % 5 8% - Filiales intégrées globalement 77 34% 45 71% - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes : - Emetteur - Filiales intégrées globalement Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Sous-total % 50 79% % 13 21% - Juridique, fiscal, social 13 21% - Autres Sous-total 13 21% TOTAL % % Néant Eléments post-clôture 93

96 Rapport des commissaires aux comptes Sur les comptes consolidés Société Orolia SA au capital de euros R.C.S Evry Siège social : 3, avenue du Canada Les Ulis 94

97 OROLIA Société Anonyme 3, avenue du Canada Les Ulis Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre

98 Serge COHEN Deloitte & Associés 4, rue Rémusat 185, avenue Charles-de-Gaulle Paris Neuilly-sur-Seine Cedex OROLIA Société Anonyme 3, avenue du Canada Les Ulis Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société OROLIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 96

99 II. Justification des appréciations La crise financière qui s est progressivement accompagnée d une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée cette année encore des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note de l annexe des comptes. C est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l article L du Code de commerce : les notes «Ecarts d acquisition» et «Immobilisations» de l annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux écarts d acquisition et frais de recherche et de développement. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2010 Les Commissaires aux Comptes Serge COHEN Deloitte & Associés Albert AIDAN 97

100 Comptes Sociaux 2009 Société Orolia SA au capital de euros R.C.S Evry Siège social : 3, avenue du Canada Les Ulis Etats Financiers au 31 décembre

101 BILAN ACTIF Rubriques Montant Brut Amortisse ments 31/12/ /12/2008 Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : -) Disponibilités COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d avance ACTIF CIRCULANT Frais d émission d emprunts à étaler Primes de remboursements des obligations Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL

102 BILAN PASSIF Rubriques 31/12/ /12/2008 Capital social ou individuel (dont versé : ) Primes d émission, de fusion, d apport Ecarts de réévaluation (dont écart d équivalence :-) Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (dont rés. Prov. Fluctuation cours :- ) Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes) Report à nouveau RESULTAT DE L EXERCICE (bénéfice ou perte) ( ) ( ) Subventions d investissement Provisions réglementées Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées CAPITAUX PROPRES AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques Provisions pour charges PROVISIONS DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. Participatif :- ) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d avance DETTES Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL

103 COMPTE DE RESULTAT (en liste) Rubriques 31/12/ /12/2008 CHIFFRES D AFFAIRES NETS Production stockée Production immobilisée Subventions d exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits PRODUITS D EXPLOITATION Achats de marchandises (y compris droits de douane) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales DOTATIONS D EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions Autres charges CHARGES D EXPLOITATION RESULTAT D EXPLOITATION ( ) PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations 14 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l actif immobilisé Autres intérêt et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges 974 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement PRODUITS FINANCIERS Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change CHARGES FINANCIERES RESULTAT FINANCIER ( ) ( ) RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS ( ) ( ) 101

104 COMPTE DE RESULTAT (Suite) Rubriques 31/12/ /12/2008 Produits exceptionnels sur opération de gestion Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges PRODUITS EXCEPTIONNELS Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions CHARGES EXCEPTIONNELLES RESULTAT EXCEPTIONNEL ( ) ( ) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices ( ) ( ) TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES BENEFICE OU PERTE ( ) ( ) 102

105 ANNEXE 2009 La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle comporte des informations complémentaires au bilan et au compte de résultat, de façon à donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise. Les éléments d'information ne présentant pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que lorsqu'ils ont une importance significative. 1. Principes comptables mis en œuvre Les comptes annuels sont établis conformément aux règles françaises suivant les prescriptions du règlement du Comité de la Réglementation Comptable relatif au plan comptable général Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d'exploitation, - Permanence des méthodes d'un exercice à l'autre, - Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les informations financières sont présentées en euros. Ces informations financières ont été établies sous la responsabilité du président. 1.1 Recours à des estimations Pour établir ces informations financières, la direction de la société doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. La direction de la société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations faites par la Direction pour l établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel. Ainsi, les comptes sociaux ont été établis en tenant compte du contexte actuel de lente reprise économique et financière, et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise passée ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs (tels que les stocks et les créances clients) et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels et les écarts d acquisition, il a été pris pour hypothèse que la reprise resterait lente dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie. 103

106 1.2. Faits significatifs En janvier 2009, Orolia a créé en Grande-Bretagne la société Orolia Global Services qui a racheté à la société britannique Rapco Electronics l ensemble de ses actifs. En juillet, Orolia a changé de groupe de cotation Alternext pour améliorer sa liquidité. Le titre est désormais accessible à tous et coté en continu. Un nouveau contrat de liquidité et d animation a été mis en place avec la société de bourse Gilbert Dupont. L Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du Groupe Orolia a approuvé le 16 septembre 2009, l apport par la société Airtek Capital Group de deux millions ( ) d'actions de la société KANNAD, société anonyme au capital de d'euros, dont le siège est Village du Hirgoat - ZI des cinq chemins Guidel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro R.C.S. Lorient. Cet apport a été évalué à dix millions ( ) d'euros. Afin de rémunérer cet apport, l Assemblée Générale a décidé de procéder à une augmentation de capital d'un montant de euros, le capital social étant porté de la somme de euros à la somme de euros, par l émission de actions nouvelles de 4 euros chacune de valeur nominale. Le 20 novembre 2009, Orolia a finalisé le rachat des actifs de McMurdo, une division de la société britannique Signatures Industries, filiale du groupe américain Digital Angel (NASDAQ: DIGA). Les actifs de McMurdo ont été apportés à une société britannique nouvellement créée, McMurdo Ltd, filiale à 100% d Orolia. Cette transaction a été payée US$ 9,6 millions en numéraire, dans le cadre d une opération structurée en vente d actifs sans trésorerie et sans dettes, les comptes clients et fournisseurs n étant pas apportés. Fin novembre 2009, Orolia a obtenu de la Société Générale un prêt moyen terme de euros remboursable par annuités constantes sur 5 ans afin de financer en partie l acquisition des actifs de Mc Murdo. Le 17 décembre 2009, Orolia a réalisé une augmentation de capital de actions nouvelles émises au prix de 9,25 par action, représentant une levée de fonds de 5,93 M de capitaux destinée à financer le développement du Groupe. Les actions nouvelles, immédiatement assimilables aux actions existantes, ont été admises sur Alternext à partir du 21 décembre Ainsi le capital social a été porté de la somme de euros à la somme de euros Immobilisations Frais de recherche et de développement En application de la méthode préférentielle, Orolia a décidé de porter à l'actif les dépenses de recherche et de développement, sous réserve que celles-ci répondent aux critères suivants : le projet en cause est nettement individualisé, les chances de réussite technique et de rentabilité commerciale du projet sont sérieuses, les coûts du projet sont distinctement établis. Ces frais de développement vont être amortis sur la durée de vie du produit, estimée généralement à 3 ans, à partir de la commercialisation du produit. Pour l'année 2009, l'activation de ces dépenses de recherche et de développement représente un montant total de 184K. 4 projets sont actuellement en cours d'amortissement : Le projet EBO3 qui a commencé à être amorti en 2007 générant une charge d'amortissement comptabilisée sur la période d'un montant de 87K. Le projet E SAS-E qui a commencé à être amorti le 12 juin 2008 générant une charge d'amortissement comptabilisée sur la période d'un montant de 43K. Le projet EC20S qui a commencé à être amorti le 20 mars 2009 générant une charge d'amortissement comptabilisée sur la période d'un montant de 55K. 104

107 Le projet Outil MAJ logiciel MEB qui a commencé a être amorti le 26 juin 2009 générant une charge d'amortissement comptabilisée sur la période d'un montant de 2K. Par ailleurs, les tests de valeur effectués sur les dépenses de recherche et développement ont montré pour le projet EC22S, une insuffisance de rentabilité par rapport aux standards du Groupe, compte tenu d une approche très prudente sur un éventuel redémarrage de ce marché fortement sinistré en Le conseil d administration a donc décidé de déprécier à 100% cet actif par une dotation exceptionnelle de 386K. Les autres dépenses de recherche et développement, ne répondant pas aux critères énoncés ci-dessus, ont été comptabilisées directement en charges de l'exercice pour un montant de 187 K Fonds commercial En septembre 2007, suite à l'absorption par transmission universelle de patrimoine de la société Temex Sync, Orolia a constaté un mali technique d'un montant de 282 K qui a été entièrement affecté au compte fonds commercial. Ce fonds de commerce n'est pas amorti, conformément aux normes comptables françaises Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (frais d'achat et frais accessoires), ou à leur coût de production. Par contre, les intérêts des emprunts nécessaires à l'acquisition de ces immobilisations ne sont pas pris en compte Amortissements Les amortissements des immobilisations sont calculés suivant le mode linéaire (L). Les taux d'amortissements pratiqués par Orolia sont les suivants : Logiciels... 3 à 5 ans L Installations Techniques, matériel et outillage... 3 à 10 ans L Agencement et aménagement des constructions à 10 ans L Matériel de bureau et informatique... 3 à 5 ans L Mobilier de bureau à 10 ans L Immobilisations financières Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'achat. Une provision pour dépréciation des immobilisations financières est constituée lorsque la valeur recouvrable de ces titres est inférieure à la valeur comptable. La valeur recouvrable est appréciée, pour les titres de participation, sur la base d'une approche multicritères comprenant notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en termes de stratégie ou de synergie eu égard aux autres participations détenues. Les participations financières apparaissent au bilan pour une valeur brute de Des tests de dépréciation ont été faits et ont montré une perte de valeur potentielle sur l acquisition de la société Pendulum Instruments, une provision pour dépréciation des titres a donc été constituée pour un montant de En 2009, un contrat de liquidité a été mis en place avec la société de bourse Gilbert Dupont. Au 31/12/2009, le compte de liquidité faisait apparaître un solde de actions propres pour une valeur totale de ,10 (soit 9,89 l unité). Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d'achat. Une provision pour dépréciation des immobilisations financières est constituée lorsque la valeur de ces actions est inférieure à la valeur comptable. 105

108 1.4. Dépréciation d'actifs Les immobilisations doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait pu perdre de la valeur, l'entreprise considère les indices externes et internes suivants : Indices externes : - Une diminution de la valeur de marché de l'actif (de façon plus importante que du seul effet attendu du passage du temps ou de l'utilisation normale de l'actif) ; - Des changements importants, ayant un effet négatif sur l'entité, sont intervenus au cours de l'exercice ou surviendront dans un proche avenir, dans l'environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel l'entreprise opère ou auquel l'actif est dévolu ; - Les taux d'intérêt du marché ou autres taux de rendement du marché ont augmenté durant l'exercice et il est probable que ces augmentations diminuent de façon significative les valeurs vénales et/ou d'usage de l'actif. Indices internes : - Existence d'un indice d'obsolescence ou de dégradation physique d'un actif non prévu par le plan d'amortissement ; - Des changements importants dans le mode d'utilisation de l'actif ; - Des performances de l'actif inférieures aux prévisions ; - Une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la société. Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur nette comptable d'une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations. La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour la société. Elle résulte de comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de la clôture, de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d'usage correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa sortie. La société considère que la valeur d'usage correspond aux flux nets de trésorerie attendus non actualisés. Ces deniers sont déterminés sur la base des données budgétaires Stocks & en-cours Les stocks et en-cours sont évalués à leur coût de production. Les mouvements de stocks sont comptabilisés à leur coût d'acquisition suivant la méthode FIFO. Une dépréciation de stocks est constatée dès lors qu'il y a perte probable ou que la rotation de certains articles est insuffisante. Les en-cours et les produits finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main-d'œuvre de production et des achats de sous-traitance consommés au cours de la production, augmenté d'une quote-part de frais généraux industriels. D'autre part, Orolia a procédé à des inventaires tournants réguliers au cours de l'année. 106

109 1.6. Contrats long terme Le chiffre d'affaires sur contrats long terme est comptabilisé selon la méthode préférentielle de l'avancement, dans la mesure où celui-ci est matérialisé par le transfert de propriété. Ce type de contrat concerne 39% du chiffre d'affaires de la société et représente K au 31 décembre Le calcul du chiffre d'affaires à l'avancement se détermine selon le rapport : Coûts engagés x chiffre d'affaires global Coûts budgétés Toute perte probable sur contrat en cours ou en carnet est provisionnée intégralement dès qu'elle est connue. Aucune provision n a été constatée sur l'exercice Les paiements partiels reçus sur contrats sont enregistrés en "avances et acomptes clients". Les commissions sur ventes sont incluses dans le coût de ces contrats. Elles sont constatées en charge lorsque les ventes correspondantes sont enregistrées. Les produits financiers sur contrats long terme sont constatés en résultat lorsqu'ils sont acquis Créances clients Les créances clients sont constatées lors du transfert de propriété. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire de ces créances présente un risque quant à sa recouvrabilité. Une reprise de 39 K a été constatée sur l'exercice Valeurs mobilières de placement Les titres de placement sont évalués au coût de revient d'acquisition majoré des revenus courus de la période, ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure Indemnités de départ à la retraite Les indemnités de départ à la retraite sont calculées sur la base d'un départ à la retraite à 65 ans pour les cadres et 60 ans pour les autres salariés, d'une inflation de 2,5% par an, d'un taux d'actualisation de 5,63% aligné sur le rendement estimé des obligations de bonne signature (3,63% taux OAT TEC 10ans du 4 janvier prime de risque de 2%, source : Caisse des Dépôts et Consignations-Comité de Normalisation Obligataire), d'un turnover faible basé sur l expérience réelle de l entreprise, d'un taux de survie calculé à partir des tables de l'insee 2003 Hommes/Femmes, et d'un taux de charges sociales moyen de 45%. Age Taux de rotation ans 9,00 % ans 7,70 % ans 0 % Les droits en mois de salaires découlent de l'application des accords nationaux pour les cadres, et la convention de la métallurgie de la région parisienne pour les non cadres. Suite à un départ en retraite intervenu au 30 septembre 2009 et à 2 licenciements, une reprise de a été constatée. Aucune dotation n a été passée en 2009, ce qui porte le montant cumulé de cette provision à un total de 65 K fin 2009 (26 personnes au total). 107

110 1.10. Provisions pour risques et charge L'ensemble des litiges (techniques, fiscaux ) et risques ont été inscrits en provisions à hauteur du risque estimé probable à la clôture de l'exercice. A fin 2009, les principales provisions se détaillent comme suit : Provisions 1 er janvier 2008 Dotations Reprises 31 décembre 2008 Retraites 87K 0K 22K 65K Garanties clients 88K 10K 10K 88K Total 175K 10K 32K 153K Produits à recevoir & charges à payer Le détail de ces rubriques est le suivant : Produits à recevoir Charges à Payer Fournisseurs 459 K Clients 790 K Subventions 0 K Personnel 249K Social 112 K Fiscal 22 K Autres dettes 0K Totaux 790 K 842 K Charges & produits constatés d'avance Les charges et produits constatés d'avance concernent uniquement l'exploitation. Ils se détaillent comme suit : Produits constatés d'avance K Charges constatées d'avance K Sans objet Crédit-bail Engagements Hors Bilan Orolia a donné une garantie d actionnaire en faveur de HSBC US à hauteur des engagements de Spectracom, et une lettre de confort en faveur du Crédit Suisse pour garantir les lignes de crédit de Spectracom et SpectraTime. Dans le cadre de la dette Mezzanine contractée en janvier 2008, une couverture de taux a été mise en place sur l ensemble de la dette, qui garanti un taux maximal de l EURIBOR 6 mois de 4,75% et un taux minimal de 2,96%. Au 31 décembre 2009, le montant nécessaire pour dénouer cette couverture aurait été de 291K. De plus Euromezzanine bénéficie d un nantissement de 1 er rang des titres de Spectracom. Dans le cadre de l acquisition de Pendulum Instruments, Orolia bénéficie de la part de l ancien actionnaire d une garantie de passif. Dans le cadre de la dette sur acquisition de McMurdo, contractée en décembre 2009, une couverture de taux a été mise en place sur l ensemble de la dette, qui garantit un taux fixe de 2.28%. Au 31 décembre 2009, le montant 108

111 nécessaire pour dénouer cette couverture aurait été de 13K. Orolia a nanti en faveur de la Société Générale 75% des titres de Kannad pour garantir ses engagements au titre de la dette de 3M signée en décembre Orolia bénéficie d une garantie de passif de la société Signature Industries Ltd sous forme d un compte séquestre de 1M$ au titre du rachat des actifs de McMurdo Ltd. En milliers d euros 31 décembre décembre 2008 Engagements donnés - cautions, avals, - Nantissement de titres crédit bail, location Total des engagements donnés Engagements reçus - cautions, avals, crédit bail, location - Garanties de passif Total des engagements reçus Engagements réciproques -Contrats de change à terme 0 0 -Couverture de taux d intérêt Total des engagements réciproques Suivi des instruments financiers sur capital Un plan d actions gratuites portant sur actions a été autorisé par l Assemblée Générale du 16 septembre Le conseil d administration, dans sa séance du 17 décembre 2009, a décidé de procéder : - à l attribution de actions à Monsieur Jean-Yves COURTOIS ; - à l attribution de actions à Monsieur Christophe FRANCOIS. Ces actions seront attribuées le 17 décembre 2011 à la condition :. que le prix de l action OROLIA excède 9,25, ce prix étant calculé sur la plus grande des deux moyennes ci-après : (i) moyenne des 5 derniers jours de marché de 2011 ; (ii) moyenne des 3 derniers mois de 2011 ;. que Messieurs Jean-Yves COURTOIS et Christophe FRANCOIS soient toujours salariés de la société ou mandataires sociaux aux fins d attribution des actions. En cas de démission (étant précisé que le transfert d un contrat de travail à une autre entité du Groupe ne constitue pas une démission) ou de révocation ou de licenciement, intervenant avant le 17 décembre 2011, les attributaires perdraient, à compter de la fin de la période de préavis tout le bénéfice du présent plan et par conséquent tout droit à l obtention d actions gratuites pour le futur. En conséquence, à la date du 17 décembre 2011 et si les conditions d attribution sont réunies, il sera émis, à titre d augmentation du capital résultant de l attribution des actions, nouvelles actions. 109

112 Options 2007 Options 2007 Options 2007 BSA 2008 Options 2008 Options 2008 Actions gratuites Date de l assemblée 22/07/ /07/ /07/ /01/ /06/ /06/ /09/2009 Date du conseil d administration 20/09/ /07/ /04/ /10/ /12/ /12/2009 Nombre de bons autorisés Nombre de bons attribués Nombre de bons caducs au 31/12/ Nombre de bons exercés Nombre de bons exerçables au 31/12/2009 Nombre total d actions souscrites Nombre total d actions pouvant être souscrites Dont dirigeants Nombre de personnes concernées (Euromezzanine) Dont dirigeants Date d exercice des bons 17/12/2011 Date d expiration des bons 6 ans 6 ans 6 ans 5/6 ans 8 ans 8 ans NA Valeur du sous jacent Prix d acquisition par bon Prix de souscription par action 12,50 16,40 12,50 12,50 9,25 9,25 0, Opérations en Devises Les charges ou produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. Les pertes latentes résultant de la conversion en euros sont évaluées en tenant compte des couvertures à terme et enregistrées en provision pour risque de change Résultat financier Le résultat financier de l'exercice s'élève à une perte de K qui se décompose de la manière suivante : Dépréciation titres K Charges financières diverses K Intérêts sur prêts Filiales + 74 K Produits financiers divers K Total K 110

113 1.18. Produits et charges exceptionnels D'une manière générale, les produits et charges exceptionnels enregistrent les éléments extraordinaires, c'est-àdire ceux qui ne représentent pas de lien avec l'activité courante de l'entreprise. Charges exceptionnelles de gestion - 3 K Charges exceptionnelles en capital - 80 K Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions K Produits exceptionnelles de gestion 7 K Reprises sur provisions et amortissements 194 K Total K Impôt sur les sociétés La société est assujettie au régime de droit commun en termes d'impôt sur les sociétés. La rubrique «charge d'impôt» inclut l'impôt exigible au titre de la période après déduction des éventuels crédits d'impôt. Impôt exigible L'impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat comptable suite aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les positions fiscales en vigueur, et en retenant le taux d'impôt voté à la date d'établissement des informations financières. Crédit d'impôt recherche Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt. Le crédit d'impôt est calculé par année civile et s'impute sur l'impôt dû par l'entreprise au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été encourues. Le crédit d'impôt non imputé est reportable sur les trois années suivant celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l'expiration de cette période est remboursée à l'entreprise. A fin 2009, les créances et dettes d'impôt se détaillent comme suit : Impôt exigible... 0K Crédit impôt recherche K 111

114 2. Autres informations 2.1 Capital Le capital social est composé de actions ordinaires de valeur nominale 4 euros, soit un capital de La répartition du capital au 31 décembre 2009 est la suivante : Actionnaires Actionnaires historiques % actions et droits de vote Actionnaires Actionnaires financiers % actions et droits de vote ASSCHER Laurent 0.9 BNP PRIVATE PE 17.8 AIRTEK CAPITAL GROUP 53.3 A PLUS FINANCE 3.8 CM-CIC CAPITAL PRIVE 3.9 Management XANGE PRIVATE EQUITY 3.8 COURTOIS Jean-Yves 5.3 Autres investisseurs qualifiés 9.4 FRANCOIS Christophe 0.9 ROCHAT Pascal 0.9 TOTAL 61.3 TOTAL 38.7 (*) Le capital de la société Airtek Capital Group est contrôlé par la famille Asscher 2.2 Entreprises liées Il convient d entendre par «parties liées» les entreprises ayant le même actionnaire principal qu Orolia. Au 31 décembre 2009, les positions réciproques d Orolia et de ses parties liées se décomposent comme suit : Spectratime Spectracom Pendulum OGS Kannad Mac Murdo Temex Totaux Dettes Fournisseurs Dettes Financier Créances Clients Créances Financier Produits Chiffre d'affaire Produits Autres revenus Charges Achats Produits Financier Charges Financier

115 2.3 Rémunération des Dirigeants Se reporter au même paragraphe du rapport de gestion Effectifs Les effectifs de la société à fin 2009 se décomposent comme suit : Ingénieurs & Cadres Techniciens & Agents de Maîtrise Apprenti Total 22 personnes 6 personnes 1 personne 29 personnes Sans objet. 2.5 Dividendes Aucun. 2.6 Eléments post-clôture 113

116 INFORMATIONS BILAN ET RESULTAT 1. Immobilisations Rubriques Début d'exercice Réévaluation Acquisit., apports FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains Dont composants Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Const. Install. générales, agencements, aménagements Install. techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières IMMOBILISATIONS FINANCIERES TOTAL GENERAL Rubriques Virement Cession Fin d exercice FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions, installations générales, agencements Installations techn.,matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières Valeur d origine IMMOBILISATIONS FINANCIERES TOTAL GENERAL

117 2. AMORTISSEMENTS Rubriques Début d exercice Dotations Reprises fin d'exercice FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales, agencements, aménagements Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables, divers IMMOBILISATIONS CORPORELLES TOTAL GENERAL VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES Dotations Reprises Mouvements Rubrique Différentiel Mode Amort.fisc. Différentiel Mode Amort.fisc. amortissemn ts de durée dégressif exception. de durée dégressif exception. fin exercice FRAIS ETBL AUT. INC ( ) Terrains Construct. - sol propre - sol autrui - installations Install. Tech. Install. Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup. CORPOREL. Acquis. titre TOTAL (97 228) Charges réparties sur plusieurs exercices Début d'exercice Augmentatio ns Dotations Fin d'exercice Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations 115

118 3. PROVISIONS ET DEPRECIATIONS Rubriques Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Implantations étrangères avant 01/01/92 Implantations étrangères après 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées PROVISIONS REGLEMENTEES Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes révis. Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges PROVISIONS RISQUES ET CHARGES Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis. financières Dépréciations stocks et en cours Dépréciations comptes clients Autres dépréciations DEPRECIATIONS TOTAL GENERAL Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice 116

119 4. CREANCES ET DETTES ETAT DES CREANCES Montant brut 1 an au plus plus d'un an Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créance représentative de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité Sociale et autres organismes sociaux Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés Etat, autres collectivités : créances diverses Groupe et associés Débiteurs divers Charges constatées d'avance TOTAL GENERAL Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés ETAT DES DETTES Montant brut 1 an au plus plus d'1 an,-5 ans plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat : impôt sur les bénéfices Etat : taxe sur la valeur ajoutée Etat : obligations cautionnées Etat : autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d'avance TOTAL GENERAL Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés auprès d'associés 117

120 5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Situation à l'ouverture de l'exercice Solde Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs Variations en cours d'exercice En moins En plus Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des réserves Variations des subventions d'investissement Variations des provisions réglementées Autres variations SOLDE Situation à la clôture de l'exercice Solde Capitaux propres avant répartition AFFECTATION DES RESULTATS SOUMISE A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE 1 - Origine Montant Report à nouveau antérieur ,04 Prélèvements sur les réserves ,52 TOTAL ,48 118

121 7. RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Date d'arrêté 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 Durée de l'exercice (mois) (12) (12) (12) (3) CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social Nombre d'actions - ordinaires Nombre maximum d'actions à créer OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions ( ) (17 207) Impôts sur les bénéfices ( ) ( ) ( ) Participation des salariés Dot. Amortissements et provisions Résultat net ( ) ( ) (17 207) RESULTAT PAR ACTION (*) Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions (0,15) 0,23 0,18 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions (0,94) (0,07) 0,12 (0,00) PERSONNEL Effectif moyen des salariés Masse salariale Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) (*) Résultat par action calculé sur la base du nombre total d actions existantes à la clôture. 119

122 ENGAGEMENTS FINANCIERS, AUTRES INFORMATIONS LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Dénomination Capital Q.P. Détenue Siège Social Capitaux Propres Divid.encaiss. Val. brute Titres Val. nette Titres Prêts, avances Cautions Chiffre d'affaires Résultat FILIALES (plus de 50%) Spectracom ,00% Methodist Hill Drive Rochester NY USA SpectraTime ,00% rue de Vauseyon, 2000 Neuchâtel (CH) Pendulum Instruments ,00% PO BOX BROMMA (SW) Orolia Global Services Beechwood Lime Tree Way Chineham Park Basingstoke Fants RG24 8WA (UK) ,00% Kannad Village du Hirgoat ZI des 5 chemins GUIDEL (FR) ,00% Mac Murdo Silver point Airport service road Portsmouth PO3 5 PB (UK) ,00% PARTICIPATIONS (10 à 50%) T4 Science ,00% rue de Vauseyon, 2000 Neuchâtel (CH) AUTRES TITRES 120

123 Rapport des commissaires aux comptes Sur les comptes annuels Société Orolia SA au capital de euros R.C.S Evry Siège social : 3, avenue du Canada Les Ulis Exercice clos le 31 décembre

124 OROLIA Société Anonyme 3, avenue du Canada Les Ulis Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre

125 Serge COHEN Deloitte & Associés 4, rue Rémusat 185, avenue Charles-de-Gaulle Paris Neuilly-sur-Seine Cedex OROLIA Société Anonyme 3, avenue du Canada Les Ulis Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2009 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société OROLIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de 123

126 l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations La crise financière qui s est progressivement accompagnée d une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée cette année encore des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note 1.1. de l annexe des comptes. C est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l article L du Code de commerce : les notes «Frais de recherche et de développement» et «Immobilisations financières» de l annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2010 Les Commissaires aux Comptes Serge COHEN Deloitte & Associés Albert AIDAN 124

127 Rapport spécial des commissaires aux comptes Sur les conventions réglementées Société Orolia SA au capital de euros R.C.S Evry Siège social : 3, avenue du Canada Les Ulis Exercice clos le 31 décembre

128 OROLIA Société Anonyme 3, avenue du Canada Les Ulis Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre

129 Serge COHEN Deloitte & Associés 4, rue Rémusat 185, avenue Charles-de-Gaulle Paris Neuilly-sur-Seine Cedex OROLIA Société Anonyme 3, avenue du Canada Les Ulis Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2009 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n'entre pas dans notre mission de rechercher l'existence éventuelle de tels conventions et engagements. Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L du Code de commerce. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2010 Les Commissaires aux Comptes Serge COHEN Deloitte & Associés Albert AIDAN 127

130 Texte des résolutions soumise à l assemblée générale ordinaire du 16 juin 2010 Société Orolia SA au capital de euros R.C.S Evry Siège social : 3, avenue du Canada Les Ulis Exercice clos au 31 décembre

131 OROLIA Société Anonyme au capital de euros Siège social : 3 avenue du Canada LES ULIS RCS EVRY TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 JUIN 2010 PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009) L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d Administration et des rapports des co-commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L Assemblée Générale Ordinaire approuve plus particulièrement la somme de euros non admise dans les charges par l Administration fiscale, au titre de l article 39-4 du Code Général des Impôts, qui a été comptabilisée au cours de l exercice et ayant généré un impôt théorique de euros. En conséquence, l Assemblée Générale Ordinaire donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009) L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport général des co-commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2009, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009) L'Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition du Conseil d Administration et décide d'affecter la perte de l exercice, soit la somme de ( ) euros, en totalité au compte «Report à nouveau». L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions) L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des cocommissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L du Code de commerce et 129

132 statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote. CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de la société BNP PARIBAS PRIVATE EQUITY en qualité d administrateur) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la décision prise par le conseil d administration du 17 décembre 2009, de cooptation de la société BNP PARIBAS PRIVATE EQUITY en qualité d administrateur, en remplacement de Monsieur Alexandre DAYON, démissionnaire. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Yves COURTOIS) L Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Yves COURTOIS, pour une nouvelle période d'une année, qui prendra fin avec l Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Henri MAGNAN) L Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Henri MAGNAN, pour une nouvelle période d'une année, qui prendra fin avec l Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre HUITTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de la société BNP PARIBAS PRIVATE EQUITY) L Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de la société BNP PARIBAS PRIVATE EQUITY, pour une nouvelle période d'une année, qui prendra fin avec l Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de la société AIRTEK CAPITAL GROUP) L Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de la société AIRTEK CAPITAL GROUP, pour une période d'une année, qui prendra fin avec l Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Erik VAN DER KAAY) L Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Erik VAN DER KAAY, pour une nouvelle période d'une année, qui prendra fin avec l Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre ONZIEME RESOLUTION ASSCHER) (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Laurent 130

133 L Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de censeur de Monsieur Laurent ASSCHER, pour une nouvelle période d'une année, qui prendra fin avec l Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de censeur de la société EUROMEZZANINE CONSEIL) L Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de censeur de la société EUROMEZZANINE CONSEIL, pour une période d'une année, qui prendra fin avec l Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre TREIZIEME RESOLUTION (Attribution de jetons de présence) L'assemblée Générale Ordinaire décide de fixer le montant des jetons de présence qui sera attribué aux administrateurs pour l'année 2010 à la somme maximale de euros. Ce montant restera en vigueur jusqu'à décision contraire ultérieure de l'assemblée. QUATORZIEME RESOLUTION (Rachat par la société de ses propres actions) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du règlement de l'amf, autorise le Conseil d'administration à (i) lancer un programme de rachat par la société de ses propres actions et (ii) acquérir un nombre d actions représentant jusqu à 10% du nombre des actions composant le capital social. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, dans le programme de rachat d'actions qui sera réalisé, sous réserve qu au jour de leur mise en œuvre, les dispositions légales et réglementaires en vigueur autorisent la réalisation de cette opération, que les acquisitions d'actions pourront être effectuées : (i) (ii) (iii) (iv) en vue de favoriser la liquidité des titres, en application de l'article L du Code de commerce et de la décision de l Autorité des Marchés Financiers du 1 er octobre 2008, au moyen d un contrat de liquidité conforme aux principes posés par la Charte de déontologie AMAFI du 23 septembre 2008, en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre de la participation au résultat de l'entreprise, en application des articles L du Code du commerce et L du Code du travail, en vue d une attribution gratuite aux salariés et/ou aux dirigeants sociaux, en application des articles L et L et suivants du Code du commerce, en vue de consentir aux salariés et/ou aux dirigeants sociaux des options d achat d actions, en application des articles L et L et suivants du Code du commerce, (v) dans le cadre d un plan d épargne d entreprise, en application des articles L alinéa 8 et L du Code du travail, (vi) (vii) en vue de leur conservation puis de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion, de scission ou d apport dans la limite de 5% du capital, en vue de leur attribution aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, 131

134 (viii) en vue de leur annulation. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 100 Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d'actions ainsi réalisés. QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d un exemplaire ou d un extrait des présentes pour accomplir les formalités requises par la loi. 132

135 Chine Spectracom Room 1509, Kun Xun Plaza, N 9 Zhi Chun Road, Hai Dian District Beijing Tél.: Russie Spectracom Business Center White Island , Serdobolskaya, Office 217 St. Petersburg Tél.: France Kannad Z.I des 5 Chemins BP Guidel Tél.: +33 (0) Orolia - Direction Générale Bat. Le Galion 291, rue Albert Caquot Sophia-Antipolis Tél.: +33 (0) Orolia - Siège Social 3, Avenue du Canada Les Ulis Cedex Tél.: +33 (0) Spectracom Suède Spectracom Adolfsbergsyägen 2 SE Ou Karlsbodavägen 39 Bromma Tél.: +46 (0) Suisse SpectraTime Vauseyon Neuchâtel Tél.: T4 Science Vauseyon Neuchâtel Tél.: , Avenue du Canada Les Ulis Cedex Tél.: +33 (0) Pologne Spectracom Tél.: Royaume-Uni Orolia Global services 10-12, Joule Road, Basingstoke USA Spectracom Corporation 95 Methodist Hill Drive NY 14623,Rochester Tél.: SpectraTime / T4 Science Austin Texas Tél.: Hampshire, RG21 6XF McMurdo Silver Point Airport Service Road PO3 5PB Portsmouth - UK Tél.: +44 (0)

136 Direction générale 291, rue Albert Caquot Sophia-Antipolis Relations investisseurs Direction de la communication Conception et réalisation : Orolia photothèque Orolia, Fotolia, Dreamstime, TDF, Yannick Seuret, istockphoto, SNSM Siège social : 3 avenue du Canada F Les Ulis SA au capital social de euros RCS Evry TVA FR Siret