CONVOCATIONS CASINO, GUICHARD-PERRACHON

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1 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS CASINO, GUICHARD-PERRACHON Société anonyme au capital ,43 Siège social : 1, Esplanade de France, Saint-Etienne R.C.S Saint-Etienne Avis préalable de réunion à l assemblée générale ordinaire et extraordinaire Mmes et MM. les actionnaires de Casino, Guichard-Perrachon sont informés qu ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 6 mai 2014 à 10 heures 30 à la Maison de la Chimie 28 bis, rue Saint-Dominique à Paris (75007), à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d administration, des Commissaires aux comptes et du Commissaire à la fusion ; De la compétence de l assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2013 ; Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général ; Renouvellement des mandats d administrateur de M. Gérald de Roquemaurel, M. David de Rothschild, M. Frédéric Saint-Geours et des sociétés Euris et Foncière Euris ; Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l assemblée générale extraordinaire : Fusions par absorption des sociétés Chalin, Codival, Damap s, Faclair, Kéran, Mapic et Matal ; Constatation de l augmentation de capital résultant des fusions qui précédent et modification de l article 6 des statuts ; Pouvoirs pour formalités. Résolutions de la compétence de l assemblée générale ordinaire Projets de résolutions présentés par le Conseil d administration Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2013) L Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de ,50 euros. Elle prend acte, en outre, du virement au compte Report à nouveau, conformément à la décision prise par l Assemblée générale ordinaire du 22 avril 2013, des dividendes alloués, au titre de l exercice 2012, aux actions détenues par la Société au 29 avril 2013, date de leur mise en paiement, représentant un montant total de euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013) L Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l ensemble consolidé, part du Groupe, de milliers d euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l exercice Fixation du dividende) L Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, décide d affecter ainsi qu il suit le résultat de l exercice clos le 31 décembre 2013 : Bénéfice de l exercice ,50 Report à nouveau de l exercice 2012 (+) ,37 Affectation réserve légale (-) ,04 Bénéfice distribuable (=) ,83 Dividende (-) ,72 Affectation au compte report à nouveau (=) ,11 Chaque action recevra un dividende de 3,12 euros qui sera mis en paiement le 14 mai 2014.

2 Le montant du dividende réparti entre les actionnaires constitue, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, un revenu éligible à l abattement de 40% mentionné à l article 158, 3.2 du Code général des impôts. Les actions Casino détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du dividende, n ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte Report à nouveau. L assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à : Exercice Nombre d actions Dividende par action Dividende distribué éligible à l abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l abattement de 40% (1) 2,78 2, (2) 3,00 3, (3) 3,00 3,00 - (1) dont actions détenues par la Société. (2) dont actions détenues par la Société. (3) dont actions détenues par la Société. Quatrième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général) L Assemblée générale ordinaire, en application de la recommandation du Code de gouvernement d entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013 et après avoir pris connaissance des informations présentées page 250 du document de référence, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d administrateur de M. Gérald de Roquemaurel) L Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et après avoir constaté que le mandat d administrateur de M. Gérald de Roquemaurel arrive à échéance à l issue de la présente réunion, décide de renouveler M. Gérald de Roquemaurel dans son mandat d administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu à l assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Sixième résolution (Renouvellement du mandat d administrateur de M. David de Rothschild) L Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et après avoir constaté que le mandat d administrateur de M. David de Rothschild arrive à échéance à l issue de la présente réunion, décide de renouveler M. David de Rothschild dans son mandat d administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu à l assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Septième résolution (Renouvellement du mandat d administrateur de M. Frédéric Saint-Geours) L Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et après avoir constaté que le mandat d administrateur de M. Frédéric Saint-Geours arrive à échéance à l issue de la présente réunion, décide de renouveler M. Frédéric Saint-Geours dans son mandat d administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu à l assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Huitième résolution (Renouvellement du mandat d administrateur de la société Euris) L Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et après avoir constaté que le mandat d administrateur de la société Euris arrive à échéance à l issue de la présente réunion, décide de renouveler la société Euris dans son mandat d administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu à l assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d administrateur de la société Foncière Euris) L Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et après avoir constaté que le mandat d administrateur de la société Foncière Euris arrive à échéance à l issue de la présente réunion, décide de renouveler la société Foncière Euris dans son mandat d administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu à l assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Dixième résolution (Autorisation d achat par la Société de ses propres actions) L Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, autorise le Conseil d administration à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L et suivants du Code de commerce, en vue notamment : d assurer la liquidité et d animer le marché des titres de la Société par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers ; de mettre en œuvre tout plan d options d achat d actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, tout plan d épargne conformément aux articles L et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d actions dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce ; de les remettre lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou d un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de tout autre manière à l attribution d actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l Autorité des marchés financiers ; de les annuler en vue d optimiser le résultat par action dans le cadre d une réduction du capital social ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L acquisition, la cession, le transfert ou l échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d actions. Ces moyens incluent l utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes,

3 pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d achat des actions ne devra pas excéder cent vingt (120) euros par action. L utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre total des actions, soit, sur la base du capital au 31 janvier 2014, déduction faite des actions détenues en propre ou dans le cadre de l autocontrôle au 31 janvier 2014, et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, actions, pour un montant maximal de 1 323,17 millions d euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l autorisation. L autorisation conférée au Conseil d administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la treizième résolution de l assemblée générale ordinaire du 22 avril La Société ne pourra pas utiliser la présente résolution pour poursuivre l exécution de son programme de rachat en cas d offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiée par la Société. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d administration avec faculté de délégation, à l effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d actions, effectuer toutes déclarations auprès de l Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolutions de la compétence de l assemblée générale extraordinaire Onzième résolution (Fusion par absorption de la société Chalin) contrat de fusion, suivant acte sous seing privé en date à Saint-Étienne du 13 mars 2014, de la société Chalin, société par actions simplifiée au capital de euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France Saint-Étienne, identifiée sous le numéro R.C.S. Saint-Étienne, décide la fusion de la Société avec la société Chalin, et prenant acte de l approbation de cette fusion par l Assemblée générale extraordinaire des associés de la société Chalin en date du 2 mai 2014 ; constate que cette fusion est réalisée et qu en conséquence, la société Chalin se trouve dissoute par anticipation sans qu il y ait lieu à liquidation ; approuve le rapport d échange de 30 actions Casino pour 1 action Chalin et l augmentation de capital qui en résulte. La société Casino, Guichard-Perrachon, en rémunération de cet apport, émettra 30 actions de 1,53 euro avec une prime de fusion de 784,05 euros. Ces actions nouvelles seront attribuées à l associé de la société Chalin autre que Casino, Guichard-Perrachon, celle-ci ne pouvant détenir ses propres actions auxquelles lui auraient donné droit les actions de la société absorbée dont elle est propriétaire. Douzième résolution (Fusion par absorption de la société Codival) contrat de fusion, suivant acte sous seing privé en date à Saint-Étienne du 13 mars 2014, de la société Codival, société anonyme au capital de euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France Saint-Étienne, identifiée sous le numéro R.C.S. Saint-Étienne ; décide la fusion de la Société avec la société Codival, et prenant acte de l approbation de cette fusion par l Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Codival en date du 2 mai 2014 ; constate que cette fusion est réalisée et qu en conséquence, la société Codival se trouve dissoute par anticipation sans qu il y ait lieu à liquidation ; approuve le rapport d échange de 25 actions Casino pour 1 action Codival et l augmentation de capital qui en résulte. La société Casino, Guichard-Perrachon, en rémunération de cet apport, émettra 25 actions de 1,53 euro avec une prime de fusion de 690,52 euros. Ces actions nouvelles seront attribuées à l'actionnaire de la société Codival autre que Casino, Guichard-Perrachon, celle-ci ne pouvant détenir ses propres actions auxquelles lui auraient donné droit les actions de la société absorbée dont elle est propriétaire. Treizième résolution (Fusion par absorption de la société Damap s) contrat de fusion, suivant acte sous seing privé en date à Saint-Étienne du 13 mars 2014, de la société Damap s, société par actions simplifiée au capital de euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France Saint-Étienne, identifiée sous le numéro R.C.S. Saint-Étienne, décide la fusion de la Société avec la société Damap s, et prenant acte de l approbation de cette fusion par l Assemblée générale extraordinaire des associés de la société Damap s en date du 2 mai 2014 ; constate que cette fusion est réalisée et qu en conséquence, la société Damap s se trouve dissoute par anticipation sans qu il y ait lieu à liquidation ; approuve le rapport d échange de 16 actions Casino pour 1 action Damap s et l augmentation de capital qui en résulte. La société Casino, Guichard-Perrachon, en rémunération de cet apport, émettra 16 actions de 1,53 euro avec une prime de fusion de 321,76 euros. Ces actions nouvelles seront attribuées à l associé de la société Damap s autre que Casino, Guichard-Perrachon, celle-ci ne pouvant détenir ses propres actions auxquelles lui auraient donné droit les actions de la société absorbée dont elle est propriétaire.

4 Quatorzième résolution (Fusion par absorption de la société Faclair) L Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d administration et du commissaire à la fusion, ainsi que du projet de contrat de fusion, suivant acte sous seing privé en date à Saint-Étienne du 13 mars 2014, de la société Faclair, société anonyme au capital de euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France Saint-Étienne, identifiée sous le numéro R.C.S. Saint-Étienne ; décide la fusion de la Société avec la société Faclair, et prenant acte de l approbation de cette fusion par l Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Faclair en date du 2 mai 2014 ; constate que cette fusion est réalisée et qu en conséquence, la société Faclair se trouve dissoute par anticipation sans qu il y ait lieu à liquidation ; approuve le rapport d échange de 6 actions Casino pour 1 action Faclair et l augmentation de capital qui en résulte. La société Casino, Guichard-Perrachon, en rémunération de cet apport, émettra 6 actions de 1,53 euro avec une prime de fusion de 292,66 euros. Ces actions nouvelles seront attribuées à l actionnaire de la société Faclair autre que Casino, Guichard-Perrachon, celle-ci ne pouvant détenir ses propres actions auxquelles lui auraient donné droit les actions de la société absorbée dont elle est propriétaire. Quinzième résolution (Fusion par absorption de la société Kéran) contrat de fusion, suivant acte sous seing privé en date à Saint-Étienne du 13 mars 2014, de la société Kéran, société anonyme au capital de euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France Saint-Étienne, identifiée sous le numéro R.C.S. Saint-Étienne ; décide la fusion de la Société avec la société Kéran, et prenant acte de l approbation de cette fusion par l Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Kéran en date du 5 mai 2014 ; constate que cette fusion est réalisée et qu en conséquence, la société Kéran se trouve dissoute par anticipation sans qu il y ait lieu à liquidation ; approuve le rapport d échange de 1 action Casino pour 1 action Kéran et l augmentation de capital qui en résulte. La société Casino, Guichard-Perrachon, en rémunération de cet apport, émettra 1 action de 1,53 euro avec une prime de fusion de 10,69 euros. Ces actions nouvelles seront attribuées à l actionnaire de la société Kéran autre que Casino, Guichard-Perrachon, celle-ci ne pouvant détenir ses propres actions auxquelles lui auraient donné droit les actions de la société absorbée dont elle est propriétaire. Seizième résolution (Fusion par absorption de la société Mapic) contrat de fusion, suivant acte sous seing privé en date à Saint-Étienne du 13 mars 2014, de la société Mapic, société par actions simplifiée au capital de euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France Saint-Étienne, identifiée sous le numéro R.C.S. Saint-Étienne, décide la fusion de la Société avec la société Mapic, et prenant acte de l approbation de cette fusion par l Assemblée générale extraordinaire des associés de la société Mapic en date du 5 mai 2014 ; constate que cette fusion est réalisée et qu en conséquence, la société Mapic se trouve dissoute par anticipation sans qu il y ait lieu à liquidation ; approuve le rapport d échange de 20 actions Casino pour 1 action Mapic et l augmentation de capital qui en résulte. La société Casino, Guichard-Perrachon, en rémunération de cet apport, émettra 20 actions de 1,53 euro avec une prime de fusion de 675,70 euros. Ces actions nouvelles seront attribuées à l associé de la société Mapic autre que Casino, Guichard-Perrachon, celle-ci ne pouvant détenir ses propres actions auxquelles lui auraient donné droit les actions de la société absorbée dont elle est propriétaire. Dix-septième résolution (Fusion par absorption de la société Matal) contrat de fusion, suivant acte sous seing privé en date à Saint-Étienne du 13 mars 2014, de la société Matal, société par actions simplifiée au capital de euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France Saint-Étienne, identifiée sous le numéro R.C.S. Saint-Étienne ; décide la fusion de la Société avec la société Matal, et prenant acte de l approbation de cette fusion par l Assemblée générale extraordinaire des associés de la société Matal en date du 5 mai 2014 ; constate que cette fusion est réalisée et qu en conséquence, la société Matal se trouve dissoute par anticipation sans qu il y ait lieu à liquidation ; approuve le rapport d échange de 1 action Casino pour 1 action Matal et l augmentation de capital qui en résulte. La société Casino, Guichard-Perrachon, en rémunération de cet apport, émettra 1 action de 1,53 euro avec une prime de fusion de 66,96 euros. Ces actions nouvelles seront attribuées à l associé de la société Matal autre que Casino, Guichard-Perrachon, celle-ci ne pouvant détenir ses propres actions auxquelles lui auraient donné droit les actions de la société absorbée dont elle est propriétaire. Dix-huitième résolution (Constatation de l augmentation de capital résultant des fusions qui précédent et modification de l article 6 des statuts) L Assemblée générale extraordinaire, prenant acte de l approbation des onzième à dix-septième résolutions, constate que le capital de la société sera augmenté d une somme de 151,47 euros par la création de 99 actions de 1,53 euro de valeur nominale et modifie l article 6 des statuts comme suit :

5 Article 6 Apports en nature capital social Il est rajouté les alinéas suivants au paragraphe I : ( ) «cc) Suivant acte sous seing privé en date du 13 mars 2014 et décision de l Assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2014, la société Chalin a fait apport, à titre de fusion, de la totalité de son actif contre la prise en charge de la totalité de son passif, moyennant l attribution de 30 actions de 1,53 euro, émises avec une prime globale de 784,05 euros. dd) Suivant acte sous seing privé en date du 13 mars 2014 et décision de l Assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2014, la société Codival a fait apport, à titre de fusion, de la totalité de son actif contre la prise en charge de la totalité de son passif, moyennant l attribution de 25 actions de 1,53 euro, émises avec une prime globale de 690,52 euros. ee) Suivant acte sous seing privé en date du 13 mars 2014 et décision de l Assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2014, la société Damap s a fait apport, à titre de fusion, de la totalité de son actif contre la prise en charge de la totalité de son passif, moyennant l attribution de 16 actions de 1,53 euro, émises avec une prime globale de 321,76 euros. ff) Suivant acte sous seing privé en date du 13 mars 2014 et décision de l Assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2014, la société Faclair a fait apport, à titre de fusion, de la totalité de son actif contre la prise en charge de la totalité de son passif, moyennant l attribution de 6 actions de 1,53 euro, émises avec une prime globale de 292,66 euros. gg) Suivant acte sous seing privé en date du 13 mars 2014 et décision de l Assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2014, la société Kéran a fait apport, à titre de fusion, de la totalité de son actif contre la prise en charge de la totalité de son passif, moyennant l attribution de 1 action de 1,53 euro, émise avec une prime globale de 10,69 euros. hh) Suivant acte sous seing privé en date du 13 mars 2014 et décision de l Assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2014, la société Mapic a fait apport, à titre de fusion, de la totalité de son actif contre la prise en charge de la totalité de son passif, moyennant l attribution de 20 actions de 1,53 euro, émises avec une prime globale de 675,70 euros. ii) Suivant acte sous seing privé en date du 13 mars 2014 et décision de l Assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2014, la société Matal a fait apport, à titre de fusion, de la totalité de son actif contre la prise en charge de la totalité de son passif, moyennant l attribution de 1 action de 1,53 euro, émise avec une prime globale de 66,96 euros.» La rédaction du paragraphe II est désormais la suivante : «II. Le capital social est fixé à ,90 euros divisé en actions de 1,53 euro nominal chacune, entièrement libérées.» Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d un original, d un extrait ou d une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi. A. Demandes d inscription à l ordre du jour Les demandes d inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l article R du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d avis de réception à l adresse suivante : Casino, Direction Juridique Corporate, 1, Esplanade de France Saint-Etienne, à l attention du Président du Conseil d administration, jusqu au 25ème jour (calendaire) précédant l assemblée générale, conformément à l article R du Code de commerce. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5 de l'article R Toute demande devra être également accompagnée d une attestation d inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres au troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d avis de réception à l adresse suivante : Casino, Direction Juridique Corporate, 1, Esplanade de France Saint-Etienne ou par e.mail à l adresse suivante : actionnaires@groupe-casino.fr, à l attention du Président du Conseil d administration. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. Formalités préalables à effectuer pour participer à l assemblée générale L assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d actions dont ils sont propriétaires. Seront seuls admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s y faire représenter, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l intermédiaire inscrit pour leur compte s ils résident à l étranger, le mercredi 30 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. L inscription ou l enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d admission établie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l assemblée et qui n a pas reçu sa carte d admission

6 le mercredi 30 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris. L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l article R du Code de commerce, ou exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 30 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris), la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d admission, l attestation de participation, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir. A cette fin, l intermédiaire mentionné à l article L du Code monétaire et financier notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n est notifiée par l intermédiaire mentionné à l article L du Code monétaire et financier ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. D. Modalités de participation à l assemblée générale L actionnaire désirant assister personnellement à l'assemblée générale doit demander une carte d'admission et justifier de sa qualité d actionnaire (cf. ci-dessus). Néanmoins, l actionnaire peut se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce justificative d'identité et de l attestation de participation. Lors de l émargement de la feuille de présence, le signataire devra justifier de son identité. A défaut d assister personnellement à l assemblée générale, tout actionnaire peut choisir, entre l une des trois formules suivantes : voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l assemblée, donner pouvoir à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix. Lorsque l actionnaire a déjà demandé sa carte d admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l article R du Code de commerce, exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l assemblée. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la société ou par BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère PANTIN Cédex, moins de trois jours avant l assemblée générale soit après le mercredi 30 avril Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration retourné à BNP Paribas Securities Services ou à la Société vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. I. Via internet E. Procédures à suivre pour assister à l assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter L actionnaire peut formuler son choix (demande de carte, vote par correspondance, pouvoir) par voie électronique en se connectant au site sécurisé dédié à l assemblée générale Si les actions sont inscrites au nominatif pur : l accès au site sécurisé se fait par l utilisation de l identifiant et du mot de passe qui permettent déjà à l actionnaire de consulter son compte nominatif sur le site PlanetShares, Si les actions sont inscrites au nominatif administré : l actionnaire doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure son identifiant, en haut à droite, et se connecter à Ensuite, l actionnaire suivra les instructions affichées sur l écran qui lui permettront d obtenir en retour son mot de passe de connexion au site dédié sécurisé de l assemblée générale. Si les actions sont inscrites au porteur : l accès au site dédié à l assemblée générale n est pas possible. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert mis à sa disposition : Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. L accès au site internet sera ouvert à compter du mercredi 16 avril La possibilité de voter par internet ainsi que de désigner ou révoquer un mandataire prendra fin la veille de l assemblée soit le lundi 5 mai 2014 à 15 heures (heure de Paris). II. Avec le formulaire papier Si les actions sont inscrites au nominatif pur ou administré : l actionnaire peut formuler son choix (demande de carte, vote par correspondance, pouvoir) en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Le document renseigné et signé devra être retourné à BNP Paribas Securities Services à l aide de l enveloppe réponse jointe à la convocation. Si les actions sont inscrites au porteur : l actionnaire doit se procurer, à compter de la date de convocation de l assemblée, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : - soit auprès de l intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ; - soit sur le site internet de la société rubrique «Finance/Espace Actionnaires» ; - soit par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblée Générales Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère Pantin Cédex et reçue au plus tard, six jours avant la date de réunion de l assemblée générale.

7 Le formulaire complété de son choix (demande de carte, vote par correspondance, pouvoir) et signé auquel il sera annexé une attestation de participation délivré par l intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres devront être adressés à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère Pantin Cédex. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. En application des dispositions légales et règlementaires, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit être parvenu à BNP Paribas Securities Services ou au siège de la société, trois jours au moins avant la date de la réunion soit au plus tard le mercredi 30 avril Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l assemblée générale, un vote favorable à l adoption des projets de résolutions agréés par le conseil d'administration. F. Droit de communication des actionnaires En application de l article R du Code de commerce, l ensemble des informations et documents relatifs à l assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés à compter du lundi 14 avril 2014 sur le site Internet de la société à l adresse suivante : rubrique «Finance/Espace Actionnaires», L ensemble des documents visés aux articles R et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de la publication de l avis de convocation quinze jours au moins avant l assemblée générale. Le Conseil d Administration